Fujian Boss Software Corp. — Audit Report / Information 2021

Apr 22, 2021

国金证券股份有限公司

关于福建博思软件股份有限公司

2021 年度日常关联交易预计的专项核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为福 建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”或“公司”）2018 年度非公 开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》 等有关规定，对博思软件 2021 年度日常关联交易预计进行了认真、审慎的核查， 并发表了如下核查意见：

一、 2021 年日常关联交易概述

（一）预计关联交易概述

根据日常经营的需要，公司预计 2021 年度将与北京大数元科技发展有限公 司发生总额不超过 1,020.00 万元的日常关联交易，与腾讯云计算（北京）有限责 任公司发生总计不超过 6,390.00 万元的日常关联交易，与腾讯云计算（长沙）有 限责任公司发生总计不超过 480.00 万元的日常关联交易。具体交易合同由交易 双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。

以上事项已经公司 2021 年 4 月 22 日第三届董事会第三十三次会议审议通过， 关联董事刘少华先生回避表决，公司独立董事发表了事前认可及独立意见。根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次关 联交易无需提交股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

				合同签订 金额或预 计金额	截至披露 日已发生 金额
关联交易 类别			关联交易定 价原则			上年发 生金额
	关联人	关联交易内容
向关联人 销售产	腾讯云计算（北京） 有限责任公司	软件开发与销售、 硬件及耗材等销售	参照市场价 格公允定价	2,000.00	0.00	0.00

品、商品
向关联人 采购产 品、商品	腾讯云计算（北京） 有限责任公司 腾讯云计算（长沙） 有限责任公司 小计	软件开发与销售、 硬件及耗材等销售	参照市场价 格公允定价	100.00	0.00	0.00
		软件开发与销售、 硬件及耗材等销售	参照市场价 格公允定价	480.00	0.00	0.00
		—	—	580.00	0.00	0.00
向关联人 提供劳务	北京大数元科技发 展有限公司 腾讯云计算（北京） 有限责任公司 小计	技术服务	参照市场价 格公允定价	800.00	0.00	74.94
		技术服务	参照市场价 格公允定价	4,000.00	0.00	1,897.75
		—	—	4,800.00	0.00	1,972.69
接受关联 人提供劳 务	北京大数元科技发 展有限公司 腾讯云计算（北京） 有限责任公司 小计	技术服务	参照市场价 格公允定价	220.00	0.00	90.14
		技术服务	参照市场价 格公允定价	290.00	131.61	186.56
		—	—	510.00	131.61	276.70
	合计		—	7,890.00	131.61	2,249.39

（三）2020 年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

					实际发生 额占同类 业务比例 （％）	实际发生 额与预计 金额差异 （%）
关联交易 类别			实际发 生金额				披露日期及 索引
	关联人	关联交易内容		预计金额
向关联人 销售产 品、商品	北京大数元 科技发展有 限公司	软件开发与销 售、硬件及耗 材等销售	0.00	130.00	0.00%	-100.00%	2020年4月 27日 巨潮资讯网 www.cninfo . com.cn
向关联人 采购产 品、商品	北京大数元 科技发展有 限公司	软件开发与销 售、硬件及耗 材等销售	0.00	500.00	0.00%	-100.00%
	腾讯云计算 （北京）有限 责任公司	软件开发与销 售、硬件及耗 材等销售	0.00	280.00	0.00%	-100.00%
	小计	—	0.00	780.00	0.00%	-100.00%
向关联人 提供劳务	北京大数元 科技发展有 限公司	技术服务	74.94	1,500.00	0.10%	-95.00%
	腾讯云计算 （北京）有限 责任公司	技术服务	1,897.75	4,500.00	2.44%	-57.83%
	小计	—	1,972.69	6,000.00	2.53%	-67.12%

接受关联 人提供劳 务	北京大数元 科技发展有 限公司	技术服务	90.14	100.00	0.30%	-9.86%
	腾讯云计算 （北京）有限 责任公司	技术服务	186.56	500.00	0.62%	-62.69%
	小计	—	276.70	600.00	0.92%	-53.88%
	合计		2,249.39	7,510.00	1.45%	-70.05%	—
公司董事会对日常关联交易实际发生情况 与预计存在较大差异的说明（如适用）			2020年度公司与上述关联方日常关联交易的实际发生总 额未超过预计总金额，实际发生情况与预计存在较大差异的原 因主要是：公司在进行日常关联交易预计时，充分考虑了关联 方各类关联交易发生的可能性，但实际发生的关联交易金额是 基于实际市场需求及业务发展情况，较难实现准确的预计，所 以日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情 况与预计存在较大差异的说明（如适用）			公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于市场需求 和业务开发进度的判断，较难实现准确预计，因此与实际发 生 情况存在一定的差异。公司董事会对2020年日常关联交易实 际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2020 年已经发生的日常关联交易事项遵循了“公平、公正、公允” 的原则，决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特 别是中小股东利益情况。

公司 2020 年度发生的日常关联交易除上述情况外，2020 年公司与福建博耕 科技有限公司发生日常关联交易 8.92 万元，与福建照付通物联网科技有限责任 公司发生日常关联交易 9.36 万元，与福建慧舟信息科技有限公司发生日常关联 交易 13.79 万元，与福建优福农业科技有限公司发生日常关联交易 17.81 万元。

二、关联方介绍及关联关系

（一）北京大数元科技发展有限公司

1、基本情况：

名称：北京大数元科技发展有限公司

统一社会信用代码：91110108MA005E8A5D

类型：其他有限责任公司

法定代表人：陈月惠

注册资本：1,000 万元

成日日期：2016 年 05 月 13 日

企业住所：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 10 号楼 4 层 4-16 室 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开 发；软件咨询；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备；包装装潢设 计；电脑动画设计；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；组织文 化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；信息技术 咨询服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术进出口；货物进出口。（市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）

截至 2020 年 12 月 31 日，北京大数元科技发展有限公司总资产为 7,989.40 万元，净资产为 5,602.55 万元，2020 年度营业收入为 11,348.62 万元，净利润为 1,825.82 万元（以上数据未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

北京大数元科技发展有限公司为公司现任董事、总经理刘少华先生之配偶陈 月惠女士实际控制的公司。北京大数元科技发展有限公司符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》7.2.3 条规定的情形，为公司的关联法人。

（二）腾讯云计算（北京）有限责任公司

1、基本情况：

名称：腾讯云计算（北京）有限责任公司

统一社会信用代码：911101085636549482

类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：谢兰芳

注册资本：104,250 万元

成日日期：2010 年 10 月 21 日

企业住所：北京市海淀区知春路 49 号 3 层西部 309

经营范围：利用互联网经营游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行、从事互 联网文化产品的展览、比赛活动；经营电信业务（以增值电信业务经营许可证核 定范围为准）（增值电信业务经营许可证有效期至 2023 年 11 月 28 日）；人力 资源服务；销售第三类医疗器械；专利代理；技术开发、技术转让、技术咨询； 设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务；应用软件服务；销售自行开发的 产品、医疗器械 I 类、II 类、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、 电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询；市场调查； 商标代理；著作权代理服务；移动电信、宽带网络的技术服务；代理记账。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；代理记账以及依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、与上市公司的关联关系

腾讯云计算（北京）有限责任公司为公司持股 5%以上股东林芝腾讯科技有 限公司的一致行动人。腾讯云计算（北京）有限责任公司符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》7.2.3 条规定的情形，为公司的关联法人。

（三）腾讯云计算（长沙）有限责任公司

1、基本情况：

名称：腾讯云计算（长沙）有限责任公司 统一社会信用代码：91430104MA4QDUE26F

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：张纾翔

注册资本：3,000 万元

成日日期：2019 年 4 月 16 日

企业住所：湖南省长沙市岳麓区天顶街道环湖路 1177 号方茂苑(二期)12、 13、15 栋 2012 室

经营范围：量子信息技术的研发；互联网信息技术咨询；信息技术咨询服务； 大数据处理技术的研究、开发；应用软件开发；经营增值电信业务；商标代理； 人力资源和社会保障事务代理；人力资源服务外包；三类医疗器械、一类医疗器 械、二类医疗器械零售；知识产权代理；计算机技术转让；计算机网络平台的开 发及建设；软件技术服务；计算机技术开发、技术服务；广告制作服务；广告发 布服务；计算机辅助设备、计算机软件、计算机硬件、计算机、专用设备、通信 设备、计算机应用电子设备、计算机外围设备销售；广告国内代理服务；广告设 计；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外；企业管理咨询服务；教育咨询；经济与商务咨询服务；社会调 查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与上市公司的关联关系

腾讯云计算（北京）有限责任公司为腾讯云计算（长沙）有限责任公司的股 东，持有腾讯云计算（长沙）有限责任公司 100%股权。腾讯云计算（北京）有 限责任公司为公司持股 5%以上股东林芝腾讯科技有限公司的一致行动人，腾讯 云计算（长沙）有限责任公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条规定的情形，为公司的关联法人。

（四）关联方履约能力

上述关联交易各方具有良好的履约能力，与公司合作关系稳定，日常交易中 均能履行合同约定。

三、关联交易的主要内容

1、定价政策与定价依据

公司日常关联交易主要是公司及控股子公司与关联法人之间的软件开发与 销售、硬件及耗材等销售、技术服务等。定价政策和定价依据依照公平公正的原 则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协 议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定 的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定 执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、关联交易协议签署情况

具体关联交易协议在实际业务发生时具体签署。

四、关联交易目的和对上市公司影响

与关联方发生交易属于正常的市场行为，有利于保证公司经营业绩稳步增长， 降低成本，减少资金风险，拓展公司新型业务，探索新的利润增长点。上述关联 交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易 均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。公 司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不 会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、关联交易审批情况

2021 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议并通过《关于审 议 2021 年度日常关联交易预计的议案》，此项议案以 7 票同意，0 票反对，0 票 弃权获得通过，董事刘少华先生作为关联方回避表决。独立董事事前对本次关联 交易预计予以认可，并对本次关联交易预计发表了独立意见。公司第三届监事会 第二十七次会议审议通过该议案并发表审核意见，此项议案以 3 票同意，0 票反 对，0 票弃权获得通过。

六、保荐机构核查意见

保荐机构经核查认为：博思软件上述关联交易事项已经公司第三届董事会第 三十三次会议审议通过（关联董事刘少华先生回避表决）。公司独立董事对本次 交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公 司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公开、 公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，国金证券作为保荐机构，对博思软件本次关联交易事项无异议。 （以下为本意见的签字盖章页，无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司 2021 年度日常关联交易预计的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

杨洪泳 李秀娜

国金证券股份有限公司

2021 年 4 月 23 日