Fujian Boss Software Corp. — Audit Report / Information 2021

Apr 22, 2021

国金证券股份有限公司

关于福建博思软件股份有限公司

控股子公司少数股东股权变更暨关联交易的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为福 建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”或“公司”）2018 年非公开 发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保 荐业务》等有关规定，就公司拟发生的关联交易进行了核查，并发表意见如下：

一、拟进行的关联交易事项

公司于 2021 年 4 月 22 日召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过了 《关于控股子公司少数股东股权变更暨关联交易的议案》，该事项涉及公司的关 联交易。

（一）关联交易的基本情况

1、公司控股子公司博思数村科技发展有限公司（以下简称“博思数村”） 的少数股东福州市长乐区启点科技中心（有限合伙）（以下简称“启点科技”） 合伙人拟将其合计持有的启点科技 34.21%的股权转让给公司控股股东、实际控 制人陈航先生。本次股权变更仅为公司控股子公司少数股东内部合伙人份额的转 让，不与上市公司直接产生交易，启点科技持有博思数村股权比例不变。

2、本次股权变更后，陈航先生将成为启点科技有限合伙人。公司根据实质 重于形式以及谨慎原则，认定启点科技为公司关联方。公司与启点科技合资设立 博思数村事项构成关联共同投资，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的相关规定履行关联交易的审批程序。

3、公司于 2021 年 4 月 22 日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过 了《关于控股子公司少数股东股权变更暨关联交易的议案》，其中陈航先生作为 关联董事回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可，并出具独立意见。同日 公司第三届监事会第二十七次会议审议通过该议案，公司保荐机构国金证券股份 有限公司发表核查意见。按照相关法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交 易无需提交公司股东大会审议。

• 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

• 组，无需经过有关部门批准。

（二）关联方基本情况

企业名称：福州市长乐区启点科技中心（有限合伙）

经营场所：福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 C1-2#研发楼 401

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：汪彦

成立时间：2020 年 11 月 19 日

经营范围：一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软 件开发；软件外包服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服 务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营状况：截至本公告披露日，除本次对外投资，未开展其他业务活动。

现有合伙人出资结构情况如下：

股东名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例
汪彦	普通合伙人	300.00	78.95%
林光延	有限合伙人	80.00	21.05%
合计		380.00	100.00%
本次变更后合伙人出资结构如下：
股东名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例

汪彦	普通合伙人	250.00	65.79%
陈航	有限合伙人	130.00	34.21%
合计		380.00	100.00%

（三）投资标的基本情况

公司名称：博思数村科技发展有限公司

注册地址：福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 2 号研发楼 4

层

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：陈航 注册资本：5,000 万元人民币

成立时间：2020 年 12 月 10 日

经营范围：一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软 件开发；大数据服务；区块链技术相关软件和服务；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算设备制造；云计算设备销售；互 联网数据服务；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务； 信息系统集成服务；数字文化创意内容应用服务；广告制作；广告发布（非广播 电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务指标：截止 2021 年 3 月 31 日，博思数村资产总额为 275.02 万元， 负债总额为 0.00 万元，净资产 275.02 万元；2021 年 1-3 月，博思数村营业收入 0.00 万元，利润总额 0.02 万元，净利润 0.02 万元（以上财务数据未经审计）。

股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
福建博思软件股份有限公司	2,550.00	51.00%
福州市长乐区启源科技中心 （有限合伙）	950.00	19.00%

福州市长乐区启点科技中心 （有限合伙） 上海诺域企业管理中心 （有限合伙） 合计	750.00	15.00%
	750.00	15.00%
	5,000.00	100.00%

（四）交易的定价依据

公司与其他少数股东于 2020 年 12 月签订协议，共同出资设立博思数村，出 资各方均以货币出资，且按照出资比例确定各方在新公司的股权比例，价格公允； 本次陈航先生取得启点科技股权从而间接持股博思数村，与设立博思数村时间临 近，交易定价与设立时各方出资价格保持一致，定价公允，不存在损害公司股东 利益的行为。

（五）出资协议的主要内容

公司与福州市长乐区启源科技中心（有限合伙）、福州市长乐区启点科技中 心（有限合伙）、上海诺域企业管理中心（有限合伙）于 2020 年 12 月签订《博 思数村科技发展有限公司之股东出资协议》，主要内容如下：

甲方：福建博思软件股份有限公司

乙方：上海诺域企业管理中心

丙方：福州市长乐区启点科技中心（有限合伙）

丁方：福州市长乐区启源科技中心（有限合伙）

1、出资比例

合资公司注册资本为人民币 5,000 万元，具体出资比例：

股东名称	认缴出资 额（万元）	出资方式	持股比例
福建博思软件股份有限公司	2,550.00	货币	51.00%
福州市长乐区启源科技中心（有限合伙）	950.00	货币	19.00%
福州市长乐区启点科技中心（有限合伙）	750.00	货币	15.00%

上海诺域企业管理中心 （有限合伙）	750.00	货币	15.00%
合计	5,000.00	——	100.00%

2、出资时间

（1）合资公司工商注册成立之日起 3 个月内，全体股东应将首次出资款 1000 万元实缴到位（占总出资额的 20%）。

（2）合资公司工商注册成立之日起 2 年内，全体股东应将第二次出资款 2000 万元实缴到位（占总出资额的 40%）。

（3）后续出资计划根据合资公司的经营需求由股东会确定出资时间及金额。 任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向 已按期足额缴纳出资的其他方承担违约责任。

3、公司治理

（1）合资公司设立董事会，董事会由 3 名董事组成。其中，甲方、乙方、 丁方各推荐 1 名，由股东会选举产生，公司董事任期三年。

董事长由甲方推荐，经全体董事过半数选举产生。

（2）公司设监事 1 名，由甲方推荐，由股东会选举产生，公司监事任期三

年。

（3）公司总经理由甲方提名或提议，由董事会聘任或解聘。

（4）财务总监由甲方委派。合资公司成立后，资金将由开立的公司账户统 一收支。

4、违约责任

（1）本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方 的违约行为，须承担相应的民事责任。

（2）任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为公司发起人，而致 使公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司设立的费用外， 还应赔偿由此给其他履约的发起人所造成的损失。

5、协议期间和终止

本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起生效。本协议的有效 期从本协议生效之日直至本协议依法、依本协议规定或由各方协议终止。除非各 方另有约定，否则一旦发生如下情形本协议应立即终止：

（1）协议签订日后 6 个月内，各方未就设立合资公司签署正式的章程，或 未取得合资公司设立所需的政府认证或批准。

（2）因法律法规、政府规定，合资公司不能开始或继续业务。

（3）各方上级批准单位、主管单位未批准本协议及设立合资公司事宜。

（4）如本协议任何一方未能履行本协议项下的重大义务，且在守约方书面 通知违约方后一月内，违约行为未纠正，则守约方可经书面通知其他协议方终止 本协议。

（5）本协议双方协商同意终止本协议。

6、保密条款

有关本次投资的条款和细则（包括但不限于约定协议存在的所有条款以及任 何相关投资文件）均属保密信息，任何一方不得对外披露，除非另有规定。若根 据法律必须披露信息，则需要披露信息的一方应在披露或提交信息之前的合理时 间内征求其他方有关信息披露和提交意见，且如本协议任何一方要求，需要披露 信息一方应尽可能为所披露或提交信息争取保密待遇。

7、争议解决

因本协议发生的任何争议应由各方协商解决。如协商未果，任何一方均可提 交合资公司所在地的人民法院通过诉讼的方式解决。

（六）交易目的和对上市公司的影响

博思数村的设立是公司进一步紧抓中国数字经济建设的发展机遇，以积极助 力“数字乡村”建设响应国家“乡村振兴”的发展战略，扩大公司在云计算、大 数据、统一支付、产业孵化等新兴战略性产业布局的覆盖范围，巩固市场份额， 提高公司整体盈利能力。

数字乡村作为乡村振兴的战略方向，同时也是公司战略布局新领域的扩展， 陈航先生通过持股启点科技间接投资博思数村，表明了管理层对数字乡村业务未 来发展的信心,有助于增强博思数村团队信心，调动员工积极性，促进公司数字 乡村业务的快速发展。

（七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2021 年年初至本公告披露日，公司与该关联方未发生其他关联交易。

二、相关决策程序

2021 年 4 月 22 日，公司独立董事出具了《福建博思软件股份有限公司独立 董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》，同意将本次 交易提交董事会审议。

2021 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于控 股子公司少数股东股权变更暨关联交易的议案》，同意本次交易。关联董事陈航 回避了对相关议案的表决。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会 第二十七次会议审议通过了本次交易的相关议案，同意本次交易。

三、保荐机构意见

对于公司控股子公司少数股东股权变更暨关联交易事项，国金证券核查了本 次董事会的议案、决议、独立董事发表的意见等相关文件，了解了上述关联交易 情况。经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项的表决程序是合法的，公 司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定。国金证券同意博思软件本次关联交易事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司控股 子公司少数股东股权变更暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

杨洪泳

李秀娜

保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司

2021 年 4 月 23 日