Fujian Boss Software Corp. — Audit Report / Information 2021

Mar 15, 2021

福建博思软件股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金 反馈意见中有关财务事项的说明 大华核字 [2021]001954 号

大华会计师事务所( 特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants （ Special General Partnership ）

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福建博思软件股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

反馈意见中有关财务事项的说明

目 录 页 次

• 一、 发行股份购买资产并募集配套资金反馈意见 1-12 中有关财务事项的说明

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发行股份购买资产并募集配套资金 反馈意见中有关财务事项的说明

大华核字[2021]001954 号

深圳证券交易所创业板公司管理部：

由华安证券股份有限公司转来的《关于对福建博思软件股份有限公司的重组 问询函》（创业板许可类重组问询函〔2021〕第2 号，以下简称反馈意见）奉悉。 我们已对反馈意见所提及的福建博思软件股份有限公司（以下简称博思软件、上 市公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：

【反馈意见第1 条】报告书显示，标的公司北京博思致新互联网科技有限 责任公司（以下简称“标的公司”）2020 年1-9 月合计实现营业收入6,250.88 万元，收益法评估预计其2020 年10-12 月实现营业收入8,751.23 万元，全年 营业收入较上年增长19.20%，预计2021 年营业收入增幅为45.07%。分产品来 看，自2021 年起标的公司技术服务收入、技术开发收入、软件销售收入占比保 持稳定，增长率基本一致，与标的公司历史业绩存在较大差异。此外，标的公 司预测期毛利率为39.21%至40.23%，维持在较稳定水平，预测期净利率13.88% 至17.15%，较历史水平9.80%至11.80%有较大幅度提高。 （1）请补充说明标的公司2020 年10-12 月和2020 年全年实际经营业绩， 并结合标的公司主营业务、采购及结算模式、往期财务数据、同行业可比公司 情况等说明年末收入占比较大的原因及合理性，是否存在年底突击确认收入的 情形。

（2）请结合标的公司所处行业、在手订单、主要客户等进一步补充说明其 收入预测的合理性、2020 年度收入增幅放缓的情况下预测2021 年度收入大幅增 长的原因及合理性，并结合技术服务收入、技术开发收入、软件销售收入的历 史增长情况、技术更新迭代周期、产品优势及市场竞争力、市场拓展规划、未 来需

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大华核字[2021]001954 号有关财务事项的说明 求预测及所处行业发展情况等补充说明预测期各类收入占比稳定、增长率保持 一致的原因及合理性；如较往期发生较大变化，请补充披露原因及合理性。

（3）请结合标的公司行业地位、核心竞争力、相关成本费用预测情况、同 行业可比公司盈利能力及变动趋势等说明标的公司预测期毛利率水平的合理性 及可实现性、预测期净利率水平较历史水平增幅较大的原因及合理性；如相关 成本费用占营业收入比重较往期发生较大变化，请补充披露原因及合理性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师结合评估底稿、评估具体 工作详细说明相关评估依据及数据支持，请会计师就问题（1）核查并发表明确 意见。

答复如下：

一、请补充说明标的公司（以下简称“博思致新”）2020 年10-12 月和2020 年全年实际经营业绩，并结合标的公司主营业务、采购及结算模式、往期财务 数据、同行业可比公司情况等说明年末收入占比较大的原因及合理性，是否存 在年底突击确认收入的情形。

（一）标的公司2020 年10-12 月和2020 年全年实际经营业绩

博思致新2020 年10-12 月及全年经营业绩情况（截至本回复出具日，2020 年第四季度数据及全年财务数据尚未完成审计，下同）如下所示：

单位：万元

	项目	2020	年1-9	月	2020	年10-12 月	2020 年合计
营业收入				6,250.88		8,743.78	14,994.65
营业成本				3,381.13		4,370.35	7,751.48
营业利润				260.10		2,203.55	2,463.65
净利润				631.03		1,748.42	2,379.45

博思致新2020 年第四季度营业收入、营业成本占全年营业收入和营业成本 的比重分别为58.31%和56.38%，2020 年10-12 月实现净利润1,748.42 万元， 全年实现净利润2,379.45 万元。

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（二）结合标的公司主营业务、采购及结算模式、往期财务数据、同行业 可比公司情况等说明年末收入占比较大的原因及合理性，是否存在年底突击确 认收入的情形

1、博思致新主营业务、采购及结算模式

（1）主营业务

博思致新主营业务为软件产品的开发、销售与服务，主要面向财政业务一体 化、政府非税收入电子化及统一支付领域，最终用户包括各级财政主管部门以及 预算事业单位，其通常采取预算管理制度，一般下半年制定次年年度预算和投资 计划，审批通常集中在次年的上半年，因此，公司每年上半年销售较少，销售主 要集中在下半年尤其是第四季度，公司销售呈现较明显的季节性分布。

博思致新主营业务自报告期初至本回复报告出具日，未发生重大变化。 （2）博思致新采购及结算模式

①内部采购

博思致新与终端客户开展业务中涉及使用集团内其他主体资源的（包括模块 或系统产品、销售服务以及运维实施人员等），会与其独立签订采购合同，在对 终端客户的收入确认后，遵循集团《业务管理办法》规定的内部结算比例，计提 应付账款并结转成本。

2020 年博思致新各季度的收入、采购及付款情况如下：

单位：万元

项目	1	季度	2	季度	3	季度	4	季度	合计
营业收入		997.63		1,957.16		3,296.09		8,743.78	14,994.65
新增应收客户款		1,049.23		2,189.35		3,538.73		9,258.96	16,036.27
新增应付供应商账款		644.13		1,049.28		1,530.60		4,557.70	7,781.72
其中：上市公司集团		591.71		523.76		1,287.52		4,053.96	6,456.95
外部供应商		52.42		525.53		243.08		503.75	1,324.77
实际支付供应商货款		4,021.97		147.05		2,553.23		458.52	7,180.77
其中：上市公司集团		2,742.02		30.5		2,299.18		79.94	5,151.64
外部供应商		1,279.95		116.56		254.05		378.58	2,029.14

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2020 年，博思致新收入仍呈现较明显的季节性集中特征，年末占比较高， 应收账款和应付账款的增加情况与之相匹配；对于外协服务款项的实际支付，博 思致新通常在终端客户实际付款后再完成，导致采购的结算时点与支付时点存在 一定的差异。

2020 年博思致新支付上市公司的货款略低于应付上市公司的货款，支付外 部供应商的货款高于应付外部供应商的货款，主要受结算时滞等因素影响，总体 保持平衡。

②外部采购

博思致新的外部采购内容主要为外协服务及少量的通用软硬件及耗材产品。 博思致新除采购上市公司外协服务外，亦会根据实际需要向外部第三方采购外协 服务，与其独立签订协议并以市场方式协商定价，约定结算条款，在付款条件成 就时以转账方式支付价款。报告期内博思致新的外部外协服务采购，除总价较低 的零星采购直接按固定金额结算外，其他主要基于终端客户销售价格根据协商约 定比例。

③收入结算模式

对于财政业务一体化、非税收入收缴电子化银行系统业务合同，货款结算方 式一般为合同生效后预付合同金额的20%-50%，项目开发调试完成、试运行并验 收合格后累计支付合同金额的90%左右，合同金额的5%-10%作为质保金，待质保 期结束后支付，质保期一般为软件产品验收之日起1 年。

对于统一支付业务合同，货款结算方式较为灵活，由交易双方协商确定。

④成本结构

2018 年至2020 年，博思致新营业成本构成情况如下：

单位：万元

		2020	年		2019	年		2018	年
	项目
		金额		占比	金额		占比	金额		占比
内部采购		5,829.50		75.21%	4,833.18		62.98%	3,296.70		66.32%
外部采购		1,085.04		14.00%	2,061.92		26.87%	1,279.23		25.73%
其他成本		836.93		10.80%	778.95		10.15%	394.95		7.95%
	合计	7,751.48		100.00%	7,674.06		100.00%	4,970.87		100.00%

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大华核字[2021]001954 号有关财务事项的说明 2018 年至2020 年，博思致新向上市公司及其子公司采购的外协服务成本占 其当年营业成本的比重分别为66.32%、62.98%和75.21%，是博思致新最主要的 营业成本项目。2019 年、2020 年博思致新内部采购金额分别为4,833.18 万元、 5,829.50 万元，增长20.61%，同期业务收入增长19.20%，博思致新内部采购规 模随收入规模增长有所增加；2019 年、2020 年博思致新外部采购金额分别为 2,061.92 万元、1,085.04 万元，2020 年外部采购减少主要系博思致新与部分地 区软件服务提供商（如陕西鑫众为）合作模式变化导致。

⑤经营活动现金流

博思致新2020 年经营活动产生的现金流情况如下：

单位：万元

项目	2020	年1-9	月	2020	年10-12	月	2020	年合计
经营性现金流入			5,524.74			6,898.26		12,423.00
经营性现金流出			11,150.70			2,041.68		13,192.38

2020 年年初，博思致新支付给上市公司及其他外协服务供应商的货款较 2019 年较多，导致博思致新前三季度经营活动现金流出远大于同期现金流入； 但随着博思致新第四季度销售回款明显增加，2020 年10-12 月经营活动现金流 入较多；综合全年，博思致新经营活动现金小幅净流出，能够保持现金流的大体 平衡。

2、往期财务数据

2018 年至2020 年，博思致新各季度营业收入情况如下表所示：

单位：万元

		2020	年		2019	年		2018	年
	项目
		收入		占比	收入		占比	收入		占比
第一季度		997.63		6.65%	541.46		4.30%	76.32		0.91%
第二季度		1,957.16		13.05%	1,083.62		8.61%	401.04		4.78%
第三季度		3,296.09		21.98%	1,939.49		15.41%	864.88		10.31%
第四季度		8,743.78		58.31%	9,020.95		71.68%	7,047.28		84.00%
	合计	14,994.65		100.00%	12,585.52		100.00%	8,389.52		100.00%

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博思致新2018 年、2019 年和2020 年第四季度营业收入占当年营业收入总 额的比例分别为84.00%、71.68%和58.31%，收入呈现较明显的季节性集中特征， 但集中程度呈逐年下降趋势，主要系：

（1）客户类型变化

2018 年至2020 年，博思致新客户主要为各级政府部门、事业单位、银行、 上市公司及其子公司及其他商业类客户，其各年收入变化情况如下：

单位：万元

	2020	年		2019	年		2018	年
客户类型
	金额		占比	金额		占比	金额		占比
政府机构	3,130.55		20.88%	5,749.39		45.68%	3,747.22		44.67%
事业单位	369.88		2.47%	367.96		2.92%	51.71		0.62%
银行客户	5,577.11		37.19%	3,761.71		29.89%	3,078.94		36.70%
上市公司及其他子公司	1,102.16		7.35%	1,255.64		9.98%	1,250.39		14.90%
其他商业企业	4,814.96		32.11%	1,450.83		11.53%	261.27		3.11%
合计	14,994.65		100.00%	12,585.52		100.00%	8,389.52		100.00%

博思致新各类客户收入的季节性特征如下：

客户类型	季节性特征	原因
		该类客户按年度编制财政预算支出，在各年年初确定项目规划及支出安排，
		在下半年完成项目招标或项目验收等相关工作，其中财政核心一体化业务涉
政府、事业单位 类客户	明显	及政府部门全年完整的账务处理，一般在年底完成上线，为下一年建立完整 账务体系做准备。 实务中每年下半年尤其四季度，政府部门为顺利完成年度计划，确保计划项
		目能在年底前顺利完成上线，较年中会更积极推进各项目的工作进度、配合
		验收流程，使得博思致新该类客户的收入呈现年末集中的特点。
		该类客户同博思致新开展非税收入收缴电子化业务主要目的系配合当地政
银行类客户	明显	府部门完成财政非税收入电子化改革的统一进程，故该类业务与政府部门业 务具有类似的项目进程和验收流程，博思致新对该类客户的收入也呈现类似
		的年末集中的特点。
上市公司及其 他子公司		取决于最终客户的季节性特征
其他商业企业	不明显	该类客户由于管理机制相对灵活，相较政府及银行类客户，施工期及验收期 分布相对分散，不存在明显的季节性特征。

2018 年至2020 年，博思致新的主要客户类型为政府部门及银行类客户，来 自该类型客户的各年收入合计占比分别为81.98%、78.50%和60.54%，由于该类 业务收入存在季节性集中且占比较高，使得博思致新营业收入总体呈现较明显的 季节性特征。

2020 年以来，由于政府类客户受新冠疫情影响较大，博思致新对其业务收 入增速放缓；银行类客户收入增长稳健，其他商业客户收入增长较快，博思致新

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大华核字[2021]001954 号有关财务事项的说明

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客户类型和数量日渐丰富，季节性特征不明显的客户收入占比有所上升，使得博 思致新2020 年收入的总体季节性集中程度有所降低。

（2）合同类型变化

2018 年至2020 年，博思致新各年合同收入情况如下：

单位：万元

项目 2020 年 金额 占比 当年合同收入 11,698.65 78.02% 历年合同收入 3,296.00 21.98% 合计 14,994.65 100.00%	2019 年 2018 年 金额 占比 金额 占比 10,890.67 86.53% 8,450.36 100.73% 1,694.86 13.47% -60.84 -0.73% 12,585.52 100.00% 8,389.52 100.00%

报告期内，博思致新处于创立初期、业务高速扩张阶段，基础收入规模较小 且主要以当年新增合同收入为主，由于当年新增合同特别是其中政府部门类客户 合同，主要遵循前述上半年招标落地、下半年实施验收的总体进度，使得项目验 收及收入确认主要集中于下半年。但随着博思致新业务的持续发展，高金额、长 施工期合同的积累使得历年合同在当年确认收入的比重逐步提高，其确认时间相 对分散，增加了博思致新的上半年收入，降低了博思致新的经营风险，使其收入 的季节性情况有所改善。

（3）项目进度管理水平提升

博思致新成立时间较短，2017 年下半年起正式开展业务，项目管理体系不 断健全，项目进度管理能力逐步提高。业务发展初期，博思致新会在上半年将主 要资源集中于业务拓展、销售合同落地和项目实施推进，于年末集中办理客户验 收环节的沟通和推进工作，存在因项目进度管理机制不健全导致的未能在年中期 间内及时办理验收、确认收入的情形。

随着业务的持续发展和项目进度管理能力的逐步提升，博思致新对项目管理 考核逐渐细化，博思致新的项目进度管理能力及推进效率得到了明显提高，使得 相关项目能在实际完成后及时取得验收单等收入确认凭证，减少了因项目管理因 素导致的年末集中确认收入的情形。

3、同行业可比公司情况

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博思致新同行业可比上市公司的第四季度收入情况如下表所示：

单位：万元

	2019	年度		2018	年度
证券简称
	四季度收入		占全年比	四季度收入		占全年比
博思软件	50,710.87		56.42%	33,227.13		59.48%
用友网络	350,057.03		41.14%	315,539.27		40.96%
东华软件	311,556.87		35.21%	345,639.83		40.80%
中国软件	267,366.10		45.94%	207,214.52		44.92%
东软集团	374,819.80		44.80%	291,558.75		40.66%
均值	270,902.13		44.70%	238,635.90		45.37%
博思致新	9,020.95		71.68%	7,047.28		84.00%

注：同行业上市公司数据来自于Wind，下同

同行业可比上市公司2018 年和2019 年第四季度营业收入占当年营业收入总 额的平均比例分别为45.37%和44.70%，收入季节性特征较博思致新低，主要系 除博思软件外的其他同行业上市公司营业收入体量均显著大于博思致新，其业务 条线、产品种类和客户类型较博思致新均明显丰富，具体情况如下：

（1）东华软件

单位：万元

	2019	年		2018	年
项目
	金额		占比	金额		占比
健康行业	138,097.43		15.61%	110,124.59		13.00%
金融行业	432,161.47		48.84%	429,717.92		50.73%
能源	99,985.44		11.30%	94,295.01		11.13%
政府行业	70,012.98		7.91%	59,981.06		7.08%
互联网服务行业	31,370.55		3.55%	30,200.26		3.57%
通信行业	57,325.14		6.48%	56,031.91		6.61%
其他	55,490.98		6.27%	65,224.50		7.70%
非主营业务收入	457.27		0.05%	1,483.85		0.18%
合计	884,901.27		100.00%	847,059.11		100.00%

东华软件作为国内大型的综合性行业应用软件开发、计算机信息系统集成和 信息技术服务提供商，公司业务广泛布局于金融、医疗、智慧城市、能源、互联 网服务等多个行业，产品类型多样性强，客户类型丰富，其中政府行业类业务与 博思致新具有较强的可参考性。

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大华核字[2021]001954 号有关财务事项的说明 2018 年、2019 年东华软件政府行业收入分别为59,981.06 万元和70,012.98 万元，远高于博思致新业务收入规模，但该收入规模仅分别占其当年营业收入的 7.08%和7.91%，比例较低，对该公司收入季节性影响较小。东华软件收入占比 最高的金融行业收入系向其金融机构客户提供软件开发及系统集成服务，该类服 务在各年度内持续提供，属于受收入季节性影响较低的收入类型；博思致新向银 行类客户提供非税收入收缴电子化银行端服务，以配合财政端业务共同助力政府 非税收入收缴电子化改革的落地，同东华软件的银行业务在服务模式、项目进程 方面均存在较大差异。

因此，东华软件在同行业可比上市公司中收入季节性特征处于较低水平，系 该公司收入规模、客户多样性和主要客户特征决定。 （2）东软集团

单位：万元

	2019	年		2018	年
项目
	金额		占比	金额		占比
医疗健康及社会保障	179,011.34		21.40%	169,636.00		23.66%
智能汽车互联	238,348.12		28.49%	149,193.22		20.81%
智慧城市	177,164.82		21.18%	184,957.30		25.79%
企业互联及其他	242,053.53		28.93%	213,265.50		29.74%
营业收入合计	836,577.81		100.00%	717,052.01		100.00%

东软集团作为国内首家软件类上市公司，系面向全球提供IT 解决方案与服 务的高科技企业，业务品类广泛分布于“大医疗健康”、“大汽车”、“智慧城 市”等多个领域，其中“智慧城市”业务与博思致新业务模式相近，较博思致新 具有较强的可参考性。

2018 年、2019 年智慧城市收入分别为184,957.30 万元和177,164.82 万元， 远高于博思致新业务收入规模，该收入规模占其当年营业收入的比重分别为 25.79%和21.18%；由于其未公开披露细分业务的各季节收入情况，业务类型的 多样性和收入规模的显著差异使得其合并报表层面的综合数据较博思致新不具 有较强的可参考性。

（3）用友网络、中国软件

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大华核字[2021]001954 号有关财务事项的说明 用友网络和中国软件年报中，业务收入均未按客户类型分类披露收入明细， 而是按服务类型（如技术服务与培训、软件产品）披露，故与博思致新业务模式 及客户类型最相近、可比的政务服务类收入明细数据无法取得。

由于两者均系大型综合性软件公司，业务品类丰富、多元化程度高，在销售 体量、客户数量、业务品类、发展年限及市场积累方面，均与博思致新存在显著 差异，其合并口径的综合数据不具有明显的可参考性。 （4）博思软件

单位：万元

	2019	年			2018	年
项目
	金额		占比		金额		占比
第一季度	8,210.60			9.14%	3,987.53			7.14%
第二季度	13,727.34			15.27%	7,363.70			13.18%
第三季度	17,228.01			19.17%	11,281.10			20.20%
第四季度	50,710.87			56.42%	33,227.13			59.48%
合计	89,876.82			100.00%	55,859.46			100.00%

博思软件作为博思致新母公司，其业务产品主要应用于财政信息化领域，并 聚焦财政票据、政府非税收入及其延伸业务领域、财政财务领域和公共采购领域 三大领域，与博思致新具有相似的业务模式和客户类型，故具有较强的可参考性， 其2018 年和2019 年第四季度收入占全年比重分别为59.48%和56.42%，与博思 致新2020 年第四季度收入占比58.31%较为接近，呈现相似的季节性特征。

• 4、年末收入占比较大的原因及合理性，是否存在年底突击确认收入的情形 （1）年末收入占比较大的原因及合理性

博思致新年末收入占比较大的原因主要系博思致新业务收入呈现较明显的 季节性集中特征，四季度收入占比较大，具体分析见本题“2、往期财务数据” 相关回复。

博思致新自身的季节性特征是由其业务发展阶段、业务规模、业务模式、客 户性质及收入结构等业务特点决定，其季节性特征高于同行业上市公司平均水平， 预测期内预计仍将呈现明显的收入季节性集中特征；但随着博思致新业务的持续 发展，其业务规模逐步扩大、客户类型日益丰富、既往合同收入占比逐渐提高以 及项目进度管理机制的逐步健全、能力的明显提高，第四季度收入占比已从2018

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大华核字[2021]001954 号有关财务事项的说明 年的84.00%下降至2020 年的58.31%，收入季节性集中的程度明显下降，与母公 司博思软件趋于接近，但基于其业务特点、整体业态以及可比公司情况，预计在 预测期内，博思致新的收入仍将呈现一定的季节性集中特征。

（2）年底突击是否存在确认收入的核查情况

由于博思致新2020 年第四季度财务数据尚未经审计完成，独立财务顾问及 会计师就其是否存在年底突击确认收入问题，执行了以下核查程序：

①取得博思致新2020 年度未审财务报表及营业收入数据，分析报告期内各 季度营业收入占比及波动的合理性；

②取得可比上市公司报告期内年报并分析季度间收入占比情况、可比性程度， 综合分析博思致新报告期内各季度营业收入占比及波动的合理性；

③取得博思致新的主要合同及验收单等收入确认的相关依据，复核博思致新 收入确认的完整性及准确性；

④通过客户访谈、函证等方式验证博思致新报告期各期收入的准确性，了解 客户的采购流程验证博思致新销售及确认收入的真实性，并取得客户在产品质量、 结算及售后等方面无纠纷的说明验证博思致新收入确认的完整性。

经独立财务顾问及会计师对博思致新2020 年收入确认进行的相关核查，未 发现博思致新存在年底突击确认收入的情形。

二、会计师的核查与结论

（一）执行的核查程序：

由于博思致新2020 年第四季度财务数据尚未经审计完成，我们就其是否存 在年底突击确认收入问题，执行了以下核查程序：

1、取得博思致新2020 年度未审财务报表及营业收入数据，分析报告期内各 季度营业收入占比及波动的合理性；

2、取得可比上市公司报告期内年报并分析季度间收入占比情况、可比性程 度，综合分析博思致新报告期内各季度营业收入占比及波动的合理性；

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大华核字[2021]001954 号有关财务事项的说明

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3、取得博思致新的主要合同及验收单等收入确认的相关依据，复核博思致 新收入确认的完整性及准确性；

4、通过客户访谈、函证等方式验证博思致新报告期各期收入的准确性，了 解客户的采购流程验证博思致新销售及确认收入的真实性，针对资产负债表日前 后确认的收入执行抽样测试，以评估收入是否在恰当的期间确认。

（二）核查意见：

经核查，我们认为：博思致新年末收入占比较大主要与博思致新业务发展阶 段及业务特点相关，符合行业惯例，不存在年底突击确认收入的情形。

专此说明，请予察核。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

（项目合伙人） 王庆莲

· 中国 北京 中国注册会计师：

桂后圆

二〇二一年三月十五日

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