Fujian Boss Software Corp. — Audit Report / Information 2020

Dec 9, 2020

国金证券股份有限公司

关于福建博思软件股份有限公司关联企业福州市长乐区博思数 采股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人变更暨关联交易的

核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为福 建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”或“公司”）2018 年非公开 发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定， 就公司拟发生的关联交易进行了核查并发表意见。具体情况如下：

一、公司拟进行的关联交易概述

1、前次审议的基本情况

公司于 2020 年 10 月 27 日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于公司业务整合、架构调整暨全资子公司增资扩股的议案》，拟将公司涉及公共 采购业务的各家子公司股权划转至全资子公司博思数采科技发展有限公司（以下 简称“数采科技”），同时，各家公采业务子公司少数股东以其持有的股权对数 采科技进行增资，福州市长乐区博思数采股权投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“公司员工持股平台”）以现金方式对数采科技进行增资。

2020 年 12 月 3 日，数采科技完成本次增资扩股的工商变更登记。本次数采 科技工商变更登记完成后，公司持有数采科技 66.63%的股权，公司员工持股平 台持有数采科技 15.34%的股权。

上述事项具体内容详见公司刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上 的相关公告。

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2、公司员工持股平台合伙人变更情况说明

因上述议案审议之时，公司员工持股平台的合伙人尚未最终确定，其出资结 构未能反映最终的持有情况。公司已于前次公告中说明：“后续将通过持股平台 内部股权转让的方式让更多符合条件的员工参与。”

鉴于目前公司员工持股平台的合伙人已确定，公司员工持股平台拟通过内部 财产份额转让的方式，对其合伙人进行变更。为体现公司管理层对公共采购业务 板块未来发展的信心和支持，本次变更后，公司部分董事、高级管理人员将成为 公司员工持股平台合伙人。变更后公司员工持股平台合伙人具体情况如下：

股东名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例
查道鹏	普通合伙人	1,347.00	19.24%
林初可	有限合伙人	665.00	9.50%
刘少华	有限合伙人	300.00	4.29%
余双兴	有限合伙人	200.00	2.86%
郑升尉	有限合伙人	125.00	1.79%
林宏	有限合伙人	85.00	1.21%
其他人员共计28人	有限合伙人	4,278.00	61.11%
合计		7,000.00	100.00%

3、构成关联交易说明

公司员工持股平台增资数采科技事项已经前次董事会审议通过，本次变更仅 为公司员工持股平台内部合伙人份额的转让，不与上市公司或数采科技产生新的 交易，员工持股平台持有数采科技的股权比例不变，仍为 15.34%。

拟变更后的公司员工持股平台共 34 名合伙人均系公司员工；其中公司现任 董事、总经理刘少华，高级管理人员余双兴、郑升尉、林宏，前十二个月内曾任 董事、副总经理林初可均系公司员工持股平台有限合伙人，合计持有 19.64%的 份额。公司根据实质重于形式以及谨慎原则，认定公司员工持股平台为公司关联 方。公司前述与公司员工持股平台及其他方共同增资数采科技事项构成关联共同 投资，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定履行关联交易的 审批程序。

二、交易对手方暨关联方的情况介绍

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企业名称：福州市长乐区博思数采股权投资合伙企业（有限合伙）

经营场所：福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 C1-2#研发楼 401

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：查道鹏

注册资本：7000 万元人民币

成立时间：2020 年 5 月 12 日

经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务（不 含金融、证券、期货等需要审批的项目）；投资咨询服务（不含证券、期货、保 险）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营状况：截至本公告披露日，除本次对外投资，未开展其他业务活动。

现有合伙人出资结构情况如下：

股东名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例
查道鹏	普通合伙人	1500.00	21.42%
汪彦	有限合伙人	1000.00	14.29%
饶青山	有限合伙人	800.00	11.43%
牛京杰	有限合伙人	800.00	11.43%
其他人员共计10人	有限合伙人	2,900.00	41.43%
合计		7,000.00	100.00%

本次变更后合伙人出资结构如下：

股东名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例
查道鹏	普通合伙人	1,347.00	19.24%
林初可	有限合伙人	665.00	9.50%
刘少华	有限合伙人	300.00	4.29%
余双兴	有限合伙人	200.00	2.86%
郑升尉	有限合伙人	125.00	1.79%
林宏	有限合伙人	85.00	1.21%
其他人员共计28人	有限合伙人	4,278.00	61.11%
合计		7,000.00	100.00%

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三、投资标的基本情况

公司名称：博思数采科技发展有限公司

注册地址：福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 2 号研发楼 4 层

公司类型：有限责任公司

法定代表人：查道鹏

注册资本：32880 万元人民币

成立时间：2019 年 11 月 25 日

经营范围：网络与信息安全软件开发；应用软件开发；信息安全服务；软件 运行维护服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；大数据服务；新型商业设 施开发服务；物业管理；自有商业房屋租赁服务；住房租赁经营；物业服务；云 平台服务；云基础设施服务；云软件服务；其他未列明的电子设备制造；单位后 勤管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：截止 2020 年 5 月 31 日，数采科技资产总额为 11,601.10 万 元，负债总额为 660.99 万元，净资产 10,940.10 万元；2020 年 1-5 月，数采科技 营业收入 497.32 万元，利润总额-1,357.76 万元，净利润-1,342.24 万元（以上财 务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

股权结构：公司持有数采科技 66.63%股权，公司员工持股平台持有数采科 技 15.34%股权，其他股东合计持有数采科技 18.03%股权。

四、交易协议的主要内容

本次交易协议的主要内容详见公司于 2020 年 10 月 28 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司业务整合、架构调整暨全资子公司 增资扩股的公告》（公告编号：2020-133）。

五、交易的定价依据

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2020 年 10 月底对数采科技增资的交易价格依据评估机构出具的评估报告， 经与少数股东及其他各方协商后确定，增资完成后，9 名少数股东共持有数采科 技 18.03%股权，该交易价格已取得各方认可、确认，定价公允；本次董事、高 管取得公司员工持股平台股权从而间接持股数采科技，与上次交易时间临近，且 交易定价与其他少数股东增资数采科技的价格保持一致，定价公允，不存在对参 与公司员工持股平台的董事、高管利益倾斜及不公允的情形。

六、相关决策程序

公司于 2020 年 10 月 27 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了 《关于公司业务整合、架构调整暨全资子公司增资扩股的议案》，同意公司公共 采购业务整合及增资扩股方案，并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜， 包括但不限于办理工商手续、签署相关文件等。

2020 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关 于福州市长乐区博思数采股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人变更暨关联交易 的议案》，其中刘少华先生作为关联董事回避表决。独立董事对该事项发表了事 前认可，并出具独立意见。同日公司第三届监事会第二十四次会议审议通过该议 案。按照相关法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东 大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

七、保荐机构意见

对于博思软件关联企业福州市长乐区博思数采股权投资合伙企业（有限合伙） 合伙人变更暨关联交易事项，国金证券核查了本次董事会的议案、决议、独立董 事发表的意见等相关文件，了解了上述关联交易情况。经核查，保荐机构认为： 公司本次关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进 行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。国金证券同意博思软件 本次关联交易事项。

此外，本次交易尚需要经公司股东大会审议批准后方可实施。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司关联 企业福州市长乐区博思数采股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人变更暨关联交 易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

杨洪泳

李秀娜

保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司

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2020 年 12 月 9 日