Fujian Boss Software Corp. — Audit Report / Information 2020

Dec 3, 2020

福建博思软件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 反馈意见中有关财务事项的说明

大华核字 [2020]008974 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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福建博思软件股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金 反馈意见中有关财务事项的说明

	目 录	页 次
一、	发行股份购买资产并募集配套资金	1-19
	反馈意见中有关财务事项的说明

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发行股份购买资产并募集配套资金 反馈意见中有关财务事项的说明

大华核字[2020]008974 号

深圳证券交易所创业板公司管理部：

由华安证券股份有限公司转来的《关于对福建博思软件股份有限公司的重组问询函》（创 业板许可类重组问询函〔2020〕第37 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所 提及的福建博思软件股份有限公司（以下简称博思软件、上市公司）财务事项进行了审慎核 查，现汇报如下：

【反馈意见第2 条】本次交易对手方刘少华等7 人未在标的公司任职，为上市公司核 心人员，已获得上市公司股权激励，其中刘少华是上市公司董事、总经理。请列示2017 年 以来各年度向前述7 人授予的限制性股票的费用确认金额，说明前述费用的会计处理，是 否合理分摊至标的公司，在对标的公司进行盈利预测及估值时是否考虑前述费用的影响。 如未分摊且未考虑这部分费用，请结合前述7 人时间和精力在上市公司原有业务及标的公 司业务的分配情况、对标的公司业务的贡献情况，说明对标的公司成本费用的核算及预计 是否完整、合理，本次估值是否合理，公司在刘少华等人入职上市公司时是否与其有除劳 务合同之外的其他约定或承诺，本次交易是否涉及变相股权激励。请独立财务顾问、会计 师、评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、2017 年以来各年度向前述7 人授予的限制性股票的费用确认金额，说明前述费用 的会计处理，是否合理分摊至标的公司，在对标的公司进行盈利预测及估值时是否考虑前 述费用的影响。

（一）2017 年以来上市公司进行股权激励的情况及刘少华等7 人获得股权激励的合理

性

1、2017 年授予限制性股票

2017 年5 月2 日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了公司2017 年

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大华核字[2020]008974 号有关财务事项说明

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限制性股票激励计划的相关议案，根据上市公司公告的《2017 年限制性股票激励计划（草 案）》及相关文件，本次激励对象为：“公司高级管理人员、其他管理人员（除高级管理人 员外）及技术（业务）骨干（不包括董事、独立董事、监事）”并符合《上市公司股权激励 管理办法》对激励对象的要求”。

2017 年股权激励方案中刘少华等7 人获授限制性股票情况如下：

姓名	职务	获授的限制性股票数量 (万股)	占授予限制性股票 总数的比例
刘少华	董事、总经理	50.00	12.84%
白瑞	副总裁	13.00	3.34%
李先锋	副总裁	12.00	3.08%
查道鹏	高级副总裁	13.00	3.34%
侯祥钦	副总裁	14.00	3.60%
柯丙军	高级副总裁	13.00	3.34%
李志国	副总裁	12.00	3.08%
	刘少华等7人合计	127.00	32.62%
其他管理人员、技术（业务）骨干（187人）		262.30	67.38%
	合计（194人）	389.30	100.00%

2、2018 年授予股票期权

2018 年8 月30 日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了公司2018 年 股票期权激励计划的相关议案，根据上市公司公告的《2018 年股票期权激励计划（草案）》 及相关文件，本次激励对象为：“公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干”并符 合《上市公司股权激励管理办法》对激励对象的要求。

2018 年股权激励方案中刘少华等7 人获授股票期权情况：

	姓名	职务	获授的股票期权数量 (万股)	占授予股票期权 总数的比例
刘少华	董事、总经理		36.00	6.06%
白瑞	副总裁		9.855	1.66%
李先锋	副总裁		8.355	1.41%
查道鹏	高级副总裁		9.84	1.66%
侯祥钦	副总裁		3.60	0.61%
柯丙军	高级副总裁		9.84	1.66%
李志国	副总裁		2.60	0.44%
	刘少华等7人合计		80.09	13.48%
其他管理人员、技术（业务）骨干（401		人）	514.216	86.52%
	合计（408人）		594.306	100.00%

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3、刘少华等7 人获得股权激励的合理性和合规性

上市公司实施上述股权激励时，刘少华等7 人均符合激励对象的任职资格，并且不存在 《上市公司股权激励管理办法》所规定的不得成为激励对象的情形；其股权激励份额的确定 主要参考其岗位职级、对上市公司及其子公司业务发展的贡献度，所承担公司业绩考核及个 人绩效考核的重要度等方面。

上市公司在实施股权激励时均设置了公司层面的业绩考核要求以及个人层面的绩效考 核要求，履行了相关审议程序以及信息披露义务，符合法律法规的相关规定。

（二）向本次交易对手授予股权激励的费用确认金额

上市公司对本次交易对手授予的两次股权激励及所产生的股份支付费用情况如下：

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1、2017 年授予限制性股票

单位：万元

股东 名称 初始授予 限制性股 票股数（万 股） 初始计 算股份 支付费 用总额 任职公司 自然人股东 刘少华 50.00 146.67博思软件 白瑞 13.00 38.13博思软件 李先锋 12.00 35.20博思软件 查道鹏 13.00 38.13博思软件 侯祥钦 14.00 41.07博思软件 柯丙军 13.00 38.13博思软件 李志国 12.00 35.20博思软件 吴季风 致新投资 张奇 20.00 58.67博思致新 王庆刚 4.00 11.73博思致新 张浩 2.50 7.33博思致新 罗亮 1.00 2.93博思致新 冯建强 注 2.00 5.87博思兴华 吴开兵 3.50 10.27博思致新 丁旋 王鑫磊 3.00 8.80博思致新 李铮 3.00 8.80博思致新	各期分摊费用情况 2017年度 2018年度 2019年度 费用承担机构 费用 任职公司 费用承担机构 费用 任职公司 费用承担机构 博思软件 45.79博思软件 博思软件 61.78博思软件 博思软件 博思软件 11.91博思软件 博思软件 16.06博思软件 博思软件 博思软件 10.99博思软件 博思软件 14.83博思软件 博思软件 博思软件 11.91博思软件 博思软件 16.06博思软件 博思软件 博思软件 12.82博思软件 博思软件 17.30博思软件 博思软件 博思软件 11.91博思软件 博思软件 16.06博思软件 博思软件 博思软件 10.99博思软件 博思软件 14.83博思软件 博思软件 博思致新 18.32博思致新 博思致新 24.71博思致新 博思致新 博思致新 3.66博思致新 博思致新 4.94博思致新 博思致新 博思致新 2.29博思致新 博思致新 3.09博思致新 博思致新 博思致新 0.92博思致新 博思致新 1.24博思致新 博思致新 博思兴华 1.83博思致新 博思致新 2.47博思广通 博思广通 博思致新 3.21博思致新 博思致新 4.32博思致新 博思致新 博思致新 2.75博思致新 博思致新 3.71博思致新 博思致新 博思致新 2.75博思致新 博思致新 3.71博思致新 博思致新	2020年1月-3月 费用 任职公司 费用承担机构 费用 29.35博思软件 博思软件 4.18 7.63博思软件 博思软件 1.09 7.04博思软件 博思软件 1.00 7.63博思软件 博思软件 1.09 8.22博思软件 博思软件 1.17 7.63博思软件 博思软件 1.09 7.04博思软件 博思软件 1.00 11.74博思致新 博思致新 1.67 2.35博思致新 博思致新 0.33 1.47博思致新 博思致新 0.21 0.59博思致新 博思致新 0.08 1.17博思广通 博思广通 0.17 2.05博思致新 博思致新 0.29 1.76博思致新 博思致新 0.25 1.76博思致新 博思致新 0.25

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股东 名称 初始授予 限制性股 票股数（万 股） 初始计 算股份 支付费 用总额 任职公司 周忠芳 1.00 2.93博思致新 汪碧峰 2.00 5.87博思致新 芦岩 2.50 7.33博思致新 包立新 0.50 1.47博思致新 张广厚 1.00 2.93博思致新 林保丞 1.00 2.93博思致新 王怀志 许峰华 注	各期分摊费用情况 2017年度 2018年度 2019年度 费用承担机构 费用 任职公司 费用承担机构 费用 任职公司 费用承担机构 博思致新 0.92博思致新 博思致新 1.24博思致新 博思致新 博思致新 1.83博思致新 博思致新 2.47博思致新 博思致新 博思致新 2.29博思致新 博思致新 3.09博思致新 博思致新 博思致新 0.46博思致新 博思致新 0.62博思致新 博思致新 博思致新 0.92博思致新 博思致新 1.24博思致新 博思致新 博思致新 0.92博思致新 博思致新 1.24博思致新 博思致新	2020年1月-3月 费用 任职公司 费用承担机构 费用 0.59博思致新 博思致新 0.08 1.17博思致新 博思致新 0.17 1.47博思致新 博思致新 0.21 0.29博思致新 博思致新 0.04 0.59博思致新 博思致新 0.08 0.59博思致新 博思致新 0.08

注：基于实际业务需要，2017 年以来冯建强、许峰华在上市公司体系内的任职单位有所调整，每次调整均重新了签订劳务合同，对其进行的股权 激励成本由其当时主要任职单位承担。

2 、 2018 年授予股票期权

单位：万元

股东 名称 授予股票期 权股数（万 股） 初始计算股 份支付费用 总额 自然人股东 刘少华 36.00 99.02 白瑞 9.86 27.11 李先锋 8.36 22.98	各期分摊费用情况 2018年度 2019年度 任职公司 费用承担机构 费用 任职公司 费用承担机构 费用 博思软件 博思软件 11.28博思软件 博思软件 42.42 博思软件 博思软件 3.09博思软件 博思软件 11.61 博思软件 博思软件 2.62博思软件 博思软件 9.84	2020年1月-3月 任职公司 费用承担机构 费用 博思软件 博思软件 8.57 博思软件 博思软件 2.35 博思软件 博思软件 1.99

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股东 名称 授予股票期 权股数（万 股） 初始计算股 份支付费用 总额 查道鹏 9.84 27.07 侯祥钦 3.60 9.90 柯丙军 9.84 27.07 李志国 2.60 7.15 吴季风 致新投资 张奇 11.25 30.94 王庆刚 2.88 7.92 张浩 1.80 4.95 罗亮 0.72 1.98 冯建强 1.44 3.96 吴开兵 2.52 6.93 丁旋 王鑫磊 2.16 5.94 李铮 2.16 5.94 周忠芳 0.72 1.98 汪碧峰 1.44 3.96 芦岩 1.80 4.95 包立新 0.36 0.99 张广厚 0.72 1.98 林保丞 0.72 1.98	各期分摊费用情况 2018年度 2019年度 任职公司 费用承担机构 费用 任职公司 费用承担机构 费用 博思软件 博思软件 3.08博思软件 博思软件 11.59 博思软件 博思软件 1.13博思软件 博思软件 4.24 博思软件 博思软件 3.08博思软件 博思软件 11.59 博思软件 博思软件 0.81博思软件 博思软件 3.06 博思致新 博思致新 3.53博思致新 博思致新 13.25 博思致新 博思致新 0.90博思致新 博思致新 3.39 博思致新 博思致新 0.56博思致新 博思致新 2.12 博思致新 博思致新 0.23博思致新 博思致新 0.85 博思致新 博思致新 0.45博思广通 博思广通 1.70 博思致新 博思致新 0.79博思致新 博思致新 2.97 博思致新 博思致新 0.68博思致新 博思致新 2.54 博思致新 博思致新 0.68博思致新 博思致新 2.54 博思致新 博思致新 0.23博思致新 博思致新 0.85 博思致新 博思致新 0.45博思致新 博思致新 1.70 博思致新 博思致新 0.56博思致新 博思致新 2.12 博思致新 博思致新 0.11博思致新 博思致新 0.42 博思致新 博思致新 0.23博思致新 博思致新 0.85 博思致新 博思致新 0.23博思致新 博思致新 0.85	2020年1月-3月 任职公司 费用承担机构 费用 博思软件 博思软件 2.34 博思软件 博思软件 0.86 博思软件 博思软件 2.34 博思软件 博思软件 0.62 博思致新 博思致新 2.68 博思致新 博思致新 0.69 博思致新 博思致新 0.43 博思致新 博思致新 0.17 博思广通 博思广通 0.34 博思致新 博思致新 0.60 博思致新 博思致新 0.51 博思致新 博思致新 0.51 博思致新 博思致新 0.17 博思致新 博思致新 0.34 博思致新 博思致新 0.43 博思致新 博思致新 0.09 博思致新 博思致新 0.17 博思致新 博思致新 0.17

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股东 名称 授予股票期 权股数（万 股） 初始计算股 份支付费用 总额 王怀志 3.60 9.90 许峰华 3.60 9.90	各期分摊费用情况 2018年度 2019年度 任职公司 费用承担机构 费用 任职公司 费用承担机构 费用 博思软件 博思软件 1.13博思软件 博思软件 4.24 博思软件 博思软件 1.13博思软件 博思软件 4.24	2020年1月-3月 任职公司 费用承担机构 费用 博思软件 博思软件 0.86 博思数采 博思数采 0.86

上市公司授予激励对象股权激励所产生的股份支付费用，按照激励对象任职单位即接受服务企业进行归集，并计入激励对象所任职公司的相关成 本费用。

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（三）前述费用的会计处理，是否合理分摊至博思致新，在对博思致新进行盈利预测 及估值时是否考虑前述费用的影响

1、股份支付相关的会计处理

（1）企业会计准则及相关规定

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和 其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。等待行权的 换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权 权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入 相关成本或费用和资本公积。

根据财政部会计司《企业会计准则讲解2010》中有关集团股份支付的内容如下：企业 集团内涉及不同企业的股份支付交易企业集团(由母公司和其全部子公司构成)内发生的股 份支付交易，应当进行以下处理：

1）结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支 付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负 债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积(其他资本公积) 或负债。

2）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其自身权益工具的，应当将该股 份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业负有结算义务且授予本企业职工的 是集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。 （2）上市公司部分的处理

对于刘少华、白瑞等7 人以及致新投资的合伙人王怀志与许峰华，其主要供职单位为博 思软件，遵照博思软件业务管理的职责要求履行职务。因此，作为服务接收方和结算方，博 思软件在授予日确定权益工具的公允价值，并在等待期内，根据不同的解锁期计算授予权益 工具产生的股份支付费用，同时按照不同的解锁期间或行权期间平均分摊计算股份支付费用， 同时计入资本公积-其他资本公积。

对于激励对象任职单位为博思致新或其他子公司的员工，博思软件作为结算企业系接受 服务企业（博思致新）的投资者，相应借记“长期股权投资”，并贷记“资本公积-其他资 本公积”。

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（3）博思致新部分的处理

博思软件对张奇等14 名主要供职于博思致新并遵照博思致新业务管理的职责要求履行 职务的员工（冯建强仅2018 年供职于博思致新，下同）进行股权激励并授予其限制性股票 和股票期权，账务处理为在权益工具授予时确定权益工具的公允价值，并在等待期内，根据 不同的解锁期计算授予权益工具产生的股份支付费用，同时按照不同的解锁期间或行权期间 平均分摊计算股份支付费用，博思致新作为接受服务企业没有结算义务，将该股份支付交易 作为权益结算的股份支付处理，账务处理为借记相关成本费用，并贷记“资本公积-其他资 本公积”。

2、相关人员股份支付量化分析

根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《福建博思软件股份有限公司拟进行股 权收购所涉及的北京博思致新互联网科技有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评 估报告》（编号：中天衡平评字[2020]11021 号），本次评估中，在确定博思致新既往经营 业绩时根据现行企业会计准则和上市公司集团统一核算原则已合理考虑了本次所有交易对 手股权激励成本的影响。

（1）张奇等14 人的薪酬及激励成本计入博思致新

博思致新根据实际业务情况合理分摊了包括张奇等14 名归属于博思致新员工的股份支 付费用。本次盈利预测和评估时，认定当前会计处理符合相关准则和制度要求，符合现实情 况，预期在未来仍保持当前的处理方式，将张奇等14 人的薪酬及股权激励成本纳入博思致 新的核算范围。

本次评估报告中对管理费用的预测情况如下：

单位：万元

序号 年份 项目 一 固定部分 1折旧 2摊销 2-1 腾讯企业邮箱 2-2 华为云服务 二 可变部分 1工资 2社会保障费 3住房公积金 4办公用品	预测年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 14.66 15.83 16.63 16.63 7.54 8.70 9.50 9.50 7.12 7.12 7.12 7.12 0.71 0.71 0.71 0.71 6.41 6.41 6.41 6.41 1,715.21 2,237.33 2,683.79 2,966.57 749.61 956.33 1,122.30 1,200.86 65.44 83.49 97.98 104.84 47.53 60.63 71.15 76.13 21.73 31.07 38.98 44.43	2024年度 16.63 9.50 7.12 0.71 6.41 3,149.31 1,284.92 112.17 81.46 46.66

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序号 年份 预测年度 5业务招待费 48.90 69.91 87.70 99.98 6交通差旅费 570.47 815.57 1,023.17 1,166.41 7茉莉园租赁费 12.57 13.32 14.12 14.97 8新兴产业联盟租赁费 59.22 59.22 67.22 76.29 9天津租赁费 7.00 7.42 7.87 8.34 10陕西项目组租赁费 5.09 5.39 5.72 6.06 11网络信息费 0.80 1.14 1.43 1.63 12中介机构费 27.17 38.84 48.72 55.54 13其他 54.33 77.67 97.44 111.09 14股权激励成本 45.35 17.33 三 合计 1,729.86 2,253.16 2,700.42 2,983.19 管理费用/主营业务收入 10.00% 9.00% 8.00% 8.00%	104.98 1,224.73 15.87 86.59 8.84 6.42 1.71 58.32 116.64 3,165.94 8.00%

现有股权激励计划分别于2020 年和2021 年执行完毕，博思致新2020 年、2021 年分摊 的股权激励成本分别为45.35 万元和17.33 万元。

（2）刘少华等7 人的激励成本计入上市公司

对于主要供职于其他主体的员工股权激励成本，按照接受服务主体与费用承担主体相统 一的原则，博思致新不予承担其股份支付费用，故刘少华等人的激励成本应计入其主要供职 单位上市公司。本次盈利预测和评估时，认定当前会计处理符合相关准则和制度要求，符合 现实情况，预期在未来仍保持当前的处理方式，故刘少华等7 人的股权激励成本不纳入博思 致新核算范围。

按照刘少华等7 人供职上市公司或所在区域收入中博思致新占比分摊对应人员成本的 原则，对刘少华等7 人薪酬及股权激励成本（人员成本）在博思致新分摊的情形进行模拟测 算，具体如下：

单位：万元

年份 姓名 股权激励成本 2020年 刘少华 40.37 白瑞 10.92 李先锋 9.45 查道鹏 10.90 侯祥钦 5.79 柯丙军 10.90 李志国 4.55 合计 92.89 2021年 刘少华 14.71	工资1 人员成本合计 费用分摊方式一2 费用分摊方式二3 77.83 118.20 16.55 16.55 56.56 67.48 0.92 9.45 56.54 65.99 5.47 9.24 57.31 68.21 9.55 29.08 34.87 4.88 90.51 101.41 29.11 14.20 40.04 44.59 6.24 407.87 500.76 52.05 70.11 83.28 97.98 13.72 13.72

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大华核字[2020]008974 号有关财务事项说明

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年份 姓名 股权激励成本 白瑞 4.03 李先锋 3.41 查道鹏 4.02 侯祥钦 1.47 柯丙军 4.02 李志国 1.06 合计 32.72 2022年 刘少华 白瑞 李先锋 查道鹏 侯祥钦 柯丙军 李志国 合计	工资1 人员成本合计 费用分摊方式一2 费用分摊方式二3 60.52 64.55 0.88 9.04 60.50 63.91 5.30 8.95 61.32 65.34 9.15 31.12 32.59 4.56 96.85 100.87 28.95 14.12 42.84 43.90 6.15 436.42 469.14 48.85 65.68 89.11 89.11 12.48 12.48 64.76 64.76 0.89 9.07 64.73 64.73 5.37 9.06 65.61 65.61 9.19 33.29 33.29 4.66 103.62 103.62 29.74 14.51 45.84 45.84 6.42 466.97 466.97 48.47 65.38

注：1、预测工资以上述人员2019 年工资收入为基数按每年7%的增速计算所得；

2、费用分摊方式一根据刘少华等人人员成本按2019 年其负责区域或板块内来自博思致 新的业务收入占比分摊；

3、费用分摊方式二根据刘少华等人人员成本按2019 年博思致新收入占上市公司总收入 比（14.00%）分摊。

根据模拟测算的孰高金额（费用分摊方式二），博思致新2020-2022 年需要分摊刘少华 等人人员成本分别为70.11 万元、65.68 万元和65.38 万元，占盈利预测相应年度净利润的 比例分别为3.48%、1.63%和1.27%；占业绩承诺相应年度净利润的比例分别为2.98%、1.62% 和1.09%，影响程度较低，且随博思致新业务规模的增长逐年下降。

3、人员成本与外协服务的匹配情况

2018 年及2019 年，博思致新向上市公司采购外协服务并按照集团考核管理办法进行结 算。根据合理测算，总部销售支持部分的分成比率约为终端销售收入的10%左右，总外协分 成比率为50%，即外协销售支持部分的分成约占博思致新与上市公司结算分成的20%。

根据上述比例模拟测算向上市公司支付的外协服务销售支持分成收入与刘少华等7 人 的薪酬成本分摊的情况如下：

单位：万元

项目 2019 年 2018 年

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项目	2019	年	2018	年
上市公司外协服务分成收入		4,763.45			3,296.70
模拟测算的销售支持分成收入		952.69			659.34
相关人员模拟分摊至博思致新的的人员薪酬成本		53.38			51.97

2018 年及2019 年，上市公司从博思致新获得的外协服务分成中销售支持分成收入可以 涵盖刘少华等7 人基于博思致新收入占上市公司比例而应模拟分摊的人员薪酬成本。

随着博思致新预测期内收入规模进一步增加，其向上市公司分成收入及其中的销售支持 分成收入也将同步增长，预测期内的刘少华等7 人的人员成本较为稳定，预测期内的销售支 持分成收入亦可涵盖刘少华等7 人分摊的人员成本。

4、对盈利预测及估值的影响

本次评估时，刘少华等7 名交易对手在上市公司担任重要岗位客观上对包含博思致新、 上市公司体系内所有业务主体的业务发展均有贡献，其薪酬成本在上市公司管理费用及其他 体系内业务主体的分成收入中包含；刘少华等7 名交易对手成本收入无法量化分摊，博思致 新财务核算存在成本费用归集不完整的风险。

经对相关人员股份支付成本进行量化分析和模拟测算，刘少华等人人员成本向博思致新 分摊额且占博思致新盈利预测和业绩承诺的净利润比例较小；考虑成本费用金额相对于预测 期内的预测净利润及业绩承诺期内的承诺净利润影响的重要性程度及上市公司已在分成收 入中基本涵盖了刘少华等人的人员薪酬成本等因素，其对博思致新已确定的盈利预测及估值 不构成实质性影响。

二、结合前述7 人时间和精力在上市公司原有业务及标的公司业务的分配情况、对标 的公司业务的贡献情况，说明对标的公司成本费用的核算及预计是否完整、合理，本次估 值是否合理，公司在刘少华等人入职上市公司时是否与其有除劳务合同之外的其他约定或 承诺，本次交易是否涉及变相股权激励

（一）前述7 人时间和精力在上市公司原有业务及博思致新业务的分配情况、对博思致 新业务的贡献情况

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1、任职情况

员工 原任职单位 加入上市 公司时间 上市公司职务 刘少华 北京用友政务软件 有限公司注 2016-10 董事、总经理 白瑞 北京用友政务软件 有限公司 2016-9 副总裁 李先锋 北京用友政务软件 有限公司 2016-12 副总裁 查道鹏 北京用友政务软件 有限公司 2017-3 高级副总裁 侯祥钦 福建华兴科技有限 责任公司 2011-12 副总裁 柯丙军 北京用友政务软件 有限公司 2017-3 高级副总裁 李志国 北京中科江南软件 有限公司 2013-7 副总裁	当前在上市公司的职责 博思致新职务 博思致新贡献 负责上市公司的全面经营管理， 包括战略制定、业务规划 未担任职务 对公司业务战略制定和业务发展策略有指导作用 负责北京区、中南区业务及公司 绩效板块相关业务 未担任职务 根据上市公司业务管理的规定和业务整体发展战略，给与博思致新 在区域市场或特定板块的充分协同，从业务协同中增加博思致新收 入、上市公司及子公司分成收入；同时在业务发展中对博思致新提 供建设性建议；所在区域市场或特定板块与博思致新业务相关的客 户潜在需求信息 负责西南区业务及公司医疗票据 板块相关业务 未担任职务 负责上海区业务及负责公司采购 板块相关业务 未担任职务 负责总部二区业务及公司智慧城 市板块相关业务 未担任职务 负责中央区业务 未担任职务 负责公司智慧城市板块相关业务 未担任职务

上述人员在上市公司任职并担任重要业务岗位管理人员，兼任上市公司体系内其他子公司职务，工作内容服务于上市公司所有业务板块并接受上 市公司整体业绩考核，业务职责为负责其下辖区域或特定板块上市公司所有业务类型的市场拓展与维护。

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2 、对博思致新的贡献情况

刘少华等 7 人未在博思致新担任职务，但对于博思致新的商业机会获取、业务体系建立 和改进、业务开展给予了建设性的建议和实质性的协助，表现在：

（1）博思致新成立初期，上述人员长期深耕财政信息化领域，在制度设计、政策实行、 行业推广方面拥有较好的资源，对上市公司及博思致新业务推广、执行起到了较为关键的引 领作用，并且从上市公司层面对博思致新业务开展中与上市公司的协调起到了重要作用；设 计并构建了博思致新初期的组织框架、招揽行业内优秀人才，引进了具有丰富行业经验的经 营管理团队和核心技术团队；特别是公司总经理刘少华，凭借多年的团队合作经验和客户沟 通经验，为博思致新成建制引进人才团队和客户沟通体系快速建立具有显著贡献。

（2）博思致新业务培育期，上述人员根据上市公司业务管理的规定和业务整体发展战 略，在博思致新业务市场开拓、客户潜在需求收集等层面提供帮助，为博思致新业务高速发 展奠定了良好基础；

（3）博思致新业务快速增长期，上述人员根据上市公司业务管理的规定和业务整体发 展战略，给与博思致新在区域市场或特定板块的充分协同，同时基于上市公司整体业务发展 和个人业绩考核目标，从业务协同中努力增加博思致新销售收入、上市公司及子公司分成收 入。

上述人员对博思致新业务发展的各个阶段存在客观贡献，但均是基于自身经验和上市公 司整体业务发展战略的角度提供帮助，以实现上市公司业务发展目标，并不存在脱离上市公 司业务整体发展框架额外对博思致新的贡献或帮助的情形。

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3 、所负责业务区域或板块的收入情况

2018 年及 2019 年，刘少华等 7 人所负责上市公司区域或板块的收入情况如下表所示：

单位：万元

姓名 年份 工资 股权激励成本 人员成本合计 刘少华 2018年 67.09 73.06 140.15 2019年 72.74 71.76 144.50 白瑞 2018年 47.29 19.15 66.44 2019年 52.86 19.24 72.10 李先锋 2018年 47.18 17.44 64.62 2019年 52.84 16.89 69.73 查道鹏 2018年 47.69 19.14 66.83 2019年 53.56 19.22 72.78 侯祥钦 2018年 20.38 18.43 38.81 2019年 27.17 12.46 39.63 柯丙军 2018年 78.04 19.14 97.18 2019年 84.59 19.22 103.81 李志国 2018年 38.36 15.64 54.00 2019年 37.42 10.11 47.53	负责业务区域 区域总收入 其中：母公司收入 其中：其他子公司收入 整体负责 55,859.47 30,250.77 17,219.18 89,876.82 42,688.84 34,602.46 中南大区、绩效事业部 2,321.74 2,314.91 5,647.03 5,569.80 西南大区 6,042.06 5,180.05 561.78 8,522.83 7,816.07 中央大区、政府采购事业部等 5,220.10 2,936.80 2,019.02 13,466.62 3,605.98 8,688.78 智慧城市事业部 5,779.70 5,513.41 266.29 4,030.40 3,807.53 222.87 东北大区、华北大区、津鄂区 10,551.34 3,978.81 2,703.69 11,994.54 3,493.41 5,058.67 政府采购事业部、津鄂区 1,695.94 1,695.94	其中：博思致新收入 博思致新占比 8,389.52 15.02% 12,585.52 14.00% 6.83 0.29% 77.23 1.37% 300.23 4.97% 706.76 8.29% 264.28 5.06% 0.00% 0.00% 0.00% 3,868.83 36.67% 3,442.46 28.70% 0.00% 0.00%

以上部分高管的具体任职内容和负责区域存在年度性的局部调整。

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大华核字[2020]007954 号有关财务事项说明

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刘少华等7 人的主要供职单位为博思软件，部分存在兼任集团内其他子公司职务的情形， 但其业务职责和业绩考核均主要基于整体上市公司的层面。

其中，刘少华负责上市公司的全面经营管理，包括全面战略制定和总体业务规划。2018 年及2019 年，侯祥钦和李志国主要负责具体业务板块的全国性业务推广及实施维护，其业 务板块的内容及收入与博思致新不存在交集。白瑞、李先锋、查道鹏和柯丙军主要作为上市 公司大区经理负责所属区域内的全面业务拓展及维护，区域内业务收入的来源涵盖母公司以 及包括博思致新在内的各子公司。除柯丙军负责区域内博思致新贡献的收入占比较高外，白 瑞、李先锋及查道鹏所负责区域内来自博思致新的业务收入占比均低于10%。

（二）博思致新成本费用的核算及预计是否完整、合理，本次估值是否合理，公司在 刘少华等人入职上市公司时是否与其有除劳务合同之外的其他约定或承诺，本次交易是否 涉及变相股权激励

1、博思致新成本费用的核算及预计是否完整、合理，本次估值是否合理

（1）成本费用核算及预计的合理性

上市公司集团内各主体根据股份支付相关准则及指南的要求，按照激励成本由激励对象 主要供职单位承担的原则进行股份支付处理。

本次交易对手的自然人股东刘少华、白瑞等7 人及致新投资的合伙人王怀志及许峰华， 主要供职单位为博思软件，遵照博思软件业务管理的职责要求履行职务，故其股权激励成本 由上市公司实际承担；张奇等14 名致新投资的合伙人，主要供职单位为博思致新，遵照博 思致新业务管理的职责要求履行职务，故其股权激励成本由博思致新承担，不存在费用转嫁 的情形，相关会计处理是合理，符合现行《企业会计准则》的规定。

（2）成本费用核算及预计的完整性

在上市公司任职的部分交易对手根据上市公司业务职责、业绩考核的情况及企业会计准 则的规定，其人员薪酬和股权激励成本由上市公司实际承担。

上述交易对手的客观履职行为构成了其时间和精力在博思致新和上市公司之间的分配， 且对博思致新业务发展均具有一定程度的客观贡献，根据《企业会计准则》、上市公司现行 管理制度和内部统一核算原则，从实质重于形式的角度将上述人员的薪酬和股权激励成本在 博思致新和上市公司之间进行合理分配。

交易对手中白瑞、李先锋、查道鹏和柯丙军担任上市公司的大区经理，与博思致新存在 任职区域内的业务交集，如果按照人员成本由业绩来源主体分别摊销的原则进行模拟测算， 其分摊至博思致新2018 年及2019 年的人工成本分别为42.42 万元和36.56 万元（该数据由

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白瑞等4 名大区经理当年全部的人力成本乘以博思致新贡献收入占其区域内总收入的比例 计算所得）。

博思致新及其他产品子公司采购上市公司外协服务并与其按照终端客户销售收入50% 的比例进行分成结算。上述交易对手在上市公司总部及重要客户服务区域、业务板块担任管 理岗位，有助于提升上市公司业务多元化发展、总体管理水平、特定客户服务的专业能力并 充分发挥同包括博思致新在内的各产品子公司间的协同效应。上述贡献客观上对博思致新的 业务发展有所裨益，但与上市公司提供的外协服务特别是针对博思致新的服务间未形成明显 的对应关系且难以合理量化。

上述交易对手方成本费用均在上市公司层面归集，由于博思致新与上市公司间的关联关 系以及关联交易的频繁，刘少华等7 人既是博思致新股东又担任上市公司高管，身份交叉且 其成本贡献无法精确量化；虽然基于重要性程度及现有的财务核算原则，上述人员的薪酬和 股权激励成本未向博思致新分摊符合现行《企业会计准则》的规定，且系相关人员薪酬成本 无法量化且对成本费用影响较小等客观原因形成，具有合理性，但亦使得博思致新的财务核 算无法完全杜绝成本费用归集不完整的风险。

（3）本次估值的合理性

本次对博思致新评估时，基于接受服务主体与费用承担主体相一致的原则，已将主要供 职于博思致新员工的激励成本纳入未来盈利预测范围并考虑重要性因素，相关结论建立在上 市公司向博思致新提供外协服务收取业务终端收入50%和在此基础上的财务核算，虽然存在 前述成本费用归集不完整的风险，但该成本费用的影响较小，基于重要性程度，博思致新的 估值具有整体合理性。

由于报告书中博思致新财务数据已过有效期，评估报告有效期也将近，目前公司组织相 关中介机构对博思致新进行新一期审计、评估，并据此更新重组报告书，召开董事会审议本 次交易相关事项。

2、公司在刘少华等人入职上市公司时是否与其有除劳务合同之外的其他约定或承诺， 本次交易是否涉及变相股权激励

（1）刘少华等人的入职情况

本次交易的自然人股东中，刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏及柯丙军，入职上市公司的 时间为2016 年9 月至2017 年4 月，此前主要供职于北京用友政务软件有限公司；侯祥钦于 2011 年12 入职上市公司，此前供职于福建华兴科技有限责任公司；李志国于2013 年7 月 入职上市公司，此前供职于北京中科江南软件有限公司。上述人员均具有多年行业经验，职 业经历及入职公司时间存在一定差异，且均各自独立与上市公司签订劳务合同，不存在有除

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劳务合同之外的其他约定或承诺的情形。

（2）刘少华等人成为博思致新股东的背景

博思致新成立于2016 年6 月，由博思软件、陈刚、李钊、吴季风共同出资设立博思致 新，博思软件持股51%系控股股东，为上市公司布局在北京地区及核心客户所在区域建立分 支机构，但尚未明确具体的经营模式及业务发展规划。

2017 年博思致新处于发展初期，业务尚未成型、规模尚未扩大，上半年仍然处于持续 亏损阶段。当年4 月至5 月间，基于原股东与刘少华等人关于博思致新未来业务发展形势的 不同预期，经相关方协商一致，刘少华等人通过股权转让的方式成为博思致新股东。

（3）本次交易不涉及变相的股权激励

上市公司通过本次交易，将加强对子公司的管理与控制力，提升公司整体的运营效率； 同时通过与博思致新的业务整合，深化其财政信息化核心技术在财政财务领域和非税收入管 理领域的应用，与上市公司在财政信息化行业的其他细分领域形成良好的协同效应，助力上 市公司成为财政信息化领域第一品牌。因此，上市公司购买博思致新少数股东股权具有合理 和真实的商业逻辑。

本次交易的交易对手入职上市公司时未与其有除劳务合同之外的其他约定或承诺；入股 博思致新符合自身的利益诉求，且遵守利益风险共担的原则；在上市公司任职时根据上市公 司股权激励管理办法的相关规定获得激励股权，相关会计处理准确完整。因此，交易对手获 得博思致新股权真实、合理，不存在其他的利益安排。

本次交易的相关交易对价、业绩承诺等交易条款的确定，基于交易双方对博思致新既往 经营业绩的了解及未来经营业绩的预期，参考第三方评估机构出具的评估报告、会计师出具 的审计报告及同行业上市公司并购重组的相关案例；交易的达成需履行上市公司董事会、股 东大会审议等决策程序。因此，本次交易的达成是交易双方充分博弈的结果，同时为上市公 司股东真实意思的表达。

因此，刘少华等交易对手获取博思致新股权、上市公司购买博思致新股权及本次交易的 达成均具有真实、合理的商业逻辑，经双方充分博弈，是交易双方真实意思的表达，不涉及 其他的约定或承诺，不涉及变相股权激励。

三、会计师的核查与结论

执行的核查程序：

（一）取得博思软件限制性股票股权激励计划及股票期权激励计划，复核股份支付费 用核算的真实性及准确性；

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（二）取得北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《福建博思软件股份有限公司 拟进行股权收购所涉及的北京博思致新互联网科技有限责任公司股东全部权益价值评估项 目资产评估报告》（编号：中天衡平评字[2020]11021 号），复核相关参数及假设的合理性； 核查意见：

经核查，我们认为：

（一）2017 年以来上市公司共实施两次股权激励，按照服务接受方与费用承担方相相 统一的原则，上市公司体系内各主体相应负担其所属供职人员的激励成本，财务处理符合 相关会计准则要求，本次交易的盈利预测及估值时已考虑该股权激励的影响；

（二）刘少华等人对博思致新业务发展的各个阶段存在客观贡献，但均是基于自身经 验和上市公司整体业务发展战略的角度提供帮助，以实现上市公司业务发展目标，并不存 在脱离上市公司业务整体发展框架额外对博思致新的贡献或帮助的情形；其股权激励费用 由上市公司负担具有合理性；相关结论建立在上市公司向博思致新提供外协服务收取业务 终端收入50%和在此基础上的财务核算，虽然存在前述成本费用归集不完整的风险，但该成 本费用的影响较小，基于重要性程度，博思致新的估值具有整体合理性；

（三）本次交易是双方充分博弈的结果和真实意思的表达，不涉及其他的约定或承诺， 不涉及变相股权激励。

专此说明，请予察核。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

王庆莲

· 中国 北京 中国注册会计师：

桂后圆

二〇二〇年十二月三日

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