Fujian Boss Software Corp. — Audit Report / Information 2019

Oct 30, 2020

北京中天衡平国际资产评估有限公司

关于深圳证券交易所

《关于对福建博思软件股份有限公司的重组问询函》

之

核查意见

深圳证券交易所创业板公司管理部：

福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”）2020 年 6 月 16 日披 露了《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及相关文件，并于 2020 年 6 月 29 日收到 贵所下发的《关于对福建博思软件股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类 重组问询函〔2020〕第 23 号）。博思软件 8 月 15 日披露了《关于对深圳证券交 易所重组问询函的回复公告》；2020 年 9 月 17 日收到贵所下发的《关于对福建 博思软件股份有限公司的重组问询函》创业板许可类重组问询函〔2020〕第 29 号）。根据问询函的相关要求，北京中天衡平国际资产评估有限公司对有关问题 进行了认真分析，现对问询函中提及的问题回复如下。

如无特别说明，本回复报告所使用的简称和词语均与报告书中“释义”具有相 同含义。

现就问询函相关问题回复如下：

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1 ．标的公司业务承接、业务实施均依赖上市公司，且无法准确核算成本、 费用，请结合前述问题说明标的公司是否为独立的经营主体、选用收益法进行 评估以及收益法评估的相关假设及评估结论是否合理、本次交易作价是否公允、 是否涉嫌利益输送、是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条第三款相关 规定。请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。 回复：

一、标的公司业务承接能力、业务实施能力以及成本核算情况

构成一方对另一方的业务环节的依赖（无论是业务承接还是业务实施）必要 条件不是密切或频繁的交易或分工合作，而是存在“卡脖子”现象，即关键要素 需要另一家公司提供或给与，无法通过第三方替代。标的公司具备获取业务订单、 参与市场竞争的核心要素，与上市公司的紧密合作不构成业务环节的依赖。

另一方面，标的公司通过自建销售团队及寻找第三方软件服务企业替代目前 的业务模式，但替代方式将给标的公司短期内的业务成本费用的控制、用户体验 的提升及业务合作风险的管控等方面带来不确定性，因此标的公司业务开展在一 定期间内仍需要上市公司提供协作，受到上市公司业务协作一定程度上的影响。

上市公司并购重组的初衷是实现上市公司整体价值的提升，本次交易为对上 市公司控股子公司少数股权的收购，交易的性质决定交易的目的不是为了求证、 补齐标的公司的独立经营能力或个别业务环节的短板，在与通过本次交易上市公 司能够与标的公司及相关交易对手方形成深层次的协同效应，从而提升上市公司 整体的核心竞争力。

建立准确核算成本费用的机制有利于明确上市公司与交易对手的权利义务， 避免利益输送，从而形成标的公司的有效估值。但过于强调该机制的作用也将限 制上市公司与标的公司的充分协同，如出现客户对签约主体、谈判主体或实施主 体的特殊要求与该机制的冲突形成内耗；合作业务往来产生的成本费用强调精准 核算反而降低业务协同的效率等情形，有违上市公司通过并购重组发挥协同效应 的初衷。

本次交易的第一大交易对手方、上市公司总经理（对上市公司业务管理具有 重大影响）承诺，与标的公司承诺期对应的期间内，上市公司整体净利润每年增 长幅度不低于公司上市以来的净利润复合增长率，并作为业绩承诺与标的公司业

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绩承诺同步履行及承担赔偿责任，该承诺的履行从机制上避免了上市公司向标的 公司输送利益，也使本次交易的目的回归对上市公司整体价值的提升。

同时，本次交易的相关交易对手方对上市公司业绩承诺的合理设置，也将最 大程度保障上市公司其他股东的利益，避免出现标的公司利润增长实现业绩承诺、 上市公司业务发展停滞不前的情形。

（一）标的公司业务承接能力

1 、标的公司业务的承接对上市公司不构成高度依赖

标的公司的主营业务均系其成立后新引入到上市公司集团的增量业务（核心 一体化业务上市公司前期不具备直接产品销售和研发能力），标的公司在行业市 场竞争中凭借丰富的行业经验、技术先进的核心技术运营团队，参与改革试点、 标准制定形成符合业务规范的优秀成功案例或标杆产品，上述因素是行业内产品 类企业获取客户尤其在省部级客户订单、拓展增量市场的核心竞争力。

标的公司当前的经营战略和市场开发策略强调巩固技术优势、不断完善产品 同时依靠既往成功案例进行横向跨区域拓展以及纵向向市县级覆盖，在这个过程 中，上市公司健全完备、覆盖全国的营销网络有助于推动标的公司业务发展，有 助于提升标的公司的业务拓展效率并节约了营销成本，但上述促进作用主要作用 为加快项目进程、提升沟通效率，标的公司的核心竞争力仍是其获取订单或主要 合同的关键要素，标的公司的业务获取对上市公司的营销网络不构成高度依赖。

2 、标的公司的承接业务能力

标的公司所属行业的特性决定了在产品类软件企业的业务拓展中，过硬的技 术能力和既往的成功案例，特别是省部级高端客户的示范性案例是最核心的竞争 优势，对业务的开拓、获取作用较大。

标的公司拥有核心销售、业务推广和售前支持团队，确定了清晰的市场拓展 策略。面向省级客户及省级重点项目，标的公司经验丰富、技术优秀的核心业务 团队以及既往的标杆、成功案例是其赢得客户合同的关键，其以自身团队为主， 借助上市公司覆盖全国的软件实施服务团队来加速响应客户建设需求及配合策 划市场机会，其自身继而主导后续的招投标和项目交付工作，获取销售机会和行 业口碑。上市公司的外协销售支援地处业务地区，更了解本地化市场及客户，可

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以帮助标的公司能更敏锐捕捉客户需求及快速响应客户反馈，其区域性资源优势 帮助标的公司更容易与客户建立初始联系，能加速业务进程。

因此，标的公司获取客户的核心竞争力是自身技术团队和既往成功案例，上 市公司的外协服务非业务承接的核心要素，后者对业务拓展起加速、帮助作用， 标的公司的业务承接不存在对上市公司外协服务的高度依赖。

（二）标的公司业务实施能力

1 、业务实施对上市公司不构成高度依赖

对于软件行业，特别是标的公司类型的产品类软件企业，优秀的研发能力和 既往的示范性案例是其最核心的生存保障也是其竞争优势所在，故标的公司选择 集中核心资源于产品的研发迭代及重点大客户的定制化服务，同时主要从上市公 司采购外协服务以获得部分销售支持，协同其完成项目实施和后期运维服务的经 营策略，以提升运营效率并降低成本。

标的公司选择的经营策略及上市公司提供的高品质外协服务对于其近年来 业务的高速发展起到了良好的推动作用，不构成对上市公司外协服务的高度依赖， 标的公司可通过采购上市公司以外的软件服务商的外协服务或自建实施团队等 方式来满足合同实施的需求。

2 、标的公司在实施环节中承担核心工作并发挥决定作用

在整个项目实施环节，标的公司主要负责整体项目推进、重难点问题解决、 突发情况应对、团队员工培训等工作，在定制化、核心客户业务中以及所有的项 目关键节点发挥破局、决策的核心作用；上市公司的实施人员则在标的公司现场 负责人的指导下，参与具体执行、积极反馈并提出建议，承担基础性、标准化的 实施工作。

3 、具备独立实施业务的能力

作为产品型软件企业，优秀的研发能力和既往的示范性案例是其最核心的生 存保障，也是其重点资源集中的地方。相较产品研发，业务实施在技术要求、重 要性程度方面有所降低，标的公司通过建立技术能力出色、业务经验丰富但人数 较少的总部实施团队，在项目实施中主要担任现场负责，承担解决关键问题、项

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目推进及团队员工技术培训等关键工作，具备独立实施业务的能力。

（三）承接及实施阶段标的公司成本、费用核算情况

标的公司在招投标、商务谈判与竞争性磋商的过程中涉及的成本费用包括销 售及商务部门职工的薪酬，针对具体项目发生的相关差旅费用、招投标费用等。 标的公司自身销售及商务部门的人员薪酬全部由标的公司人力部门按月核算制 作工资表并发放，如有涉及股权激励也全部在标的公司层面计提；因具体业务而 发生的差旅费用、招投标费用等支出也均按照发票据实报销。

项目涉及外包环节的，归属于上市公司（外协服务商）销售及业务部门的人 员薪酬、股权激励等人工成本均由其自身承担，实际项目中上市公司高管、大区 经理等为配合项目进行、宣传等发生的往来于业务地点的差旅支出均由上市公司 承担，且已被涵盖在标的公司与上市公司往来结算的外协服务费中。第三方外包 涉及销售环节费用支出的，也均按照由自身所属单位负责的原则来承担费用。 标的公司在业务承接及实施阶段的相关成本费用核算真实、准确、完整。

1 、业务承接阶段的成本费用核算

标的公司业务承接阶段的各个流程主要由标的公司负责执行，上市公司相关 分支机构执行客户关系维护和商务协助等辅助工作。业务承接阶段相关成本费用 的核算说明如下：

（1）各主体独立承担的费用

1）张奇作为标的公司的总经理，同时在上市公司担任副总经理职务，主导 标的公司的发展战略和业务策略制定，负责标的公司业务合同的磋商谈判，在标 的公司业务承接的过程中发挥直接且重要的作用，其工资薪酬、集团股份支付费 用、差旅费用等均由标的公司承担。

2）参与业务拓展、项目招投标、销售合同取得的其他人员在各自任职公司 领取薪酬，上市公司股份支付费用计入各自任职公司，参与人员相关差旅费用也 由各自任职公司承担并报销。

（2）各主体共同承担的费用

涉及业务拓展、项目招投标、获取合同相关招投标费用以及标的公司与上市 公司一线销售机构共同发生的其他销售费用包括办公费、餐饮费、公务性招待费

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用等公共费用由标的公司、上市公司及其子公司共同承担，上述费用先由标的公 司报销并进行账务处理，后续标的公司向上市公司及其子公司分成结算时再剔除 上述费用的影响。共同承担费用最终体现为由标的公司和上市公司按照《考核管 理办法》规定比例共同分担。报告期内，标的公司与上市公司结算外协服务的详 细情况如下表所示：

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																单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
报告 期		营业收入				结算前分成收入基数				上市公司及其子公司 外协服务费用			第三方外协服务费用			外协服务费用合计			外协服 务费用 率
	当期营业 收入合计	集团内 其他子 公司销 售标的 公司产 品的收 入	不通 过总 部结 算收 入	外部 采购	结算前分 成收入基 数合计	涉及集团内其他 主体产品的收入		不涉及其他主体 产品的收入		集团内 外协服 务费合 计	涉及其 他主体 产品的 收入部 分对应 的外协 费用	不涉及 其他主 体产品 的收入 部分对 应的外 协费用	第三方 外协服 务费用 合计	涉及其 他主体 产品的 收入部 分对应 的第三 方外协 费	不 涉 及 其 他 主 体 产 品 的 收 入 部 分 对 应 的 第 三 方 外 协 费	全部外 协服务 费合计	涉及其 他主体 产品的 收入部 分对应 的合计 外协费	不涉及 其他主 体产品 的收入 部分对 应的合 计外协 费	不涉及 其他主 体产品 的收入 部分的 外协服 务费用 率
	A	B	C	D	E=A-B-C-D	F	占比	G=E-F	占比	H	I	J=H-I	K	L	M=K-L	N=H+K	O=I+L	P=N-O	(P/G)
2018 年	8,389.52	1,216.22	-	437.36	6,735.94	3,258.47	48.37%	3,477.47	51.63%	3,296.70	1,444.79	1,851.90	745.51	699.54	45.97	4,042.20	2,144.33	1,897.87	54.58%
2019 年	12,585.52	1,015.23	454.25	284.98	10,831.06	5,114.76	47.22%	5,716.30	52.78%	4,763.45	2,135.20	2,628.25	1,797.70	1,347.21	450.49	6,561.15	3,482.41	3,078.74	53.86%
2020 年 1-3 月	997.63	0.22	17.55	-	979.86	592.66	60.48%	387.20	39.52%	565.38	371.62	193.77	-	-	-	565.38	371.62	193.77	50.04%

注：报告期内，标的公司与上市公司每年的业务结算内容非常细致繁杂，按项目统计每年接近 400 项，实践中多种因素会引起总体外协服务费用占营业收入的实际比例（P/G）与集团《考核管理办法》规 定比例有所差异，在本表中出于简化计算的考虑，仅将主要的影响因素在计算中单独列示并剔除，除已列示的影响因素外，其他诸如共同分担成本、总包业务中个别分项的比例调整等因素对最终费用率的影 响有限，故根据重要性原则不再单独列示。

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报告期内，标的公司与上市公司实际结算外协服务费用率变动的主要影响因 素包括：

1）其他主体销售标的公司产品的收入

根据上市公司《考核管理办法》规定，涉及复杂业务一揽子服务方案的，由 主合同标的对应的业务主体作为对外承揽方与客户签订销售合同，再向集团内其 他主体采购涉及的产品服务以满足客户的整体需求。报告期内，存在其他产品主 体在一揽子业务中销售标的公司产品的情形，在项目结算时直接将按比例计算好 的分成款转给标的公司，从财务计算的角度由于不再在账面体现外协服务费，会 引起最终外协服务费用占总收入的比重下降，应当在比例计算时扣除。

2）标的公司不涉及总部结算的收入

报告期内，根据上市公司《考核管理办法》标的公司存在通用缴款第三方平 台返佣等不涉及总部结算的业务收入，其具体情况如下：

			单位：万元
项目	2020 年1-3 月	2019 年	2018 年
营业收入	997.63	12,585.52	8,389.52
不通过总部结算的收入	17.55	454.25	-
占比	1.76%	3.61%	0.00%

该类收入在报告期内占标的公司的收入比重较小，由于其不存在集团的外协 费用，故应在比例计算时扣除。

3）从外部直接采购软硬件销售收入

根据上市公司《考核管理办法》规定，从外部直接采购软硬件销售与标的公 司的核心业务相关性不高，也无须上市公司的外协帮助，故不涉及分成结算，应 在结算外协服务费时在收入基数中扣除。

4）对外销售上市公司体系内其他主体产品的收入

实际业务中除了前述的上市公司体系内其他业务主体销售标的公司产品的 情形，相应的也存在标的公司销售其他主体产品的情形，根据上市公司《考核管 理办法》的规定，由主合同标的对应的业务主体作为对外承揽方与客户签订销售 合同，再向上市公司体系内其他主体采购涉及的产品服务并进行相应结算。

在不同的签约主体下，标的公司与上市公司体系内各主体各自担任的角色会 发生互换，但其业务实质和在上市公司体系内定位并不会发生变化，其与上市公

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司进行结算的定价分成标准也不会变化。

由于在该种情况下的分成结算中，在计算标的公司的留存收入时需优先扣除 其他业务主体产品的价格并将其作为外协费全额结转给相应主体，标的公司的最 终留存金额相对于最终客户总包价格的比例会大幅降低，从财务计算的角度会引 起外协服务费用率的明显上升，但这无关业务本质，完全是基于上市公司《考核 管理办法》执行的客观结果。

报告期各期，标的公司涉及该类情况的主要项目情况如下：

单位：万元

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期间	序 号	项目	确认收入	结算前 分成收 入基数	其他主 体产品	扣除其 他主体 产品后 收入	集团内 外协服 务费	第三方 外协服 务费用	外协服 务合计	名义外 协服务 费用率	扣除其他 主体产品 后外协服 务费	实际外 协服务 费用率	其他主体产品
				A	B	C=A-B	D	E	F=D+E	F/A	G	G/C
2018年	1	陕西财政一体化收入	2,016.18	1,840.96	499.29	1,341.67	887.78	322.59	1,210.37	65.75%	711.09	53.00%	支点国际财税电子化100万元
	2	天津财政一体化	705.71	566.86	-	566.86	334.67	65.77	400.44	70.64%	300.44	53.00%	博思财信预算管理模块、广东 瑞联绩效监督管理模块合计 499.29万元
	3	内蒙赤峰统一支付平 台	270.73	270.73	71.11	199.62	248.02	-	248.02	91.61%	105.80	53.00%	博思软件非税收入综合服务平 台（财政端）71.11万元
	合计		2,992.62	2,678.55	670.40				1,958.83
2019年	1	陕西财政一体化收入 （一期）	1,104.28	1,104.28	264.97	839.32	524.72	176.68	701.41	63.52%	436.44	52.00%	博思财信预算管理模块、广东 瑞联绩效监督管理模块合计 264.97万元
	2	陕西财政一体化收入 （二期）	3,526.00	3,500.89	1,081.14	2,419.75	1,156.82	1,182.59	2,339.41	66.82%	1,258.27	52.00%	博思财信预算管理模块 1081.14万元
	合计		4,630.28	4,605.17	1,346.10				3,040.82
2020年 1-3月	1	陕西统一支付	607.24	607.24	176.56	430.68	568.46	-	568.46	93.61%	215.34	50.00%	博思软件财政非税收入收缴电 子化管理系统（财政端）176.56 万元
	合计		607.24	607.24	176.56				568.46

上表可见，标的公司对外销售上市公司体系内其他主体产品的收入会引起名义外协服务费用率（F/A）的大幅上升，再剔除该影响因素后，实际外协 服务费用率与《考核管理办法》规定的比例一致。

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5）外协服务定价方式不影响标的公司成本、费用的准确核算 ①未采取精细核算方式对外协服务定价的原因

A.外协服务的综合性使其无法准确拆分成本至明细项目

上市公司依托自身销售及服务网络所提供的外协服务的内容涵盖销售支持、 项目实施及运维服务等多个业务环节，存在集中使用人员及各类资源的综合性工 作，并同时对应多个明细项目的情形。例如，前期销售环节的推介宣传、客户信 息收集，中期实施环节的底层配置、产品调试，后期运维环节客户意见收集、上 门调试，以上服务内容均具有一定的综合性，无法将所投入的各项资源准确拆分 至明细项目。

B.上市公司未建立精细工时管理系统对其提供给标的公司的外协服务进行 单独计量

实务中行业内大部分的外协服务供应商出于技术能力和管理效率考虑，未建 立准确高效的工时管理系统对业务人员实际工作工时分项打卡至明细项目，并据 此建立明细项目的成本核算体系、完成精细项目管理的目标。

上市公司依托自身完善的服务网络为标的公司提供相应的服务并按照终端 客户销售金额按照固定比例收取服务费，同时上述服务网络还承接上市公司内部 其他产品主体以及上市公司自身业务的开展，平行开展各项业务。

由于服务网络涉及的业务人员对上市公司的各条业务线均提供服务，且服务 本身具有综合性，实际操作中人员穿插、服务穿插较为普遍，上市公司未建立精 细工时管理系统对其提供给标的公司的外协服务进行单独计量（其他子公司也未 单独计量）。

C.精细核算管理在上市公司提供的外协服务定价中局限性较大

上市公司除了提供团队人员为标的公司提供相关服务外，上市公司通过多年 经营形成的完善的销售服务网络、客户口碑、实施团队较高的技术水平等因素， 对标的公司业务顺利开展提供了较好的保证，上述因素是上市公司服务定价的重 要考量因素，但上述因素的形成依靠上市公司长期的资源投入和经营，相关能力 和优势的形成所对应的成本无法准确计量。

因此，仅对上市公司提供的在项目开展过程中的相关服务进行精细核算，无 法反应每项服务的核心价值，建立在该成本上的上市公司外协服务定价存在较大

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的局限性，无法真实、准确的反映外协服务的核心价值。

• D.分工协作的初衷是发挥各自比较优势以提高效率、降低成本

软件行业内公司受限于有限资源而无法在所有区域市场都建立健全完整的 业务链条，故外协服务在软件及信息服务行业内被广泛运用。

上市公司向包含标的公司在内的产品子公司提供外协服务实质是软件产品 型公司和软件服务型公司在各自擅长领域发挥比较优势，提高业务整体运行效率、 降低产品研发、销售、实施和运维各环节的成本，提高用户体验，故投入高额成 本建立精细工时管理系统以加强合作各方服务成本的精细核算有违分工协作的 业务初衷。

②上市公司提供外协服务的定价方式

上市公司在提供相关服务时综合考量各项业务资源的投入以及一定的利润 率并根据标的公司终端客户销售收入的确定比例作为服务费用（总量法）。

该服务费用的定价标准参考上市公司向外部第三方提供外协服务的收费标 准（用友政务、中科江南等）、市场化主体提供外协服务的定价方式（内蒙金财、 吉林金财）及标的公司向第三方采购外协服务的定价方式（陕西鑫众为等）。2017 年以来，上市公司制定《考核管理办法》对该定价结算政策予以明确并适用于上 市公司向体系内所有子公司提供的外协服务定价，该定价原则在本次交易中也明 确在业绩承诺期内不再改变。

③标的公司成本、费用核算

上市公司和标的公司的业务结算以标的公司实现的终端客户销售收入为前 提，标的公司再根据规定的结算比例确认其关联采购的外协服务成本；同时上市 公司也据此确认其内部关联销售的收入金额。

标的公司遵循上市公司制定《考核管理办法》中确定的外协服务定价方式， 与上市公司及其他外协服务商等市场主体在成本费用核算上相互独立，能够准确、 完整的核算业务发生的成本和费用。

④外协服务定价方式的选择不影响标的公司成本、费用的准确核算

标的公司目前相关项目的成本核算是基于明确、可行、适合的核算方法或原 则、以实际向上市公司或其他供应商支付或分成的金额准确计量，外协服务定价 方式的选择符合标的公司业务开展实际情况，不会影响标的公司相关成本、费用

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核算结果的真实、准确。

2 、业务实施阶段的成本费用核算

根据《考核管理办法》的规定，上市公司一线销售机构负责销售、实施工作， 承担销售费用、实施服务费用以及外包成本。即业务合同进入销售、实施阶段， 由实施方承担销售费用、实施服务费用以及外包成本，实施方按照一定的比例与 合同主体结算外协服务费用。

二、标的公司是否为独立的经营主体、选用收益法进行评估以及收益法评 估的相关假设及评估结论是否合理、本次交易作价是否公允、是否涉嫌利益输 送、是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条第三款相关规定。

（一）标的公司是否为独立的经营主体

标的公司的业务承接和业务实施中向上市公司采购外协服务，在具备业务承 接和业务实施核心要素的基础上，上述协作关系不构成标的公司对上市公司明显 的依赖关系。既有的上市公司结算价格定价合理性有一定缺陷，建立在该定价模 式下开展经营活动产生的成本、费用能够真实、准确、完整的核算，具备独立面 向市场经营的能力，属于独立的经营主体。

（二）选用收益法进行评估以及收益法评估的相关假设及评估结论是否合

理

1 、选用收益法进行评估合理性

（1）收益法的定义和原理

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行 公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能 力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。

（2）收益法的应用前提

收益法的应用应具备以下三个前提条件：

• 1）被评估企业具有持续经营的基础和条件。

• 2）经营与收益之间存有较稳定的关系。

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3）未来收益及风险能够预测及可量化。

（3）收益法选择的理由和依据

评估人员从标的公司总体情况、本次评估目的、企业财务报表分析及收益法 参数的可选取等四个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。

1）总体情况判断

①评估资产是经营性资产，企业具备持续经营条件。

②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为标的公司营业收 入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出， 其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此标的公司整体资产的获利能力 所带来的预期收益能够用货币衡量。

③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。标的公司的风险主要有行业风险、 经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。

2）评估目的判断

本次评估目的是为委托方拟进行股权收购提供价值参考，要对标的公司股东 全部权益的公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单项资产价值予以 简单加总，要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体 价值，即把标的公司作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。 3）财务资料判断

标的公司具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会 计报表经过审计机构审计认定，标的公司获利能力是可以合理预期的。

4）收益法参数的可选取判断

目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市 场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同 时采用收益法评估也符合国际惯例。

综合以上四方面因素的分析，同时标的公司是具备完整的业务承接能力、具 备独立的业务实施能力、具备独立面向市场经营的能力，属于独立的经营主体。 评估师认为本次评估项目在理论上和操作上可以采用收益法，选用收益法进行评 估合理。

2 、收益法评估的相关假设是否合理

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收益预测的假设条件如下：

(1)一般性假设条件

• 1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次

• 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可 抗力因素造成的重大不利影响；

• 2)标的公司具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的

• 比例关系；

• 3)假设标的公司的经营者是负责的，且标的公司管理层有能力担当其职务；

• 4)除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律和法规；

• 5)假设标的公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时

• 所采用的会计政策在重要方面基本一致；

• 6)被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

• 7)资产所有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。

• (2)收益预测的特殊假设

• 1)本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；

• 2)国家宏观经济政策及关于行业的基本政策无重大变化；

• 3)国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；

• 4)标的公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

• 5)标的公司会计政策与核算方法无重大变化；

• 6)标的公司的现金流在每个预测期间的中期产生；

• 7)标的公司成本、费用控制能按计划实现；

• 8）假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，未来经营范围、

• 方式与现时状况保持一致；

• 9）假设其资产使用效率得到有效发挥；

• 10）有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大

• 变化；

• 11）假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题（即坏账情

• 况）；

• 12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对标的公司造成重大不利影响。

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13）在未来的经营期内，标的公司的营业和管理等各项期间费用不会在现有 基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的 变化而同步变动；

14）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务 结构、经营规模等状况的变化。标的公司在未来经营期内其主营业务结构、收入 成本构成以及未来业务的经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的发展态势；

15）标的公司按国家政策所享受的所得税优惠在经营期内保持不变。

评估人员根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，当 未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不 同评估结论的责任。

本次交易标的资产收益法评估采用的一般性假设条件及对收益预测的特殊 假设条件、相关评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的 通用惯例或准则，并且针对的评估对象为具有独立自主开展经营活动能力的独立 经营主体，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。

3 、收益法评估结论是否合理

标的公司是具备完整的业务承接能力和业务实施能力、具备独立面向市场经 营的能力，对上市公司外协服务不构成明显或持续的依赖关系，属于独立的经营 主体，符合采用收益法的应用前提。同时本次评估实施了必要的评估程序，遵循 了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估 基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有合理 性。

（三）本次交易作价是否公允、是否涉嫌利益输送、是否符合《重大资产 重组管理办法》第十一条第三款相关规定

本次交易作价以收益法评估结论为基础，经交易双方协商确定本次交易标的 交易价格，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。本次评估实施了必要的评 估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正 地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估

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结论具有合理性。

经收益法评估，标的股权截至评估基准日（2019 年 12 月 31 日）的评估值 为 24,616.89 万元。本次交易的交易价格经上市公司与交易对方协商后确定为 24,304 万元，不高于前述评估值。

根据《业绩承诺和补偿协议》及其补充协议的约定，除吴季风以外的交易对 方已对标的公司在 2020 年至 2022 年期间内实现的净利润作出承诺，且交易对方 刘少华已对上市公司在前述期间内实现的净利润作出承诺；如标的公司或上市公 司实现的净利润未达到《业绩承诺和补偿协议》及其补充协议约定的相应金额， 则相关承诺方应按照该等协议的约定履行补偿义务。前述业绩承诺安排不违反法 律法规的禁止性规定。

上市公司独立董事已就本次交易出具独立意见，确认本次交易的交易价格在 评估结果的基础上由相关方协商确定，定价公允、合理，不存在损害博思软件及 全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综合上述，本次交易作价以收益法评估结论为基础，具有公允性，不涉嫌利 益输送、符合《重大资产重组管理办法》第十一条第三款相关规定。

三、中介机构核查意见

经核查，评估师认为：标的公司具备完整的业务承接能力及业务实施能力， 与上市公司存在一定的业务依存关系，不构成对上市公司的高度依赖关系；建立 在既有内部结算定价模式下的相关成本、费用可以准确核算，标的公司具备独立 面向市场经营的能力，属于独立的经营主体。选用收益法进行评估、收益法评估 的相关假设及评估结论合理，本次交易作价公允、不涉嫌利益输送、符合《重大 资产重组管理办法》第十一条第三款相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京中天衡平国际资产评估有限公司关于深圳证券交易 所〈关于对福建博思软件股份有限公司的重组问询函〉之核查意见》之盖章页）

北京中天衡平国际资产评估有限公司

2020年 10月 30 日

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