Fujian Boss Software Corp. — Audit Report / Information 2020

Oct 27, 2020

证券简称：博思软件 证券代码： 300525

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 福建博思软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划 第二个行权期行权事项 之

独立财务顾问报告

2020 年 10 月

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目 录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、股票期权激励计划授权与批准 ........................................................................... 6 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9 （一）股票期权激励计划第二个行权期行权条件的达成情况说明 .................... 9 （二）股票期权第二个行权期可行权的激励对象及可行权的股票期权数量 .. 11 （三）结论性意见 .................................................................................................. 12

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一、释义

1. 上市公司、公司、博思软件：指福建博思软件股份有限公司。

2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《福建博思软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》。

3. 股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公 司一定数量股票的权利。

4. 股本总额：指目前已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人 员、核心技术（业务 ） 骨干。

6. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。

7. 有效期：自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行 权或注销之日止。

8. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为， 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的 行为。

9. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

10. 行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

11. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条 件。

12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

15. 《公司章程》：指《福建博思软件股份有限公司章程》

16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会

17. 证券交易所：指深圳证券交易所

18. 元：指人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博思软件提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划第二个行权期行权事项 对博思软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发 表意见，不构成对博思软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任 何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调 查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历 次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经 营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独 立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告仅供公司本期行权事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公 司同意将本公司报告作为公司本期行权事项所必备的文件，按照相关法律、法 规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

• 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

• 性；

• （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

• 有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及

• 相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、股票期权激励计划授权与批准

1、2018 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会 第三次会议，审议通过了《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理 办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的 议案》、《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此 发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示 期为自 2018 年 8 月 30 日起至 2018 年 9 月 8 日止。在公示期内，公司未收到任 何员工对于本次激励对象的异议，并于 2018 年 9 月 13 日披露了《监事会关于 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2018 年 9 月 7 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会 第四次会议，审议通过了《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划（草案修 订稿）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划实施考 核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于延期召开 2018 年第二次临时股东大 会并取消部分议案的议案》，公司独立董事对修订事项发表了独立意见，律师 等中介机构出具相应报告。

4、2018 年 9 月 19 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划（草案修订稿） >及其摘要的议 案》、《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订 稿）>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的 议案》，并于同日披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖 公司股票情况的自查报告》。

5、2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会 第五次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的议 案》、《关于向 2018 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，鉴 于公司《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》中确定的 1 名激励对象因

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个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计 1,000 份股票期权。本次调整 后，经董事会审议确定 2018 年 9 月 28 日为授予日，授予股票期权 594.806 万 份，行权价格为 21.06 元/股，激励对象为 412 人。公司独立董事对此发表了独 立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

6、2018 年 11 月 6 日，公司完成了《2018 年股票期权激励计划（草案修订 稿）》所涉及的股票期权的授予登记工作。由于在授予董事会后 4 名激励对象 因个人原因自愿放弃认购合计 5,000 份，故 2018 年股票期权激励计划实际授予 完成的股票期权权益数量为 594.306 万份，激励对象为 408 人。

7、2019 年 7 月 4 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事 会第十一次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及行 权数量的议案》，根据《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规 定，公司因 2018 年年度权益分派方案实施完毕，故而对公司 2018 年股票期权 激励计划的行权价格和行权数量进行相应调整，行权价格由 21.06 元/股调整为 13.907 元/股；行权数量由 594.306 万份调整为 891.459 万份。

8、2019 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监 事会第十五次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期 权的议案》和《关于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》， 鉴于原 20 名激励对象因个人原因离职，根据公司《2018 年股票期权激励计划 （草案修订稿）》的相关规定，对 20 名不符合激励条件的激励对象已获授但尚 未行权的股票期权合计 288,750 份予以注销。本次注销完成后，公司股票期权 激励计划有效期内剩余的股票期权数量为 8,625,840 份，激励对象调整为 388 人。同时，公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本 次可行权的股票期权数量为 1,725,168 份，占公司总股本的比例为 0.81%。

9、2020 年 6 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监 事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及 行权数量的议案》，根据《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关 规定，公司因 2019 年年度权益分派方案实施完毕，故而对公司 2018 年股票期 权激励计划的行权价格和行权数量进行相应调整，行权价格由 13.907 元/股调整 为 10.613 元/股；行权数量由 7,084,322 份调整为 9,209,619 份。

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10、2020 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届 监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股 票期权的议案》和《关于 2018 年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议 案》，鉴于原 9 名激励对象因个人原因离职，根据公司《2018 年股票期权激励 计划（草案修订稿）》的相关规定，对 9 名不符合激励条件的激励对象已获授 但尚未行权的股票期权合计 146,640 份予以注销。本次注销完成后，公司股票 期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为 8,824,233 份，激励对象调整为 379 人。同时，公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成 就，本次可行权的股票期权数量为 4,412,116 份，占公司总股本的比例为 1.58%。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，博思软件本期行权事 项、已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 《2018 年股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

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五、独立财务顾问意见

（一）股票期权激励计划第二个行权期行权条件的达成情

况说明

1、授予的股票期权第二个等待期即将届满

本次股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 交易日当日止	20%
第二个行权期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	40%
第三个行权期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 交易日当日止	40%

经核查，本独立财务顾问认为，公司《2018年股票期权激励计划（草案修 订稿）》授予登记完成日为2018年11月6日，第二个等待期将于2020年11月5日 届满，可以进行行权安排。

2、股票期权行权条件成就情况说明

序号 行权条件 成就情况

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1	（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情 形，满足行权条件。
2	（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对 象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司 注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的， 该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应 当由公司注销。	激励对象未发生前述 情形，满足行权条 件。
3	（三）公司层面业绩考核要求 本激励计划的行权考核年度为2018-2020 年三个会计年 度，每个会计年度考核一次。股票期权第二个行权期业绩考 核目标：以2015-2017 年平均净利润为基数，2019 年净利润 增长率不低于55%。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考 核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。	公司2019 年归属于 上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利 润为9,902.28万元， 相比2015-2017 年归 属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的 净利润均值4,154.55 万元增长率为 138.35%，达到了业 绩指标考核要求。

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	4	（四）个人层面绩效考核 根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优 秀、良好、合格、不合格四档，对应的可行权比例如下： 等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格 标准系数 1.0 1.0 0.6 0 个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权 额度。 激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额 度来行权，未能行权部分由公司注销。	本次可行权的379名 激励对象绩效考核结 果均为（A），满足 行权条件。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司《2018 年股票期 权激励计划（草案修订稿）》中设定的第二个行权期行权条件已经成就，根据 公司 2018 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相 关规定办理第二个行权期的相关行权事宜。

（二）股票期权第二个行权期可行权的激励对象及可行权 的股票期权数量

根据公司《2018 年股票期权激励计划 （ 草案修订稿）》的相关规定，第二 个行权期可行权的股票数量为获授股票期权总数的 40%。本次可行权的股票期 权数量为 4,412,116 份，激励对象共计 379 名。

姓名	职务	获授的股票 期权数量 （份）	第二个行权期 可行权数量 （份）	本次行权数量 占授予股票期 权总量的比例	本次行权数量 占公司总股本 的比例	剩余未行权 数量（份）
刘少华	董事、总经理	702,000	280,800	40.00%	0.10%	280,800
张奇	副总经理	219,375	87,750	40.00%	0.03%	87,750
林宏	副总经理、 董事会秘书	112,320	44,928	40.00%	0.02%	44,928
核心技术（业务）骨干 （376人）		9,996,597	3,998,638	40.00%	1.44%	3,998,639
合计（379 人）		11,030,292	4,412,116	40.00%	1.58%	4,412,117

注：1、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

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2、本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至 2021 年 11 月 5 日当日止。

（三）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，博思软件和本期行权的激 励对象符合公司《2018 年股票期权激励计划(草案修订稿)》规定的行权所必须 满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规 的相关规定。公司本期行权事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公 司《2018 年股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定在规定期限内进行信 息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建博思软件股 份有限公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权事项之独立财务顾问报 告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正投资咨询股份有限公司 2020 年 10 月 28 日

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