Fujian Boss Software Corp. — Audit Report / Information 2020

Aug 14, 2020

北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于福建博思软件股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书

致：福建博思软件股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受福建博思软件股份有限公 司（以下简称“博思软件”）委托，担任博思软件本次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易 所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法 律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规范性 文件的规定，本所律师对本次交易各方提供的与本次交易有关的文件和事实进行 了核查和验证，并出具了《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法 律意见书》”）。

根据深交所出具的《关于对福建博思软件股份有限公司的重组问询函》（创 业板许可类重组问询函〔2020〕第 23 号）（以下简称“《重组问询函》”）， 本所律师出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，

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补充法律意见书

并构成《法律意见书》不可分割的部分。本补充法律意见书中所使用的定义、名 称、简称等，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法 律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为博思软件本次交易所必备的法定文件，随 同其他申报材料报送深交所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对 本补充法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：

一、报告书显示，标的公司 2018 年度、 2019 年度分别实现净利润 822.50 万元、 1,484.51 万元，承诺 2020 年至 2022 年经审计扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润分别为 2,350 万元、 4,050 万元、 6,000 万元，评估预测的净利润 分别为 2,012.34 万元、 4,024.84 万元、 5,153.47 万元。标的公司未达到承诺业绩 或发生减值时，交易对手方需进行补偿。此外，交易双方还约定了业绩奖励安 排。请补充披露博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“致 新投资”）的合伙人对业绩补偿义务的具体分担比例，是否承担连带担保责任。 （《重组问询函》第 4 题之（ 3 ））

经核查，致新投资的全体合伙人已向博思软件出具承诺函，承诺就致新投资 依据《业绩承诺和补偿协议》对博思软件所负的业绩补偿义务，由其按照截至承 诺函出具之日对致新投资的出资比例对该等义务承担连带担保责任。

据此，本所律师认为，致新投资的合伙人按照其截至本补充法律意见书出具 之日的出资比例对致新投资的业绩补偿义务承担连带担保责任。

二、报告书显示，标的公司主要经营场所为租赁的北京中关村软件园办公 场地，面积为 274.95 平米，租赁将于 2022 年 4 月 30 日到期。标的公司固定资 产主要包括个人电脑和服务器，报告期各期末账面价值分别为 28.28 万元、 26.63 万元和 30.14 万元。标的公司报告期各期末员工人数分别为 116 人、 161 人和 174 人，截至 2020 年 3 月 31 日，北京员工人数为 131 人。请说明租赁合规性、是

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补充法律意见书

否办理租赁手续、是否存在违约风险以及对公司生产经营的影响。（《重组问询 函》第 5 题之（ 3 ））

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，博思致新的租赁房屋情况具体如 下：

承租方	出租方	坐落	租赁面积（㎡）	租赁期限
博思致 新	北京蓝创汇科技 服务有限公司	北京市海淀区西北旺东路10 号院东区10号楼4层402室	274.95	2020.05.01- 2022.04.30

上述租赁房产的产权人为北京华龙天地通信设备有限公司（以下简称“华龙 天地”），其持有京（2016）海淀区不动产权第 0028271 号不动产权证书，所载的 坐落为海淀区西北旺东路 10 号院东区 10 号楼-2 至 6 层 101，用途为科研用房、 地下车库、设备用房、厨房食堂及辅助用房。经核查，华龙天地和北京市海淀区 裕龙农工商公司（以下简称“裕龙公司”）已于 2016 年出具授权委托书，确认华 龙天地已将上述房产的对外出租和经营管理权全权授权给裕龙公司，并同意裕龙 公司与上述出租方北京蓝创汇科技服务有限公司（以下简称“蓝创汇”）签订租 赁合同，由蓝创汇享有上述房产的使用权及对外再次转租的经营权。据此，本所 律师认为，上述租赁房产权属清晰，出租方有权出租相关租赁房产，租赁合同合 法有效。

根据博思致新的确认，其未就上述房产租赁合同办理租赁备案登记手续。根 据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的 解释》（法释[2009]11 号）的相关规定，除当事人以约定办理房屋登记备案为合 同的生效条件外，当事人以未办理租赁合同备案登记为由主张合同无效，人民法 院不予支持。经核查，上述房产的租赁合同未约定前述租赁合同登记备案事项。 据此，本所律师认为，上述未办理租赁合同登记备案的情形不会影响相关租赁合 同的效力，不会导致标的公司存在违约风险。

经核查，本次交易的交易对方已在《发行股份购买资产协议》中承诺，如由 于任何发生于交割日前事由，导致标的公司及其下属公司承担债务或者其他损失 的，交易对方将以连带责任方式共同以现金方式补足全部损失或者代其缴纳应缴

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补充法律意见书

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纳的罚金、承担的赔偿责任等，避免给标的公司及其下属公司造成任何损失。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，博思致新的上述租 赁合同合法有效；其未就上述房产租赁合同办理租赁备案登记手续，但该等情形 不会影响相关租赁合同的效力，不会导致标的公司存在违约风险，不会对博思致 新的生产经营产生重大不利影响。

三、报告书显示，标的公司历史上存在股权代持情况。请补充披露代持情 况是否已全部披露，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持有股份的情 况，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，是否 存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。（《重组问询函》第 11 题）

（一）标的公司历史上的股权代持情况

2017 年 2 月 10 日，博思致新股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 1,000 万元，新增注册资本由博思软件认缴 357 万元，致新投资认缴 43 万元，白瑞认 缴 60 万元，侯祥钦认缴 30 万元，李先锋认缴 60 万元，李志国认缴 20 万元，刘 少华认缴 130 万元；均以货币出资。本次增资涉及的工商登记手续于 2017 年 4 月 12 日办理完毕。

根据本所律师对白瑞、李先锋、柯丙军和查道鹏的访谈，本次增资中，白瑞 受柯丙军委托代其认购博思致新的 30 万元出资并代其持有该等股权，李先锋受 查道鹏委托代其认购博思致新的 30 万元出资并代其持有该等股权。

2017 年 5 月 8 日，博思致新股东会作出决议，同意白瑞将其持有的博思致 新 30 万元出资转让给柯丙军，李先锋将其持有的博思致新 30 万元出资转让给查 道鹏。同日，白瑞、李先锋分别就上述股权转让事宜与柯丙军、查道鹏签订《转 让协议》。2017 年 8 月 9 日，北京市工商局海淀分局核准博思致新的本次变更。

根据本所律师对白瑞、李先锋、柯丙军和查道鹏的访谈，本次股权转让系前 述股权代持关系的还原；本次股权转让完成后，白瑞和李先锋代持的博思致新股 权均已登记在相关被代持人名下，白瑞和柯丙军之间及李先锋和查道鹏之间关于

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补充法律意见书

博思致新股权的代持关系得以解除，且不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）代持情况是否已全部披露，是否存在因被代持人身份不合法而不能 直接持有股份的情况，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除 代持的文件，是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响

根据本次交易的交易对方填写的调查问卷，及本所律师对本次交易的自然人 交易对方的访谈，本次交易的交易对方均已确认，除上述代持情形外，其不存在 以委托持股、信托持股或其他类似方式代他人持有博思致新股权的情形，也不存 在以委托持股、信托持股或其他方式通过他人持有博思致新股权的情形。

根据被代持人白瑞和查道鹏填写的调查问卷，其不存在相关法律法规规定不 得担任公司股东的情形。根据本所律师对白瑞和查道鹏的访谈及其出具的书面确 认文件，其对博思致新投资及持有博思致新的股权不会导致其违反法律、法规和 规范性文件的规定或所任职的单位的规定，其不存在因身份不合法而不能直接持 有博思致新股权的情况。

经核查，被代持人白瑞和查道鹏在代持关系解除时与相关代持人签署了股权 转让协议，但未签署解除代持的书面文件。白瑞、查道鹏、柯丙军和李先锋等上 述股权代持关系的相关方已补充出具确认文件，确认白瑞与柯丙军及李先锋与查 道鹏之间关于博思致新的股权代持关系已完全解除，相关代持关系的建立及解除 事宜自愿、真实、有效，不存在任何争议和纠纷，也不存在任何潜在的争议和纠 纷。

综上，本所律师认为，本次交易的交易对方所持博思致新股权所涉代持情况 已全部披露，相关被代持人不存在因身份不合法而不能直接持有博思致新股权的 情况，相关代持关系已彻底解除，被代持人在代持关系解除时未签署解除代持的 书面文件，但其已就代持关系的解除事宜补充出具确认文件，其就代持关系的建 立及解除不存在纠纷，前述代持事项不构成本次交易的实质性法律障碍。

本补充法律意见书正本一式三份，无副本。

（以下为本补充法律意见书的签署页，无正文）

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补充法律意见书

（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》的签署页，无正文）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 都 伟

经办律师：

姚腾越

2020 年 8 月 14 日

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