Fujian Boss Software Corp. — Audit Report / Information 2020

Jun 15, 2020

国金证券股份有限公司

关于福建博思软件股份有限公司

控股子公司对外担保的专项核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为福建 博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”或“公司”）2018 年非公开发 行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定， 对博思软件控股子公司对外担保进行了认真、审慎的核查，并发表了核查意见， 具体如下：

一、公司控股子公司对外担保情况概述

福建博思软件股份有限公司于 2020 年 6 月 15 日召开第三届董事会第二十三 次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于控股子公司开展政府采 购合同贷款保证保险业务暨对外担保的议案》。因业务发展需要，董事会同意公 司控股子公司北京博思赋能科技有限公司（以下简称“博思赋能”）与中国人寿 财产保险股份有限公司福建省分公司（以下简称“国寿财险”）合作开展政府采 购合同贷款保证保险业务，并对外提供合计不超过人民币 8,000 万元的连带责任 保证担保。担保期限自董事会审议通过之日起 24 个月。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的 规定，上述事项无须提交股东大会审议。后续业务开展过程中，在上述额度内实 际担保事项若符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定需要提交 股东大会审议的，公司将按照规定履行相应审批程序。

具体情况如下：

（一）业务合作情况

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为更好地拓展公司金融科技业务，以大数据应用创新赋能参与政府采购的中 小微企业金融科技服务，博思赋能拟与国寿财险开展政府采购合同贷款保证保险 业务。国寿财险拟为在省级政府采购网上注册登记并在中标后依法签订省级政府 采购合同的中小企业供应商提供融资保证保险服务，博思赋能作为省级政府采购 项目相关软件系统提供商，拟为上述融资保证保险业务提供软件服务、风险管理、 贷后/保后管理等服务。

博思赋能基于上述服务向国寿财险收取技术服务费；如博思赋能向国寿财险 推送的借款人因逾期导致保险事故发生，博思赋能基于服务瑕疵，向国寿财险承 担借款人贷款还款义务的连带赔偿责任。

（二）被担保人基本情况

被担保人为在省级政府采购网上注册登记，并在中标后依法签订省级政府采 购合同的中小企业供应商。

（三）董事会意见

公司董事会认为：博思赋能此次与国寿财险开展的政府采购合同贷款保证保 险业务有利于博思赋能金融科技业务的发展。博思赋能拟为开展上述业务提供不 超过 8,000 万元的连带责任保证的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发［2005］120 号）的规定，且上述担保的风险在公司可控范围之 内，不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及 广大投资者利益的情形。

（四）累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本核查意见出具日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币 18,000 万元（含本次担保金额 8,000 万元），占公司最近一期经审计净资产 121,550.53 万元的 14.81%。截至本核查意见出具日，实际已发生的担保金额为人民币 0.00 万元。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判 决败诉而应承担损失的情形。

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根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的 规定，上述事项无须提交股东大会审议。后续业务开展过程中，在上述额度内实 际担保事项若符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定需要提交 股东大会审议的，公司将按照规定履行相应审批程序。

二、保荐机构核查意见

保荐机构通过查阅博思软件及子公司《公司章程》、《对外担保决策制度》 等相关资料；与公司董事、监事、高级管理人员交流，查阅相关信息披露文件、 相关董事会决议、独立董事意见、被担保方相关资料，对本次对外担保事项的决 策程序和信息披露的合规性等进行了审慎核查。

保荐机构经核查认为：博思软件控股子公司上述对外担保事项决策程序合法， 符合根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求和《公司章程》的规定。上 述担保履行了必要的内部程序，保荐机构对博思软件控股子公司拟进行的上述担 保事项无异议。

（以下为本意见的签字盖章页，无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司控股 子公司对外担保的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

杨洪泳 李秀娜

保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司

年 月 日

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