Fujian Boss Software Corp. — Audit Report / Information 2019

Apr 26, 2020

福建博思软件股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 审核报告

大华核字 [2020]004293 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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福建博思软件股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告

	目 录	页 次
一、	重大资产重组业绩承诺实现情况说明的	1-2
	审核报告
二、	福建博思软件股份有限公司重大资产重组业	1-2
	绩承诺实现情况说明

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大华核字[2020]004293 号审核报告

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重大资产重组业绩承诺实现 情况说明的审核报告

大华核字[2020] 004293 号

福建博思软件股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的福建博思软件股份有限公司（以下简称博思软 件公司）编制的《福建博思软件股份有限公司重大资产重组业绩承诺 实现情况说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 修正）的有关规 定，编制《福建博思软件股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情 况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性 陈述或重大遗漏是博思软件公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对博思软件公司管理层 编制的《福建博思软件股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况 说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业 务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《福建博思软件股份 有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们

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大华核字[2020]004293 号审核报告

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认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了 合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为,博思软件公司管理层编制的《福建博思软件股份有限 公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资 产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127 号)的规定编制, 在所有重大方面公允反映了博思软件公司实际盈利数与业绩承诺数 的差异情况。

本审核报告仅供博思软件公司2019 年度报告披露之目的使用， 不得用作任何其他目的。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

· 中国 北京

中国注册会计师： 王庆莲

中国注册会计师： 桂后圆

二〇二〇年四月二十四日

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福建博思软件股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

福建博思软件股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127 号）的有 关规定，福建博思软件股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

一、重大资产重组的基本情况

1．交易对方

钟勇锋、钟伟锋、克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业（有限合伙）。

2．交易标的

钟勇锋、钟伟锋、克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的广 东瑞联科技有限公司（以下简称广东瑞联）78.00%股权。

3．交易价格

本公司以自有资金11,413.413 万元收购钟勇锋、钟伟锋、克拉玛依昆仑嘉能创业投资 基金合伙企业（有限合伙）合计持有的广东瑞联78.00%股权。

4．标的过户情况

2018 年10 月24 日，公司披露了《关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告》，本 次交易已完成标的资产广东瑞联78.00%股权的过户手续及相关工商变更登记，广东瑞联已 成为公司的控股子公司。

二、收购资产业绩承诺情况

根据公司与交易对方签订的《股权转让协议》，钟勇锋和钟伟锋承诺：目标公司2018 年 度净利润不少于1,330.00 万元，目标公司2019 年度净利润不少于1,537.00 万元。“净利 润”指每个会计年度经由各方认可的具有证券从业资质的会计师事务所对依照适用于上市公 司的中国企业会计准则编制的合并财务报表出具审计报告确认的扣除非经常性损益后的净 利润。

业绩补偿的启动条件：若目标公司2018 年度净利润达到1,330.00 万元、且 2019 年度 目标公司净利润达到1,537.00 万元，则无需进行业绩补偿；如目标公司2018 年度净利润未 达到1,330.00 万元，或目标公司2019 年净利润未达到1,537.00 万元，则公司有权要求钟 勇锋、钟伟锋按下述计算方式实施业绩补偿。

业绩补偿的计算公式：若目标公司2018 年净利润未达到1,330.00 万元，则补偿金额= （1,330.00 万元-目标公司2018 年实现的净利润）PE11.49（钟勇锋此次转让比例31.49%+ 钟伟锋此次转让的股权比例13.51%）；若目标公司2019 年净利润未达到1,537.00 万元，则

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福建博思软件股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

补偿金额=（1,537.00 万元-目标公司2019 年实现的净利润）PE9.94（钟勇锋此次转让比 例31.49%+钟伟锋此次转让的股权比例13.51%）-2018 年已补偿金额，若上述2019 年补偿 金额等于或小于0，则无需补偿。

三、收购资产业绩实现情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字（2020）007277 号）， 广东瑞联2019 年度归属于母公司所有者的净利润为20,073,067.78 元，扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润为19,919,875.56 元，实现了2019 年度的业绩承诺。

四、本说明的批准

本说明业经本公司第三届董事会第二十二次会议于2020 年4 月24 日批准。

福建博思软件股份有限公司

2020 年4 月24 日

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说明 第 2 页