Fujian Boss Software Corp. — Audit Report / Information 2019

Apr 26, 2020

福建博思软件股份有限公司

关于吉林省金财科技有限公司业绩承诺 实现情况说明的审核报告

大华核字 [2020]004294 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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福建博思软件股份有限公司

关于吉林省金财科技有限公司业绩承诺

实现情况说明的审核报告

	目 录	页 次
一、	关于吉林省金财科技有限公司业绩承诺实现	1-2
	情况说明的审核报告
二、	福建博思软件股份有限公司关于吉林省金财	1-2
	科技有限公司业绩承诺实现情况说明

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大华核字[2020]004294 号审核报告

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福建博思软件股份有限公司 关于吉林省金财科技有限公司 业绩承诺实现情况说明的 审核报告

大华核字[2020]004294 号

福建博思软件股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的福建博思软件股份有限公司（以下简称博思软 件公司）编制的《福建博思软件股份有限公司关于吉林省金财科技有 限公司业绩承诺实现情况说明》。

一、管理层的责任

按照《创业板信息披露业务备忘录第10 号：定期报告披露相关 事项》（2019 年2 月修订）的有关规定，编制《福建博思软件股份有 限公司关于吉林省金财科技有限公司业绩承诺实现情况说明》，保证 其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏 是博思软件公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对博思软件公司管理层 编制的《福建博思软件股份有限公司关于吉林省金财科技有限公司业 绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴 证业务准则第3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的 规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《福

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大华核字[2020]004294 号审核报告

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建博思软件股份有限公司关于吉林省金财科技有限公司业绩承诺实 现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我 们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为,博思软件公司管理层编制的《福建博思软件股份有限 公司关于吉林省金财科技有限公司业绩承诺实现情况说明》已按照 《创业板信息披露业务备忘录第10 号：定期报告披露相关事项》 （2019 年2 月修订）的有关规定编制,在所有重大方面公允反映了博 思软件公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

本审核报告仅供博思软件公司2019 年度报告披露之目的使用， 不得用作任何其他目的。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

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福建博思软件股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明

福建博思软件股份有限公司

关于关于吉林省金财科技有限公司

业绩承诺实现情况的说明

按照《创业板信息披露业务备忘录第10 号：定期报告披露相关事项》（2019 年2 月修

订），福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本说明。

一、基本情况

1．交易对方

吉林省金财科技有限公司（以下简称吉林金财）原自然人股东李秋成（身份证号

220105**1234）。

2．交易标的

自然人李秋成持有的吉林金财70%股权。

3．交易价格

公司以现金支付股权转让款人民币4,049.50 万元取得李秋成持有的吉林金财70%股权。

二、收购资产业绩承诺情况

2018 年7 月16 日，公司与李秋成签订《股权收购协议》（协议编号：JCBS-1807-01）, 业绩承诺情况如下：

（一）2019 年第一季度根据审计结果，如果2018 年度的净利润不低于601.35 万元则 支付交易标的收购款的15%，金额为607.43 万元。如2018 年度的净利润低于601.35 万元 则支付根据估值调整结果进行调整。

（二）2020 年第一季度根据审计结果，如果2019 年净利润不低于601.35 万元，且两 年平均净利润不低于702.5 万元，则支付交易标的收购款的15%，金额为607.43 万元。如 2019 年度净利润低于601.35 万元，或平均净利润低于702.5 万元，则支付根据估值调整结 果进行调整。

上述净利润指经审计后目标公司扣除非经常性损益净利润和净利润中的较低值。

上述提及的估值调整条件及方式：如果启动估值补偿条款，股权出让方应向股权受让方 支付现金，使股权受让方实际支付的投资款项与目标公司调整后估值相匹配。其中匹配目标 公司的具体估值调整条款为：若目标公司2018 年和2019 年的目标公司净利润平均值未超 过人民币702.5 万元，则目标公司的估值调整为=两年平均净利润*8.23。

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说明 第 1 页

福建博思软件股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明

三、收购资产业绩实现情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字（2020）007278 号），吉林金财2018 年、2019 年度实现的净利润分别为6,858,074.24 元、7,436,051.69 元，扣除非经常性损益后的净利润分别为6,293,928.75 元、7,405,867.04 元，两年平均 扣非净利润为6,849,897.90 元，吉林金财未达到业绩承诺水平。

四、业绩承诺补偿情况

根据《股权收购协议》规定，即本说明二所述业绩补偿条款，李秋成应向本公司承担 补偿款计算过程如下表所示：

单位：人民币元

项目	计算标识	金额	备注
2018年度扣非净利润	A	6,293,928.75
2019年度扣非净利润	B	7,405,867.04
两年平均扣非净利润	C=(A+B)/2	6,849,897.90
调整后目标公司估值	D=C*8.23	56,374,659.70
调整后应支付的股权转让款	E=D*70%	39,462,262.00
调整前应支付的股权转让款	F	40,495,000.00
应补偿金额	G=F-E	1,032,738.00

根据上表计算，李秋成应向本公司承担补偿款1,032,738.00 元。

五、本说明的批准报出

本说明业经本公司第三届董事会第二十二次会议于2020 年4 月24 日批准报出。

福建博思软件股份有限公司

2020 年4 月24 日

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说明 第 2 页