Fujian Boss Software Corp. — Audit Report / Information 2019

Sep 26, 2019

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验 资 报 告

闽华兴所（2019）验字I-003号

福建博思软件股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审验了福建博思软件股份有限公司（以下简称博思软件） 截至2019年9月24日止非公开发行18,211,201股人民币普通股（A 股）所增加 注册资本的实收情况。按照法律法规的规定以及协议、章程的要求出资，提 供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及博思 软件的责任。我们的责任是对博思软件新增注册资本及股本情况发表审验意 见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行 的。在审验过程中，我们结合博思软件的实际情况，实施了检查等必要的审 验程序。

博思软件原注册资本人民币194,454,000.00 元，股本为人民币 194,454,000.00元。根据2018年9月28日博思软件第三届董事会第六次会议决 议、2018年10月16日召开的2018年第三次临时股东大会决议通过的《关于审 议<非公开发行 A 股股票预案>的议案》，以及根据2018年11月30日第三届董 事会第八次会议决议通过的《非公开发行A 股股票预案（修订稿）》，并经中 国证券监督管理委员会《关于核准福建博思软件股份有限公司非公开发行股 票的批复》(证监许可[2019]899号)文核准，博思软件获准非公开发行股份不 超过25,000,000股。鉴于博思软件2018年年度权益分派方案于2019年5月31日 实施完毕，总股本由人民币129,636,000.00元增加至人民币194,454,000.00 元，博思软件对本次非公开发行股票发行数量上限作出相应调整，由不超过

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25,000,000股（含25,000,000股）调整为不超过37,500,000股（含37,500,000 股）。本次非公开发行股票18,211,201股（每股面值1.00元），申请增加注册 资本人民币18,211,201.00元，变更后的注册资本为人民币212,665,201.00 元。

经我们审验，截至2019年9月24日止，博思软件本次非公开发行人民币普 通股18,211,201股，每股面值人民币1.00元，发行价格为24.71元/股，实际 募集资金总额为人民币449,998,776.71元，扣除各项发行费用人民币 13,719,302.71元（不含可抵扣增值税进项税额816,408.18元），募集资金净 额为人民币436,279,474.00元，其中计入股本人民币18,211,201.00元，计入 资本公积-股本溢价人民币418,068,273.00元。

同时我们注意到，博思软件本次增资前的注册资本为人民币 194,454,000.00元，股本人民币194,454,000.00元，已经福建华兴会计师事 务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年9月9日出具闽华兴所（2019）验字 I-002号验资报告。截至2019年9月24日止，变更后的累计注册资本为人民币 212,665,201.00元，累计股本为人民币212,665,201.00元。

本验资报告仅供博思软件申请注册资本及股本变更登记及据以向全体股 东签发出资证明时使用，不应被视为是对博思软件验资报告日后资本保全、 偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当所造成的后果，与执行本验 资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

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附件：1、注册资本及实收资本（股本）增加情况明细表

2、注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表

3、验资事项说明

福建华兴会计师事务所 （特殊普通合伙）

中国注册会计师：曹隆森

中国注册会计师：桂后圆

中国福州市

二○一九年九月二十五日

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附件1

注册资本及实收资本（股本）增加情况明细表

截至2019 年9 月24 日止

被审验单位名称：福建博思软件股份有限公司

货币单位：人民币元

股东名称	申请增加注 册资本金额	实际出资情况	实际出资情况	实际出资情况	实际出资情况	实际出资情况	实际出资情况
		货币	实物	知识 产权	土地 使用权	其他	合计	其中：实收资本（股 本）增加额
有限售条件的流通股
其中：林芝腾讯科技有限公司	18,211,201.00	18,211,201.00					18,211,201.00	18,211,201.00
合计	18,211,201.00	18,211,201.00					18,211,201.00	18,211,201.00

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师： 曹隆森

中国福州市

中国注册会计师： 桂后圆

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附件2

注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表

截至2019 年9 月24 日止

被审验单位名称：福建博思软件股份有限公司

货币单位：人民币元

股本结构	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本			实收资本（股本）	实收资本（股本）	实收资本（股本）
	变更前		变更后		变更前		本次增加额	变更后
	金额	出资比例	金额	出资比例	金额	占注册资本 总额比例		金额	占注册资本 总额比例
有限售条件的流通股	55,447,091.00	28.51%	73,658,292.00	34.64%	55,447,091.00	28.51%	18,211,201.00	73,658,292.00	34.64%
无限售条件的流通股	139,006,909.00	71.49%	139,006,909.00	65.36%	139,006,909.00	71.49%		139,006,909.00	65.36%
合计	194,454,000.00	100.00%	212,665,201.00	100.00%	194,454,000.00	100.00%	18,211,201.00	212,665,201.00	100.00%

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：曹隆森

中国福州市

中国注册会计师：桂后圆

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附件3

验资事项说明

一、变更前后基本情况

福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”），于2012 年6 月由陈航等46 名自然人股东和福建省财政信息中心等3 名法人企业作为发起人，在福州博思软件开发 有限公司基础上整体变更设立。2016 年7 月21 日经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]1457 号文核准，博思软件公开发行人民币普通股（A 股）数量为17,100,000 股， 增加注册资本人民币17,100,000.00 元，增加后的注册资本为人民币68,139,000.00 元。 博思软件历经授予员工限制性股票、资本公积转增股本、回购部分授予员工的限制性股 票等注册资本及股本变更，截至本次注册资本和股本变更前，博思软件累计注册资本和 股本均为人民币194,454,000.00 元。

根据2018 年9 月28 日博思软件第三届董事会第六次会议决议、2018 年10 月16 日 召开的2018 年第三次临时股东大会决议通过的《关于审议<非公开发行 A 股股票预案> 的议案》，以及根据2018 年11 月30 日第三届董事会第八次会议决议通过的《非公开发 行A 股股票预案（修订稿）》，博思软件申请增加注册资本人民币18,211,201.00 元，变 更后博思软件的累计注册资本和股本均为人民币212,665,201.00 元。

二、申请新增的注册资本及出资规定

根据2018 年9 月28 日博思软件第三届董事会第六次会议决议、2018 年10 月16 日 召开的2018 年第三次临时股东大会决议通过的《关于审议<非公开发行 A 股股票预案> 的议案》，以及根据2018 年11 月30 日第三届董事会第八次会议决议通过的《非公开发 行A 股股票预案（修订稿）》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建博思软件股 份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]899 号)文核准，博思软件获准非公 开发行股份不超过25,000,000 股。鉴于博思软件2018 年年度权益分派方案于2019 年5 月31 日实施完毕，总股本由人民币129,636,000.00 元增加至人民币194,454,000.00 元， 博思软件对本次非公开发行股票发行数量上限作出相应调整，由不超过25,000,000 股（含

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25,000,000 股）调整为不超过37,500,000 股（含37,500,000 股）。本次非公开发行股票 18,211,201 股（ 每股面值1.00 元），增加注册资本人民币18,211,201.00 元，其中： 林芝腾讯科技有限公司认缴人民币18,211,201.00 元，占新增注册资本的100.00%。变更 后的注册资本为人民币212,665,201.00 元。

三、审验结果

截至2019 年9 月24 日止，博思软件本次非公开发行人民币普通股18,211,201 股， 每股面值人民币1.00 元，发行价格为24.71 元/股，实际募集资金总额为人民币 449,998,776.71 元，扣除支付的国金证券股份有限公司的保荐及承销费用人民币 10,849,056.60 元（保荐及承销费用共计人民币12,264,150.94 元，其中博思软件以自有 资金预先支付人民币1,415,094.34 元），余额人民币439,149,720.11 元已由国金证券股 份有限公司于2019 年9 月24 日全部汇入博思软件以下银行账户。汇款明细见下表：

单位：人民币元

				单位：人民币元
开户银行	账户名称	银行账号	币种	金额
厦门银行股份有限公司 福州分行营业部	福建博思软件股 份有限公司	80201700001028	人民币	192,154,350.78
中国民生银行股份有限 公司福州温泉支行	福建博思软件股 份有限公司	631442951	人民币	106,131,956.44
兴业银行股份有限公司 福州温泉支行	福建博思软件股 份有限公司	116030100100194398	人民币	86,182,356.44
厦门国际银行股份有限 公司福州闽江支行	福建博思软件股 份有限公司	8021100000001592	人民币	54,681,056.45
合计				439,149,720.11

博思软件本次非公开发行A 股股票发生的承销保荐费用、律师费用、审计验资费用、 登记费、印花税以及材料制作费用等发行费用总计为人民币13,719,302.71 元（不含可 抵扣增值税进项税额人民币816,408.18 元）。费用明细见下表：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	金额（不含可抵扣增值税进项税额）
承销保荐费用	12,264,150.94
律师费用	471,698.11

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项目	金额（不含可抵扣增值税进项税额）
审计验资费用	816,037.74
登记费	17,180.38
材料制作费用	37,735.85
印花税	112,499.69
合计	13,719,302.71

博思软件本次非公开发行A 股股票募集资金总额人民币449,998,776.71 元，扣除 上述发行费用人民币13,719,302.71 元，实际募集资金净额为人民币436,279,474.00 元，其中计入股本人民币18,211,201.00 元，计入资本公积- 股本溢价人民币 418,068,273.00 元。

截至2019 年9 月24 日止，博思软件本次非公开发行人民币普通股18,211,201 股， 新增注册资本人民币18,211,201.00 元，变更后的注册资本为人民币212,665,201.00 元。

四、其他事项

截止验资报告出具日，本次非公开发行A 股股票在中国证券登记结算有限责任公司 的证券登记手续尚在办理之中。

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