Fujian Boss Software Corp. — Audit Report / Information 2019

Aug 22, 2019

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福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

关于福建博思软件股份有限公司创业板非公开发行股票

会后事项的专项说明

中国证券监督管理委员会：

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）为福建 博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”、“公司”或“发行人”） 创业板非公开发行股票的审计机构。博思软件申请创业板非公开发行A 股股 票已于2019 年4 月12 日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核 通过，于2019 年4 月18 日提交了封卷材料，并于2019 年5 月22 日领取创 业板非公开发行股票核准批复。

2019 年6 月3 日，本所就发行人2018 年度利润分配事项及2019 年第一 季度经营业绩情况提交了非公开发行股票会后事项的专项说明。现就发行人 2019 年1-6 月经营业绩情况补充说明如下：

一、发行人2019 年1-6 月的净利润下滑情况说明

（一）发行人2019 年1-6 月净利润下滑及其影响因素

发行人2019 年1-6 月利润表主要科目与去年同期比较情况如下：

单位：元

项目	2019 年1-6 月	上年同期	变动比例	变动原因
营业收入	219,379,442.14	113,512,322.76	93.26%	主要是电子票据业务、政府财 政业务及公共采购业务增速明 显，同时，本期在四川、广东、 北京等地因并购或拓展原因增 幅较大。
营业成本	90,627,272.13	43,725,290.91	107.27%	主要是随营业收入上涨而相应 增加的人工成本，以及发生的 定制开发成本增长所致。

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项目	2019 年1-6 月	上年同期	变动比例	变动原因
销售费用	49,541,467.49	28,197,020.90	75.70%	主要是各办事处开拓市场人工 费、差旅费增加所致。
管理费用	47,610,663.11	29,787,071.25	59.84%	主要是公司规模扩展导致管理 人员人工上涨、以及并表内子 公司数量增加共同影响所致。
研发费用	51,484,538.47	29,410,768.04	75.05%	主要是研发人员比上年同期增 长90%以上，使得人工费大幅 增长所致。
归属于上市公司 股东的净利润	-23,179,654.26	-14,057,412.88	-64.89%	综上原因

由上表可见：

2019 年1-6 月，发行人实现营业收入21,937.94 万元，较上年同期增长 93.26%，归属于母公司所有者的净利润为-2,317.97 万元，较上年同期下降 64.89%。

公司2019 年1-6 月归属于母公司所有者的净利润较上年同期下滑的主要 原因如下：

1、发行人业务具有季节性特征，随着发行人规模的不断扩大，季节性特 征更加显著。发行人主营产品的客户主要为政府各级财政部门及行政事业单 位，这些客户通常采取预算管理制度，一般下半年制定次年年度预算和投资 计划，审批通常集中在次年的上半年，因此，公司收入的季节性特征明显， 发行人销售主要集中在下半年尤其是第四季度；而各项固定成本、费用需要 正常发生，因此常出现半年度经营业绩微利或亏损的情况，2018 年半年度公 司归属母公司所有者的净利润为-1,405.74 万元。2019 年1-6 月公司收入规 模同比增长93.26%，主要原因为发行人业务开展良好及新增并表子公司所致。 2018 年下半年，发行人陆续收购了广东瑞联、吉林金财、成都思必得、浙江 美科等多家同行业子公司，该等子公司也具有明显的季节性特征；该等子公

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司在增加发行人2019 年1-6 月业绩规模的同时，由于季节性特征影响也导致 公司净利润下降。此外，由于季节性原因，因业绩规模较小，从而导致同比 下滑的相对比例较大。

2、目前，发行人正处于快速发展阶段，为了战略布局，发行人在全国各 地或设新或收购了多家公司，通过内生式发展与外延式并购的方式，在加强 原有业务领域优势的同时，不断拓展新的业务区域和新的业务领域，发行人 业务规模由此迅速扩大，2019 年上半年发行人营业收入同比增幅93.26%。同 时，为了支持发行人业务规模与业务领域的快速拓展，发行人不断加大研发 投入与人才引进，期间费用增加显著，2019 年1-6 月发行人期间费用为 14,862.83 万元，较去年同期增加6,200.49 万元，同期增幅71.58%。尤其是 研发费用2019 年1-6 月同比增加2,207.38 万元，高于归属于母公司所有者 的净利润的下滑金额；这些费用主要为人员薪资等费用，属于固定成本，这 些固定费用的投入能增强发行人研发能力，同时导致发行人净利润下降。根 据往年经验，随着下半年营业收入的大幅增加，这些固定成本将得到消化， 从而消除季节性影响。

综上，发行人由于业务存在季节性波动特点，通常上半年业绩较小，业 绩波动容易导致变动比例显著；近年来，发行人利用上市平台进行了一系列 战略布局，加大研发投入与人才引进，期间费用尤其是研发费用增加显著； 从而致使其在2019 年1-6 月业绩亏损较上年增大。整体上看，发行人2019 年1-6 月各项业务开展良好，业务收入增长明显，根据往年经验，随着下半 年营业收入的大幅增加，发行人有望消除季节性影响，消化战略布局增加的 研发投入和人才投入，实现业绩稳步增长。

（二）发行人2019 年1-6 月净利润下滑对本次募投项目产生的影响

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发行人2019 年1-6 月净利润下滑系由于业务存在季节性波动特点和发行 人进行了一系列战略布局，加大研发投入与人才引进，期间费用尤其是研发 费用增加显著所致。本次募投项目基于现有业务的升级和发展，发行人2019 年1-6 月各项业务开展良好，业务收入增长明显；上半年净利润下滑不会对 本次募投项目产生重大不利影响。

二、本所关于发行人业绩变动是否构成本次创业板非公开发行的实质性 障碍的核查意见

根据中国证监会相关规定的要求，本所对发行人2019 年1-6 月财务报告 期内发生的可能影响本次发行的重大事项进行了补充核查。

经核查，本所认为：发行人经营情况正常，营业收入稳步增长。受拓展 新地区业务、加大研发投入及收入季节性波动等方面的影响，2019 年1-6 月 发行人净利润有所下滑。整体上，发行人各项业务开展良好，财务情况正常， 2019 年1-6 月业务收入增长明显，根据往年经验，随着下半年营业收入的大 幅增加，发行人有望消除季节性影响，消化战略布局增加的研发投入和人才 投入，实现业绩稳步增长；2019 年1-6 月净利润下滑不会影响发行人的持续 经营和未来整体发展战略，也不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影 响。

本所认为，上述会后事项不构成本次非公开发行的实质性障碍，发行人 继续符合创业板非公开发行相关法定条件。

三、本所对非公开发行股票会后事项核查意见

1、发行人自2016 年1 月1 日至2018 年12 月31 日期间的财务报告已经 本所审计，并出具了“闽华兴所（2017）审字I-068 号”、“闽华兴所（2018） 审字I-018 号”及“闽华兴所（2019）审字I-002 号”标准无保留意见审计 报告。公司不存在被注册会计师出具非标准无保留意见的审计报告的情形。

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自领取本次发行核准批文之日（2019 年5 月22 日）至本专项说明出具日期间， 本所未对发行人出具审计报告。

• 2、保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司出具的专项说明和北京

• 市中伦律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次创业板非公开发行 的情形出现。

• 3、发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为；

• 4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化；除本核查意见“发行

• 人2019 年1-6 月的净利润下滑情况说明”外，发行人不存在其他重大异常情 况，财务状况正常，报表项目无其他异常变化。发行人2019 年1-6 月的业绩 变动不影响发行人本次创业板非公开发行股票事宜。

• 5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情

• 形；

• 6、发行人的主营业务没有发生变更；

• 7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理

• 有重大影响的人员变化；

• 8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文

• 件中披露的重大关联交易；

• 9、经办发行人业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，

• 或未发生更换；

• 10、发行人本次发行未作盈利预测；

• 11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁

• 和股权纠纷，也不存在影响发行人本次创业板非公开发行的潜在纠纷；

• 12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形；

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13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变 化；

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化； 15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍；

• 16、发行人不存在违反信息披露要求的事项；

17、发行人不存在其他影响本次创业板非公开发行和投资者判断的重大 事项。

综上所述，发行人自领取本次发行核准批文之日（2019 年5 月22 日）至 本《专项说明》签署日，博思软件未发生中国证监会《关于加强对通过发审 会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15 号）、 《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规 程》（股票发行审核标准备忘录第5 号）、《关于再融资公司会后事项相关 要求的通知》（发行监管函【2008】257 号）所述可能影响本次创业板非公开 发行股票及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。

特此说明。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于福建 博思软件股份有限公司创业板非公开发行股票会后事项的专项说明》之签署 页）

经办注册会计师： 曹隆森

经办注册会计师： 桂后园

会计师事务所负责人： 林宝明

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

2019 年8 月23 日

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