Fujian Boss Software Corp. — Audit Report / Information 2018

Apr 3, 2019

国金证券股份有限公司

关于福建博思软件股份有限公司重大资产重组

2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本独立财务顾问”）作为 2018 年福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”或“上市公司”）重大资 产购买之独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报 告的内容与格式（2014 年修订）》等相关文件要求，对该次重组关于广东瑞联 科技有限公司（标的公司）2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意 见如下：

一、购买资产涉及的业绩承诺情况

业绩承诺：钟勇锋、钟伟锋承诺，标的公司 2018 年度净利润不少于 1,330 万元（壹仟叁佰叁拾万元整），标的公司 2019 年度净利润不少于 1,537 万元（壹 仟伍佰叁拾柒万元整）。

二、交易对方的利润补偿方式

钟勇锋、钟伟锋可以采用以下三种方式中的一种或多种方式对股权受让方进 行补偿：

（1）减少股权受让方应支付给钟勇锋、钟伟锋的股权转让对价，减少金额 与补偿金额对等；

（2）钟勇锋、钟伟锋向博思软件无偿转让目标公司部分股权，使该部分股 权按目标公司实际实现利润调整后估值计算的合计价值与补偿金额对等；调整后 公司估值的计算公式：若目标公司 2018 年净利润未达到 1330 万元（壹仟叁佰叁 拾万元整），则目标公司调整后的估值=目标公司 2018 年净利润PE11.49；若目 标公司 2019 年净利润未达到 1,537 万元（壹仟伍佰叁拾柒万元整），则目标公司 调整后的估值=2019 年净利润 PE 9.94；

（3）钟勇锋、钟伟锋向股权受让方返还与补偿金额相等的对价。

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三、 2018 年度业绩承诺完成情况

根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（闽华兴所 （2019）审字 I-007 号）和《福建博思软件股份有限公司重大资产重组业绩承诺 实现情况的专项审核报告》（闽华兴所（2019）审核字 I-007 号），标的公司 2018 年度归属于母公司所有者的净利润为 15,193,985.29 元，扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润为 14,472,022.05 元，实现了 2018 年度的业绩承诺。

四、国金证券对盈利预测及业绩承诺的实现情况的核查意见

经核查，国金证券认为标的公司 2018 年度归属于母公司所有者的净利润为 15,193,985.29 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 14,472,022.05 元，标的公司实现了 2018 年度的业绩承诺。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司重大 资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）

项目主办人：

郑珺文 严雷 洪燕秋

国金证券股份有限公司 2019 年 4 月 2 日

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