Fujian Boss Software Corp. — Audit Report / Information 2018

Apr 2, 2019

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福建博思软件股份有限公司 与 国金证券股份有限公司 关于

《关于请做好博思软件非公开发行股票 发审委会议准备工作的函》 之回复报告

保荐机构（主承销商）

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（注册地址：四川省成都市东城根上街 95 号）

二零一九年四月

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中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2019 年 4 月 1 日出具的《关于请做好博思软件非公开发行股票发 审委会议准备工作的函》要求，福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软 件”、“发行人”或“公司”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券” 或“保荐机构”）和其他中介机构对函中所提问题进行认真讨论、核查与落实。 现将具体情况说明如下，请予以审核。

（本回复文件中如无特别说明，相关用语具有与保荐机构出具的《发行保荐 工作报告》中“释义”所定义的简称具有相同含义，若表格中出现总数与表格所 列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。）

本回复报告中的报告期特指 2016 年、2017 年及 2018 年。

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目录

目录 ................................................................................................................................ 3 问题1： ........................................................................................................................ 4 问题2： ...................................................................................................................... 21

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问题1：

发行人报告期内进行了较多收购。截至2018 年12 月31 日，发行人形成金 额25,554.02 万元商誉，金额较高。请发行人说明：（1）对报告期内收购的公 司业务协同及整合情况；（2）北京阳光公采、支点国际与其他公司在2018 年收 入规模类似的情形之下，净利润较少的原因；（3）结合收购标的业绩实现、减 值测试中关键参数与实际实现情况对比，详细说明2018 年末对商誉减值测试的 过程，运用的假设、关键参数、方法是否和收购时形成商誉的评估保持一致。 请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

回复：

一、对报告期内收购的公司业务协同及整合情况。

报告期内，公司在自身业务发展的同时，围绕主业收购了部分与公司业务相 同或者业务相近的企业以加快实现公司战略。公司报告期收购主要从以下主线考 虑：（1）围绕原有的财政软件业务主线进行投资，巩固及加强公司在财政票据、 非税收入管理等业务的市场地位；（2）在原有政府软件领域的经验基础上，着 力发展政府采购相关业务。具体情况如下：

收购类型	收购原因	涉及企业
	增强公司在财政领域内细分产品的研发及竞 争能力，补充公司现有的财政业务	内蒙古金财、广东瑞联
财政领域	加快完善全国性销售运维体系，切入新市场，	吉林金财、内蒙古金财、广东
	以增强与各级财政部门的交流与合作，提升	瑞联
	客户服务满意度	派斯内特
政府采购	出于战略布局考虑，大力布局政府采购市场	支点国际、成都思必得、北京 阳光公采
领域	健全公司政府采购的产品结构	支点国际、浙江美科、成都思 必得、北京阳光公采

公司收购上述公司后，在业务、技术、财务、人员等方面进行整合。（1）业 务方面，公司在保持被收购企业一定经营自主性的基础上，将被收购企业的业务 发展所在地纳入整体规划，逐步实现全国性销售运维体系的战略部署；（2）技术 方面，公司将充分利用被收购企业的研发团队，在技术上进行深度交流，以快速 跟进产品、市场变化；（3）公司对被收购企业的财务制度体系、会计核算体系等 实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力和资金使用效率，把自身规范、

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成熟的上市公司内部控制体系和财务管理体系引入到广东瑞联的经营管理中； （4）为保证业务的稳定性，公司保持被收购企业现有的业务团队和人员结构， 并根据需要向被收购企业派驻具有上市公司规范治理经验的管理人员，确保被收 购企业能够达到上市公司规范治理水平。

通过与上述企业整合，博思软件与上述收购企业在产品结构及业务领域、技 术层面、客户结构、营业成本等方面均产生了协同效应，具体情况如下：

（1）产品服务结构及业务领域

报告期初，公司主要服务于财政票据电子化管理、政府非税收入管理信息化 及公共缴费服务领域，为财政票据用票单位、各级财政部门提供财政票据电子化 管理及政府非税收入信息化管理相关的软件产品和服务。报告期内，公司在自身 业务发展的同时，围绕主业并购了部分与公司业务相同或者业务相近的企业，主 要聚焦于非税收入信息化管理、财政一体化管理、政府采购等与公司核心业务紧 密相关的领域。通过协同合作，优势互补，一方面增强公司原有产品的研发及竞 争能力，另一方面，健全公司的产品结构，优化和完善公司业务布局。通过收购 整合，公司的产品及服务得到进一步延伸，目前公司的主要业务拓展为为财政票 据用票单位、各级财政部门提供财政票据电子化管理及政府非税收入信息化管理 相关的软件产品和服务，为政府采购提供电子化监管解决方案，以数据为驱动提 供城市决策解决机制。

①财政一体化管理领域

内蒙古金财主要致力于“金财工程”的软件产品研发，广东瑞联主要致力于 财政一体化管理系统研究。财政一体化管理系统是基于金财工程应用支撑平台 2.0，全新规划设计预算执行，集决策、监管、业务办理于一体的财政信息化管 理。收购上述企业后，公司及子公司通过协同整合，财政管理一体化建设能力得 到显著提升。

②政府采购领域

报告期初，公司的政府采购业务相对较少。近年来，公司在政府采购改革领 域继续深入发展，在原有政府软件领域的经验基础上扩充政府采购电子化管理平 台的服务功能。支点国际、浙江美科、成都思必得、北京阳光公采的主营业务均 集中于政府采购领域，其中，支点国际主要负责政府采购诚信平台和供应商管理

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平台建设；浙江美科拥有丰富的政府采购产品，包含政府采购业务监管平台、业 务执行平台等；成都思必得拥有政府采购全流程管理软件系统及大数据分析；北 京阳光公采主要打造公共采购电子卖场。上述收购企业在政府采购的细分产品上 各有侧重，与公司的政府采购产品相互补充，健全公司在政府采购方面的产品结 构，公司对上述政府采购产品进行整合，拟打造含采购监管、执行交易、电子招 投标、电子卖场、信息服务等在内的一体化“公采云平台”。

（2）技术层面

从技术整合层面来看，博思软件长期专注于电子政务领域，通过持续的投入 和研发，逐步积累了可拔插安全应用技术、REST 架构、超大规模数据应用、数 据交换平台等一批关键核心技术，实现了政务与软件信息技术的深度融合。软件 开发属于技术密集型产业，公司产品技术开发所依赖的操作系统、中间件、开发 工具等更新换代速度快。如果相关技术发生重大变革，将影响公司产品技术开发 进程。公司主要投资于非税收入信息化管理、政府采购、智慧城市等与公司核心 业务紧密相关的领域，上述投资完成后，博思软件与上述公司之间的竞争关系解 除，引入上述公司的技术团队后双方在技术层面达成更深层次的沟通和交流，实 现优势互补，快速跟进产品、市场与技术的变化趋势，为客户提供更为全面、综 合的电子政务信息系统解决方案，进一步提升公司的市场竞争力。

（3）客户结构

博思软件与上述收购及新设公司同属于电子政务软件行业。在国家产业扶持 政策的推动下，电子政务市场保持快速增长态势。公司收购上述企业的效益主要 体现于以下两个方面：

①全国性的销售运维体系

报告期初，公司已在福建、黑龙江、北京、云南、广西、重庆、新疆、西藏、 安徽、甘肃、青海等省、自治区、直辖市建立了运维及营销网络。而广东瑞联、 内蒙古金财、吉林金财等公司经过多年的经营积累，与广东、上海、浙江、内蒙 古、吉林等地客户也建立了长期稳定的合作关系，形成了独特的区域市场优势。 收购上述企业后，通过协同整合，公司进一步扩大业务版图，将广东、上海、浙 江、内蒙古、吉林等区域市场与国内其他省、自治区、直辖市的市场进行对接， 相互融合、相互渗透，实现全国性销售运维体系的战略部署。建立全国性销售运

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维体系有助于提升公司的市场竞争力及盈利能力。2017 年，公司收购内蒙古金 财，内蒙古金财的业务收入实现较大幅度的增长。2018 年，公司收购广东瑞联， 公司实现正式打入广东市场的地域性布局战略。

②拓宽行业应用领域及相关客户群体

报告期初，公司产品主要运用于非税收入领域，主要客户为财政单位。公司 控股内蒙古金财、成都思必得、北京阳光公采等公司，拓宽了银行、国内高校、 及大型央企等客户群体。

（4）运营成本

从运营成本方面来看，上述收购公司并入公司体系后，将与公司及其附属子 公司在已有业务范围的基础上整合出一个资源共享平台，实现人才、技术、信息 的共享。上述公司充分利用公司遍布全国的营销和服务网络开展业务，在保障响 应速度和服务质量的基础上，降低软件开发和技术服务成本。

二、北京阳光公采、支点国际与其他公司在2018 年收入规模类似的情形之 下，净利润较少的原因

2018 年北京阳光公采、支点国际的营业收入分别为 2,459.96 万元、1,659.99 万元，经对比其他公司的收入规模，由于其中，博思电子政务 2018 年度营业收 入 2,354.60 万元，净利润 840.23 万元，收入规模与北京阳光公采、支点国际较 为接近且净利润差别较大，故选取博思电子政务利润表项目与北京阳光公采、支 点国际的利润表项目进行对比分析，2018 年三家公司利润表主要项目列示如下：

单位：元

项目	电子政务	支点国际	北京阳光公采
营业收入	23,546,000.93	16,599,905.76	24,599,631.13
营业成本	3,419,128.38	7,623,089.41	14,012,522.05
税金及附加	203,818.81	96,839.28	142,827.52
销售费用	1,760,174.22	1,710,269.05	2,854,270.25
管理费用	2,755,187.79	5,526,584.31	3,119,940.23
研发费用	7,348,823.18	1,304,089.75	2,912,973.66
财务费用	-291,803.39	-665.83	-5,603.15
资产减值损失	23,516.51	-121,200.27	550,516.73

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营业利润（亏损以“-”号填列）	9,009,764.15	201,009.53	1,016,089.68
净利润（净亏损以“-”号填列）	8,402,294.49	218,423.76	994,172.12

如上表所示，博思电子政务业务比较稳定，营业收入中技术服务收入占比 90.77%，技术服务收入毛利率为 88.76%，虽然研发费用支出较大，但营业利润 以及净利润仍保持较高水平。其高毛利主要原因为，博思电子政务经营的是各地 财政系统财务等相关的、较为成熟且标准化程度较高的产品与技术服务。

支点国际主要负责政府采购诚信平台和供应商管理平台建设，服务于财政 部、中央国家机关政府采购中心和多省政府采购平台的建设和运维服务。支点国 际总体毛利率 54.08%，其中，技术服务收入占比 87.61%，毛利率 58.49%，与博 思软件技术服务毛利率相当。技术开发收入占比 12.39%，毛利率 22.90%，公司 致力于采购诚信平台，投入较大成本进行开发，故技术开发毛利率较低。支点国 际总体毛利率处于中等水平，由于地处北京，人员费用和相关办公室租赁等管理 费用较高，导致公司整体利润较小。

北京阳光公采主要打造公共采购的网上商城。营业收入包含技术开发收入以 及商品贸易收入。其中，技术开发收入占比 49.25%，毛利率为 72.23%，商品贸 易收入占比 50.75%，毛利率为 14.71%。公司业务目前处于起步阶段，发生较大 的销售费用、管理费用及研发费用，规模效应不明显。其中，商品贸易收入处于 市场培育阶段，毛利率较低，导致公司整体利润较小。

综上，支点国际和北京阳光公采与其他公司在 2018 年收入规模类似的情形 之下，净利润较少主要是支点国际和北京阳光公采所经营的业务所处阶段属于早 期发展阶段导致。支点国际主营政府采购诚信平台和供应商管理平台建设，定制 化程度较高，需要研发投入较大，但未来前景较好；北京阳光公采网上商城的利 润来自于商城的销售额返点，总体毛利率较低，因其处于早期市场培育阶段，规 模效应不明显。尽管上述两家公司的净利润水平较低，但都具有创新特点，随着 上述两家公司的业务的不断发展，能为公司开拓新应用领域，能给整个公司带来 新的业务增长点。

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三、结合收购标的业绩实现、减值测试中关键参数与实际实现情况对比，详 细说明2018 年末对商誉减值测试的过程，运用的假设、关键参数、方法是否和 收购时形成商誉的评估保持一致。

（一）商誉概况

截至 2018 年 12 月 31 日，公司商誉余额为 25,554.02 万元，具体如下：

单位：万元

序 号	子公司	收购时间	收购金 额	股权比 例	商誉金 额	2018 年标 的公司收 入	2018 年标 的公司净 利润
1	博思电子政务	2010年10月	791.28	100.00%	193.24	2,354.60	840.23
2	支点国际	2016年11月	1,634.55	51.04%	1,262.50	1,659.99	21.84
3	内蒙古金财	2017年9月	8,400.00	70.00%	5,041.63	9,826.11	1,595.41
4	浙江美科	2018年7月	1,134.00	70.00%	922.49	358.00	76.01
5	吉林金财	2018年8月	5,549.50	100.00%	4,896.75	1,483.43	685.81
6	广东瑞联	2018年10月	11,413.41	78.00%	9,197.21	5,409.83	1,519.40
7	成都思必得	2018年11月	2,600.00	51.00%	2,178.99	999.01	105.35
8	北京阳光公采	2018年12月	3,060.00	51.00%	1,861.22	2,459.96	99.42

（二）减值测试中关键参数与实际实现情况对比说明以及 2018 年商誉减值 测试的过程

1、预测未来自由现金流量的关键参数说明

各家子公司减值测试中预测资产组未来自由现金流量涉及的关键参数，包括 收入增长情况、毛利率、费用率等确定利润率，从而确定自由现金流量。

单位：万元

序 号		收购 主体		项目		2016年度	2017年度		2018年度	2019年度	2018年预测数据 2020年度 2021年度 2022年度			2023年度
		博思		营业收入		2,201.61	2,319.04		2,354.60	2,389.92	2,425.77	2,462.15	2,499.09	2,536.57
1		电子		收入利润率		48.00%	49.76%		38.08%	33.62%	33.54%	33.38%	33.29%	33.20%
		政务		营业现金流量						588.90	758.11	761.73	774.54	783.29
				营业收入		934.05	1,284.28		1,659.99	1,887.00	2,122.43	2,348.27	2,586.46	2,853.32
2		支点 国际		收入利润率		-63.51%	-41.39%		1.21%	2.29%	7.27%	12.53%	14.83%	16.82%
				营业现金流量						-55.40	135.80	280.06	366.91	457.30
		内蒙		营业收入		6,024.70	7,542.89		9,826.11	10,790.99	11,641.60	12,559.93	13,183.53	13,838.25
3		古金		收入利润率		15.83%	32.14%		18.68%	19.82%	19.59%	19.33%	17.91%	16.42%
		财		营业现金流量						-913.74	2,022.07	2,137.98	2,112.76	1,996.46

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		营业收入	328.18	234.49	358.00	490.49	585.74	628.60	677.89	734.57
4	浙江 美科	收入利润率	-48.74%	-15.91%	32.06%	9.40%	22.54%	27.73%	32.40%	36.74%
		营业现金流量				13.24	133.63	168.86	217.77	267.49
		营业收入	1,972.64	1,944.68	1,483.43	1,705.42	1,904.27	2,127.29	2,271.46	2,388.41
5	吉林 金财	收入利润率	28.20%	36.11%	53.93%	36.86%	38.79%	41.10%	42.24%	42.82%
		营业现金流量				1,158.55	652.56	763.27	865.64	963.51
		营业收入	2,654.56	3,601.26	5,409.83	6,221.31	6,532.37	6,858.99	7,201.94	7,562.04
6	广东 瑞联	收入利润率	4.25%	24.49%	31.98%	25.58%	26.13%	26.65%	27.07%	27.45%
		营业现金流量				3,090.35	1,698.03	1,818.82	1,940.10	2,066.35
	成都	营业收入		583.37	999.01	1,698.31	2,887.13	3,320.20	3,818.23	4,200.05
7	思必	收入利润率		-37.94%	14.83%	0.39%	10.16%	15.34%	19.31%	21.91%
	得	营业现金流量				118.45	125.47	483.80	702.88	895.08
	北京	营业收入	398.55	1,285.32	2,459.96	3,250.79	3,738.41	4,112.25	4,417.48	4,638.35
8	阳光	收入利润率	-90.18%	-1.74%	4.13%	13.75%	15.73%	16.85%	17.58%	17.89%
	公采	营业现金流量				97.66	424.91	566.74	670.67	751.65

各家子公司减值测试主要以近两年的业绩实现情况为基础，预测期取 5 年， 2019 年至 2023 年，以后为永续期。预测期涉及的关键参数如收入增长情况、毛 利率、费用率、利润率、营业现金流量主要以各自近两年的实际实现情况为基础， 遵循谨慎性原则，并结合我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家 及地区的宏观经济状况，充分考虑企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机 遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，再根据企 业发展规划及未来经营计划的分析，作出了合理假设。经分析，预测期关键参数 假设较为合理谨慎，总体符合各家子公司近两年的实际实现业绩情况的变动趋 势。

2、折现率的选取

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于 各家子公司非上市公司，其折现率不能直接计算获得。本次各家子公司预测期的 折现率的计算过程分析如下：

（1）支点国际折现率为 13.02%，主要系支点国际无可比上市公司，行业细 分较明显，并考虑 2017 年评估测试的折现率的确定方法，综合以上因素，本次 折现率采用风险叠加法计算，折现率（13.02%）=无风险报酬率（4.02%）+风险 报酬率（行业风险报酬率 5%+经营风险报酬率 2%+开发风险 1.5%+财务风险报

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酬率 0.5%）。

（2）其他子公司选取对比公司进行分析计算的方法估算期望投资回报率。 首先，在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β （Levered Beta）；其次，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单位资 本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。各家子公司折现 率的计算公式及计算结果如下表所示：

	电子政	内蒙金	浙江美	吉林金	广东瑞		阳光公
项目						思必得
	务	财	科	财	联		采
Ke=Rf+βL×MRP+Re	12.68%	13.79%	12.48%	13.08%	12.98%	12.78%	13.18%
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D /(D+E)×（1-T）	12.68%	13.79%	12.48%	13.08%	12.98%	12.78%	13.18%
WACC/(1-所得税率）	14.92%	16.22%	16.64%	15.39%	15.27%	15.04%	15.51%

注：Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；E：公司权益市值；D：公司债务市值； T：所得税率；Rf：无风险报酬率； β L：股东权益的系统风险系数； β U：无财务杠杆的 股东权益系统风险系数；MRP：市场风险溢价；Re：企业特定风险调整系数。

如上表所示，各家子公司折现率有所不同，主要原因为企业特定风险调整系 数不同导致。企业特定风险调整系数主要考虑企业规模、企业所处经营阶段、企 业经营业务服务和地区的分布、企业内部管理及控制机制、对主要客户及供应商 的依赖等因素，因各家子公司存在其各自特点，故该系数有所不同。

经对比分析，折现率计算过程所选用主要参数基本一致，且部分参数结合各 家子公司的实际情况作出假设，总体上折现率选取较为合理谨慎。

3、具体评估值计算及减值测试过程

各家子公司采用收益法对商誉所在资产组的可回收价值进行评估，评估值为 资产组未来自由现金流量现值。结合上述参数假设及评估值计算方法，各家子公 司评估值计算过程如下：

（1）博思电子政务

2018 年末，博思电子政务所在资产组未来企业自由现金流量的现值计算过 程见下表：

单位：万元

项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	预测期后
营业收入	2,389.92	2,425.77	2,462.15	2,499.09	2,536.57	2,536.57
营业成本	511.54	519.21	527.00	534.90	542.93	542.93

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税金及费用	1,075.01	1,093.05	1,113.35	1,132.28	1,151.55	1,151.55
营业现金流量	588.90	758.11	761.73	774.54	783.29	842.09
年折现率	14.92%	14.92%	14.92%	14.92%	14.92%	14.92%
营业现金流量现值	549.33	615.36	538.01	476.03	418.90	3,018.90
经营性资产价值			5,616.53

经评估测算，截至 2018 年 12 月 31 日，博思电子政务商誉所在资产组的可 回收金额为 5,616.53 万元，大于商誉所在资产组的账面价值 3,051.98 万元，未见 商誉减值迹象。

（2）支点国际

根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的评估报告（中天衡平评字 [2019]11014 号），截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，支点国际商誉所在资产 组未来企业自由现金流量现值的计算过程见下表：

单位：万元

项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	预测期后
营业收入	1,887.00	2,122.43	2,348.27	2,586.46	2,853.32	2,853.32
营业成本	925.11	972.90	1,005.58	1,115.78	1,227.61	1,227.61
税金及费用	918.76	995.31	1048.41	1087.13	1145.88	1145.88
营业现金流量	-55.40	135.80	280.06	366.91	457.30	479.82
年折现率	13.02%	13.02%	13.02%	13.02%	13.02%	13.02%
营业现金流量现 值	-52.08	112.71	207.24	238.49	265.23	2,125.60
经营性资产价值			2,895.48

经评估测算，截至 2018 年 12 月 31 日，支点国际商誉所在的资产组可回收 金额为 2,895.48 万元，大于商誉所在资产组的账面价值 2,731.40 万元，同时， 2019 年支点国际业务发展稳定，未发生对其持续经营产生重大影响的事件，未 见商誉减值迹象。

（3）内蒙古金财

公司与内蒙古金财原股东签署的《股权转让协议》中规定，以内蒙古金财 2017 年、2018 年、2019 年三年平均利润（指经审计后公司利润扣除非经常性损 益（软件销售形成退税计入经营性损益）净利润或净利润较低值，下同），作为

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收购估值计算基准，经各方协商初步估算三年平均利润为 1,200 万元，内蒙古金 财整体估值为 1.2 亿元，对应三年平均利润 10 倍，2018 年承诺最低业绩为 800 万元。2017 年和 2018 年业绩实现情况和承诺业绩对比如下：

标的资产		期间	承诺业绩（万元）	实现业绩（万元）	完成率
	2017	年	1,200.00	2,090.75	174.23%
内蒙古金财	2018	年	1,200.00	1,595.41	132.95%

根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的评估报告（中天衡平评字 [2019]11013 号），截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，内蒙古金财未来企业自 由现金流量的预测过程见下表：

单位：万元

项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	预测期后
营业收入	10,790.99	11,641.60	12,559.93	13,183.53	13,838.25	13,838.25
营业成本	5,481.05	5,932.56	6,422.45	6,806.49	7,216.62	7,216.62
税金及费用	3,221.91	3,482.04	3,766.39	4,074.48	4,411.31	3,221.91
营业现金流量	-913.74	2,022.07	2,137.98	2,112.76	1,996.46	2,364.64
年折现率	16.22%	16.22%	16.22%	16.22%	16.22%	16.22%
营业现金流量现 值	-849.72	1,617.70	1,475.25	1,246.56	1,018.23	7,425.16
经营性资产价值			11,933.17

经评估测算，截至 2018 年 12 月 31 日，内蒙古金财商誉所在资产组的可回 收金额为 11,933.17 万元，大于商誉所在资产组的账面价值 11,238.23 万元，同时， 2019 年内蒙古金财业务发展稳定，未发生对其持续经营产生重大影响的事件， 未见商誉减值迹象。

（4）浙江美科

2018 年 4 月，公司与浙江美科原股东签订股权转让协议，2018 年 7 月完成 对浙江美科的收购，形成商誉 922.49 万元。浙江美科自 2006 年开始投入政府采 购信息化项目的建设和产品研发，形成稳定的研发团队，及多项软件著作权。经 过多年的不断改进和完善，公司研发的政府采购综合管理和交易平台已基本实现 了政府采购业务“全流程操作电子化、全过程监控网络化、全覆盖业务一体化” 的目标。公司本次收购浙江美科 70.00%的股权，一方面有助于实现公司整体的 战略布局，完善浙江地区的运维体系建设；另一方面有助于完善公司的研发团队，

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同时，依托于浙江美科的技术团队和成熟的政府采购的产品，可以使公司的产品 应用得到快速延伸，并增强公司政府采购领域的技术支持和运维能力。2018 年 浙江美科的营业收入为 358.00 万元，净利润为 76.01 万元。公司收购浙江美科的 时间较短，自 2018 年 7 月完成收购以来浙江美科整体的经营环境未发生重大不 利变化，企业运行情况良好。

2018 年末，浙江美科商誉所在资产组未来自由现金流量现值的计算过程见 下表：

单位：万元

项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	预测期后
营业收入	490.49	585.74	628.60	677.89	734.57	734.57
营业成本	271.26	275.90	277.98	280.38	283.13	283.13
税金及费用	173.10	177.80	176.30	177.89	181.55	181.55
营业现金流量	13.24	133.63	168.86	217.77	267.49	269.89
年折现率	16.64%	16.64%	16.64%	16.64%	16.64%	16.64%
营业现金流量现值	12.26	106.07	114.93	127.07	133.83	811.44
经营性资产价值			1,305.60

经评估测算，截至 2018 年 12 月 31 日，浙江美科商誉所在资产组的可回收 金额为 1,305.60 万元，大于商誉所在资产组的账面价值 1,287.06 万元，未见商誉 减值迹象。

（5）吉林金财

2017 年 10 月 18 日，公司分别与张冬平、李秋成签订股权转让协议，以 1,000 万元的价格受让张冬平持有吉林金财 20.00%的股权，以 500 万元的价格受让李 秋成持有吉林金财 10.00%的股权。

2018 年 5 月 25 日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评 估报告》，截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，吉林金财的评估价值为 5,931.24 万元。经交易各方协商确定，本次收购吉林金财 70.00%股权作价 4,049.50 万元。 2018 年 7 月，公司与李秋成签订股权转让协议，2018 年 8 月完成对吉林金财的 收购，并形成商誉 4,896.75 万元。

2017 年和 2018 年，吉林金财的营业收入分别为 1,944.68 万元和 1,483.43 万 元，净利润分别为 596.30 万元和 685.81 万元，吉林金财的业务发展稳定，盈利

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情况良好，2018 年和 2019 年吉林金财的对赌平均净利润（经审计后扣除非经常 性损益净利润和净利润中的较低值）为 702.50 万元。公司收购吉林金财的时间 较短，且交易作价依据评估值确定，定价公允合理，自 2018 年 8 月完成收购以 来吉林金财整体的经营环境未发生重大不利变化，企业运行情况良好。

2018 年末，吉林金财所在资产组的未来自由现金流量现值的计算过程见下 表：

单位：万元

项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	预测期后
营业收入	1,705.42	1,904.27	2,127.29	2,271.46	2,388.41	2,388.41
营业成本	538.96	601.81	672.29	717.85	754.81	754.81
税金及费用	537.83	563.86	580.75	594.10	610.98	610.98
营业现金流量	1,158.55	652.56	763.27	865.64	963.51	1,022.62
年折现率	15.39%	15.39%	15.39%	15.39%	15.39%	15.39%
营业现金流量现值	1,078.50	526.48	533.68	524.58	506.04	3,490.21
经营性资产价值			6,659.49

经评估测算，截至 2018 年 12 月 31 日，吉林金财商誉所在资产组的可回收 金额为 6,659.49 万元，大于商誉所在资产组的账面价值 6,353.89 万元，未见商誉 减值迹象。

（6）广东瑞联

2018 年 8 月 18 日，同致信德（北京）资产评估有限公司以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，对广东瑞联的股权全部权益价值进行评估，并出具“同致信德 评报字（2018）第 E0036 号”《福建博思软件股份有限公司拟股权收购涉及的广 东瑞联科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》。根据同致信德出具的 《资产评估报告》，截至评估基准日，广东瑞联的评估价值为 15,202.61 万元。 经交易各方协商确定，本次收购广东瑞联 78.00%股权作价 11,413.41 万元。2018 年 9 月，公司与钟勇锋、钟伟锋、克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业（有 限合伙）分别签订股权转让协议，2018 年 10 月完成对广东瑞联的收购，并形成 商誉 9,197.21 万元。

2017 年和 2018 年，广东瑞联的营业收入分别为 3,601.26 万元和 5,409.83 万 元，净利润分别为 830.71 万元和 1,519.40 万元，广东瑞联的业务发展稳定，盈 利情况良好，2018 年和 2019 年广东瑞联的对赌净利润（经审计后扣除非经常性

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损益后的净利润）分别为 1,330.00 万元和 1,537.00 万元。公司收购广东瑞联的时 间较短，且交易作价依据评估值确定，定价公允合理，自 2018 年 10 月完成收购 以来广东瑞联整体的经营环境未发生重大不利变化，企业运行情况良好。

2018 年末，广东瑞联商誉所在资产组未来自由现金流量现值的计算过程见 下表：

单位：万元

项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	预测期后
营业收入	6,221.31	6,532.37	6,858.99	7,201.94	7,562.04	7,562.04
营业成本	2,731.98	2,868.58	3,012.01	3,162.61	3,320.74	3,320.74
税金及费用	1,898.01	1,956.82	2,019.04	2,089.92	2,165.45	2,165.45
营业现金流量	3,090.35	1,698.03	1,818.82	1,940.10	2,066.35	2,075.84
年折现率	15.27%	15.27%	15.27%	15.27%	15.27%	15.27%
营业现金流量现值	2,878.35	1,372.01	1,274.99	1,179.78	1,090.20	7,172.23
经营性资产价值			14,967.56

经评估测算，截至 2018 年 12 月 31 日，广东瑞联商誉所在资产组的可回收 金额为 14,967.56 万元，大于商誉所在资产组的账面价值 14,185.02 万元，未见商 誉减值迹象。

（7）成都思必得

2018 年 10 月 19 日，公司与成都思必得股东苟旭等 6 名自然人签订股权转 让及增资协议，公司以自有资金 1,830.00 万元受让上述 6 名股东所持成都思必得 42.2826%股权，同时，公司以货币资金 770.00 万元对成都思必得进行增资，取 得成都思必得 88.9548 万元新增注册资本。本次股权转让及增资完成后，公司持 有成都思必得 51.00%的股权。公司对成都思必得形成非同一控制下的企业合并。 公司购买日应享有成都思必得可辨认净资产公允价值的份额为 421.01 万元，公 司收购成都思必得的合并成本为 2,600.00 万元，差额 2,178.99 万元计入商誉。

2018 年，成都思必得的营业收入为 999.01 万元，净利润为 105.35 万元，成 都思必得的业务发展稳定，盈利情况良好。公司收购成都思必得的时间较短，自 2018 年 11 月完成收购以来成都思必得整体的经营环境未发生重大不利变化，企 业运行情况良好。

2018 年末，成都思必得商誉所在资产组未来自由现金流量现值的计算过程 见下表：

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单位：万元

项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	预测期后
营业收入	1,698.31	2,887.13	3,320.20	3,818.23	4,200.05	4,200.05
营业成本	846.95	1,439.81	1,655.78	1,904.15	2,094.56	2,094.56
税金及费用	844.73	1,154.07	1,155.08	1,176.67	1,185.15	1,185.15
营业现金流量	118.45	125.47	483.80	702.88	895.08	920.33
年折现率	15.04%	15.04%	15.04%	15.04%	15.04%	15.04%
营业现金流量现值	110.44	101.70	340.88	430.51	476.54	3,258.90
经营性资产价值			4,718.97

经评估测算，截至 2018 年 12 月 31 日，成都思必得商誉所在资产组的可回 收金额为 4,718.97 万元，大于商誉所在资产组的账面价值 4,349.27 万元，未见商 誉减值迹象。

（8）北京阳光公采

2018 年 10 月 17 日，公司与北京阳光公采及其股东饶青山等 4 名自然人签 订股权转让及增资协议，约定公司以货币资金 1,500.00 万元受让上述 4 名股东所 持北京阳光公采 33.7837%股权，同时，公司以货币资金 1,560.00 万元对北京阳 光公采进行增资，取得北京阳光公采 273.274 万元新增注册资本。本次股权转让 及增资完成后，公司持有北京阳光公采 51%股权。公司对北京阳光公采形成非同 一控制下的企业合并。公司购买日应享有北京阳光公采可辨认净资产公允价值的 份额为 1,198.78 万元，公司对北京阳光公采的合并成本为 3,060.00 万元，差额 1,861.22 元计入商誉。

2018 年，北京阳光公采的营业收入为 2,459.96 万元，净利润为 99.42 万元， 北京阳光公采的业务发展稳定，盈利情况良好。公司收购北京阳光公采的时间较 短，自 2018 年 12 月完成收购以来北京阳光公采整体的经营环境未发生重大不利 变化，企业运行情况良好。

2018 年末，北京阳光公采商誉所在资产组未来自由现金流量的计算过程见 下表：

单位：万元

项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	预测期后
营业收入	3,250.79	3,738.41	4,112.25	4,417.48	4,638.35	4,638.35
营业成本	1,791.84	2,060.61	2,266.67	2,434.91	2,556.66	2,556.66

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税金及费用	1,012.05	1,089.73	1,152.56	1,206.10	1,251.87	1,251.87
营业现金流量	97.66	424.91	566.74	670.67	751.65	829.82
年折现率	15.51%	15.51%	15.51%	15.51%	15.51%	15.51%
营业现金流量现值	90.88	342.31	395.30	405.02	392.96	2,797.81
经营性资产价值			4,424.28

经评估测算，截至 2018 年 12 月 31 日，北京阳光公采商誉所在资产组的可 回收金额为 4,424,28 万元，大于商誉所在资产组的账面价值 4,313.36 万元，未见 商誉减值迹象。

（三）运用的假设、关键参数、方法是否和收购时形成商誉的评估保持一 致说明

1、公司收购并与公司存在业绩承诺的子公司为内蒙古金财、吉林金财以及 广东瑞联，收购该三家子公司形成的商誉占商誉总额的 74.88%。如本回复（二） 3、具体评估值计算及减值测试过程相关内容所示，该三家子公司 2018 年均完成 业绩承诺。该三家子公司 2018 年商誉减值测试运用的假设、关键参数、方法和 收购时形成商誉的评估是否保持一致说明如下：

（1）内蒙古金财

公司收购内蒙古金财形成商誉时点的估值为 1.2 亿元，估值方法为：以其 2017 年、2018 年及 2019 年三年平均净利润 1,200.00 万元作为计算基准，并按照 10 倍市盈率计算收购估值。内蒙古金财 2017 年、2018 年实际实现的净利润均超过 1,200 万元，超额完成其业绩承诺，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出 具的关于内蒙古金财商誉所在的资产组的中天衡平评字[2019]11013 号《资产评 估报告》，内蒙古金财商誉所在的资产组不存在减值。

（2）吉林金财及广东瑞联

该两家子公司 2018 年评估运用的假设、关键参数、方法与收购时形成商誉 的评估所运用的假设、关键参数、方法对比如下表所示：

①2018 年评估预测

单位：万元

2017年 2018年预测数据	2017年 2018年预测数据	2017年 2018年预测数据	2017年 2018年预测数据	2017年 2018年预测数据	2017年 2018年预测数据	2017年 2018年预测数据	2017年 2018年预测数据	2017年 2018年预测数据	2017年 2018年预测数据	2017年 2018年预测数据
				2017年
序号	收购主体	项目	2016年度	度	2018年度	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
						度	度	度	度	度

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		收入利润率	28.20%	36.11%	53.93%	36.86%	38.79%	41.10%	42.24%	42.82%
		营业收入	2,654.56	3,601.26	5,409.83	6,221.31	6,532.37	6,858.99	7,201.94	7,562.04
2	广东瑞联
		收入利润率	4.25%	24.49%	31.98%	25.58%	26.13%	26.65%	27.07%	27.45%

②收购时形成商誉的评估预测

单位：万元

序号	收购主体	项目	2016年度	2017年 度	2018年 度	2019年 度	2017年预测数据 2020年 度 2021年 度				2022年 度	2023年度
		营业收入	1,972.64	1,944.68	2,041.92	2,144.01	2,251.21		2,363.78		2,481.96	2,606.06
1	吉林金财
		收入利润率	28.20%	36.11%	37.02%	37.80%	38.73%		38.85%		39.13%	39.14%
		营业收入	2,654.56	3,601.26	5,224.04	6,106.39	6,604.87		6,962.55		7,310.67	7,676.21
2	广东瑞联
		收入利润率	4.25%	24.49%	25.78%	27.45%	28.28%		28.46%		28.48%	28.49%

对比 2018 年的评估预测以及收购时形成商誉的评估预测，吉林金财 2018 年 预测未来营业收入数据相比收购时的评估有所下降，主要系结合 2018 年营业收 入有所降低，预测未来营业收入时也有所下降。吉林金财 2018 年预测未来收入 利润率相比收购时的评估有所上升，主要原因为 2018 年实际实现的收入利润率 较高，故预测未来收入利润率时也有所上升。

对比 2018 年的评估预测以及收购时形成商誉的评估预测，广东瑞联 2018 年 实际实现的营业收入与收购时的评估预测接近，预测未来的营业收入也相近。 2018 年广东瑞联 2018 年预测未来收入利润率与收购时的评估预测相比较低， 2018 年评估预测未来自由现金流量相对谨慎。

③折现率对比

吉林金财与广东瑞联 2018 年减值测试以及收购时形成商誉评估采用的折现 率计算方法均为加权平均资产成本（WACC），收购时点折现率采用税后折现率， 2018 年减值测试采用税前折现率，其计算公式及计算值如下表所示：

吉林金财 广东瑞联	吉林金财 广东瑞联	吉林金财 广东瑞联	吉林金财 广东瑞联	吉林金财 广东瑞联
	吉林金财		广东瑞联
项目
		收购评估时点		收购评估时点
2018年	2018年		2018年
		（2018年3月31日）		（2018年6月30日）
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/ (D+E)×（1-T） 13.08% 15.05% 12.98% 13.14% WACC/(1-所得税率） 15.39% 17.71% 15.27% 15.46%

吉林金财折现率变低主要原因为收购评估时点无财务杠杆的股东权益系统 风险系数（βU）较大导致，主要原因为公司 2018 年选取沪深 A 股更为接近的同 类上市公司作为可比企业计算的 βU 趋于合理。

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广东瑞联折现率变动较小，其中无风险报酬率、市场风险溢价变高，无财务 杠杆的股东权益系统风险系数（βU）、企业特定风险调整系数变低，综合影响 折现率变低但变动不大，2018 年减值测试选取的折现率更为合理。

2、本期新增收购的其他三家子公司浙江美科、成都思必得以及北京阳光公 采产生的商誉共计 4,962.70 万元，占商誉总额的 19.42%。公司收购该三家公司 时未正式出具评估报告，收购定价系公司结合战略布局、具体考虑该三家公司处 于业务发展阶段等因素，按照一定的市盈率与交易对方谈判确定。结合本回复 （二）3、具体评估值计算及减值测试过程相关内容的说明，该三家公司商誉所 在的资产组未见减值。

3、博思电子政务及支点国际两家子公司商誉占总商誉比例 5.70%。其中博 思电子政务于 2010 年收购，当时评估距今时间较长，且形成的商誉金额较小。 公司 2016 年收购支点国际，收购定价系公司结合战略布局等因素，按照一定的 市盈率与交易对方谈判确定，未正式出具评估报告。结合本回复（二）3、具体 评估值计算及减值测试过程中相关内容的说明，该两家公司商誉所在的资产组未 见减值。

综上分析，报告期内，收购上述各家子公司时，其中收购吉林金财和广东瑞 联进行了评估，2018 年评估运用的假设、关键参数、方法和收购时形成商誉的 评估保持一致；收购其他子公司未进行评估，2018 年减值测试测算的评估方法 合理，评估未见减值。

四、保荐机构核查意见

保荐机构与会计师查阅了收购各子公司 2018 年度财务报告、查阅收购时的 评估或估值报告、复核 2018 年底公司商誉减值测试过程、对照分析测试参数、 方法和假设。

经核查，保荐机构认为：报告期内收购的公司业务具有协同效应及整合情况 良好；北京阳光公采、支点国际与其他公司在 2018 年收入规模类似的情形之下， 净利润较少的原因是上述两家业务处于早期发展阶段；结合收购标的业绩实现、 减值测试中关键参数与实际实现情况对比，对于收购时存在评估的公司，其 2018 年运用的假设、关键参数、方法和收购时形成商誉的评估保持一致；对于有业绩 承诺的子公司，均实现了业绩承诺；2018 年末对各子公司的商誉减值测试方法

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谨慎、合理，符合会计准则。

问题2：

发行人本次募投项目效益测算中的产品毛利率高于同行业上市公司，请发 行人进一步说明预测效益的合理性与谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。

回复：

一、发行人关于本次募投项目效益测算中的产品毛利率高于同行业上市公司

的说明

本次募投项目收益期间测算的毛利率指标与公司以及同行业上市公司毛利 率指标对比情况如下：

序号	可比公司	2017 年度	2016 年度	2015 年度	平均值
1	用友网络 （SH.600588)	71.43%	68.64%	67.85%	69.53%
2	久其软件 （SZ.002279）	49.46%	58.04%	65.91%	55.20%
3	东软集团 （SH.600718)	31.63%	30.57%	31.37%	31.18%
4	榕基软件 （SZ.002474)	33.05%	32.48%	32.96%	32.83%
5	东华软件 （SZ.002065)	29.69%	33.11%	33.50%	32.10%
6	南威软件 （SH603636）	33.17%	39.04%	33.33%	35.18%
可比公司平均毛利率		41.41%	43.65%	44.15%	42.67%
博思软件		68.57%	69.23%	67.10%	68.30%
财政电子票据应用系统开发项目收益期间平均毛利率					63.94%
政府采购平台开发项目收益期间平均毛利率					64.19%
智慧城市电子缴款平台开发项目收益期间平均毛利率					64.97%

公司与可比公司同属于软件行业，由于不同公司的软件服务构成、软件与硬 件比例不同、软件开发与系统集成结构比例不同，导致不同公司的毛利率差异较 大。但如果从该具体业务收入形态来看，各可比公司与发行人的毛利率整体差异 不大。发行人主要收入来自软件销售及其技术服务，可比公司的业务及其与发行

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人相似业务的毛利率情况如下：

用友网络的主营业务为以用友云为核心，为客户提供云服务、软件、金融 服务相融合的综合服务。用友网络的收入可细分为：软件销售、技术服务及培训、 其他；其中软件销售、技术服务及培训的毛利率 2015-2017 年平均为 69.85%。

久其软件的主营业务包括管理软件（电子政务和集团管控）和数字传播两 大业务板块。其客户涵盖财政、交通、司法、民生、建筑、通信、军工、能源、 数字媒体等行业。久其软件的收入可细分为：软件产品、技术服务、信息服务、 其他业务；其中软件销售、技术服务的毛利率 2015-2017 年平均为 90.84%。

东软集团成立二十多年来，始终坚持以软件技术为核心，通过软件与服务 的结合，软件与制造的结合，技术与行业能力的结合，提供行业解决方案、智能 互联产品、平台产品以及云与数据服务。东软集团的收入分为：自主软件、产品 及服务，系统集成，物业广告；公开数据未单独披露软件和服务的毛利率数据。

榕基软件一直专注于行业应用软件研发、系统集成和运维服务，为党政、 质检、能源、司法、环保等行业提供信息系统全生命周期、全方位的专业服务。 榕基软件的收入可细分为：系统集成收入、软件产品及服务收入、软件园租赁收 入；其中软件产品及服务收入的毛利率 2015-2017 年平均为 63.91%。

东华软件的主营业务为综合性行业应用软件开发、计算机信息系统集成和 信息技术服务，为客户持续提供行业整体解决方案和长期信息化服务。东华软件 的收入可细分为：系统集成收入、软件收入、技术服务收入、其他业务；其中软 件及技术服务收入的毛利率 2015-2017 年平均为 57.23%。

南威软件公司致力于互联网+政务服务领域，围绕城市建设、服务及运营， 不断完善新型智慧城市生态体系建设。南威软件的收入可细分为：系统集成收入、 软件收入、技术服务收入、其他业务；其中软件及技术服务收入的毛利率 2015 年、2016 年和 2017 上半年（其年度未披露改细分数据）平均为 66.05%。

2015 年-2017 年发行人及可比公司的软件销售与技术服务毛利率情况列表 如下：

序号	可比公司	2017 年度	2016 年度	2015 年度	平均值
1	用友网络 （SH.600588)	71.81%	69.20%	68.53%	69.85%

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2	久其软件 （SZ.002279）	89.03%	90.57%	92.93%	90.84%
3	榕基软件 （SZ.002474)	54.56%	64.99%	72.19%	63.91%
4	东华软件 （SZ.002065)	60.76%	50.64%	60.28%	57.23%
5	南威软件 （SH603636）	58.09%	70.63%	69.43%	66.05%
可比公司平均毛利率		66.85%	69.21%	72.67%	69.58%
博思软件		70.23%	69.91%	73.53%	71.22%
财政电子票据应用系统开发项目收益期间平均毛利率					63.94%
政府采购平台开发项目收益期间平均毛利率					64.19%
智慧城市电子缴款平台开发项目收益期间平均毛利率					64.97%

注：东软集团由于公开数据未单独披露软件和服务的毛利率数据，故未作比较。此外 南威软件 2017 年度未单独披露软件和服务的毛利率数据，仅在半年报披露软件和服务的毛 利率可比数据，因此南威软件 2017 年数据为 1-6 月数据。

从上表可以看出，发行人与可比公司在软件销售及其提供的技术服务的毛 利率具有可比性。而此次募投项目的主要产品为软件销售及提供相关服务，相对 于可比公司具体可比业务来看，此次测算的毛利率略小于可比公司平均毛利率， 也略小于发行人现有毛利率，可见，此次募投项目效益测算具有合理性与谨慎性。

二、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了访谈公司高管，发行人各年度报告、此次募投项目的可研报 告，复核募投项目效益测算过程，查阅可比公司年报数据，复核了可比公司不同 业务毛利率数据，将发行人毛利率、此次募投预测毛利率、可比公司毛利率进行 综合比较分析。

经核查，保荐机构认为：发行人此次募投项目效益测算具有合理性与谨慎性。

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（本页无正文，为《福建博思软件股份有限公司与国金证券股份有限公司关 于<关于请做好博思软件非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复报告》 之签章页）

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福建博思软件股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《福建博思软件股份有限公司与国金证券股份有限公司关 于<关于请做好博思软件非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报 告》之签章页）

保荐代表人：

杨洪泳 李秀娜

国金证券股份有限公司 年 月 日

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国金证券股份有限公司董事长声明

“本人已认真阅读福建博思软件股份有限公司本次反馈意见回复的全部内 容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司 按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法 律责任。”

董事长：

冉 云

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国金证券股份有限公司
年 月 日
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