Fujian Boss Software Corp. — Audit Report / Information 2018

Oct 26, 2018

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北京市中伦律师事务所

关于福建博思软件股份有限公司

重大资产购买实施情况的

法律意见书

二〇一八年十月

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北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco

法律意见书

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	目 录
目 录	...................................................................................................................................... - 2 -
释 义	...................................................................................................................................... - 3 -
一、	本次交易整体方案概述............................................................................................... - 3 -
二、	本次交易已获得的批准和授权.................................................................................... - 3 -
三、	标的资产过户情况....................................................................................................... - 5 -
四、	本次交易相关后续事项............................................................................................... - 6 -
五、	结论性意见................................................................................................................. - 6 -

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法律意见书

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释 义

除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词 语在本法律意见书中具有如下含义：

博思软件/上市公司	指	福建博思软件股份有限公司
广东瑞联/目标公司	指	广东瑞联科技有限公司
昆仑嘉能	指	克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业（有限合 伙）
本次交易	指	博思软件以支付现金的方式收购广东瑞联78%的 股权构成的重大资产购买
本所	指	北京市中伦律师事务所
		《福建博思软件股份有限公司与钟勇锋、钟伟锋、
《股权转让协议》	指	克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业（有限合
		伙）关于广东瑞联科技有限公司之股权转让协议》
《重组报告书》	指	《福建博思软件股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）（修订稿）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于福建博思软件股份有限公司重大资产购买实施情况的

法律意见书

致：福建博思软件股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受福建博思软件股份有限公 司（以下简称“博思软件”或“上市公司”）委托，担任博思软件本次重大资产 购买（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）有关规范性文件的规定，本所就博思软件本次交易实施情况及相关事 项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对 有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证， 以确保本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

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• 1 -

• 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易双方提供的与出 具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必 要的核查和验证。交易双方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师 提供的有关本次交易以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但 不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、 有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处， 其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

• 本所律师已对交易双方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进 行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项， 本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法 律问题的声明和承诺出具本法律意见书。

• 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资 产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、 内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数 据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。鉴于法律、法规赋予律师 调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成 内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。

• 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交 易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证， 保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。

• 本所同意将本法律意见书作为博思软件本次交易所必备的法定文件，随 同其他材料报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及进行相关的信息披露， 并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

• 本所律师同意博思软件在其关于本次交易的报送材料中自行引用或按审

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• 2 -

法律意见书

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核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解。

1. 本法律意见书仅供博思软件为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，

不得用作任何其他目的或用途。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本次交易的实施情况出具法律意见如下：

一、 本次交易整体方案概述

本次交易中，博思软件以现金方式收购广东瑞联科技有限公司（以下简称“广 东瑞联”或“目标公司”）78%股权，包括：钟勇锋所持目标公司 31.49%股权、 钟伟锋所持目标公司 13.51%股权、克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业（有 限合伙）（以下简称“昆仑嘉能”）所持目标公司 33%股权，本次交易对价为 15,279 万元。

二、 本次交易已获得的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已获得如下批准：

（一） 博思软件的批准和授权

1. 董事会的批准和授权

2018 年 9 月 7 日，博思软件第三届董事会第五次会议审议通过了《关于审 议公司重大资产购买方案的议案》、《关于审议公司<重大资产购买报告书（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署的关于本次重大资产购买的相关协 议的议案》、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于公司重 大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产购买事项履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于审议对公司重 大资产购买交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于批准与本次重大资产购 买相关的审计报告、资产评估报告、审阅报告的议案》、《关于本次重大资产购买

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• 3 -

法律意见书

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符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关 于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知>第五条标准的议案》、《关于公司重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组 管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次重大资产购买相关事项的议案》、《关于暂不召开公司临时股东大会的 议案》等相关议案。

2018 年 9 月 7 日，博思软件全体独立董事出具《独立董事关于公司第三届 董事会第五次会议相关事项的独立意见》，同意公司关于本次交易的方案及相关 议案。

2. 股东大会的批准和授权

2018 年 10 月 16 日，博思软件 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于审议公司重大资产购买方案的议案》、《关于审议公司<重大资产购买报告书（草 案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署的关于本次重大资 产购买的相关协议的议案》、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议 案》、《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大 资产购买事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、 《关于审议对公司重大资产购买交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于 批准与本次重大资产购买相关的审计报告、资产评估报告、审阅报告的议案》、 《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知>第五条标准的议案》、《关于公司重大资产重组不构 成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事项的议案》等相关议 案。

（二） 目标公司的批准和授权

2018 年 8 月 27 日，广东瑞联股东会作出决议，同意钟勇锋将其所持广东瑞

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法律意见书

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联 31.49%股权作价 4,811.3571 万元转让给博思软件，钟伟锋将其所持广东瑞联 13.51%股权作价 2,064.1929 万元转让给博思软件，昆仑嘉能将其持有的 33%股 权作价 4,537.8630 万元转让给博思软件。

（三） 交易对方的批准和授权

根据昆仑嘉能《合伙协议》，昆仑嘉能投资决策委员会负责审核批准昆仑嘉 能投资项目投资方案及投资项目退出之事宜。2018 年 8 月 4 日，昆仑嘉能投资 决策委员会作出决议，同意昆仑嘉能将所持广东瑞联 33%股权作价 4,537.8630 万元转让给博思软件，并签署相关股权转让协议。

综上，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法 定条件。

三、 标的资产过户情况

根据广州市天河区工商局于 2018 年 10 月 19 日核发的《营业执照》（统一社 会信用代码：914401067267925294）、广东瑞联经修订的公司章程以及相关工商 变更登记文件，广东瑞联已就钟勇锋、钟伟锋、昆仑嘉能合计持有的广东瑞联 78%股权过户至博思软件名下涉及的股权转让事宜，办理完成工商变更登记手 续。截至本法律意见书出具之日，广东瑞联的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
博思软件	794.04	78.00%
钟勇锋	142.43	13.99%
钟伟锋	61.17	6.01%
昆仑嘉能	20.36	2.00%
合计	1,018.00	100.00%

综上所述，本所律师认为，本次交易项下广东瑞联 78%股权已办理完毕资产 过户的相关手续，本次交易的交易对方依法履行了将标的资产交付至博思软件的 义务。

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四、 本次交易相关后续事项

截至本法律意见书出具日，本次交易尚需交易双方继续履行的事项包括： （一）根据《股权转让协议》的约定，博思软件后续尚需根据《股权转让协 议》的约定向交易对方支付相关交易对价。

（二）本次交易相关方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议和承诺。 本所律师认为，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

五、 结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。

（二）本次交易项下广东瑞联 78%股权已办理完毕资产过户的相关手续，本 次交易的交易对方依法履行了将标的资产交付至博思软件的义务。

（三）本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

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法律意见书

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司重大资产购买 实施情况的法律意见书》的签署页，无正文）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 张学兵 都 伟

经办律师： 刘 佳

2018 年 10 月 26 日

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