Fujian Boss Software Corp. — Audit Report / Information 2018

Oct 26, 2018

国金证券股份有限公司

关于

福建博思软件股份有限公司

重大资产购买之资产交割的独立财务顾问核查意见

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二零一八年十月

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声 明

国金证券股份有限公司接受委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。 根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按 照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独 立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交 易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信 息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根 据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

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释 义

在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、博思软 件	指	福建博思软件股份有限公司
广东瑞联、标的公司、标 的资产、目标公司	指	广东瑞联科技有限公司
昆仑嘉能	指	克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重组	指	上市公司以现金购买交易对方持有的广东瑞联78%股权
交易对方	指	广东瑞联股东钟勇锋、钟伟锋和昆仑嘉能
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、国金证券	指	国金证券股份有限公司
同致信德、评估机构	指	同致信德（北京）资产评估有限公司
法律顾问	指	北京市中伦律师事务所
审计机构、华兴会计师事 务所、华兴所	指	福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元
基准日/评估基准日	指	2018年6月30日

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一、本次交易方案概述

本次交易方案为博思软件以现金支付方式收购钟勇锋、钟伟锋、昆仑嘉能合 计持有的广东瑞联 78%股权，其中向钟勇锋购买其持有的广东瑞联 31.49%股权， 向钟伟锋购买其持有的广东瑞联 13.51%股权、向昆仑嘉能购买其持有的广东瑞 联 33%股权。

本次交易完成后，广东瑞联成为上市公司控股子公司，其股权结构如下：

	股东名称	出资额（万元）	出资比例
博思软件		794.04		78.00%
钟勇锋		142.43		13.99%
钟伟锋		61.17		6.01%
昆仑嘉能		20.36		2.00%
	合计	1,018.00		100.00%

二、本次交易相关决策过程及批准文件

（一）广东瑞联已履行的程序及内部批准情况

2018 年 8 月 27 日，广东瑞联股东会作出决议，同意钟勇锋将其所持广东瑞 联 31.49%股权转让给博思软件，钟伟锋将其所持广东瑞联 13.51%股权转让给博 思软件，昆仑嘉能将其持有的 33%股权转让给博思软件。

（二）博思软件已履行的程序及内部批准情况

• 1、2018 年 8 月 7 日，博思软件刊登重大资产重组筹划公告。

2、2018 年 9 月 7 日，博思软件召开第三届董事会第五次会议、第三届监事 会第四次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

3、2018 年 10 月 16 日，博思软件召开 2018 年第三临时股东大会审议通过 了本次重大资产重组的相关议案。

三、本次交易的资产交割情况

（一）标的资产过户情况

广东瑞联已完成了工商变更登记，并于 2018 年 10 月 23 日取得广州市天河 区工商行政管理局核发的《营业执照》（社会统一信用代码：914401067267925294）。

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本次变更后，广东瑞联 78%股权已过户至博思软件名下，广东瑞联成为博思软件 的控股子公司。

• （二）过渡期的相关安排

根据博思软件与交易对方签订的《股权转让协议》，过渡期间收益/损失或因 其他原因而增加/减少的净资产部分由股权出让方、博思软件按交割完成日的出 资比例享有。

四、本次交易后续事项

• 1、博思软件尚需根据股权转让协议向交易对方支付股权转让款。

• 2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

截至本核查意见出具之日，交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等履 行义务情况良好。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，博思软件本次交易已 履行了必要的批准和核准程序，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信 息披露义务；本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，前述交割过户事 项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规 定；博思软件尚需根据股权转让协议向交易对方支付股权转让款。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司 重大资产购买之资产交割的独立财务顾问核查意见》之签章页。）

项目主办人：

郑珺文 严雷 洪燕秋

国金证券股份有限公司 2018 年 10 月 26 日

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