Fujian Boss Software Corp. — Audit Report / Information 2018

Sep 28, 2018

国金证券股份有限公司

关于福建博思软件股份有限公司

调整 2018 年度日常关联交易预计的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为福建 博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法津、法规和规范性文件规定，对博思软件调整 2018 年度日常关联交易 预计的事项进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：

一、调整日常关联交易基本情况

（一）预计日常关联交易概述

2018 年 4 月 23 日，公司召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关 于审议 2018 年度日常关联交易预计的议案》，同意公司与福建省财政信息中心 2018 年度发生总额不超过 1,500 万元的日常关联交易。具体内容详见公司于 2018 年 4 月 25 日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

2018 年 6 月 15 日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关 于新增 2018 年度日常关联交易预计的议案》，根据公司业务发展的实际需求， 新增预计 2018 年度将与关联方北京大数元科技发展有限公司发生总额不超过 900 万元的日常关联交易。具体内容详见公司于 2018 年 6 月 16 日披露在中国证 监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

（二）本次调整日常关联交易预计的原因

基于公司与关联方北京大数元科技发展有限公司业务正常开展的需要，并根 据本年度双方实际合作情况，公司拟调整 2018 年度日常关联交易预计中与北京 大数元科技发展有限公司的关联交易预计金额。除上述调整外，与关联方福建省 财政信息中心的年度日常关联交易预计不变。

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（三）调整后的关联交易预计类别及金额

单位：万元

					截至披露 日已发生 金额
关联交易 类别		关联交易内 容	调整前预 计金额	调整后预 计金额		上年发生 金额
	关联人
向关联人 销售产 品、商品	福建省财 政信息中 心	软件开发与 销售、硬件及 耗材等销售	800.00	800.00	0.00	0.00
	北京大数 元科技发 展有限公 司	软件开发与 销售、硬件及 耗材等销售	100.00	650.00	0.00	0.00
	小计	--	900.00	1,450.00	0.00	0.00
向关联人 采购产 品、商品	北京大数 元科技发 展有限公 司	软件开发与 销售、硬件及 耗材等销售	400.00	200.00	0.00	75.64
向关联人 提供劳务	福建省财 政信息中 心	技术服务	700.00	700.00	92.36	237.28
	北京大数 元科技发 展有限公 司	技术服务	320.00	800.00	0.00	14.20
	小计	--	1,020.00	1,500.00	92.36	251.48
接受关联 人提供劳 务	北京大数 元科技发 展有限公 司	技术服务	80.00	420.00	215.10	0.00
			2,400.00	3,570.00	307.46	327.12
	合计

（四） 2017 年度日常关联交易实际发生情况

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单位：万元

					实际发生额 占同类业务 比例（％）	实际发生额 与预计金额 差异（%）
关联交 易类别		关联交 易内容	实际发 生金额	预计 金额			披露日期及 索引
	关联人
向关联 人销售 产品、商 品	福建省财 政信息中 心	软件开 发与销 售	0.00	800.00	0.00%	100%	2017年4月 25日 巨潮资讯网 www.cninfo .com.cn
	北京大数 元科技发 展有限公 司	软件开 发与销 售	0.00	200.00	0.00%	100%
向关联 人提供 劳务	福建省财 政信息中 心	技术服 务	237.28	1,200.00	1.16%	80.23%
	北京大数 元科技发 展有限公 司	技术服 务	14.20	800.00	0.07%	98.23%
				3,000.00	0.81%	91.62%
	总计		251.48
公司董事会对日常关联交易实 际发生情况与预计存在较大差 异的说明（如适用）			公司日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的原因主 要是公司在进行日常关联交易预计时，充分考虑了关联方各类 关联交易发生的可能性，根据市场情况按照可能发生关联交易 的金额上限进行预计。但实际发生的关联交易金额是基于实际 市场需求及业务发展情况，较难实现准确的预计，所以日常关 联交易实际发生情况与预计存在一定差异。
公司独立董事对日常关联交易 实际发生情况与预计存在较大 差异的说明（如适用）			公司董事会对2017年日常关联交易实际发生情况与预计存在差 异的说明符合公司的实际情况，2017年已经发生的日常关联交 易事项遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法， 未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

公司 2017 年度发生的日常关联交易除上述情况外，2017 年公司向北京大数 元科技发展有限公司采购软件 75.64 万元，与福建照付通物联网科技有限公司发 生日常关联交易 18.20 万元。

二、关联方介绍及关联关系

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（一）福建省财政信息中心

1、基本情况：

名称：福建省财政信息中心

统一社会信用代码：12350000488004039W

开办资金：1,977 万元

法定代表人：林梦尘

单位住所：福州市鼓楼区中山路 5 号

宗旨和业务范围：负责建设和管理厅机关局域网；承担财政业务应用计算机 系统的开发和数据管理；承担信息资源开发、数据库建设和信息服务；负责厅机 关办公自动化系统建设和计算机网络系统的安全保密工作等。

截至 2017 年 12 月 31 日，福建省财政信息中心总资产为 7,946.46 万元、净 资产 7,945.39 万元、总收入 926.63 万元、总支出 1,141.71 万元。截至 2018 年 6 月 30 日，福建省财政信息中心总资产为 7,798.36 万元、净资产 7,670.71 万元、 总收入 280.87 万元、总支出 517.08 万元（以上数据未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

福建省财政信息中心为公司持股 5%以上的股东。福建省财政信息中心符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 第一项规定的情形，为公司的关 联法人。

（二）北京大数元科技发展有限公司

1、基本情况：

名称：北京大数元科技发展有限公司

统一社会信用代码：91110108MA005E8A5D

类型：其他有限责任公司

法定代表人：陈月惠

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注册资本：1,000 万元

成日日期：2016 年 05 月 13 日

企业住所：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 10 号楼 4 层 4-16 室

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开 发；软件咨询；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备；包装装潢设 计；电脑动画设计；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1；5 以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；组织文 化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

截至 2017 年 12 月 31 日，北京大数元科技发展有限公司总资产为 448.93 万 元，净资产为-65.90 万元，2017 年度营业收入为 742.76 万元，净利润为-839.62 万元；截至 2018 年 6 月 30 日，北京大数元科技发展有限公司总资产为 982.12 万元，净资产为-68.31 万元，2018 年 1-6 月份营业收入为 1,115.42 万元，净利润 为-2.41 万元（以上数据未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

北京大数元科技发展有限公司为公司现任董事、总经理刘少华先生之配偶陈 月惠女士实际控制的公司。北京大数元科技发展有限公司符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，为公司的关联法人。

（三）关联方履约能力

上述关联交易各方具有良好的履约能力，与公司合作关系稳定，日常交易中 均能履行合同约定。

三、关联交易的主要内容

（一）定价政策与定价依据

公司日常关联交易主要是公司及控股子公司与关联法人之间的软件开发与

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销售、技术服务等。定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价 依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供 的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数 量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法， 不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）关联交易协议签署情况

具体关联交易协议在实际业务发生时具体签署。

四、关联交易目的和对上市公司影响

与关联方发生交易属于正常的市场行为，有利于保证公司经营业绩稳步增长， 降低成本，减少资金风险，拓展公司新型业务，探索新的利润增长点。上述关联 交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易 均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。公 司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不 会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、相关审批程序

1、董事会审议情况

公司于 2018 年 9 月 25 日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调 整 2018 年度日常关联交易预计的议案》，同意公司调整 2018 年度日常关联交易 预计事项。

2、监事会审议情况

公司于 2018 年 9 月 25 日召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调 整 2018 年度日常关联交易预计的议案》，同意公司调整 2018 年度日常关联交易 预计事项。

3、独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易预计事项进行了事前认可，同意将该事项提交 董事会审议，并发表了如下独立意见：公司调整 2018 年度日常关联交易预计，

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是根据公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理 的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响 公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响；我们一致认可本次调整 2018 年度日常关联交易预计的事项。

六、保荐机构核查意见

博思软件上述调整 2018 年度日常关联交易预计的事项已经公司第三届董事 会第六次会议审议通过（关联董事刘少华先生、王敏女士回避表决）。公司独立 董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项决策 程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符 合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，国金证券股份有限公司作为保荐机构，对博思软件本次关联交易事项 无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司 调整 2018 年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

庄海峻

杨洪泳

国金证券股份有限公司

2018 年 9 月 28 日

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