Fujian Boss Software Corp. — Audit Report / Information 2016

Sep 9, 2018

国金证券股份有限公司

关于福建博思软件股份有限公司

本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”） 的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告 书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围， 或者中国证监会认定的其他情形外，可以认定为同一或者相关资产。

福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”、“上市公司”、“公司”） 拟以现金支付方式收购广东瑞联科技有限公司（以下简称“广东瑞联”、“目标公 司”）78.00%股权。在本次交易前十二个月内，博思软件发生的资产交易情况如 下：

一、本次重组前十二个月内上市公司购买、出售资产情况 1、收购吉林金财

2017 年 10 月 18 日，博思软件董事长签署《对外投资审批表》，同意公司以 现金收购吉林省金财科技有限公司（以下简称：“吉林金财”）30.00%的股权，收 购价格为 1,500 万元。本次收购完成后，吉林金财成为博思软件的参股子公司。

2018 年 7 月 16 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司拟收 购参股公司吉林省金财科技有限公司剩余 70%股权的议案》，同意公司以现金收 购吉林金财 70.00%的股权，收购价格为 4,049.50 万元。本次收购完成后，吉林 金财成为博思软件的全资子公司。

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2016 年 12 月 31 日，吉林金财的资产总额 842.16 万元，资产净额为 572.59 万元；2016 年，吉林金财营业收入为 1,972.64 万元。

2、收购派斯内特

2017 年 11 月 19 日，博思软件控股子公司北京博思致新互联网科技有限责 任公司（以下简称：“博思致新”）董事长签署《对外投资审批表》，同意以现金 收购哈尔滨派斯内特科技发展有限公司（以下简称：“派斯内特”）20.00%的股权， 收购价格为 40.00 万元。本次收购完成后，派斯内特成为博思软件的参股子公司。

派斯内特于 2017 年 1 月 10 日成立，故无 2016 年相关财务数据。

3、收购并增资中友金审

2018 年 1 月 16 日，博思软件董事长签署《对外投资审批表》，同意公司以 现金收购及增资方式取得北京中友金审科技有限公司（以下简称：“中友金审”） 30.00%的股权，其中，博思软件以 500 万元收购中友金审 12.50%的股权，并增 资中友金审 1,000 万元。本次收购完成后，中友金审成为博思软件的参股子公司。

2016 年 12 月 31 日，中友金审的资产总额为 1,066.84 万元、资产净额为 1,015.35 万元，2016 年，中友金审的营业收入为 1,462.77 万元。

4、收购慧舟信息

2018 年 2 月 1 日，博思软件董事长签署《对外投资审批表》，同意博思软件 以现金收购福建慧舟信息科技有限公司（以下简称：“慧舟信息”）10.00%的股权， 收购价格为 1,100.00 万元。本次收购完成后，慧舟信息成为博思软件的参股子公 司。

2016 年 12 月 31 日，慧舟信息的资产总额为 3,976.15 万元，资产净额为 1,441.21 万元，2016 年，慧舟信息的营业收入为 4,871.93 万元。

5、增资泉州搏浪

2018 年 2 月 27 日，博思软件董事长签署《对外投资审批表》，同意博思软 件以增资扩股方式取得泉州市搏浪信息科技有限公司（以下简称：“泉州搏浪”）

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37.65%的股权，增资金额为 1,609.60 万元。本次增资完成后，泉州搏浪成为博思 软件的参股子公司。

2016 年 12 月 31 日，泉州搏浪的资产总额为 9.65 万元，资产净额为 9.65 万 元，2016 年，泉州搏浪未实际开展业务，营业收入为 0。

6、收购浙江美科

2018 年 4 月 2 日，博思软件董事长签署《对外投资审批表》，同意博思软件 以现金收购浙江美科科技有限公司（以下简称：“浙江美科”）70.00%的股权，收 购价格为 1,134.00 万元。本次收购完成后，浙江美科成为博思软件的控股子公司。

2016 年 12 月 31 日，浙江美科的资产总额为 575.42 万元，资产净额为 516.05 万元；2016 年，浙江美科的营业收入为 357.65 万元。

7、合资设立博思财信

2018 年 7 月 10 日，博思软件董事长签署《对外投资审批表》，同意博思软 件与天津财信合创科技中心（有限合伙）、及柯丙军等人共同出资设立北京博思 财信网络科技有限公司（以下简称：“博思财信”），其中博思软件出资 510.00 万 元，取得博思财信 51.00%的股权。2018 年 7 月 26 日，博思财信正式设立，博思 财信成为博思软件的控股子公司。

8、增资恰空网络

2018 年 7 月 10 日，博思软件董事长签署《对外投资审批表》，同意博思软 件以增资扩股方式取得北京恰空网络科技有限公司（以下简称：“恰空网络”） 30.00%的股权，增资金额为 300 万元。本次增资完成后，恰空网络成为博思软件 的参股子公司。

恰空网络于 2018 年 4 月 17 日成立，故无 2016 年度相关财务数据。

9、合资设立博思赋能

2018 年 8 月 20 日，博思软件董事长签署《对外投资审批表》，同意博思软 件与广东口袋金服信息技术有限公司、博思软件控股子公司北京支点国际资讯投 资有限公司（以下简称：支点国际）、博思赋能（天津）企业管理合伙企业（有

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限合伙）共同出资设立北京博思赋能科技有限公司（以下简称：“博思赋能”）， 其中博思软件出资 310.00 万元，支点国际出资 200.00 万元，博思软件及其控股 子公司合计取得博思赋能 51.00%的股权。2018 年 8 月 22 日，博思赋能正式设立， 博思赋能成为博思软件的控股子公司。

除上述资产交易外，上市公司在本次重组前十二个月内未发生其他收购、出 售资产情况。

二、本次重组前十二个月购买、出售的资产与本次重组的关系

博思软件围绕主业投资并购了部分与公司相同业务或者相近业务范围的企 业。吉林金财、派斯内特、中友金审、慧舟信息、泉州搏浪、浙江美科、博思财 信、恰空网络、博思赋能均为软件和信息技术服务业，与博思软件本次收购标的 广东瑞联的业务范围所属行业类似，可以认定为同一或者相关资产，因此，计算 本次交易是否构成重大资产重组时，需将博思软件收购吉林金财、收购派斯内特、 收购及增资中友金审、收购慧舟信息、增资泉州搏浪、收购浙江美科、合资设立 博思财信、增资恰空网络、合资设立博思赋能的交易金额与本次交易金额累计计 算。具体计算如下：

1、收购吉林金财

（1）2017 年 10 月收购吉林金财 30%股权

单位：万元

项目	2016	年12 月31 2016 年度	日/	交易金额	相关指标的取值
资产总额			842.16		1,500.00
资产净额			572.59	1,500.00	1,500.00
营业收入			1,972.64		591.79

（2）2018 年 7 月收购吉林金财 70%股权

单位：万元

项目	2016	年12 月31 2016 年度	日/	交易金额	相关指标的取值
资产总额			842.16	4,049.50	4,049.50

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项目	2016	年12 月31 2016 年度	日/	交易金额	相关指标的取值
资产净额			572.59		4,049.50
营业收入			1,972.64		1,972.64

2、2017 年 11 月收购派斯内特

单位：万元

项目	2016	年12 月31 日/ 2016 年度		交易金额	相关指标的取值
资产总额			-		40.00
资产净额			-	40.00	40.00
营业收入			-		0

3、2018 年 1 月收购并增资中友金审

单位：万元

项目	2016	年12 月31 2016 年度	日/	交易金额	相关指标的取值
资产总额			1,066.84		1,500.00
资产净额			1,015.35	1,500.00	1,500.00
营业收入			1,462.77		438.83

4、2018 年 2 月收购慧舟信息

单位：万元

项目	2016	年12 月31 2016 年度	日/	交易金额	相关指标的取值
资产总额			3,976.15		1,100.00
资产净额			1,441.21	1,100.00	1,100.00
营业收入			4,871.93		487.19

5、2018 年 2 月增资泉州搏浪

单位：万元

项目	2016	年12 月31 日/ 2016 年度	交易金额	相关指标的取值

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项目	2016	年12 月31 日/ 2016 年度		交易金额	相关指标的取值
资产总额			9.65		1,609.60
资产净额			9.65	1,609.60	1,609.60
营业收入			-		0

6、2018 年 4 月收购浙江美科

单位：万元

项目	2016	年12 月31 2016 年度	日/	交易金额	相关指标的取值
资产总额			575.42		1,134.00
资产净额			516.05	1,134.00	1,134.00
营业收入			357.65		357.65

7、2018 年 7 月合资设立博思财信

单位：万元

项目	2016	年12 月31 日/ 2016 年度	交易金额	相关指标的取值
资产总额		-		510.00
资产净额		-	510.00	510.00
营业收入		-		-

8、2018 年 7 月增资恰空网络

单位：万元

项目	2016	年12 月31 日/ 2016 年度	交易金额	相关指标的取值
资产总额		-		300.00
资产净额		-	300.00	300.00
营业收入		-		-

9、2018 年 8 月合资设立博思赋能

单位：万元

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项目	2016	年12 月31 日/ 2016 年度	交易金额	相关指标的取值
资产总额		-		510.00
资产净额		-	510.00	510.00
营业收入		-		-

10、收购广东瑞联 78%股权

单位：万元

项目	2016	年12 月31 2016 年度	日/	交易金额	相关指标的取值
资产总额			2,423.30		11,413.41
资产净额			-304.10	11,413.41	11,413.41
营业收入			2,654.56		2,654.56

上述资产交易的累计计算：

单位：万元

项目	交易计算指标累计	博思软件2016 年 财务数据	占比	是否构成重大 资产重组
资产总额	23,666.51	48,044.21	49.26%	否
资产净额	23,666.51	42,222.54	56.05%	是
营业收入	5,910.87（注2）	17,125.13	34.52%	否

注 1：上述财务数据均取自 2016 年度各交易资产的财务报表，根据《重组管理办法》 规定，上述交易资产的资产总额、资产净额指标的取值分别为资产总额、资产净额与交易金 额的孰高值。因上述交易资产的资产总额和资产净额均小于交易金额，故资产总额和资产净 额指标的取值均为交易金额。

注 2：2017 年 10 月，博思软件收购吉林金财 30.00%的股权，营业收入指标的取值为吉 林金财 2016 年营业收入的 30.00%，即 591.79 万元；2018 年 7 月，博思软件收购吉林金财 70.00%的股权，营业收入指标的取值为吉林金财 2016 年营业收入 1,972.64 万元。两次收购 系对同一资产进行收购，并构成控制，因此上述两次收购营业收入指标的合计值应为吉林金 财 2016 年营业收入 1,972.64 万元。

上述交易涉及的资产净额占博思软件 2016 年 12 月 31 日资产净额的 56.05%， 故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

经核查，本独立财务顾问认为：博思软件在本次交易前十二个月内，除上述 所涉交易外，未发生其他重大资产交易，上述交易已履行了必要的审批程序。上

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述交易与本次交易相互独立，不存在关联的情况。上述交易系博思软件围绕主业 投资并购了部分与公司相同业务或者相近业务范围的企业，可以认定为同一或者 相关资产，因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，需将博思软件收购吉 林金财、收购派斯内特、收购及增资中友金审、收购慧舟信息、增资泉州搏浪、 收购浙江美科、合资设立博思财信、增资恰空网络、合资设立博思赋能的交易金 额与本次交易金额累计计算。上述交易涉及的资产净额占博思软件 2016 年 12 月 31 日资产净额的 56.05%，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司 本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页。）

项目主办人：

郑珺文 严雷 洪燕秋

国金证券股份有限公司

2018 年 9 月 7 日

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