Fujian Boss Software Corp. — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2018

国金证券股份有限公司

关于福建博思软件股份有限公司

2018 年度日常关联交易预计的专项核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为福 建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”或“公司”）首次公开发行股 票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对博思 软件 2018 年度日常关联交易预计进行了认真、审慎的核查，并发表了如下核查 意见：

一、 2018 年日常关联交易概述

（一）关联交易概述

根据公司日常经营的需要，公司预计 2018 年度将与福建省财政信息中心发 生总额不超过 1,500 万元的日常关联交易，具体交易合同由交易双方根据实际发 生情况在预计金额范围内签署。2017 年公司与福建省财政信息中心发生的关联 交易金额为 237.28 万元。

（二）预计日常关联交易类别和金额

						单位：万元
				合同签 订金额 或预计 金额
					截至披露 日已发生 金额
关联交易 类别		关联交易 内容	关联交易 定价原则			上年发 生金额
	关联人
向关联人 销售产品、 商品	福建省财政 信息中心	软件开发 与销售	参照市场 价格公允 定价	700	129.62	0.00
	福建省财政 信息中心	硬件及耗 材等销售	参照市场 价格公允 定价	100	0.00	0.00
	小计	--	-	800		0.00

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				合同签 订金额 或预计 金额
					截至披露 日已发生 金额
关联交易 类别		关联交易 内容	关联交易 定价原则			上年发 生金额
	关联人
向关联人 提供劳务	福建省财政 信息中心	技术服务	参照市场 价格公允 定价	700	2.31	237.28
总计				1,500	131.93	237.28

（三）2017 年度日常关联交易实际发生情况

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联交 易类别		关联交 易内容	实际发 生金额	预计 金额	实际发生 额占同类 业务比例	实际发生 额与预计 金额差异	披露日期 及索引
	关联人
向关联 人销售 产品、商 品	福建省财政 信息中心	软件开 发与销 售	0.00	800	0.00%	100%	2017年4 月25日 巨潮资讯 网 www.cninf o.com.cn
	北京大数元 科技发展有 限公司	软件开 发与销 售	0.00	200	0.00%	100%
向关联 人提供 劳务	福建省财政 信息中心	技术服 务	237.28	1,200	1.16%	80.23%
	北京大数元 科技发展有 限公司	技术服 务	14.20	800	0.07%	98.23%
	总计		251.48	3,000	0.81%	91.62%
公司董事会对日常关联交易实际 发生情况与预计存在较大差异的 说明（如适用）			公司日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的 原因主要是公司在进行日常关联交易预计时，充分考虑了 关联方各类关联交易发生的可能性，根据市场情况按照可 能发生关联交易的金额上限进行预计。但实际发生的关联 交易金额是基于实际市场需求及业务发展情况，较难实现 准确的预计，所以日常关联交易实际发生情况与预计存在 一定差异。
公司独立董事对日常关联交易实 际发生情况与预计存在较大差异 的说明（如适用）			公司董事会对2017年日常关联交易实际发生情况与预计 存在差异的说明符合公司的实际情况，2017年已经发生的 日常关联交易事项遵循了“公平、公正、公允”的原则， 决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是 中小股东利益情况。

公司 2017 年度发生的日常关联交易除上述情况外，2017 年公司向北京大数 元科技发展有限公司采购软件共计 75.64 万元，与福建照付通物联网科技有限公 司发生日常关联交易 18.20 万元。

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二、关联方介绍及关联关系

1、基本情况：

名称：福建省财政信息中心

统一社会信用代码：12350000488004039W

开办资金：1,977 万元

法定代表人：林梦尘

单位住所：福州市鼓楼区中山路 5 号

宗旨和业务范围：负责建设和管理厅机关局域网；承担财政业务应用计算机 系统的开发和数据管理；承担信息资源开发、数据库建设和信息服务；负责厅机 关办公自动化系统建设和计算机网络系统的安全保密工作等。

截至 2017 年 12 月 31 日，福建省财政信息中心总资产为 7,946.46 万元、净 资产 7,945.39 万元、总收入 926.63 万元、总支出 1,141.71 万元。

2、与上市公司的关联关系

福建省财政信息中心为公司持股 5%以上的股东。福建省财政信息中心符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 第一项规定的情形，为公司的关 联法人。

三、关联方履约能力

上述关联交易各方具有良好的履约能力，与公司合作关系稳定，日常交易中 均能履行合同约定。

四、关联交易的主要内容

1、定价政策与定价依据

公司日常关联交易主要是公司及控股子公司与关联法人之间的软件开发与 销售、硬件及耗材等销售、技术服务等。定价政策和定价依据依照公平公正的原 则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协 议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定

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的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定 执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、关联交易协议签署情况

具体关联交易协议在实际业务发生时具体签署。

五、关联交易目的和对上市公司影响

与关联方发生交易属于正常的市场行为，有利于保证公司经营业绩稳步增长， 降低成本，减少资金风险，拓展公司新型业务，探索新的利润增长点。上述关联 交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易 均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。公 司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不 会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

六、关联交易审批情况

2018 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第十九次会议审议并通过《关于审议 2018 年度日常关联交易预计的议案》，此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票 弃权获得通过，董事王敏女士作为关联方回避表决。独立董事事前对本次关联交 易预计予以认可，并对本次关联交易预计发表了独立意见。公司第二届监事会第 十六次会议审议通过该议案并发表审核意见，此项议案以 3 票赞同，0 票反对， 0 票弃权获得通过。

七、保荐机构核查意见

保荐机构经核查认为：博思软件上述关联交易事项已经公司第二届董事会第 十九次会议审议通过（关联董事王敏女士回避表决）。公司独立董事对本次交易 事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规 范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公开、公 平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，国金证券作为保荐机构，对博思软件本次关联交易事项无异议。 （以下为本意见的签字盖章页，无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

庄海峻

陈志群

保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司

2018 年 4 月 23 日

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