Fujian Boss Software Corp. — Audit Report / Information 2017

Apr 24, 2017

国金证券股份有限公司

关于福建博思软件股份有限公司

2017 年度日常关联交易预计的专项核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为福 建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”或“公司”）首次公开发行股 票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对博思 软件 2017 年度日常关联交易预计进行了认真、审慎的核查，并发表了如下核查 意见：

一、 2017 年日常关联交易概述

（一）日常关联交易类别和金额

博思软件根据 2016 年度关联交易的实际情况，并结合公司业务发展需要， 预计 2017 年度公司可能发生的关联交易金额不超过 3,000.00 万元。

单位：万元

				合同签 订金额 或预计 金额
					截至披露 日已发生 金额
关联交易 类别		关联交易 内容	关联交易 定价原则			上年发生 金额
	关联人
向关联人销 售产品、商 品	福建省财政 信息中心	软件开发与 销售	参照市场 价格公允 定价	800.00	0.00	893.70
	北京大数元 科技发展有 限公司	软件开发与 销售	参照市场 价格公允 定价	200.00	0.00	0.00
	小计	-	-	1,000.00	0.00	893.70
向关联人提 供劳务	福建省财政 信息中心	技术服务	参照市场 价格公允 定价	1,200.00	0.00	598.60

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	北京大数元 科技发展有 限公司	软件开发与 销售	参照市场 价格公允 定价	800.00	0.00	0.00
	小计	-	-	2,000.00	0.00	598.60
				3,000.00	0.00	1,492.30
	总计

（二）上一年度日常关联交易实际发生情况

2016 年公司及控股子公司与关联方实际发生软件开发与销售、技术服务等 总额为 1,492.30 万元。具体情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
					实际发生额 占同类业务 比例（％）	实际发生额 与预计金额 差异（%）
关联交 易类别		关联交 易内容	实际发 生金额	预计 金额			披露日期 及索引
	关联人
向关联 人销售 产品、 商品	福建省 财政信 息中心	软件开 发与销 售	893.70	2,000.00	15.04%	25.93%	2016年8 月17日 巨潮资讯 网 www.cnin fo.com.cn
向关联 人提供 劳务	福建省 财政信 息中心	技术 服务	598.60		5.58%
				2,000.00	8.71%	25.39%
总计			1,492.30
公司董事会对日常关联交易 实际发生情况与预计存在较 大差异的说明（如适用）			不适用
公司独立董事对日常关联交 易实际发生情况与预计存在 较大差异的说明（如适用）			不适用

二、关联方介绍及关联关系

1、福建省财政信息中心

（1）基本情况：

事业单位法人证书：事证第 135000000938 开办资金：1,977 万元

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法定代表人：林梦尘

单位住所：福州市鼓楼区中山路 5 号

宗旨和业务范围：负责建设和管理厅机关局域网；承担财政业务应用计算机 系统的开发和数据管理；承担信息资源开发、数据库建设和信息服务；负责厅机 关办公自动化系统建设和计算机网络系统的安全保密工作等。

截止 2016 年 12 月 31 日，福建省财政信息中心总资产为 8,469.19 万元、净 资产 8,243.49 万元、总收入 1,681.36 万元、总支出 2,529.12 万元。

（2）与上市公司的关联关系

福建省财政信息中心为公司持股 5%以上的股东。福建省财政信息中心符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 第一项规定的情形，为公司的关 联法人。

2、北京大数元科技发展有限公司

（1）基本情况：

统一社会信用代码：91110108MA005E8A5D

类型：其他有限责任公司

法定代表人：陈月惠

注册资本：468.75 万元

成日日期：2016-05-13

企业住所：北京市海淀区翠微中里 14 号楼三层 A122

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开 发；软件咨询；销售自行开发后的产品；包装装潢设计；电脑动画设计；计算机 系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数 据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；承办展览展示活动；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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截止 2016 年 12 月 31 日，北京大数元科技发展有限公司总资产为 777.63 万 元，净资产为 773.72 万元，主营业务收入为 44.78 万元，净利润为-34,72 万元。 以上数据未经审计。

（2）与上市公司的关联关系

北京大数元科技发展有限公司为公司总经理刘少华先生之配偶陈月惠女士 实际控制的公司。北京大数元科技发展有限公司符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》10.1.3 第一项规定的情形，为公司的关联法人。

三、关联方履约能力

上述关联交易各方具有良好的履约能力，与公司合作关系稳定，日常交易中 均能履行合同约定。

四、关联交易的主要内容

1、定价政策与定价依据

公司日常关联交易主要是公司及控股子公司与关联法人之间的软件开发与 销售、技术服务等。定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价 依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供 的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数 量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法， 不存在损害公司及股东利益的情形。

2、关联交易协议签署情况

具体关联交易协议在实际业务发生时具体签署。

五、关联交易目的和对上市公司影响

与关联方发生交易属于正常的市场行为，有利于保证公司经营业绩稳步增长， 降低成本，减少资金风险，拓展公司新型业务，探索新的利润增长点。上述关联 交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易 均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。公 司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不 会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

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六、关联交易审批情况

2017 年 4 月 21 日，公司第二届董事会第十二次会议审议并通过《关于审议 2017 年度日常关联交易预计的议案》，此项议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票 弃权获得通过，董事王敏女士作为关联方回避表决。独立董事事前对本次关联交 易预计予以认可，并对本次关联交易预计发表了独立意见。公司第二届监事会第 九次会议审议通过该议案并发表审核意见，此项议案以 3 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。此项交易尚须获得股东大会的批准。

七、保荐机构核查意见

保荐机构经核查认为：博思软件上述关联交易事项已经公司第二届董事会第 十二次会议审议通过（关联董事王敏回避表决），并将提交股东大会审议。公司 独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项 决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关 联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，国金证券作为保荐机构，对博思软件本次关联交易事项无异议。 （以下为本意见的签字盖章页，无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司 2017 年度日常关联交易预计的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

庄海峻

苏锡宝

保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司

2017 年04 月21 日

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