Fujian Boss Software Corp. — Audit Report / Information 2012

Jul 12, 2016

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北京市中伦律师事务所

关于福建博思软件股份有限公司首次公开 发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并在创业板上市的

律师工作报告

二零一三年三月

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目 录

第一部分 引 言 .......................................................................................................... 5 一、本所及本律师工作报告签名律师简介..................................................................... 5 二、制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程..................................................... 6 三、本律师工作报告中有关简称..................................................................................... 8 第二部分 正文 ................................................................................................................. 11 一、本次发行上市的批准和授权.................................................................................... 11 二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................... 13 三、本次发行上市的实质条件....................................................................................... 14 四、发行人的设立........................................................................................................... 23 五、发行人的独立性....................................................................................................... 25 六、发起人、股东和实际控制人................................................................................... 28 七、发行人的股本及其演变........................................................................................... 38 八、发行人的业务........................................................................................................... 65 九、关联交易及同业竞争............................................................................................... 70 十、发行人的主要财产................................................................................................... 80 十一、发行人的重大债权债务....................................................................................... 92 十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................................................... 95 十三、发行人章程的制定与修改................................................................................... 98 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................. 101 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................. 103 十六、发行人的税务..................................................................................................... 108 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准...................................................... 114

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十八、发行人募集资金的运用...................................................................................... 114 十九、发行人业务发展目标.......................................................................................... 117 二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 117 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.............................................................. 118 二十二、需要说明的其他事项...................................................................................... 118 二十三、结论意见.......................................................................................................... 119

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北京市中伦律师事务所

关于福建博思软件股份有限公司首次公开 发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并在创业板上市的 律师工作报告

致：福建博思软件股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称 “《创业板首发办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关规范性文件 的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对福建博思 软件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）在中国境内首次公开发行 人民币普通股股票（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）有关 法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以 本律师工作报告发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验 证，并在此基础上出具法律意见书及本律师工作报告。

现将本所律师为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作及有关 意见报告如下：

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 HongKong 东京 Tokyo 伦敦 London

中伦律师事务所 律师工作报告

第一部分 引 言

一、本所及本律师工作报告签名律师简介

本所成立于 1993 年；总部办公地址：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层；邮政编码：100022；负责人：张学兵；电话号码：010-59572288(总机)； 传真：010-65681838；网址：www.zhonglun.com。

本所是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所，总部位于北京，在上海、 深圳、广州、武汉、成都、香港、日本东京和英国伦敦设有分所。本所主要从事 公司、证券、金融、国际投资、国际贸易、房地产、知识产权等方面的法律服务。 截至本律师工作报告出具之日，本所持有执业证的专职律师 480 余人，全所员工 1,000 余人。

受本所派遣参与发行人本次发行上市工作的人员包括王成、桑士东、都伟、 司洋洋、刘志勇、刘佳，其均专职从事公司证券法律业务，无违法违规记录。本 所为发行人本次发行上市出具法律意见书及律师工作报告的签名律师为王成、桑 士东、都伟，三位律师简介如下：

王成律师，本所合伙人，美国韦伯斯特（Webster）大学工商管理硕士，曾 参与多家企业改制、重组工作。联系电话：028-62088133；传真：028-62088111； 电子邮箱：wangcheng@zhonglun.com。

桑士东律师，本所专职律师，清华大学法学硕士，专职从事证券和公司法律 业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。桑士东律师的 联系方式如下：办公电话：010-59572288；传真：010-65681022；电子邮箱： sangshidong@zhonglun.com。

都伟律师，本所专职律师，吉林大学法学硕士，专职从事证券和公司法律业 务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。都伟律师的联系 方式如下：办公电话： 010-59572288 ；传真： 010-65681838 ；电子邮箱： duwei@zhonglun.com。

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中伦律师事务所 律师工作报告

二、制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程

根据发行人与本所签署的《委托合同》，本所担任发行人本次发行上市的特 聘专项法律顾问。受发行人的委托，本所为发行人本次发行上市出具了《北京市 中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股股 票（A 股）并在创业板上市的法律意见书》。

为出具法律意见书之目的，本所律师依据有关的法律、行政法规和规范性文 件的规定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的主体资格及其具备 的条件采用面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索 等方式进行了查验，查验事项包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发 行人主体资格、本次发行上市的实质条件、设立、独立性、发起人、股东和实际 控制人、股本及其演变、业务、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、 公司章程、高级管理人员、税务、环境保护、募集资金运用和诉讼等方面。

本所律师履行的主要查验程序如下：

(一)本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》的规定编制了查验计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、 查验方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整；本所律师向发行人出具 了与本次发行上市工作相关的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资 料、文件和对有关问题的说明。该等资料、文件和说明为复印件的，本所律师审 查了相应的原件；确实无法获得原件的，本所律师采用了查询、复核等方式予以 确认。该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。

(二)本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，了解了发行人主要 职能部门的设置及运作，查验了发行人的主要生产经营设备和配套设施的运行情 况，与发行人各部门主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发行 上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机 构协调会议。

(三)本所律师对发行人及其相关企业的工商登记材料进行了查验,查验了发 行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人 所拥有的注册商标、计算机软件著作权等权属状况与相关政府主管机关进行了沟 通或至相关政府主管机关进行了查验，并登录国家工商行政管理总局商标局（以

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下简称“国家商标局”）、国家知识产权局、中国版权保护中心网站进行了检索比 较；就发行人及其实际控制人、主要股东及发行人董事、监事和高级管理人员是 否涉及诉讼、仲裁事项登录了有关人民法院、仲裁机构的网站进行了检索。此外， 本所律师通过互联网对发行人的最新动态和社会评价状况保持关注。

(四)对查验事项没有书面凭证或仅有书面凭证不足以证明的，采用以上面 谈、函证、检索或实地调查等方式进行查验亦无法确证的，本所律师取得了相关 政府主管部门的证明以及发行人、其他相关主体对有关事实和法律问题的确认 函、承诺函、声明函或说明。本所律师对该等证明文件涉及的事项履行了法律专 业人士的特别注意义务，该等证言、证明、确认函、承诺函、声明函及说明亦构 成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的支持性材料。

前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所 律师认为出具法律意见书和本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副 本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或 复印件均与正本材料或原件一致。

本所律师仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本律师工作报告 发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关财务、 验资、审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本 律师工作报告中涉及评估报告、验资报告、审计报告、境外法律事项等内容，均 为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。

本律师工作报告依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出 具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。本所 及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。

本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市申请所必备的法 定文件，随同其他材料上报中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相

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中伦律师事务所 律师工作报告

应的法律责任。

本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全 部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人 作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。

本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面 许可，不得用作任何其他目的或用途。

三、本律师工作报告中有关简称

除非本律师工作报告明确另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如下 含义：

发行人/博思软件	指	福建博思软件股份有限公司，由福州博思软件 开发有限公司整体变更而成
公司	指	福建博思软件股份有限公司，根据上下文有时 也指福州博思软件开发有限公司
博思有限	指	福州博思软件开发有限公司
本次发行上市	指	发行人在中国境内首次公开发行人民币普通 股股票（A股）并在创业板上市
实地创投	指	北京实地创业投资有限公司
创博投资	指	福州市鼓楼区创博投资管理中心（有限合伙）
子公司	指	发行人的全资或控股子公司
华兴科技	指	福建华兴科技有限责任公司
哈尔滨博思	指	哈尔滨博思伟业科技发展有限公司
北京博思	指	北京博思兴华软件有限公司
福州兴博	指	福州兴博新中大软件有限公司
国金证券	指	国金证券股份有限公司
华兴会计师、审计机构	指	福建华兴会计师事务所有限公司
华兴评估公司	指	福建华兴资产评估房地产土地估价有限公司

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中伦律师事务所 律师工作报告

本所	指	北京市中伦律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
工商局	指	工商行政管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板首发办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 行办法》
《公司章程》	指	《福建博思软件股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	公司上市后适用的《福建博思软件股份有限公 司章程（草案）》
《审计报告》	指	华兴会计师出具的闽华兴所（2013）审字 G-032号《审计报告》
《财务报表差异审阅报 告》	指	华兴会计师出具的闽华兴所(2013)审阅字 G-001 号《关于福建博思软件股份有限公司 原始财务报表与申报财务报表的差异审阅报 告》
《内部控制鉴证报告》	指	华兴会计师出具的闽华兴所(2013)审核字 G-006号《关于福建博思软件股份有限公司内 部控制鉴证报告》
《非经常性损益专项审核 意见》	指	华兴会计师出具的闽华兴所(2013)审核字 G-005 号《关于福建博思软件股份有限公司 2012年度、2011年度及2010年度非经常性损 益的专项审核意见》
《验资复核报告》	指	华兴会计师出具的闽华兴所（2013）审核字 G-003 号《关于福建博思软件股份有限公司 注册资本及实收资本（股本）验资的复核报 告》
《纳税情况专项审核报 告》	指	华兴会计师出具的闽华兴所(2013)审核字 G-008号《关于福建博思软件股份有限公司纳 税情况的专项审核报告》
《招股说明书（申报稿）》	指	《福建博思软件股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》

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申报期、报告期	指	2010年1月1日至2012年12月31日
元、万元	指	人民币元、万元
中国、国家	指	中华人民共和国，但本律师工作报告中所指中 国不包括中国的台湾、香港和澳门

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第二部分 正文

一、本次发行上市的批准和授权

核查过程：

就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了下列文件：

1. 《福建博思软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；

2. 发行人第一届董事会第四次会议会议文件，包括会议通知、会议议案、

表决票、会议决议、会议记录等；

1. 发行人 2012 年第四次临时股东大会会议文件，包括会议通知、会议议案、

表决票、会议决议、会议记录等。

核查内容及结果：

（一）发行人董事会、股东大会对本次发行上市的决议

根据《公司法》和《公司章程》规定的董事会会议的召开程序，发行人于 2012 年 10 月 28 日召开第一届董事会第四次会议。本次董事会会议审议通过了 《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金 投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的〈福建博思软件股份有限 公司章程（草案）〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次 公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等相关议案，并决定于 2012 年 11 月 13 日召开 2012 年第四次临时股东大会，审议公司本次发行上市的相关 事项及其他事项。

发行人于 2012 年 11 月 13 日召开的 2012 年第四次临时股东大会以特别决议 的方式作出决议，同意发行人申请公开发行 1,710 万股人民币普通股（A 股）股 票（最终发行数量以中国证监会核准额度为准）并在深圳证券交易所创业板上市。

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（二）股东大会对董事会的授权

发行人 2012 年第四次临时股东大会同时作出决议，授权董事会办理本次发 行上市的具体事宜，授权范围包括：

1．根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，在公司股东大会决议 确定的框架内，制定和实施公司首次公开发行股票并上市的具体方案（包括但不 限于发行时间、发行股份数量、发行对象和发行价格等）；

2．聘请有关中介机构并决定其专业服务费用；

3．根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求，制作、 签署、报送、修改与公司首次公开发行股票并上市有关的各项文件，签署与公司 首次公开发行股票并上市有关的重大合同；

4．依据有关法律、法规、规范性文件及相关监管部门的要求，在公司股东 大会决议确定的框架内，对募集资金用途、募集资金投资项目的具体安排做出适 当调整；

1. 在中国证监会核准公司首次公开发行股票后，根据公司股票发行的实际 情况，修订公司上市后适用的《福建博思软件股份有限公司章程（草案）》的相 关条款；

6．公司首次公开发行股票完成后，办理股票的初始登记、股票在深圳证券 交易所创业板上市流通、流通锁定事宜及其他相关事宜；

7．办理与公司首次公开发行股票并上市有关的工商变更登记及备案手续；

• 8．与公司首次公开发行股票并上市有关的其他一切事宜。

经核查，本所律师认为：

1. 发行人第一届董事会第四次会议和 2012 年第四次临时股东大会作出批 准本次发行上市的决议符合法定程序。

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1. 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议

的内容真实、合法、有效。

1. 股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜的授权范围、程序合法

有效。

1. 发行人本次发行上市尚待完成以下程序：

2. （1）中国证监会核准发行人本次发行；

3. （2）深圳证券交易所同意发行人本次发行完成后在深圳证券交易所创业板

4. 上市。

二、发行人本次发行上市的主体资格

核查过程：

就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了以下文件：

1. 发行人在福州市工商局备案的全套注册登记档案资料；

2. 发行人的《公司章程》；

3. 福州市工商局颁发给发行人的《企业法人营业执照》原件；

4. 本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”部分查验的其他

文件。

核查内容及结果：

1. 发行人由福州博思软件开发有限公司（以下简称“博思有限”）整体变

更成立。

1. 博思有限成立于 2001 年 9 月 5 日，经福州市工商局核准变更登记，博思

有限于 2012 年 6 月 27 日变更为股份公司（即发行人）。

1. 博思有限和发行人的详细历史沿革见本律师工作报告正文之“七、发行

人的股本及其演变”部分。

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1. 发行人现持有福州市工商局于 2012 年 9 月 28 日核发的《企业法人营业 执照》，注册号为 350100100091055，住所为福建省闽侯县上街镇科技东路福州 高新技术产业开发区“海西高新技术产业园”创业大厦 A 区 7 层，法定代表人 为陈航，注册资本为 5,103.90 万元，实收资本为 5,103.90 万元，公司类型为股份 有限公司（非上市），经营范围为“电子计算机软、硬件开发、销售；电子计算 机网络工程技术咨询、技术服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取 得有关部门的许可后方可经营）”，营业期限为长期。

2. 《公司章程》规定，发行人为永久存续的股份有限公司。

3. 发行人已经通过 2011 年度工商年检，不存在根据法律、法规、规范性文

件及《公司章程》规定需要终止的情形。

本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发 行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

核查过程：

本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在创业板上市，本所律师根据 《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《创业板首发办法》，对发行人本次 发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查，对发行人的财务负责人、发行人 的实际控制人进行了访谈，并查验了下列文件：

1. 发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件。

2. 发行人已经制定的公司治理制度、财务管理制度，包括《公司章程》、《福 建博思软件股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）、 《福建博思软件股份有限公司董事会议事规则》（下称“《董事会议事规则》”）、 《福建博思软件股份有限公司监事会议事规则》（下称“《监事会议事规则》”）、 《福建博思软件股份有限公司独立董事制度》（下称“《独立董事制度》”）、《福建 博思软件股份有限公司董事会秘书工作细则》（下称“《董事会秘书工作细则》”）、 《福建博思软件股份有限公司对外担保制度》（下称“《对外担保制度》”）、《福建

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博思软件股份有限公司关联交易管理办法（下称“《关联交易管理办法》”）、《福 建博思软件股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》（下称“《累积投票制实 施细则》”）、《福建博思软件股份有限公司内部审计制度》（下称“《内部审计制 度》”）、《福建博思软件股份有限公司募集资金管理制度》（下称“《募集资金管理 制度》”）、《福建博思软件股份有限公司对外投资管理制度》（下称“《对外投资管 理制度》）、《福建博思软件股份有限公司内部管理制度》（下称“《内部管理制度》”） 等；

1. 华兴会计师为发行人本次发行上市出具的闽华兴所（2013）审字 G-032 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、闽华兴所(2013)审阅字 G-001 号《关 于福建博思软件股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异审阅报告》 （以下简称“《财务报表差异审阅报告》”）、闽华兴所(2013)审核字 G-006 号《关 于福建博思软件股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报 告》”）、闽华兴所(2013)审核字 G-005 号《关于福建博思软件股份有限公司 2012 年度、2011 年度及 2010 年度非经常性损益的专项审核意见》（以下简称“《非经 常性损益专项审核意见》”）、闽华兴所（2013）审核字 G-003 号《关于福建博 思软件股份有限公司注册资本及实收资本（股本）验资的复核报告》（以下简 称“《验资复核报告》”）、闽华兴所(2013)审核字 G-008 号《关于福建博思软件 股份有限公司纳税情况的专项审核报告》（以下简称“《纳税情况专项审核报 告》”）；

2. 发行人的董事、监事、高级管理人员所分别作出的声明或书面确认；

3. 福建省工商局、福州市工商局、福州市质量技术监督局、福州市晋安区 国家税务局、福州市晋安区地方税务局、福州市鼓楼区国家税务局、福建省地方 税务局直属分局、福建省直单位住房公积金管理中心、福州市医疗保险管理中心、 闽侯县环境保护局、哈尔滨市工商局南岗分局、哈尔滨市环境保护局南岗分局、 哈尔滨市社会保险事业管理局等政府机关出具的证明文件；

4. 发行人与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）签署的《关于 福建博思软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》（以 下简称“《保荐协议》”）；

5. 本律师工作报告正文第四至十、第十四至十七及第二十部分所查验的其

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中伦律师事务所 律师工作报告

他文件。

核查内容及结果：

（一）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的条件

1. 根据发行人第一届董事会第四次会议及 2012 年第四次临时股东大会的会 议文件，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股(A 股)，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第 一百二十七条之规定。

2. 根据发行人第一届董事会第四次会议及 2012 年第四次临时股东大会的会 议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作 出决议，符合《公司法》第一百三十四条的规定。

3. 根据发行人与国金证券签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有 保荐人资格的国金证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款之规定。

4. 根据发行人创立大会暨 2012 年第一次股东大会、发行人成立后的三会会 议文件及发行人通过的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保制度》、《关联交易制度》、《股 东大会累积投票制实施细则》、《内部审计制度》等公司治理制度，发行人已按照 《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监 事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行 良好，相关人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项 之规定。

5. 根据华兴会计师出具的《审计报告》，发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年度连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第 一款第（二）项之规定。

6. 根据发行人出具的声明、《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三 年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第 一款第（三）项之规定。

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（二）发行人符合《创业板首发办法》规定的公开发行股票的条件

1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十条规定的首次公开发 行股票的条件：

（1）发行人是依法设立的股份有限公司，由博思有限以经审计的截至 2011 年 12 月 31 日的账面净资产值扣除向全体股东分红后剩余净资产，按照 1.73834556：1 的比例折股整体变更设立（发行人的具体设立过程见本律师工作 报告正文之“四、发行人的设立”部分），其持续经营时间从博思有限 2001 年 9 月 5 日成立至今已经超过三年；

（2）根据《审计报告》和《非经常性损益专项审核意见》，公司 2010 年度、 2011 年度、2012 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据） 分别为 16,330,414.21 元、21,431,273.17 元、29,932,477.07 元，最近两年度（2011 年度和 2012 年度）净利润累计不少于 1,000 万元，且持续增长；

（3）根据《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 135,886,475.55 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；

（4）发行人目前的股本总额为 5,103.9 万元，本次拟发行 1,710 万股（最终 发行数量以中国证监会核准额度为准），本次发行后发行人的股本总额将超过 3,000 万元。

1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条的规定：

（1）根据华兴会计师出具的闽华兴所（2012）验字 G-010 号《验资报告》 和《验资复核报告》，发行人的注册资本已足额缴纳；

（2）经本所律师核查，博思有限的资产已由发行人合法承继，除部分产权 证明文件的权利人由博思有限变更为发行人的手续正在办理之外，其他产权证明 文件的权利人均已由博思有限变更为发行人，发行人的主要资产不存在重大权属 纠纷（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”部分）。

1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定：

（1）发行人的主营业务为：计算机软件的开发、销售及相关的咨询技术服 务（详见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”部分）。根据《审计报告》， 发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年度主营业务收入占营业收入的比例分别为

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99.73%、100%、100%。据此，发行人主要经营一种业务；

（2）除发行人拟开展为社会公众提供公共缴费、网上业务办理及相关的增 值服务业务尚需取得有关行政许可并办理经营范围变更登记手续外，发行人的生 产经营符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策（详 见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”部分）及环境保护政策（详见本 律师工作报告正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”部 分）。

1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定：

（1）发行人的主营业务最近两年内没有发生重大变化（详见本律师工作报 告正文之“八、发行人的业务”部分）；

（2）发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化（详见本 律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部 分）；

（3）发行人的实际控制人最近两年内没有发生变更（详见本律师工作报告 正文之“六、（三）发行人的实际控制人”部分）。

1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条的规定：

根据发行人的确认，经审阅《审计报告》，截至本律师工作报告出具之日， 发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人在用的商标、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用存 在重大不利变化的风险；

（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖；

（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

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（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条的规定：

（1）经核查，发行人现持有福州市晋安区国家税务局和福州市晋安区地方 税务局联合核发的闽国地税字 350111731844207 号《税务登记证》。发行人依法 纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定(详见本律师工作报告正文 之“十六（二）报告期内的税收优惠”部分)；

（2）根据华兴会计师出具的《纳税情况专项审核报告》和《非经常性损益 专项审核意见》，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条的规定：

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不 存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（详见本律师工作报 告正文之“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”部分）。

1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条的规定：

发行人目前的股东共计 86 名，包括 83 名自然人、1 家企业法人、1 家事业 单位法人和 1 家合伙企业。陈航为发行人的实际控制人。发行人的股权清晰，主 要股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文之 “七、发行人的股本及其演变”部分）。

1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条的规定：

（1）发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力(详见本律师工作报告正文之“五、发行人 的独立性”部分)；

（2）除控制发行人外，发行人的控股股东和实际控制人未控制其他企业， 发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性 或者显失公允的关联交易(详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞 争”部分)。

1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条的规定：

2. （1）发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事

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会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度（详见本律师工作报 告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十 五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）；

（2）根据发行人及相关人员的陈述，经本所律师核查发行人设立以来的历 次股东大会、董事会、监事会的文件，发行人的相关机构和人员能够依法履行职 责（详见本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事 规则及规范运作”部分）。

1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条的规定：

（1）经审阅《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，本所律师认为，发行人 的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规 定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；

（2）华兴会计师已就发行人截至 2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。

1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十一条的规定：

（1）经审阅《内部控制鉴证报告》，本所律师认为，发行人的内部控制制度 健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果；

（2）华兴会计师在其出具的《内部控制鉴证报告》中认为，根据《企业内 部控制基本规范》和相关规定，发行人与财务报表相关的内部控制于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的，无保留结论。

1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十二条的规定：

（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已制定严格的资金管理 制度；

（2）根据《审计报告》，经本所律师核查，截至 2012 年 12 月 31 日，发行 人不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用的情形。

1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十三条的规定：

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（1）发行人现行《公司章程》第三十八条、第一百零六条以及本次发行上 市后适用的《公司章程(草案)》第四十二条、第一百一十二条中均已明确规定了 对外担保的审批权限和审议程序，发行人已依据《公司章程》及有关法律法规制 订了《对外担保制度》；

（2）根据《审计报告》及发行人的声明，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人 不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情形。

1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十四条的规定：

（1）发行人已聘请国金证券为其提供本次发行上市的辅导；

（2）根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的声明，发行人的董 事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公 司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十五条的规定：

（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的声明，经本所律师 核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规范性文件 规定的任职资格；

（2）根据发行人的董事、监事和高级管理人员分别作出的声明，并经本所 律师核查，前述人士不存在如下情形：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公 开谴责的；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。

1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十六条的规定：

（1）根据福建省工商局、福州市工商局、福州市质量技术监督局、福州市 晋安区国家税务局、福州市晋安区地方税务局、福州市鼓楼区国家税务局、福建 省地方税务局直属分局、福建省直单位住房公积金管理中心、福州市医疗保险管 理中心、闽侯县环境保护局、哈尔滨市工商局南岗分局、哈尔滨市环境保护局南

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岗分局、哈尔滨市社会保险事业管理局等政府主管机关出具的证明文件，经发行 人及其控股股东、实际控制人陈航分别确认及本所律师与发行人的控股股东、实 际控制人陈航的面谈，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害 投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，经本所核查，发行人 及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者 变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状 态的情形。

1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十七条的规定：

（1）根据发行人 2012 年第四次临时股东大会决议，本次发行的募集资金拟 用于非税收入管理及公共缴费服务平台项目、运维服务体系建设项目、技术研究 中心建设项目、其他与主营业务相关的营运资金。据此，发行人本次发行的募集 资金用于其主营业务，有明确的用途。

（2）经审阅有关募集资金投资项目的可行性研究报告，本次发行募集资金 的数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力 等相适应。

1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十八条的规定：

（1）发行人 2012 年第四次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》， 该制度规定了募集资金专项存储制度；

（2）根据《募集资金管理制度》，发行人本次发行募集资金到位后，应存放 于董事会决定的专项帐户。

（三）发行人本次发行后将符合《证券法》规定的申请股票上市的条件

1. 根据发行人与国金证券签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有 保荐人资格的国金证券担任保荐人，符合《证券法》第四十九条第一款之规定。

2. 根据闽华兴所（2012）验字 G-010 号《验资报告》和《公司章程》，发行 人目前股本总额为 5,103.9 万元，本次拟发行 1,710 万股（最终发行数量以中国

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证监会核准额度为准），本次发行后发行人的股本总额将超过 3,000 万元，符合 《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。

1. 根据发行人 2012 年第四次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公众

发行股份数占本次发行完成后公司股份总数将不低于 25%，符合《证券法》第五 十条第一款第（三）项的规定。

1. 根据发行人的声明、《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年无 重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四） 项之规定。

经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、 《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并 在创业板上市的实质条件。

四、发行人的设立

核查过程：

就发行人的设立，本所律师查验了下列文件：

1. 发行人在福州市工商局备案的整体变更设立为股份公司的全套注册登记

档案资料；

1. 发行人创立大会暨 2012 年第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、

第一届监事会第一次会议的会议文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决 票、会议决议、会议记录等；

1. 华兴会计师出具的相关审计报告、验资报告等文件；

2. 发行人选举职工监事的职工代表大会决议；

3. 发行人的全体发起人签署的《发起人协议》原件；

4. 福州市工商局颁发给发行人的《企业法人营业执照》原件。

核查内容及结果：

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发行人由博思有限整体变更而成，博思有限整体变更为发行人的过程如下：

1. 2012 年 6 月 19 日，博思有限股东会作出决议，同意博思有限整体变更为 股份有限公司，将博思有限截至 2011 年 12 月 31 日的净资产扣除向股东分红 （8,292,477.57 元）后的剩余净资产 86,917,278.07 元（下称“折股净资产”），按 1.73834556：1（约数）的比例折合成股份有限公司的股本 5,000 万元，折股净资 产大于股本部分计入股份有限公司资本公积。

2. 根据华兴会计师于 2012 年 4 月 16 日出具的闽华兴所（2012）审字 G-057 号《审计报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，博思有限经审计的净资产值为 95,209,755.64 元。

3. 博思有限聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对其截至 2012 年 11 月 31 日的净资产进行了评估，根据福建中兴资产评估房地产土地估 价有限责任公司于 2012 年 4 月 16 日出具的中兴评字（2012）第 1028 号《资产 评估报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，博思有限净资产的评估值为 119,732,653.98 元。该评估结果于 2012 年 6 月 8 日在福建省财政厅备案。

4. 2012 年 6 月 19 日，博思有限当时的全体股东签署《发起人协议》，约定 博思有限当时的全体股东作为股份有限公司（即发行人）的发起人，通过博思有 限整体变更的方式设立股份有限公司，该《发起人协议》还就博思有限拟整体变 更设立的股份有限公司的名称、宗旨、经营范围、各发起人认购股份数、出资方 式、博思有限的折股方式、发起人的权利和义务等进行了明确的约定。

5. 2012 年 6 月 20 日，华兴会计师出具闽华兴所（2012）验字 G-008 号《验 资报告》，验证结果为：截至验资报告出具日，发行人（筹）已收到全体发起人 缴纳的注册资本 5,000 万元，全部以博思有限截至 2011 年 12 月 31 日的净资产 扣除向股东分红后的剩余净资产认缴。

6. 2012 年 6 月 20 日，发行人的 49 位发起人召开发行人创立大会暨 2012 年 第一次股东大会，全体发起人均出席会议。会议同意博思有限整体变更为股份有 限公司，审议并通过股份公司的公司章程，选举产生了发行人第一届董事会董事 以及第一届监事会中非由职工代表担任的监事。

7. 2012 年 6 月 27 日，福州市工商局核准博思有限整体变更为发行人，并核

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发新的《企业法人营业执照》。

经核查，本所律师认为：

1. 发行人整体变更设立的程序、资格、条件和方式符合有关法律、法规和

规范性文件的规定，并取得工商行政管理部门的核准登记。

1. 发起人为设立发行人所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规

范性文件的规定。

1. 发行人在整体变更设立的过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，

符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

1. 发行人创立大会召开程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文件

的规定。

综上，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。

五、发行人的独立性

核查过程：

就发行人的独立性，本所律师对发行人的实际控制人陈航，发行人的财务负 责人、董事会秘书郑升尉进行了访谈，对发行人的办公经营场所进行了实地考查， 并查验了下列文件：

1. 与发行人经营有关的计算机软件著作权证书、发行人的商标注册证书、

发行人承租房屋的租赁合同、发行人的业务经营合同；

1. 发行人召开的创立大会、第一届董事会第一次会议及第一届监事会第一

次会议的会议文件；

1. 发行人所制定的《内部管理制度》之员工基本行为规范、人事流程管理、

培训制度、考勤及休假规范、人事任免制度等人事管理章节；

1. 发行人的员工名册、发行人的社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证、

发行人与其员工签署的劳动合同书；

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1. 福州市社会劳动保险管理中心、福建省直单位住房公积金管理中心出具

的证明文件；

1. 发行人的财务管理制度、华兴会计师出具的《内部控制鉴证报告》、发行

人的《开户许可证》；

1. 发行人近三年的纳税凭证、发行人的《税务登记证》；

2. 发行人高级管理人员出具的声明确认文件；

3. 实际控制人陈航填写的调查表；

4. 本律师工作报告正文第九、第十部分查验的其他文件。

核查内容及结果：

发行人的控股股东、实际控制人为陈航。根据陈航填写的调查表，并经本所 律师在互联网上查询，截至本律师工作报告出具之日，除控制发行人及其子公司 外，陈航未直接或间接控制其他企业。

（一）发行人资产独立完整

发行人由博思有限整体变更设立。发行人成立后，即依法承继博思有限的全 部资产。经查，博思有限的资产已全部由发行人占有、使用。发行人的资产由发 行人独立运营（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”部分）。

经查阅与发行人经营有关的计算机软件著作权证书、发行人的商标注册证 书、发行人承租房屋的租赁合同、发行人的业务经营合同等文件，本所律师认为 发行人拥有独立于控股股东、实际控制人的完整的技术研发、市场推广和服务体 系以及面向市场的独立经营能力，合法拥有与经营有关的设备以及商标、软件的 所有权或者使用权，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统及配套设施。

据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。

（二）发行人人员独立

经查阅发行人创立大会暨 2012 年第一次股东大会、第一届董事会第一次会 议及第一届监事会第一次会议的会议文件，发行人的董事、监事及高级管理人员

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均根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推 选与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。

经查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 员及财务人员均不存在自控股股东、实际控制人处领薪的情况。

经查阅发行人所制定的《内部管理制度》之员工基本行为规范、人事流程管 理、培训制度、考勤及休假规范、人事任免制度等人事管理章节，发行人建立了 独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度；经查阅发行人的员工名册、 发行人的社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证、劳动合同书等文件，并根据 福州市社会劳动保险管理中心、福建省直单位住房公积金管理中心及相关子公司 所在地的社保管理部门、住房公积金管理部门所出具的证明文件，发行人拥有独 立于控股股东、实际控制人的员工，发行人按照国家法律法规和规范性文件的规 定与所聘用员工签订了劳动合同，在有关的社会保障、工薪报酬等方面独立管理。 据此，本所律师认为，发行人的人员独立。

（三）发行人财务独立

根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务部 门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计 制度。

根据编号为 3910-01184083 的《开户许可证》（核准号为 J3910003032602）， 发行人基本存款账户的开户银行为兴业银行股份有限公司福州五四支行，账号为 117060102200021548。经发行人书面确认，发行人不存在与控股股东、实际控制 人共用银行账户的情形。

经核查发行人近三年的纳税凭证，发行人独立核算，独立纳税。 据此，本所律师认为，发行人的财务独立。

（四）发行人机构独立

经查阅发行人所制定的公司治理文件并经本所律师对发行人办公经营场所 的实地考查，发行人独立行使经营管理职权，各机构的设置及运行均独立于控股 股东、实际控制人，该等机构依据《公司章程》和公司内部管理制度行使各自的 职权。控股股东和实际控制人除依据法律和公司章程规定行使其作为股东、董事、

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总经理的相关权利和职权外，不存在通过其他方式干预发行人机构正常运作的情 形。

据此，本所律师认为，发行人的机构独立。

（五）发行人业务独立

经查阅发行人《企业法人营业执照》原件及发行人的业务经营合同，发行人 设有必需的经营管理部门负责业务经营，该等经营管理系统独立于控股股东、实 际控制人，发行人与控股股东、实际控制人没有同业竞争或显失公平的关联交易 （详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”部分）。

据此，本所律师认为，发行人的业务独立。

（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

发行人已经根据业务运作的需要设置了相应的职能部门，拥有必要的从业人 员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于控股股东、 实际控制人的业务关系。本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力。

（七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷

经本所律师核查并经发行人确认，发行人在独立性方面不存在其他严重缺 陷。

综上，本所律师认为，发行人资产完整独立，业务、人员、财务及机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发起人、股东和实际控制人

核查过程：

就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了下列文件：

1. 发行人自然人股东的身份证明文件、在公司任职的自然人股东与发行人

签署的《劳动合同书》；

1. 发行人法人股东现行的《企业法人营业执照》及其公司章程，发行人的

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中伦律师事务所 律师工作报告

合伙企业股东的《合伙企业营业执照》及其合伙协议；

1. 发行人全体股东填写的调查表；

2. 发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表；

3. 发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；

4. 发行人的全套工商注册登记档案文件；

5. 本律师工作报告正文之第四部分、第九部分查验的其他文件。

核查内容及结果：

（一）发起人

1. 发起人的资格

发行人的发起人共 49 名，包括 46 名自然人、1 家事业单位法人、1 家企业 法人和 1 家合伙企业。各发起人具体情况如下：

1. 46 名自然人的情况

序号	姓名	身份证号	住所	在公司或子公 司任职
1	陈 航	34010419680601****	福州市鼓楼区屏西路 110号	董事长、 总经理
2	肖 勇	35010219751013****	福州市鼓楼区金泉路 20号	副总经理
3	林初可	35222419740908****	福鼎市白琳镇旺兴头 村	副总经理
4	余双兴	35210419770404****	福州市鼓楼区江厝路 70号	副总经理
5	郑升尉	35032219750606****	莆田市荔城区镇海街 道东岩山1号	副总经理、 财务负责人、 董事会秘书
6	毛时敏	35212819640403****	福州市鼓楼区冶山路 43号	监事会主席
7	叶章明	35212319700410****	福州市鼓楼区冶山路 43号	副总经理
8	卓 勇	35072319771225****	福州市鼓楼区天泉路 263号	市场总监

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中伦律师事务所 律师工作报告

序号	姓名	身份证号	住所	在公司或子公 司任职
9	王俊煌	35062719741024****	福州市台江区江滨中 大道378号	总经理助理
10	王建福	35042419760127****	三明市梅列区徐碧二 村	未任职
11	龚玉松	35262419730702****	福建省上杭县蛟洋乡 卫生院路1号	副总工
12	李仰隆	35262719720920****	连城县揭乐乡揭乐村	未任职
13	林珠云	35012819681113****	平潭县流水镇裕藩村	未任职
14	侯祥钦	35010419791222****	福州市晋安区新店镇 新店村	市场总监
15	王航宇	35012619760124****	福州市鼓楼区龙峰新 村	技术总监
16	汪 彦	35010319771204****	福州市仓山区下藤路 195号下藤小区	行政总监、 证券事务代表
17	王 斌	35010519641031****	福州市鼓楼区北环中 路2号	未任职
18	季 杰	35072219810204****	福州市鼓楼区五四路 263号	部门经理
19	郑金春	35010219730320****	福州市鼓楼区崎上路 15号	未任职
20	苏孝忠	35010219651217****	福州市鼓楼区福飞路 236号	部门经理
21	刘 元	35010319720709****	福州市台江区群众路 172号	部门经理
22	邵志庆	35210419790103****	福州市鼓楼区金泉公 寓	部门经理
23	张孝添	35010219791228****	福州市仓山区首山路 72号	部门经理
24	朱国华	35262519800612****	福州市台江区鳌峰路 35号	部门经理
25	练祺斌	35262519790706****	武平县岩前镇上墩村	部门经理
26	陈小雷	35042819800102****	福州市仓山区通江路 18号	华兴科技 部门经理
27	许家晃	35012419760313****	福州市仓山区金河路 167号	华兴科技 部门经理

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中伦律师事务所 律师工作报告

序号	姓名	身份证号	住所	在公司或子公 司任职
28	曾世福	35043019731008	福州市鼓楼区铜盘路 351号	华兴科技 部门经理
29	陈 晶	35010219761007****	福州市鼓楼区中航新 村	华兴科技 部门经理
30	杨 劼	35212119791129****	福州市鼓楼区东大路 36号	部门经理
31	卓 凯	35010119800811****	福州市台江区金垱支 巷9号	部门经理
32	陈海量	35021219830708****	福州市鼓楼区东水路 18号	部门经理
33	朱红玉	35212219631025****	福州市鼓楼区鼓屏路 137号	财务经理
34	李海胜	35222619730223****	福安市城北街道冠后 9号	部门经理
35	朱鹏翔	35010219760317****	福州市鼓楼区中军后 6号	华兴科技 部门经理
36	黄荣明	35042619750929****	福州市晋安区三八路 8号	华兴科技 部门经理
37	林光延	35222519830806****	霞浦县溪南镇芹头村	部门经理
38	陈永锋	35011119770701****	福州市晋安区岳峰镇 岳峰村	华兴科技 部门副经理
39	黄世国	35222919790202****	福州市鼓楼区梅峰路 63号	办事处主任
40	褚连闽	35010219780618****	福州市鼓楼区琴亭路 58号	部门副经理
41	王克峰	51220119750329****	福州市鼓楼区永恒新 村	华兴科技办 事处主任
42	陈敏华	35010419680621****	福州市鼓楼区东牙新 村	华兴科技 部门副经理
43	孙 坦	35010219810519****	福州市鼓楼区开元路 10号	华兴科技专业 部门副经理
44	陈 靓	35010219840127****	福州市鼓楼区冶山路 43号	华兴科技专业 实施部副经理
45	陈 昊	35010319830831****	福州市台江区菊花园 新村	未任职
46	刘福长	36213219820901****	江西省赣州市于都县 葛坳乡蛇颈村	未任职

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中伦律师事务所 律师工作报告

1. 福建省财政信息中心

福建省财政信息中心现持有国家事业单位登记管理局核发的《事业单位法人 证书》（事证 135000000938 号），其宗旨和业务范围为“负责建设和管理厅机关 局域网；承担财政业务应用计算机系统开发和数据处理；承担信息资源开发、数 据库建设和信息服务；负责厅机关办公自动化系统建设和计算机网络系统的安全 保密工作等”，住所为福州市鼓楼区中山路 5 号，法定代表人为林梦尘，经费来 源为财政核拨，开办资金 1,977 万元，举办单位为福建省财政厅。福建省财政信 息中心已经通过 2011 年年检。

1. 北京实地创业投资有限公司（下称“实地创投”）

实地创投成立于 2006 年 9 月 18 日，现持有北京市工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》（注册号：110101009917508），住所为北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心 F901，法定代表人姓名为邵东亚，注册资本为 12,000 万元，实收资本为 12,000 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）， 经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资 企业与创业投资管理顾问机构”，营业期限自 2006 年 9 月 18 日至 2056 年 9 月 17 日，已经通过 2011 年度工商检验。

根据实地创投的公司章程及其说明，截至本律师工作报告出具之日，实地创 投的股东及其对实地创投的出资情况如下：

序号	出资人	身份证（或营业执照）号码	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	邵东亚	65220119731007****	9,600	80.00%
2	权 玲	51021119750228****	2,400	20.00%
合 计		—	12,000	100.00%

1. 福州市鼓楼区创博投资管理中心（有限合伙）（下称“创博投资”）

创博投资成立于 2011 年 6 月 20 日，现持有鼓楼区工商行政管理局核发的《合 伙企业营业执照》（注册号：350102100101758），合伙企业类型为有限合伙企业， 执行事务合伙人为黄林，主要经营场所为福州市鼓楼区杨桥路中段福州凤凰酒家 二层 202 室，经营范围为“对房地产业、贸易业、制造业、农业、林业、畜牧业、

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中伦律师事务所 律师工作报告

教育业、居民服务业、IT 业、软件业、旅游业、文化艺术业、餐饮业、建筑业 的投资管理及投资咨询服务。（以上经营范围涉及行政许可项目的，应在取得有 关部门的许可后方可经营）”。

根据创博投资的合伙协议及其说明，截至本律师工作报告出具之日，创博投 资的合伙人及其对创博投资的出资情况如下：

序号	出资人	身份证（或营业执照）号码	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	黄 林	35042619760213****	200	20.00%
2	罗馨鑫	35042719831114****	200	20.00%
3	王锦儿	35042719660913****	150	15.00%
4	邓红梅	35040219790527****	150	15.00%
5	黄慧娟	35020319800203****	150	15.00%
6	范艳清	44030119581129****	50	5.00%
7	翁旭升	35012519691122****	50	5.00%
8	黄慧蓉	35010419591002****	50	5.00%
合 计		—	1,000	100.00%

本所律师认为，发行人的 46 名自然人发起人均具有民事权利能力和完全民

事行为能力，发行人的 1 家事业单位法人发起人、1 家企业法人发起人、1 家合 伙企业发起人均合法存续，该等发起人均具有有关法律、法规及规范性文件规定 的担任股份有限公司发起人的资格。

2. 发起人人数、住所和出资比例

经核查，发行人的发起人共 49 名，其住所均在中国境内，发行人设立时所 发行的股份全部由该等发起人认购，各发起人在发行人成立时所认购发行人的股 份数及认股比例见本律师工作报告之“七、（二）发行人设立时的股权设置、股 本结构”部分所述。

本所律师经核查后认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法 律、法规和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。

3. 发起人的出资

经核查，发行人的全体发起人以其持有博思有限的股权所对应博思有限的净

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中伦律师事务所 律师工作报告

资产（扣除向全体股东所作的现金分红）出资，博思有限的资产和债权债务全部 由发行人承继。本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将 上述资产投入发行人不存在法律障碍。

经核查，在博思有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起人将其全 资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。

经核查，在博思有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起人以其在 其他企业中的权益折价入股的情形。

经核查，发行人前身博思有限的资产已由发行人合法承继，部分产权证书的 权利人由博思有限变更为发行人的手续正在办理过程中（详见本律师工作报告正 文之“十、发行人的主要财产”部分），该等变更不存在法律障碍。

（二）发行人的现有股东情况

经核查，发行人成立后，其股本、股东人数均发生过变化。截至本律师工作 报告出具之日，发行人的股东共计 86 名，其中包括发行人的发起人 49 名（包括 46 名自然人、1 家事业单位法人、1 家企业法人和 1 家合伙企业）和在发行人成 立后成为发行人股东的 37 名自然人。发行人的发起人情况见本律师工作报告之 “六、（一）1.发起人的资格”部分所述。在发行人成立后成为发行人股东的 37 名自然人的情况如下：

序号	姓名	身份证号	住所	在公司或子公司 任职
1	朱 武	35030119840104****	永安市燕东门路199号	哈尔滨博思副总 经理〔注〕
2	高 萍	35011119820109****	福州市晋安区岳峰镇浦下 新村	审计部负责人
3	贾春明	23102419820501****	哈尔滨市道里区通顺街4 号	哈尔滨博思 市场总监
4	林 徽	35032219840408****	仙游县鲤南镇平原村	项目经理
5	雷文进	35042319810125****	福州市鼓楼区五四路260 号	办事处主任
6	程鹏远	35070219801111****	福州市鼓楼区海湖路50 号	项目经理
7	蔡定平	35018119830314****	福州市鼓楼区鼓屏路139 号	办事处主任

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中伦律师事务所 律师工作报告

序号	姓名	身份证号	住所	在公司或子公司 任职
8	陈本宏	35042619841106****	福州市鼓楼区东大路36 号	项目经理
9	林 杰	35012519820930****	福州市鼓楼区东街121号	项目经理
10	朱龙强	35222719791012****	福州市鼓楼区五四路260 号	华兴科技 办事处主任
11	邹亮亮	35042419771001****	厦门市同安区古庄村大社 里	办事处主任
12	吴振斌	35072419850323****	福州市鼓楼区工业路523 号	华兴科技 办事处主任
13	陈朝阳	35032219790619****	仙游县象溪乡菜溪村	办事处主任
14	黄森森	35078319841025****	建瓯市芝山西大村陶朱巷	办事处主任
15	费凌翔	35072319830204****	光泽县杭川镇文昌路121 号	办事处主任
16	黄忠城	35012419840502****	福州市鼓楼区东大路36 号	办事处主任
17	蓝晓斌	35082319811202****	福州市鼓楼区东水路18 号	办事处主任
18	李石松	35222519830501****	霞浦县松港街道章家衕村	办事处主任
19	陈思贤	35062819840519****	福州市鼓楼区五四路260 号	办事处主任
20	林元佩	35032219771001****	仙游县游洋镇桥光村	办事处主任
21	林 峰	35018219830116****	福州市台江区江滨中大道 378号	项目经理
22	江 征	3501029791012****	福州市鼓楼区五四路260 号	办事处主任
23	苏 隽	35010219770707****	福州市晋安区南平西路 85号	华兴科技 项目经理
24	阴长涛	35042419870306****	福州市鼓楼区北大路240 号	办事处主任
25	甘华堂	35032119841029****	福州市鼓楼区东街121号	项目经理
26	严龙钦	35018119840227****	福清市江阴镇赤厝村	项目经理

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中伦律师事务所 律师工作报告

序号	姓名	身份证号	住所	在公司或子公司 任职
27	陈贻章	35012619781005****	杭州市西湖区莫干山路 73号	华兴科技 项目经历
28	陈志雄	35062619841024****	福州市沧山区岭后路48 号	项目经理
29	黎 涛	35010319801210****	福州市台江区玉环路6号	华兴科技 项目经理
30	邱晓杰	35018219820604****	长乐市玉田镇坑田村中街	华兴科技 项目经理
31	罗贵林	35042719810222****	福州市鼓楼区东大路36 号	项目经理
32	林文玮	35052419821216****	福州市鼓楼区东大路36 号	办事处主任
33	李中俊	3522019810815****	霞浦县下浒镇柘阳村	项目经理
34	黄 瑛	35011119860609****	福州市晋安区王庄新村	人事主管
35	蔡 敏	35012219810155****	连江县坑园镇坑园村溪尾 路	办事处主任
36	廖宜文	42102319830928****	监利县程集镇付堤村	办事处主任
37	余守林	35078319851009****	福州市鼓楼区北大路240 号	办事处主任

注：发行人的子公司哈尔滨博思伟业科技发展有限公司简称“哈尔滨博思”， 以下同。

本所律师认为，发行人现 83 名自然人股东、1 家事业单位法人股东、1 家企 业法人股东、1 家合伙企业股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份 有限公司股东的主体资格，发行人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。

根据发行人股东所填写的调查表并经本所律师核查，发行人的自然人股东 中，苏孝忠的配偶和陈航的配偶系姐妹关系，余双兴的祖父与余守林的祖父系兄 弟关系，黄忠城系发行人董事兼副总经理林初可配偶的弟弟，陈昊的外祖母与孙 坦的外祖母系姐妹关系。除此以外，发行人自然人股东之间不存在其他亲属关系。 发行人的自然人股东与发行人的其他股东、发行人的其他股东之间均不存在关联 关系。

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中伦律师事务所 律师工作报告

（三）发行人的实际控制人

经核查，发行人的实际控制人为陈航。陈航，男，1968 年 6 月生，中国国 籍，无境外永久居留权，现任发行人的董事长兼总经理。

经核查，发行人的实际控制人在最近两年内一直为陈航，没有发生变更。具 体依据如下：

（1）陈航为发行人的第一大股东。博思有限于 2001 年 9 月成立时，陈航持 有其 45%的股权。截至博思有限于 2011 年 12 月增资扩股并引入实地创投和创博 投资为其股东前，陈航持有博思有限的股权比例一直在 30%以上；该次增资扩股 后，陈航持有博思有限的股权比例变更为 28.59%。在博思有限整体变更为发行 人后，经过一次增资扩股，陈航持有发行人的股权比例变更为 28.01%。截至本 律师工作报告出具日，陈航持有发行人 14,295,652 股股份，其持股比例为 28.01%。

博思有限于2011年12月通过增资引进财务投资者后，陈航的持股比例虽降至 30%以下，但该持股比例远高于第二大股东和第三大股东的持股比例（截至本律 师工作报告出具日，第二大股东持有发行人的股权比例为14.28%，第三大股东持 有发行人股份的比例为5.00%）。且第二大股东和第三大股东均为财务投资者， 不以控制博思有限为目的，彼此之间亦不存在关联关系或一致行动的安排。

博思有限的历次股权变更均未对博思有限的管理层产生重大影响，公司的管 理层团队始终保持稳定。

（2）从董事会成员的构成情况看，陈航对公司董事会的决策能够产生重大 影响。自博思有限成立之日起至本律师工作报告出具日，陈航一直担任董事和董 事长，博思有限的董事及发行人非独立董事中过半数系由陈航提名。博思有限于 2010年10月以换股方式收购福建华兴科技有限责任公司（下称“华兴科技”）的 股权前，其5名董事会成员均由陈航提名。在收购华兴科技后至2011年通过增资 引入财务投资者期间，博思有限的5名董事会成员中，有4名成员系由陈航提名。 在引入财务者后至博思有限整体变更为发行人前，博思有限的6名董事会成员中， 有4名系由陈航提名。博思有限整体变更为发行人后，及至本律师工作报告出具 日，发行人的6名非独立董事中，有4名系由陈航提名。因而，陈航作为公司董事 长及过半数非独立董事的提名人，能对董事会决策产生重大影响。

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中伦律师事务所 律师工作报告

（3）从公司的高级管理人员构成情况看，陈航对公司的经营管理层能产生 重大影响。自博思有限成立以来，及至本律师工作报告出具日，陈航一直担任公 司的总经理，公司的其他高级管理人员均是由陈航提名。公司自2010年1月1日起 的高级管理人员中，除叶章明于2010年10月起始任公司的副总经理外，公司的其 他高级管理人员未发生过变化。因而，陈航作为发行人的总经理及其他高级管理 人员的提名者，能对发行人的其他高级管理人员产生重大的影响。

（4）从陈航在公司发展过程中所起的作用看，陈航对公司的发展产生着重 大影响。陈航是博思有限的创始人员，自博思有限成立至今，其始终担任公司的 董事长并任总经理，在公司的董事会和管理层中一直发挥着重大影响作用，对公 司的经营决策和具体的管理产生着重大影响，是公司发展过程中的领军人物。

综上，本所律师认为，发行人的发起人均具有担任发起人的资格，发行人发 起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其发起 设立发行人的行为合法、合规、真实、有效；发行人股东的人数、住所、出资比 例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人最近两年内实际控制人未发 生变更。

七、发行人的股本及其演变

核查过程：

就发行人的股本及其演变，本所律师向发行人的工商注册登记机关进行了查 询，对发行人的股东进行了书面调查，会同保荐人对发行人部分股东进行了访谈， 并查验了下列文件：

1. 发行人及其前身博思有限自设立以来的全套工商注册登记档案材料；

2. 发行人股东填写的调查问卷。

核查内容及结果：

（一） 博思有限的股本及其演变

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中伦律师事务所 律师工作报告

1.设立（2001 年9 月5 日）

博思有限成立于 2001 年 9 月 5 日，由陈航等 11 名自然人共同出资设立。博 思有限成立时的股权结构如下：

序号	股 东	出资额（元）	出资比例
1	陈 航	450,000	45.00%
2	林初可	170,000	17.00%
3	毛时敏	70,000	7.00%
4	王俊煌	70,000	7.00%
5	肖 勇	65,000	6.50%
6	郑金春	35,000	3.50%
7	余双兴	32,000	3.20%
8	吴正松	30,000	3.00%
9	卓 勇	29,000	2.90%
10	郑升尉	29,000	2.90%
11	龚玉松	20,000	2.00%
合计		1,000,000	100.00%

博思有限设立的过程如下：

2001 年 7 月 25 日，福州市工商局核发《企业名称预先核准通知书》，核准 “福州博思软件开发有限公司”名称。

2001 年 7 月 30 日，陈航等 11 位自然人共同签署《福州博思软件开发有限 公司章程》。

2001 年 8 月 21 日，福建闽瑞有限责任会计师事务所出具闽瑞会验[2001]第 86 号《验资报告》，验证结果为：截至 2001 年 8 月 20 日止，博思有限已收到全 体股东缴纳的出资 1,000,000.00 元，全部为货币资金。

2001 年 9 月 5 日，福州市工商局核准博思有限成立，并颁发了《企业法人 营业执照》（注册号：3501002008185）。

2.第一次股权转让及注册资本增至600 万元（2007 年1 月17 日）

2007 年 1 月 10 日，吴正松与林初可签署《股权转让协议》，协议约定吴正

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中伦律师事务所 律师工作报告

松将其所持有的博思有限 3 万元的出资额以 3 万元的价格转让给林初可。

同日，博思有限股东会作出如下决议：同意上述股权转让，同意公司的注册 资本增加至 600 万元，新增出资额由原股东中 10 名自然人（未包括吴正松）和 新引入的股东 10 名自然人认缴，认缴出资的自然人及其所认缴的出资数额及认 缴价款如下：

序号	认缴人	认缴出资数额（元）	认缴价款（元）
1	陈 航（原股东）	1,700,000	1,700,000
2	林初可（原股东）	580,000	580,000
3	肖 勇（原股东）	535,000	535,000
4	余双兴（原股东）	319,500	319,500
5	郑升尉（原股东）	322,500	322,500
6	卓 勇（原股东）	221,000	221,000
7	龚玉松（原股东）	200,000	200,000
8	王俊煌（原股东）	130,000	130,000
9	郑金春（原股东）	117,000	117,000
10	毛时敏（原股东）	10,000	10,000
11	王 斌（新股东）	350,000	350,000
12	汪 彦（新股东）	100,000	100,000
13	王建福（新股东）	100,000	100,000
14	李仰隆（新股东）	100,000	100,000
15	季 杰（新股东）	60,000	60,000
16	朱国华（新股东）	50,000	50,000
17	张孝添（新股东）	35,000	35,000
18	邵志庆（新股东）	30,000	30,000
19	刘 元（新股东）	20,000	20,000
20	练祺斌（新股东）	20,000	20,000
合计		5,000,000	5,000,000

2007 年 1 月 12 日，福建中诚信德会计师事务所有限公司出具闽中德（2007） 验字第 011 号《验资报告》，验证结果为：截至 2007 年 1 月 10 日，博思有限已 收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 500 万元，全部系货币出资。

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中伦律师事务所 律师工作报告

2007 年 1 月 17 日，福州市工商局核准本次股权转让及增资的工商变更登记 并核发新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，博思有限的股东变更为 20 名，各股东持股情 况变更至如下：

序号	股 东	出资额（元）	出资比例
1	陈 航	2,150,000	35.83%
2	林初可	780,000	13.00%
3	肖 勇	600,000	10.00%
4	余双兴	351,500	5.86%
5	郑升尉	351,500	5.86%
6	王 斌	350,000	5.83%
7	卓 勇	250,000	4.17%
8	龚玉松	220,000	3.67%
9	王俊煌	200,000	3.33%
10	郑金春	152,000	2.53%
11	汪 彦	100,000	1.67%
12	王建福	100,000	1.67%
13	李仰隆	100,000	1.67%
14	毛时敏	80,000	1.33%
15	季 杰	60,000	1.00%
16	朱国华	50,000	0.83%
17	张孝添	35,000	0.58%
18	邵志庆	30,000	0.50%
19	刘 元	20,000	0.33%
20	练祺斌	20,000	0.33%
合计		6,000,000	100.00%

注：本律师工作报告中部分合计数与各加数之和在尾数上有差异系由四舍五 入造成，以下同。

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中伦律师事务所 律师工作报告

3.第二次股权转让及注册资本增至701.9 万元（2008 年7 月15 日）

2008 年 4 月 30 日，陈航分别与郑金春、王斌签署《股权转让协议》，分别 约定陈航以 2.2 万元对价受让郑金春持有的博思有限 2.2 万元的出资额，以 11.7 万元的价款受让王斌持有的博思有限 11.7 万元的出资额。

2008 年 4 月 25 日，博思有限股东会通过决议：同意上述股权转让，同意公 司的注册资本增加至 701.9 万元，新增加的出资额 101.9 万元由原股东中的 11 名 自然和新引入的股东 5 名自然人认缴，认缴出资的自然人及其所认缴的出资数额 及认缴价款如下：

序号	认缴人	认缴出资数额（元）	认缴价款（元）
1	王建福（原股东）	200,000	200,000
2	李仰隆（原股东）	200,000	200,000
3	卓 勇（原股东）	66,000	66,000
4	余双兴（原股东）	66,500	66,500
5	陈 航（原股东）	57,000	57,000
6	郑升尉（原股东）	33,500	33,500
7	林初可（原股东）	33,000	33,000
8	肖 勇（原股东）	33,000	33,000
9	练祺斌（原股东）	20,000	20,000
10	邵志庆（原股东）	10,000	10,000
11	刘 元（原股东）	10,000	10,000
12	林心怡（新股东）	200,000	200,000
13	苏孝忠（新股东）	30,000	30,000
14	曾文斌（新股东）	30,000	30,000
15	林光延（新股东）	20,000	20,000
16	卓 凯（新股东）	10,000	10,000
合计		1,019,000	1,019,000

2008 年 7 月 3 日，福建中信达会计师事务所有限公司出具中信达验字 [2008]075 号《验资报告》，验证结果为：截至 2008 年 6 月 11 日，博思有限已收 到陈航等 16 名股东缴纳的新增注册资本合计人民币 101.9 万元，均系货币出资。

3-3-2-42

中伦律师事务所 律师工作报告

2008 年 7 月 15 日，福州市工商局核准本次股权转让与增资的工商变更登记 并核发新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，博思有限的股东变更为 25 名，各股东持股情 况变更至如下：

序号	股 东	出资额（元）	出资比例
1	陈 航	2,346,000	33.42%
2	林初可	813,000	11.58%
3	肖 勇	633,000	9.02%
4	余双兴	418,000	5.96%
5	郑升尉	385,000	5.49%
6	卓 勇	316,000	4.50%
7	王建福	300,000	4.27%
8	李仰隆	300,000	4.27%
9	王 斌	233,000	3.32%
10	龚玉松	220,000	3.13%
11	王俊煌	200,000	2.85%
12	林心怡	200,000	2.85%
13	郑金春	130,000	1.85%
14	汪 彦	100,000	1.42%
15	毛时敏	80,000	1.14%
16	季 杰	60,000	0.85%
17	朱国华	50,000	0.71%
18	邵志庆	40,000	0.57%
19	练祺斌	40,000	0.57%
20	张孝添	35,000	0.50%
21	刘 元	30,000	0.43%
22	苏孝忠	30,000	0.43%
23	曾文彬	30,000	0.43%
24	林光延	20,000	0.28%
25	卓 凯	10,000	0.14%

3-3-2-43

中伦律师事务所 律师工作报告

序号	股 东	出资额（元）	出资比例
合计		7,019,000	100.00%

4.第三次股权转让（ 2009 年 4 月 30 日）

2008 年 11 月 25 日，博思有限股东会作出决议，同意下表所列股权转让：

序号	股权转让方	对应出资额（元）	转让价格（元）	股权受让方
1	肖 勇	130,000	130,000	陈 航
2	林初可	100,000	100,000	陈 航
3	王建福	50,000	50,000	陈 航
4	王 斌	53,000	53,000	陈 航
5	王 斌	20,000	20,000	苏孝忠
6	王 斌	20,000	20,000	汪 彦
7	王 斌	20,000	20,000	邵志庆
8	王 斌	20,000	20,000	季 杰
9	郑金春	20,000	20,000	陈海量（新股东）
10	李仰隆	10,000	10,000	卓 凯
11	李仰隆	20,000	20,000	张孝添
12	李仰隆	20,000	20,000	刘 元

2008 年 11 月 30 日，上述股权转让方分别与股权受让方签订《股权转让协

议》，对股权转让的相关事项进行约定。

2009 年 4 月 30 日，福州市工商局核准本次股权转的变更登记并核发新的《企 业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，博思有限的股东变更为 26 名，各股东持股情况变更 至如下：

序号	股 东	出资额（元）	出资比例
1	陈 航	2,679,000	38.17%
2	林初可	713,000	10.16%
3	肖 勇	503,000	7.17%
4	余双兴	418,000	5.96%

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中伦律师事务所 律师工作报告

序号	股 东	出资额（元）	出资比例
5	郑升尉	385,000	5.49%
6	卓 勇	316,000	4.50%
7	王建福	250,000	3.56%
8	李仰隆	250,000	3.56%
9	龚玉松	220,000	3.13%
10	王俊煌	200,000	2.85%
11	林心怡	200,000	2.85%
12	汪 彦	120,000	1.71%
13	郑金春	110,000	1.57%
14	王 斌	100,000	1.42%
15	毛时敏	80,000	1.14%
16	季 杰	80,000	1.14%
17	邵志庆	60,000	0.85%
18	张孝添	55,000	0.78%
19	朱国华	50,000	0.71%
20	刘 元	50,000	0.71%
21	苏孝忠	50,000	0.71%
22	曾文彬	30,000	0.43%
23	练祺斌	40,000	0.57%
24	林光延	20,000	0.28%
25	卓 凯	20,000	0.28%
26	陈海量	20,000	0.28%
合计		7,019,000	100.00%

5. 第四次股权转让（ 2009 年 7 月 27 日）

2009 年 6 月 22 日，博思有限股东会作出决议，同意林心怡将其所持公司 20 万元出资额以 20 万元的价格转让给林珠云。

2009 年 6 月 25 日，林心怡与林珠云签订《股权转让协议》，对前述股权转 让的相关事项做出约定。

2009 年 7 月 27 日，福州市工商局核准本次股权转让的工商变更登记并核发

3-3-2-45

中伦律师事务所 律师工作报告

新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，博思有限的股东仍为 26 名，各股东持股情况变更至 如下：

序号	股 东	出资额（元）	出资比例
1	陈 航	2,679,000	38.17%
2	林初可	713,000	10.16%
3	肖 勇	503,000	7.17%
4	余双兴	418,000	5.96%
5	郑升尉	385,000	5.49%
6	卓 勇	316,000	4.50%
7	王建福	250,000	3.56%
8	李仰隆	250,000	3.56%
9	龚玉松	220,000	3.13%
10	王俊煌	200,000	2.85%
11	林珠云	200,000	2.85%
12	汪 彦	120,000	1.71%
13	郑金春	110,000	1.57%
14	王 斌	100,000	1.42%
15	毛时敏	80,000	1.14%
16	季 杰	80,000	1.14%
17	邵志庆	60,000	0.85%
18	张孝添	55,000	0.78%
19	朱国华	50,000	0.71%
20	刘 元	50,000	0.71%
21	苏孝忠	50,000	0.71%
22	曾文彬	30,000	0.43%
23	练祺斌	40,000	0.57%
24	林光延	20,000	0.28%
25	卓 凯	20,000	0.28%
26	陈海量	20,000	0.28%

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中伦律师事务所 律师工作报告

序号	股 东	出资额（元）	出资比例
合计		7,019,000	100.00%

6.注册资本增至1,010 万元（ 2009 年 10 月 28 日）

2009 年 8 月 28 日，博思有限的股东作出决议，同意公司的注册资本增至 1,010 万元，新增出资额 308.1 万元全部由原股东认缴，各股东所认缴的出资额及认缴 价款如下：

序号	认缴人	认缴出资数额（元）	认缴价款（元）
1	陈 航	1,816,000	1,816,000
2	林初可	10,050	10,050
3	肖 勇	241,550	241,550
4	余双兴	211,800	211,800
5	郑升尉	134,750	134,750
6	卓 勇	110,600	110,600
7	王建福	50,000	50,000
8	李仰隆	35,000	35,000
9	龚玉松	77,000	77,000
10	王俊煌	70,000	70,000
11	林珠云	70,000	70,000
12	汪 彦	42,000	42,000
13	郑金春	10,000	10,000
14	王 斌	10,000	10,000
15	毛时敏	10,000	10,000
16	季 杰	28,000	28,000
17	邵志庆	21,000	21,000
18	张孝添	19,250	19,250
19	朱国华	17,500	17,500
20	刘 元	17,500	17,500
21	苏孝忠	17,500	17,500
22	曾文彬	10,500	10,500
23	练祺斌	14,000	14,000

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中伦律师事务所 律师工作报告

序号	认缴人	认缴出资数额（元）	认缴价款（元）
24	林光延	7,000	7,000
25	卓 凯	15,000	15,000
26	陈海量	15,000	15,000
合计		3,081,000	3,081,000

2009 年 10 月 28 日，福建中信达会计师事务所有限公司出具中信达内验字 （2009）197 号《验资报告》，验证结果为：截至 2009 年 10 月 27 日，博思有限 已收到股东缴纳的新增注册资本合计 308.1 万元，均为货币出资。

2009 年 10 月 28 日，福州市工商局核准本次增资的工商变更登记并核发新 的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，博思有限的股东仍为 26 名，各股东持股情况变更至如下：

序号	股 东	出资额（元）	出资比例
1	陈 航	4,495,000	44.50%
2	肖 勇	744,550	7.37%
3	林初可	723,050	7.16%
4	余双兴	629,800	6.24%
5	郑升尉	519,750	5.15%
6	卓 勇	426,600	4.22%
7	王建福	300,000	2.97%
8	龚玉松	297,000	2.94%
9	李仰隆	285,000	2.82%
10	王俊煌	270,000	2.67%
11	林珠云	270,000	2.67%
12	汪 彦	162,000	1.60%
13	郑金春	120,000	1.19%
14	王 斌	110,000	1.09%
15	季 杰	108,000	1.07%
16	毛时敏	90,000	0.89%
17	邵志庆	81,000	0.80%

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中伦律师事务所 律师工作报告

序号	股 东	出资额（元）	出资比例
18	张孝添	74,250	0.74%
19	朱国华	67,500	0.67%
20	刘 元	67,500	0.67%
21	苏孝忠	67,500	0.67%
22	练祺斌	54,000	0.53%
23	曾文彬	40,500	0.40%
24	卓 凯	35,000	0.35%
25	陈海量	35,000	0.35%
26	林光延	27,000	0.27%
合计		10,100,000	100.00%

7. 第五次股权转让（ 2010 年 8 月 3 日）

2010 年 6 月 20 日，曾文彬与陈航签订《股权转让协议》，约定曾文彬将其 所持博思有限 4.05 万元的出资额以 4.05 万元的价格转让给陈航。

2010 年 6 月 20 日，博思有限股东会决议同意上述股权转让。

2010 年 8 月 3 日，福州市工商局核准本次股权转让的工商变更登记并核发 新《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，博思有限的股东变更为 25 名，各股东持股情况变更 至如下：

序号	股 东	出资额（元）	出资比例
1	陈 航	4,535,500	44.91%
2	肖 勇	744,550	7.37%
3	林初可	723,050	7.16%
4	余双兴	629,800	6.24%
5	郑升尉	519,750	5.15%
6	卓 勇	426,600	4.22%
7	王建福	300,000	2.97%
8	龚玉松	297,000	2.94%
9	李仰隆	285,000	2.82%

3-3-2-49

中伦律师事务所 律师工作报告

序号	股 东	出资额（元）	出资比例
10	王俊煌	270,000	2.67%
11	林珠云	270,000	2.67%
12	汪 彦	162,000	1.60%
13	郑金春	120,000	1.19%
14	王 斌	110,000	1.09%
15	季 杰	108,000	1.07%
16	毛时敏	90,000	0.89%
17	邵志庆	81,000	0.80%
18	张孝添	74,250	0.74%
19	朱国华	67,500	0.67%
20	刘 元	67,500	0.67%
21	苏孝忠	67,500	0.67%
22	练祺斌	54,000	0.53%
23	卓 凯	35,000	0.35%
24	陈海量	35,000	0.35%
25	林光延	27,000	0.27%
合计		10,100,000	100.00%

8.注册资本增至14,225,352 元(2010 年10 月22 日)

2010 年 10 月 13 日，博思有限股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 1,422.5352 万元，新增加的出资额 412.5352 万元，由原股东毛时敏和新引入的股 东福建省财税信息中心（后更名为福建省财政信息中心）及 21 名自然人认缴。 根据验资报告及相关文件，本次认缴新增出资额的主体、认缴的出资数额及 认缴价款数额如下：

序号	认缴人	认缴出资数额（元）	认缴价款（元）
1	毛时敏	388,352.03	1,003,341.00
2	福建省财税信息中心	2,418,309.84	6,247,946.88
3	叶章明	440,985.92	1,139,325.00
4	侯祥钦	189,197.18	488,807.00

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中伦律师事务所 律师工作报告

序号	认缴人	认缴出资数额（元）	认缴价款（元）
5	王航宇	17,0704.22	441,029.00
6	陈小雷	42,676.06	110,258.00
7	朱红玉	42,676.06	110,258.00
8	李海胜	42,676.06	110,260.00
9	许家晃	42,676.06	110,528.00
10	朱鹏翔	42,676.06	110,258.00
11	曾世福	42,676.06	110,258.00
12	陈 晶	42,676.06	110,258.00
13	王克峰	19,915.49	51,454.00
14	陈 昊	19,915.49	51,453.50
15	杨 劼	19,915.49	51,454.00
16	黄荣明	19,915.49	51,454.00
17	陈永锋	19,915.49	51,454.00
18	黄世国	19,915.49	51,454.00
19	褚连闽	19,915.49	51,454.00
20	陈敏华	19,915.49	51,454.00
21	孙 坦	19,915.49	51,454.00
22	陈 靓	19,915.49	51,454.00
23	刘福长	19,915.49	51,454.00
合计		4,125,352.00	10,658,520.38

2010 年 10 月 15 日，福州中天勤会计师事务所有限公司出具中天勤[2010] 验字 W530 号《验资报告》，验证结果为：截至 2010 年 10 月 11 日，博思有限已 收到福建省财税信息中心等 23 名股东缴纳的新增注册资本 412.5352 万元，其中， 福建省财税信息中心以所持华兴科技 78.96%的股权出资，其他股东以货币出资。

经核查，福建省财税信息中心以华兴科技的股权认缴博思有限的增资，于 2010 年 8 月 13 日获得福建省财政厅《关于福建华兴科技有限责任公司改制方案 的批复》（闽财人[2010]21 号）文件的批准，华兴科技 78.96%的股权于 2010 年 10 月 11 日经福建省工商局核准变更登记至博思有限的名下。

经核查，为进行企业重组之目的，华兴科技聘请福建华兴资产评估房地产土

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中伦律师事务所 律师工作报告

地估价有限公司（下称“华兴评估公司”）对华兴科技的所有者权益价值进行了 评估。根据华兴评估公司于 2010 年 8 月 10 日出具的闽华兴评报字（2010）第 006 号《资产评估报告》，于评估基准日 2010 年 6 月 30 日，华兴科技所有者权 益价值为 791.28 万元，华兴科技 78.96%的股权的价值为 6,247,946.88 元。该评 估结果于 2010 年 9 月 13 日在福建省财政厅备案。

经核查，本次增资的作价系按照截至 2010 年 6 月 30 日，博思有限每一元注 册资本所对应的所有者权益价值确定的，增资价格为每一元注册资本 2.5836 元。 根据华兴评估公司于 2010 年 8 月 10 日出具的闽华兴评报字（2010）第 007 号《评 估报告》，于 2010 年 6 月 30 日（评估基准日），博思有限的所有者权益价值为 2,609.42 万元，每一元注册资本所对应的所有者权益价值为 2.5836 元。

2010 年 10 月 22 日，福州市工商局核准本次增资的工商变更登记，并核发 新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，博思有限的股东变更为 47 名，各股东持股情况变更至如 下：

序号	股 东	出资额（元）	出资比例
1	陈 航	4,535,500.00	31.88%
2	福建省财税信息中心	2,418,309.84	17.00%
3	肖 勇	744,550.00	5.23%
4	林初可	723,050.00	5.08%
5	余双兴	629,800.00	4.43%
6	郑升尉	519,750.00	3.65%
7	毛时敏	478,352.03	3.36%
8	叶章明	440,985.92	3.10%
9	卓 勇	426,600.00	3.00%
10	王建福	300,000.00	2.11%
11	龚玉松	297,000.00	2.09%
12	李仰隆	285,000.00	2.00%
13	王俊煌	270,000.00	1.90%
14	林珠云	270,000.00	1.90%

3-3-2-52

中伦律师事务所 律师工作报告

序号	股 东	出资额（元）	出资比例
15	侯祥钦	189,197.18	1.33%
16	王航宇	17,0704.22	1.20%
17	汪 彦	162,000.00	1.14%
18	郑金春	120,000.00	0.84%
19	王 斌	110,000.00	0.77%
20	季 杰	108,000.00	0.76%
21	邵志庆	81,000.00	0.57%
22	张孝添	74,250.00	0.52%
23	朱国华	67,500.00	0.47%
24	刘 元	67,500.00	0.47%
25	苏孝忠	67,500.00	0.47%
26	练祺斌	54,000.00	0.38%
27	陈小雷	42,676.06	0.30%
28	朱红玉	42,676.06	0.30%
29	李海胜	42,676.06	0.30%
30	许家晃	42,676.06	0.30%
31	朱鹏翔	42,676.06	0.30%
32	曾世福	42,676.06	0.30%
33	陈 晶	42,676.06	0.30%
34	卓 凯	35,000.00	0.25%
35	陈海量	35,000.00	0.25%
36	林光延	27,000.00	0.19%
37	王克峰	19,915.49	0.14%
38	陈 昊	19,915.49	0.14%
39	杨 劼	19,915.49	0.14%
40	黄荣明	19,915.49	0.14%
41	陈永锋	19,915.49	0.14%
42	黄世国	19,915.49	0.14%
43	褚连闽	19,915.49	0.14%
44	陈敏华	19,915.49	0.14%

3-3-2-53

中伦律师事务所 律师工作报告

序号	股 东	出资额（元）	出资比例
45	孙 坦	19,915.49	0.14%
46	陈 靓	19,915.49	0.14%
47	刘福长	19,915.49	0.14%
合计		14,225,352.00	100.00%

9. 注册资本增至16,584,955 元（2011 年12 月16 日）

2011 年 11 月 28 日，博思有限股东会通过决议，同意公司增加注册资本 2,359,603 元，新增出资额由实地创投、创博投资和原股东中的 30 名自然人认缴， 公司的其他股东放弃优先认缴权，各认缴人所认缴的出资数额及认缴价款如下：

序号	认缴人名称/姓名	认缴出资数额（元）	认缴价款（元）
1	实地创投	846,747.00	15,000,000.00
2	创博投资	451,599.00	8,000,000.00
3	陈 航	206,355.71	3,655,551.62
4	郑升尉	82,982.34	1,470,019.75
5	肖 勇	77,982.34	1,381,445.50
6	余双兴	77,982.34	1,381,445.50
7	叶章明	72,337.36	1,281,446.00
8	毛时敏	66,159.85	1,172,011.85
9	林初可	65,159.85	1,154,297.00
10	卓 勇	45,159.85	800,000.00
11	王俊煌	44,757.44	792,871.25
12	侯祥钦	41,934.94	742,871.25
13	苏孝忠	32,500.00	575,732.63
14	杨 劼	30,000.00	531,446.00
15	刘 元	25,000.00	442,871.25
16	陈小雷	20,000.00	354,297.00
17	黄荣明	20,000.00	354,297.00
18	汪 彦	20,000.00	354,297.00
19	季 杰	15,000.00	265,722.75
20	王 斌	15,000.00	265,722.75

3-3-2-54

中伦律师事务所 律师工作报告

序号	认缴人名称/姓名	认缴出资数额（元）	认缴价款（元）
21	许家晃	12,000.00	212,578.20
22	王航宇	11,800.00	209,035.23
23	卓 凯	11,000.00	194,863.35
24	练祺斌	10,644.98	188,574.25
25	陈海量	10,000.00	177,149.00
26	陈 晶	10,000.00	177,148.50
27	林光延	10,000.00	177,148.50
28	曾世福	10,000.00	177,148.50
29	陈永锋	8,000.00	141,718.80
30	黄世国	5,000.00	88,575.00
31	褚连闽	3,000.00	53,144.55
32	张孝添	1,500.00	26,573.00
合计		2,359,603.00	41,800,002.98

2011 年 12 月 9 日，华兴会计师出具闽华兴所（2011）验字 G-009 号《验资 报告》，验证结果为：截至 2011 年 12 月 8 日止，博思有限已收到认缴人缴纳的 新增注册资本 2,359,603 元，出资方式为货币。

经核查，本次增资的价格系由相关方参考公司截至 2011 年 6 月 30 日经评估 的净资产，以公司 2010 年度的盈利水平为依据，并考虑公司未来业绩情况及市 场平均市盈率，协商确定为每 1 元出资额 17.715 元。根据福建中兴资产评估房 地产土地评估有限责任公司于 2011 年 10 月 31 日出具的闽中兴评字（2011）第 1080 号《评估报告》，于 2011 年 6 月 30 日（评估基准日），博思有限的所有 者权益价值为 5,930.47 万元，每一元注册资本所对应的所有者权益价值为 4.16894 元。该评估结果于 2012 年 6 月 8 日在福建省财政厅备案。

2011 年 12 月 16 日，福州市工商局核准本次增资的工商变更登记，并核发 新的《企业法人营业执照》。

本次变更后，博思有限的股东变更为 49 名，各股东持股情况变更至如下：

序号 股 东 出资额（元） 出资比例

3-3-2-55

中伦律师事务所 律师工作报告

1	陈 航	4,741,855.71	28.59%
2	福建省财政信息中心	2,418,309.84	14.58%
3	实地创投	846,747.00	5.11%
4	肖 勇	822,532.34	4.96%
5	林初可	788,209.85	4.75%
6	余双兴	707,782.34	4.27%
7	郑升尉	602,732.34	3.63%
8	毛时敏	544,511.88	3.28%
9	叶章明	513,323.28	3.10%
10	卓 勇	471,759.85	2.84%
11	创博投资	451,599.00	2.72%
12	王俊煌	314,757.44	1.90%
13	王建福	300,000.00	1.81%
14	龚玉松	297,000.00	1.79%
15	李仰隆	285,000.00	1.72%
16	林珠云	270,000.00	1.63%
17	侯祥钦	231,132.12	1.39%
18	王航宇	182,504.22	1.10%
19	汪 彦	182,000.00	1.10%
20	王 斌	125,000.00	0.75%
21	季 杰	123,000.00	0.74%
22	郑金春	120,000.00	0.71%
23	苏孝忠	100,000.00	0.60%
24	刘 元	92,500.00	0.56%
25	邵志庆	81,000.00	0.49%
26	张孝添	75,750.00	0.46%
27	朱国华	67,500.00	0.41%
28	练祺斌	64,644.98	0.39%
29	陈小雷	62,676.06	0.38%
30	许家晃	54,676.06	0.33%
31	曾世福	52,676.06	0.32%

3-3-2-56

中伦律师事务所 律师工作报告

32	陈 晶	52,676.06	0.32%
33	杨 劼	49,915.49	0.30%
34	卓 凯	46,000.00	0.28%
35	陈海量	45,000.00	0.27%
36	朱红玉	42,676.06	0.26%
37	李海胜	42,676.06	0.26%
38	朱鹏翔	42,676.06	0.26%
39	黄荣明	39,915.49	0.24%
40	林光延	37,000.00	0.22%
41	陈永锋	27,915.49	0.17%
42	黄世国	24,915.49	0.15%
43	褚连闽	22,915.49	0.14%
44	王克峰	19,915.49	0.12%
45	陈敏华	19,915.49	0.12%
46	孙 坦	19,915.49	0.12%
47	陈 靓	19,915.49	0.12%
48	陈 昊	19,915.49	0.12%
49	刘福长	19,915.49	0.12%
合计		16,584,955.00	100.00%

（二）发行人设立时的股权设置、股本结构

发行人由博思有限整体变更设立，有关发行人设立的过程详见本律师工作报 告正文之“四、发行人的设立”部分。

经本所律师核查，发行人整体变更完成时的股权结构、股本设置如下：

序号	股东	持股数（股）	持股比例
1	陈 航	14,295,652	28.59%
2	福建省财政信息中心	7,290,674	14.58%
3	实地创投	2,552,756	5.11%
4	肖 勇	2,479,755	4.96%
5	林初可	2,376,280	4.75%

3-3-2-57

中伦律师事务所 律师工作报告

序号	股东	持股数（股）	持股比例
6	余双兴	2,133,808	4.27%
7	郑升尉	1,817,106	3.63%
8	毛时敏	1,641,584	3.28%
9	叶章明	1,547,557	3.10%
10	卓 勇	1,422,252	2.84%
11	创博投资	1,361,472	2.72%
12	王俊煌	948,925	1.90%
13	王建福	904,434	1.81%
14	龚玉松	895,390	1.79%
15	李仰隆	859,212	1.72%
16	林珠云	813,991	1.63%
17	侯祥钦	696,813	1.39%
18	王航宇	550,210	1.10%
19	汪 彦	548,690	1.10%
20	王 斌	376,848	0.75%
21	季 杰	370,818	0.74%
22	郑金春	361,774	0.71%
23	苏孝忠	301,478	0.60%
24	刘 元	278,867	0.56%
25	邵志庆	244,197	0.49%
26	张孝添	228,370	0.46%
27	朱国华	203,498	0.41%
28	练祺斌	194,890	0.39%
29	陈小雷	188,955	0.38%
30	许家晃	164,836	0.33%
31	曾世福	158,807	0.32%
32	陈 晶	158,807	0.32%
33	杨 劼	150,484	0.30%
34	卓 凯	138,680	0.28%
35	陈海量	135,665	0.27%

3-3-2-58

中伦律师事务所 律师工作报告

序号	股东	持股数（股）	持股比例
36	朱红玉	128,659	0.26%
37	李海胜	128,659	0.26%
38	朱鹏翔	128,659	0.26%
39	黄荣明	120,336	0.24%
40	林光延	111,547	0.22%
41	陈永锋	84,159	0.17%
42	黄世国	75,115	0.15%
43	褚连闽	69,085	0.14%
44	王克峰	60,041	0.12%
45	陈敏华	60,041	0.12%
46	孙 坦	60,041	0.12%
47	陈 靓	60,041	0.12%
48	陈 昊	60,041	0.12%
49	刘福长	60,041	0.12%
合计		50,000,000	100.00%

经核查，本所律师认为，发行人成立时的股权设置、股本结构合法有效。根 据发行人的股东出具的声明，发起人股东持有的发行人的股份不存在潜在纠纷或 争议。

（三）发行人设立后的股权变动

经查，发行人成立后，至本律师工作报告出具日，发行人的股权发生过一次 变动，具体情况如下：

2012 年 8 月 26 日，公司 2012 年第二次临时股东大会作出如下决议：公司 发行股份 1,039,000 股（每股面值 1 元），由在公司或子公司任职的 40 名员工（其 中：3 名为原自然人股东，即候祥钦、朱红玉、汪彦；37 名为新引进的股东）认 购，认购价格为 5.88 元/股，认股人姓名、认购的股份数、认购价款如下：

序号	认购人	认购股份数（股）	认购价款（元）
1	侯祥钦	79,500	467,460
2	朱 武	55,000	323,400

3-3-2-59

中伦律师事务所 律师工作报告

序号	认购人	认购股份数（股）	认购价款（元）
3	朱红玉	50,000	294,000
4	高 萍	50,000	294,000
5	汪 彦	40,000	235,200
6	贾春明	37,000	217,560
7	林 徽	35,000	205,800
8	雷文进	30,000	176,400
9	程鹏远	27,000	158,760
10	朱龙强	25,000	147,000
11	邹亮亮	25,000	147,000
12	吴振斌	25,000	147,000
13	陈朝阳	25,000	147,000
14	黄森森	25,000	147,000
15	蔡定平	25,000	147,000
16	陈本宏	25,000	147,000
17	林 杰	25,000	147,000
18	费凌翔	23,000	135,240
19	黄忠城	23,000	135,240
20	蓝晓斌	23,000	135,240
21	李石松	23,000	135,240
22	陈思贤	23,000	135,240
23	林元佩	23,000	135,240
24	林 峰	23,000	135,240
25	江 征	21,500	126,420
26	苏 隽	20,000	117,600
27	甘华堂	20,000	117,600
28	阴长涛	20,000	117,600
29	陈贻章	20,000	117,600
30	严龙钦	20,000	117,600
31	陈志雄	17,000	99,960
32	林文玮	16,000	94,080

3-3-2-60

中伦律师事务所 律师工作报告

序号	认购人	认购股份数（股）	认购价款（元）
33	黎 涛	16,000	94,080
34	邱晓杰	16,000	94,080
35	李中俊	16,000	94,080
36	罗贵林	16,000	94,080
37	蔡 敏	15,000	88,200
38	黄 瑛	15,000	88,200
39	廖宜文	13,000	76,440
40	余守林	13,000	76,440
合计		1,039,000	6,109,320

2012 年 9 月 10 日，华兴会计师出具闽华兴所（2012）验字 G-010 号《验资 报告》验证：截至 2012 年 9 月 6 日，发行人已收到上述股东缴纳的新增注册资 本 1,039,000.00 元。上述股东以货币出资 6,109,320.00 元，其中 1,039,000.00 计 入实收资本，5,070,320.00 元计入资本公积。

2012 年 6 月 6 日，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具闽 中兴评字（2012）第 1028-1 号《资产评估报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，博 思有限净资产的评估值为 11,973.27 万元。该评估结果于 2012 年 8 月 25 日在福 建省财政厅备案。

经核查，发行人本次发行股份的认购价格为 5.88 元/股，系参照博思有限于 2011 年 12 月增资的价格确定（以认缴增资的非自然人股东认缴价款除以整体变 更后其所持股份数确定），该等价格高于发行人每股股份所对应的于 2011 年 12 月 31 日的所有者权益价值。

2012 年 9 月 28 日，福州市工商局核准发行人本次增资所涉及的工商变更登 记。

本次增资完成后，发行人股本结构变更至如下：

序号	股东名称/姓名	持股数（股）	持股比例
1	陈 航	14,295,652	28.01%
2	福建省财政信息中心	7,290,674	14.28%
3	实地创投	2,552,756	5.00%

3-3-2-61

中伦律师事务所 律师工作报告

序号	股东名称/姓名	持股数（股）	持股比例
4	肖 勇	2,479,755	4.86%
5	林初可	2,376,280	4.66%
6	余双兴	2,133,808	4.18%
7	郑升尉	1,817,106	3.56%
8	毛时敏	1,641,584	3.22%
9	叶章明	1,547,557	3.03%
10	卓 勇	1,422,252	2.79%
11	创博投资	1,361,472	2.67%
12	王俊煌	948,925	1.86%
13	王建福	904,434	1.77%
14	龚玉松	895,390	1.75%
15	李仰隆	859,212	1.68%
16	林珠云	813,991	1.59%
17	侯祥钦	776,313	1.52%
18	汪 彦	588,690	1.15%
19	王航宇	550,210	1.08%
20	王 斌	376,848	0.74%
21	季 杰	370,818	0.73%
22	郑金春	361,774	0.71%
23	苏孝忠	301,478	0.59%
24	刘 元	278,867	0.55%
25	邵志庆	244,197	0.48%
26	张孝添	228,370	0.45%
27	朱国华	203,498	0.40%
28	练祺斌	194,890	0.38%
29	陈小雷	188,955	0.37%
30	朱红玉	178,659	0.35%
31	许家晃	164,836	0.32%
32	曾世福	158,807	0.31%
33	陈 晶	158,807	0.31%

3-3-2-62

中伦律师事务所 律师工作报告

序号	股东名称/姓名	持股数（股）	持股比例
34	杨 劼	150,484	0.29%
35	卓 凯	138,680	0.27%
36	陈海量	135,665	0.27%
37	李海胜	128,659	0.25%
38	朱鹏翔	128,659	0.25%
39	黄荣明	120,336	0.24%
40	林光延	111,547	0.22%
41	陈永锋	84,159	0.16%
42	黄世国	75,115	0.15%
43	褚连闽	69,085	0.14%
44	陈敏华	60,041	0.12%
45	孙 坦	60,041	0.12%
46	陈 靓	60,041	0.12%
47	刘福长	60,041	0.12%
48	王克峰	60,041	0.12%
49	陈 昊	60,041	0.12%
50	朱 武	55,000	0.11%
51	高 萍	50,000	0.10%
52	贾春明	37,000	0.07%
53	林 徽	35,000	0.07%
54	雷文进	30,000	0.06%
55	程鹏远	27,000	0.05%
56	蔡定平	25,000	0.05%
57	陈本宏	25,000	0.05%
58	林 杰	25,000	0.05%
59	朱龙强	25,000	0.05%
60	邹亮亮	25,000	0.05%
61	吴振斌	25,000	0.05%
62	陈朝阳	25,000	0.05%
63	黄森森	25,000	0.05%

3-3-2-63

中伦律师事务所 律师工作报告

序号	股东名称/姓名	持股数（股）	持股比例
64	费凌翔	23,000	0.05%
65	黄忠城	23,000	0.05%
66	蓝晓斌	23,000	0.05%
67	李石松	23,000	0.05%
68	陈思贤	23,000	0.05%
69	林元佩	23,000	0.05%
70	林 峰	23,000	0.05%
71	江 征	21,500	0.04%
72	苏 隽	20,000	0.04%
73	阴长涛	20,000	0.04%
74	甘华堂	20,000	0.04%
75	严龙钦	20,000	0.04%
76	陈贻章	20,000	0.04%
77	陈志雄	17,000	0.03%
78	黎 涛	16,000	0.03%
79	邱晓杰	16,000	0.03%
80	罗贵林	16,000	0.03%
81	林文玮	16,000	0.03%
82	李中俊	16,000	0.03%
83	黄 瑛	15,000	0.03%
84	蔡 敏	15,000	0.03%
85	廖宜文	13,000	0.03%
86	余守林	13,000	0.03%
合计		51,039,000	100.00%

（四）股东所持发行人股份的质押情况

根据发行人股东的声明并经本所律师向发行人的工商注册登记部门查询，截 至本律师工作报告出具之日，发行人的股东所持发行人的股份不存在质押的情 形。

（五）股东所持发行人股份的其他安排情况

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中伦律师事务所 律师工作报告

根据发行人股东的声明，发行人的各股东现均为其名下发行人股份的实际持 有人，其所持股份均不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排，亦未对所持 股份所含的表决权、收益权做任何限制性安排，所持股份不存在任何权属争议或 被司法冻结的情况，未设置任何第三者权益限制。

综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权设置、 股本结构合法、有效，发行人全体股东所持发行人的股份合法、有效。

八、发行人的业务

核查过程：

就发行人的业务，本所律师对发行人的总经理陈航、副总经理等人进行了访 谈，并查验了下列文件：

1. 发行人现有《企业法人营业执照》；

2. 发行人的部分业务经营合同及销售发票；

3. 发行人第一届董事会第六次会议及 2012 年第五次临时股东大会的会议

文件。

核查内容及结果：

（一）业务经营

1.发行人的经营范围

根据发行人现有的《企业法人营业执照》，发行人经登记的经营范围为： 电子计算机软、硬件开发、销售；电子计算机网络工程技术咨询、技术服务（以 上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

经抽查发行人的业务经营合同及销售发票，并根据华兴会计师出具的《审 计报告》以及本所律师对发行人的总经理陈航、分管研发和销售的副总经理的

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中伦律师事务所 律师工作报告

访谈，发行人目前的主营业务为软件产品的开发、销售与服务，主要面向财政 管理及公共服务信息化领域，为政府部门、事业单位、社会团体及其他组织提 供政府非税收入管理相关的软件产品和服务。

根据发行人的说明，发行人拟将其研发的公共缴费平台推向市场，为社会 公众提供公共缴费、网上业务办理及相关的增值服务，已于2012年度在福建省 内试运行。本所律师认为，根据《互联网信息服务管理办法》等相关规定，发 行人经营此类业务需办理取得互联网信息服务增值电信业务经营许可证，并在 取得该许可后至工商管理部门办理经营范围的变更登记。

经查，发行人2012年12月10日召开的2012年第五次临时股东大会决议同意 公司的经营范围增加“互联网信息服务”，并同意相应修订公司章程。发行人 已经向福建省电信管理部门提交了互联网信息服务增值电信业务经营许可的 申请材料并获得受理。

根据发行人说明，其全资子公司华兴科技此前已经申请取得《中华人民共 和国增值电信业务经营许可证》，发行人亦具备取得该项资格的实质条件。

鉴于发行人的公共缴费平台尚处于试运行的阶段，相关业务收入较少，本 所律师认为，发行人尚未取得增值电信业务经营许可及尚未办理经营范围变更 不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

2.产业政策

根据国家发展和改革委员会颁发的《产业结构调整指导目录(2011年本)》， 发行人的主营业务为鼓励类产业。

3.产品登记

经核查，发行人持有下列《软件产品登记证书》：

序号	软件产品	证书编号	权利人	发证时间	有效期
1	博思工会经审工作管理系统	闽DGY-2009-0124	发行人	2012.09.24	五年
2	博思学生收费管理系统	闽DGY-2009-0125	发行人	2012.09.24	五年
3	博思财政专项资金管理系统	闽DGY-2009-0241	发行人	2012.09.24	五年

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中伦律师事务所 律师工作报告

4	博思票据打印系统	闽DGY-2009-0242	发行人	2012.09.24	五年
5	BS财务管理软件	闽DGY-2006-0001	发行人	2012.09.24	五年
6	BS票据管理软件	闽DGY-2006-0002	发行人	2012.09.24	五年
7	BS非税收入收缴管理信息系统	闽DGY-2006-0003	发行人	2012.09.24	五年
8	博思行政事业单位资产管理信息 系统	闽DGY-2011-0315	发行人	2012.09.24	五年
9	博思资产管理软件	闽DGY-2011-0316	发行人	2012.09.24	五年
10	博思财政票据电子化改革管理系 统	闽DGY-2011-0462	发行人	2012.09.24	五年
11	博思财政管理一体化信息系统	闽DGY-2012-0263	发行人	2012.09.24	五年
12	博思e缴通公共缴费网	闽DGY-2012-0264	发行人	2012.09.24	五年
13	博思财政票据电子化管理软件	闽DGY-2012-0265	发行人	2012.09.24	五年
14	博思票据电子化软件WEB版	闽DGY-2012-0266	发行人	2012.09.24	五年

发行人的子公司华兴科技持有下列《软件产品登记证书》：

序号	软件产品	证书编号	权利人	发证时间	有效期
1	华兴国库统一支付工资系统	闽DGY-2003-0007	华兴科技	2008.03.11	五年
2	华兴预算单位财产管理软件	闽DGY-2003-0008	华兴科技	2008.03.11	五年
3	“华兴”预算部门管理软件	闽DGY-2003-0014	华兴科技	2008.03.11	五年
4	华兴同力OA2002办公自动化软件	闽DGY-2003-0086	华兴科技	2008.03.31	五年
5	华兴网上集中核算监管系统	闽DGY-2004-0072	华兴科技	2009.06.09	五年
6	华兴ck3000web版企业管理软件	闽DGY-2004-0073	华兴科技	2009.06.09	五年
7	华兴非税收入收缴管理系统	闽DGY-2005-0074	华兴科技	2010.03.19	五年
8	华兴财政预算指标管理软件	闽DGY-2005-0079	华兴科技	2010.06.08	五年

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中伦律师事务所 律师工作报告

9	华兴政府采购管理系统HXZFCG	闽DGY-2005-0080	华兴科技	2010.06.08	五年
10	华兴财务管理软件	闽DGY-2005-0120	华兴科技	2010.06.08	五年
11	HX行政事业资产管理系统	闽DGY-2008-0107	华兴科技	2008.09.30	五年
12	华兴政府采购平台	闽DGY-2010-0029	华兴科技	2010.03.19	五年
13	华兴会计从业资格考试网上报名系 统	闽DGY-2010-0030	华兴科技	2010.03.19	五年
14	华兴财政应用平台一体化管理系统	闽DGY-2010-0031	华兴科技	2010.03.19	五年
15	华兴高级会计师评审系统	闽DGY-2010-0319	华兴科技	2010.12.20	五年
16	华兴公共机构能源资源消耗网络编 报系统	闽DGY-2010-0320	华兴科技	2010.12.20	五年
17	华兴JX2000管理平台	闽DGY-2011-0036	华兴科技	2011.03.28	五年
18	华兴网络报表软件	闽DGY-2006-0114	华兴科技	2011.12.19	五年
19	HX国库集中支付管理系统	闽DGY-2006-0115	华兴科技	2011.12.19	五年
20	华兴政府公房管理系统	闽DGY-2012-0546	华兴科技	2012.09.24	五年

发行人的子公司哈尔滨博思持有下列软件产品登记证书：

序号	软件产品	证书编号	权利人	发证时间	有效期
1	博思伟业财政票据管理软件V7.1.0.1	黑DGY-2011-0122	哈尔滨博思	2011.11.14	五年

根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人销售的软件产品已经按照相关 规定进行登记。

4.资质与许可

华兴科技现持有福建省通信管理局核发的《中华人民共和国增值电信业务经 营许可证》（闽 B2-20040120 号）。据此，华兴科技获准经营第二类增值电信业务 中的信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保 健、药品、医疗器械等内容及电子公告服务）。该证书有效自 2011 年 5 月 3 日至 2013 年 7 月 28 日。

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中伦律师事务所 律师工作报告

根据福建省财政厅于 2002 年 8 月 16 日下发的《关于确定省直会计电算化（初 级）培训点的通知》（闽财会[2002]32 号），华兴科技获准开办会计电算化（初级） 培训业务。

根据福建省会计考试管理中心的批准及其于 2012 年 8 月 27 日与华兴科技签 署的《协议书》，华兴科技获准成为福建省直考区会计从业资格专用考试点。

（二）未在中国大陆以外经营

根据《审计报告》及本所律师对发行人相关人员的访谈，截至本律师工作报 告出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经营。

（三）发行人的业务变更

经核查发行人的工商登记资料，自博思有限成立之日起，其经登记的经营范 围未发生过变更。

经抽查发行人近两年的业务经营合同并经发行人确认，近两年内，发行人的 主营业务为软件产品的开发、销售与服务，未发生过变化。

（四）发行人的主营业务

根据《审计报告》，发行人及博思有限近两年主营业务收入和营业收入的情 况如下：

（单位：元）

年度	2012 年	2011 年	2010 年
主营业务收入	100,474,048.48	76,544,881.37	47,515,134.48
营业收入	100,747,249.68	76,544,881.37	47,515,134.48

根据发行人的上述财务资料，发行人 2012、2011、2010 年主营业务收入占 营业收入的比例分别为 99.73%、100%、100%。据此，本所律师认为，发行人主 营业务突出。

（五）发行人持续经营

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中伦律师事务所 律师工作报告

经查，《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司，发行人已通过 了2011年度工商年检，未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由， 其所拥有的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形， 不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。

本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的 法律障碍或潜在法律风险。

综上，本所律师认为：除上述发行人拟开展为社会公众提供公共缴费、网上 业务办理及相关的增值服务业务尚需取得增值电信业务经营许可及办理经营范 围变更外，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律和行政法规的规定；发行 人未在中国大陆以外经营；发行人的主营业务突出，最近两年内主营业务没有发 生重大变化；发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

核查过程：

就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了下列文件：

1. 发行人关联方的《企业法人营业执照》、公司章程、身份证明复印件；

2. 发行人股东填写的调查表；

3. 发行人董事、监事、高级管理人员填写的关于本次发行上市的调查表；

4. 华兴会计师出具的《审计报告》；

5. 发行人关联交易的相关合同；

6. 发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；

7. 发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独

立董事制度》、《关联交易制度》；

1. 发行人实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

2. 发行人为本次发行而编制的《福建博思软件股份有限公司首次公开发行

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中伦律师事务所 律师工作报告

股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申报 稿）》”）。

核查内容及结果：

（一）发行人的关联方

依据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，截至本律师工作报 告出具之日，发行人的主要关联方如下：

1. 持有发行人 5% 以上股份的股东及实际控制人

（1）陈航。陈航为发行人的实际控制人，现持有发行人 28.01%的股份（详 见本律师工作报告正文之“六、（三）发行人的实际控制人”部分）。

（2）福建省财政信息中心。福建省财政信息中心现持有发行人 14.28%的股 份（详见本律师工作报告之“六、（一）发起人”部分）。

（3）实地创投。实地创投现持有发行人 5%的股份（详见本律师工作报告之 “六、（一）发起人”部分）。

2.发行人的子公司

（1）华兴科技

华兴科技为发行人的全资子公司，其基本情况如下：

注册号：350000100014070；

住所：福州市鼓楼区五四路 159 号世界金龙大厦 15 层 B 区；

法定代表人：陈航；

注册资本：100 万元；

实收资本：100 万元；

公司类型：有限责任公司（法人独资）；

经营范围：计算机软件、硬件、通信及电子产品的研究、开发、销售、服务、

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中伦律师事务所 律师工作报告

培训、技术转让、技术咨询（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关 部门的许可后方可经营）；

成立日期：1996 年 4 月 8 日；

营业期限：1996 年 4 月 8 日至 2031 年 4 月 7 日。

（2）哈尔滨博思

哈尔滨博思为发行人的全资子公司，其基本情况如下：

注册号：230103100251190；

住所：哈尔滨市南岗区花园街 362 号 1 单元 8 层 1 号；

法定代表人：郑升尉；

注册资本：50 万元；

实收资本：50 万元；

公司类型：有限责任公司（法人独资）；

经营范围：计算机软硬件的技术开发与销售，计算机网络工程的技术咨询、 技术服务；

成立日期：2010 年 8 月 4 日；

（3）北京博思

北京博思兴华软件有限公司（下称“北京博思”）为发行人全资子公司，其 基本情况如下：

注册号：110102013307552；

住所：北京市海淀区知春路甲 48 号 3 号楼 3 单元 8A；

法定代表人：肖勇；

注册资本：50 万元； 实收资本：50 万元；

公司类型：有限责任公司（法人独资）；

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：应有软件服务；技术开发、

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中伦律师事务所 律师工作报告

技术服务、技术咨询；销售计算机、软件及辅助设备（计算机信息系统安全专用 产品除外）。

成立日期：2010 年 10 月 25 日；

营业期限：2010 年 10 月 25 日至 2020 年 10 月 24 日。

（4）福州兴博

福州兴博新中大软件有限公司（以下简称“福州兴博”）为发行人控股子公

司，其基本情况如下：

注册号：350102100120713；

住所：福州市鼓楼区工业路 512 号 1 号楼 508 室；

法定代表人：陈家伟；

注册资本：100 万元；

实收资本：100 万元；

公司类型：有限责任公司；

经营范围：计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让（以上 经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

成立日期：2012 年 5 月 28 日；

营业期限：2012 年 5 月 28 日至 2032 年 5 月 27 日。

福州兴博目前的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	发行人	51	51%	货币
2	陈家伟	34	34%	货币
3	乐荣华	15	15%	货币
合计		100	100%	——

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中伦律师事务所 律师工作报告

3.发行人的董事、监事和高级管理人员，发行人董事、监事和高级管理人 员控制或任职董事、高级管理人员的企业

发行的人董事、监事和高级管理人员及其控制或任职董事、高级管理人员的 企业的情况如下：

姓 名	职 务	控制的或任职的企业（控制及任职关系，不 包括发行人的全资或控股子公司）
陈 航	董事长、总经理	无
林初可	董事、副总经理	无
肖 勇	董事、副总经理	无
叶章明	董事、副总经理	无
王 敏	董事	无
陈智慧	董事	成都纵横六合科技有限公司（董事）
叶东毅	独立董事	南威软件股份有限公司（独立董事）
郭其友	独立董事	无
黄 杰	独立董事	泰亚鞋业股份有限公司（独立董事）、福 建雪人股份有限公司（独立董事）
毛时敏	监事会主席	无
陈 晶	监事	无
卢 慧	监事（职工代表）	无
余双兴	副总经理	南平华维信息技术服务有限公司（余双兴 持有其55%的股权，任执行董事，2012年11 月12日注销）
郑升尉	副总经理、财务负 责人、董事会秘书	无

4.发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其所控制的 或任职董事、高级管理人员的其他企业

除上文所列示的关联方以外，发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的 家庭成员及其所控制的或任职董事、高级管理人员的其他企业亦为发行人的关联 方。

（二）发行人与关联方之间的关联交易

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中伦律师事务所 律师工作报告

根据《审计报告》，发行人报告期内发生的关联交易如下：

1.申报期内的关联交易

（1）出售商品或服务

关联方	交易内容	2012年	2012年	2011年	2011年
		金额（元）	占同类交易金 额的比例（%）	金额（元）	占同类交易金 额的比例（%）
福建省财政信息中心	硬件及耗材销售	3,531,042.73	24.95	638,974.36	14.66
福建省财政信息中心	技术服务	140,688.68	0.35	242,700.00	0.93
福建省财政信息中心	软件开发与销售	4,895,964.60	10.66	374,358.99	0.81

（接上表）

关联方	关联 交易内容	2010年	2010年
		金额（元）	占同类交易金额的比例（%）
福建省财政信息中心	硬件及耗材销售	—	—
福建省财政信息中心	技术服务	588,744.00	3.45
福建省财政信息中心	软件开发与销售	—	—
合 计		588,744.00	3.45

除以上《审计报告》披露的已经在报告期内确认收入的关联交易，发行人与 关联方正在履行的关联交易详见本律师工作报告之“十一、（一）重大业务合同” 部分所列发行人与关联方福建省财政信息中心的业务合同。

（2）关联方应收应付款项

①公司应收关联方款项

单位：元

项目 关联方 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31

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中伦律师事务所 律师工作报告

名称		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收 账款	福建省财政 信息中心	3,375,600.00	168,780.00	—	—	93,000.00	4,650.00
其他 应收 款	福建省财政 信息中心	1,027,001.68	117,583.78	147,186.00	7,359.30	147,186.00	36,796.50

②公司应付关联方款项

单位：元

项目名称	关联方	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
		账面金额	账面金额	账面金额
预收账款	福建省财政信息中心	103,088.16	—	—
其他应付款	福建省财政信息中心	—	—	337,217.69

2.申报期内关联交易的公允性

发行人独立董事于 2012 年 10 月 28 日对发行人报告期内的关联交易发表如 下意见：发行人报告期内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的 原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市 场定价原则或者按照使发行人或非关联股东受益的原则确定，不存在损害发行人 及其他股东利益的情况。博思有限变更为股份公司前，相关制度并未包括关联交 易决策回避的规定。该时期内部分关联交易决策时关联方未回避之事宜，并不违 反博思有限当时的相关规定。

据此，本所律师认为，上述关联交易按照市场定价原则或者使博思有限受益 的原则定价，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

3.申报期内的关联交易中交易对方为公司股东的情况

经核查，在博思有限对福建省财政信息中心销售商品以及关联方应收应付款

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中伦律师事务所 律师工作报告

项的关联交易中，公司的交易对方为股东。

经核查，博思有限当时的章程并无回避规定，博思有限与福建省财政信息中 心的有关关联交易履行了以下决策程序：

2012 年 2 月 9 日，博思有限股东会决议同意博思有限与深圳市龙图软件有 限公司组成联合体参与福建省财政管理一体化信息系统建设项目（下称“财政一 体化项目”）合同包一的投标，报价为 7,928,680 元；同意博思有限与北京用友政 务软件有限公司组成联合体参与财政一体化项目合同包二的投标，报价为 6,698,000 元；同意博思有限作为独立投标人参与财政一体化项目合同包三的投 标，报价为 4,730,000 元。福建省财政信息中心因关联关系回避了上述事项的表 决。

除上述，发行人报告期内的其他关联交易未于交易前履行相关决策手续，该 等关联交易基于自愿的原则，已经由相关各方协商一致，并经发行人独立董事的 事后确认，不存在损害博思有限及其他股东利益的情形。

博思有限变更为发行人后与关联方发生的关联交易均按《公司章程》和发行 人内部关联交易制度的规定，履行了相应的决策程序。

经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人陈航已书面承诺如下：

“一、本人将善意履行作为博思软件的股东、实际控制人的义务，充分尊重 博思软件的独立法人地位，保障博思软件独立经营、自主决策。本人将严格按照 中国《公司法》以及博思软件的公司章程的规定，善意行使股东权利并履行股东 义务，促使由本人提名的博思软件董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。

二、保证本人以及本人控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以 下统称“本人控制的企业”）今后原则上不与博思软件发生关联交易。如果博思 软件在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的企业发生不可避免的关联交 易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、博思软件的章程和有关规 定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本人及本人控制的企业将 不会要求或接受博思软件给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条 件。并且保证不利用股东地位，就博思软件与本人或本人控制的企业相关的任何 关联交易采取任何行动，故意促使博思软件的股东大会或董事会作出侵犯其他股

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东合法权益的决议。

三、保证本人及本人控制的企业将严格和善意地履行其与博思软件签订的各 种关联交易协议。本人及本人控制的企业将不会向博思软件谋求任何超出该等协 议规定以外的利益或收益。

四、如违反上述承诺给博思软件造成损失，本人将向博思软件作出赔偿。” 本所律师认为，该等承诺合法有效。

4.关联交易的决策程序的规定

经查，发行人在《公司章程》及其股东大会议事规则、董事会议事规则、独 立董事制度、关联交易制度中规定了关联交易的决策权限、决策程序和回避制度。 本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他有关内部制度中明确了关联交易的 公允决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为：

• 1.发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规和规范性文件

• 的规定，为有效的民事法律行为。

• 2.发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平原则或有利于发行人原则，

• 不存在损害发行人和其他股东利益的情形。

• 3.发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了必要的决策程序，该

• 等程序符合当时法律、法规和《公司章程》的规定。

（三）同业竞争

1.与控股股东、实际控制人不存在同业竞争

根据发行人控股股东和实际控制人陈航的声明并经本所律师核查，陈航没有 通过直接或间接控制其他企业或以其他方式从事与发行人相竞争的经营性活动。

2.避免同业竞争的承诺

发行人的控股股东、实际控制人陈航在其出具的《关于避免同业竞争的承诺

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函》中作出如下承诺：

“1.截至本承诺函出具日，本人除持有博思软件及其控制企业股份外，不存 在直接或间接持有其他企业权益或控制其他企业的情况，也不存在从事与博思软 件及其控制企业的主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。

2.博思软件本次发行及上市完成后，本人将不从事与博思软件及其控制企业 的主营业务有任何直接或间接竞争关系的业务或活动，也不会以任何方式（包括 但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直 接或间接经营与博思软件及其控制企业的主营业务构成同业竞争的业务或活动。

3.如未来本人及所控制或参股的其他企业获得与博思软件及其控制企业主 营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的商业机会，本人将立即通知博思软 件，并尽力将该商业机会按公开合理的条件优先让予博思软件及/或其控制的企 业，以确保博思软件及其全体股东利益不受损害。

• 4.如果违反上述承诺，本人将赔偿由此给博思软件带来的损失。

5.本承诺在本人控制博思软件或担任博思软件的董事、监事、高级管理人员 期间持续有效。”

本所律师认为，上述承诺函已对公司控股股东、实际控制人构成合法和有效 的义务约束，上述避免同业竞争的措施合法有效。

（四）关联交易和同业竞争的披露情况

经本所律师核查，发行人在为本次发行编制的《招股说明书（申报稿）》或 其他有关申报材料中已对申报期内的重大关联交易及避免同业竞争的承诺作出 充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

综上，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益 的情形；发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其内部制度中规定 了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争 的情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺 合法有效。

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十、发行人的主要财产

核查过程：

本所律师查验了发行人取得国有土地使用权及其上在建工程的相关材料并 登陆国家商标局网站、国家知识产权局网站及中国版权保护中心网站查询了发行 人相关知识产权，到国家商标局、中国版权保护中心对发行人的有关无形资产情 况进行了核查，实地查验了发行人的主要生产经营设备，并查验了下列文件：

1. 发行人持有的国有土地使用权证书；

2. 发行人持有的注册商标证书；

3. 发行人的专利申请材料；

4. 发行人持有的计算机软件著作权登记证书；

5. 发行人持有的域名证书；

6. 发行人车辆的登记证书、购买发票，部分主要生产经营设备的发票和购

买合同；

1. 发行人所签署的房屋租赁合同、出租方的产权证明。

核查内容及结果：

（一）在建工程

根据发行人的说明，发行人目前不拥有房产。

发行人正在福州市闽侯县建设研发中心。就该研发中心建设，发行人持有下 列证件或已经履行了下列程序：

1.发行人现持有闽侯县建设局于 2010 年 11 月 22 日颁发的《建设用地规划 许可证》（地字第 350121201000209 号）、闽侯县建设局于 2011 年 8 月 22 日颁发 的《建设工程规划许可证》（建字第 350121201100195 号）、闽侯县建设局于 2012 年 4 月 1 日颁发的《建筑工程施工许可证》（侯施字〔2012〕044 号）。

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2.2011 年 10 月 12 日，博思有限与福建二建建设集团（以下简称“福建二建”） 签订《建设工程施工合同》（编号 GF-1999-0201），约定由福建二建承包博思软 件研发中心的建设工程，承包范围包括土建、装修、水电、安装及消防通风、室 外附属工程，总工期 600 日历天，合同总价 5,320.6344 万元。2011 年 10 月 13 日，博思有限与福建二建签订《博思软件研发中心大楼施工补充协议》，就研发 中心大楼施工过程中材料设备的验收、工程款的支付方式等相关事项做了进一步 的明确。

（二）土地使用权

发行人现持有闽侯县人民政府于 2012 年 9 月 17 日颁发的《国有土地使用权 证书》（侯国用 2012 第 209217 号），基本情况如下：

使用权人	座落	地号	用途	使用权 类型	使用权 面积（M2）	终止日期
博思有限	闽侯县上街镇厚庭 村福州高新区内	G21-201210	工业用地（电子计算 机软、硬件研发设计）	出让	9995.00	2060.10.10

根据发行人说明，该土地使用权证书的使用权人由博思有限变更为发行人的 手续正在办理过程中。

发行人就该国有土地使用权的取得履行了以下程序：

2010 年 8 月 11 日，闽侯县国土资源局《闽侯县国有建设用地使用权挂牌成 交确认书》确认博思有限竞得编号宗地 2010 挂（工业）16 号地块的国有建设用 地使用权（面积 9995 平方米），成交总价为 602 万元。

2010 年 8 月 27 日，闽侯县国土资源局与博思有限签订《国有建设用地使用 权出让合同》（编号：35012120100811G016），约定将上述 9995 平方米工矿仓储 用地以 602 万元的价格出让予博思有限使用，期限为 50 年。

2010 年 10 月 19 日，闽侯县国土资源局出具《建设项目用地预审意见书》（侯 国土资规[2010]预 078 号），确认该项目用地符合国家供地政策，符合闽侯县上 街镇土地利用整体规划。

2010 年 10 月 21 日，闽侯县环境保护局审查同意博思有限软件研发中心项

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目的环评内容。2010 年 11 月 19 日，该研发中心建设项目由闽侯县国家和发展 改革局备案。

2010 年 12 月 27 日，福州高新技术产业开发区管理委员会与博思软件签订 《国有工业建设用地交地确认书》，对上述《国有建设用地使用权出让合同》（编 号：35012120100811G016）内容进行确认。

2011 年 3 月 19 日，闽侯县人民政府出具《闽侯县人民政府关于福州博思软 件开发有限公司建设用地的批复》（侯政地[2011]21 号），批复同意将位于上街镇 厚庭村福州高新区内土地 9995 平方米出让给博思有限作为工业用地，出让年限 为 50 年，从交付土地之日起算。

经本所律师核查，发行人已足额缴纳上述土地使用权的出让金。

（三）注册商标

发行人现持有以下商标注册证：

注册人	注册号	商标	核定服务项目	注册有效期
博思有限	5285498		第38类：有线电视播放；信息传送；计算机终端 通讯；计算机辅助信息与图像传输；电子邮件；光 纤通讯；电子公告牌服务（通讯服务）；提供与全 球计算机网络的电讯连接服务；远程会议服务；提 供全球计算机网络用户接入服务（服务商）。	2009.10.07- 2019.10.06

根据发行人说明，上述商标的注册人由博思有限变更为发行人的手续正在办 理过程中。

（四）发行人不拥有专利

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司不拥有专利。 （五）计算机软件著作权

发行人现持有下列计算机软件著作权证书：

序号	软件名称	编号	登记号	著作权人	取得方式	权利范围	首次 发表日
1	财政票据电子化 改革管理系统 V5.0.0.0	软著登字第 124431号	2008SR37252	发行人	原始取得	全部权利	2004.10.01

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序号	软件名称	编号	登记号	著作权人	取得方式	权利范围	首次 发表日
2	工会经审工作管 理系统V1.0	软著登字第 125286号	2008SR38107	发行人	原始取得	全部权利	2007.12.10
3	工会经费征收管 理系统V1.0	软著登字第 125287号	2008SR38108	发行人	原始取得	全部权利	2007.12.17
4	行政事业性收费 政策管理系统 V1.0	软著登字第 125288号	2008SR38109	发行人	原始取得	全部权利	2006.08.01
5	博思集成账务管 理系统V1.0	软著登字第 125289号	2008SR38110	发行人	原始取得	全部权利	2005.01.01
6	学生收费管理系 统V1.0	软著登字第 125290号	2008SR38111	发行人	原始取得	全部权利	2006.12.01
7	博思票据打印系 统V1.0	软著登字第 0164272号	2009SR037273	发行人	原始取得	全部权利	2009.05.31
8	博思财政专项资 金管理系统V1.0	软著登字第 0164273号	2009SR037274	发行人	原始取得	全部权利	2009.05.01
9	博思纳税人计算 机开具发票管理 系统V1.0	软著登字第 0224709号	2010SR036436	博思有限	原始取得	全部权利	2009.08.01
10	博思资产管理软 件V1.0	软著登字第 0320431号	2011SR056757	发行人	原始取得	全部权利	未发表
11	博思行政事业单 位资产管理信息 系统V1.0	软著登字第 0320475号	2011SR056801	发行人	原始取得	全部权利	未发表
12	BS非税收入收缴 管理信息系统1.0	软著登字第 0342648号	2011SR078974	发行人	原始取得	全部权利	2005.10.25
13	BS财务管理软件 1.0	软著登字第 0342695号	2011SR079021	发行人	原始取得	全部权利	2003.05.20
14	BS票据管理软件 1.0	软著登字第 0342860号	2011SR079186	发行人	原始取得	全部权利	2004.01.26

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序号	软件名称	编号	登记号	著作权人	取得方式	权利范围	首次 发表日
15	博思票据电子化 软件WEB版 V1.0	软著登字第 0346428号	2011SR082754	发行人	原始取得	全部权利	未发表
16	博思财政票据电 子化改革管理系 统V1.0	软著登字第 0366303号	2011SR102629	发行人	原始取得	全部权利	2011.08.01
17	博思财政票据电 子化管理系统 V1.0	软著登字第 0392565号	2012SR024529	发行人	原始取得	全部权利	2011.12.22
18	博思财政管理一 体化信息系统 V1.0	软著登字第 0392587号	2012SR024551	发行人	原始取得	全部权利	2011.12.28
19	e缴通公共缴费 网1.0	软著登字第 0400506号	2012SR032470	博思有限	原始取得	全部权利	未发表

根据发行人说明，上表所列第 9 项、第 19 项计算机软件著作权的著作权人 由博思有限变更为发行人的手续正在办理过程中。

发行人的子公司华兴科技现持有下列计算机软件著作权证书：

序号	软件名称	编号	登记号	著作权人	取得方式	权利范围	首次 发表日
1	华兴部门预算管 理软件V2.0	软著登字第 016336号	2003SR11245	华兴科技	原始取得	全部权利	2002.11.19
2	华兴预算单位财 产管理软件V2.0	软著登字第 016337号	2003SR11246	华兴科技	原始取得	全部权利	2002.12.01
3	华兴国库统一支 付工资系统V4.0	软著登字第 016338号	2003SR11247	华兴科技	原始取得	全部权利	2002.12.13
4	华兴网络报表软 件V1.0.0.0	软著登字第 061498号	2006SR13832	华兴科技	原始取得	全部权利	2006.01.31
5	HX国库集中支 付管理系统 V10.50.0.125	软著登字第 061499号	2006SR13833	华兴科技	原始取得	全部权利	2005.10.31

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6	HX行政事业资 产管理系统V4.0	软著登字第 097313号	2008SR10134	华兴科技	原始取得	全部权利	2008.03.31
7	会计从业资格考 试网上报名系统 1.0	软著登字第 0181313号	2009SR054314	华兴科技	原始取得	全部权利	2009.06.01
8	华兴政府采购平 台V1.1	软著登字第 0182613号	2009SR055614	华兴科技	原始取得	全部权利	2009.05.01
9	财政应用平台一 体化管理系统 V1.0	软著登字第 0182626号	2009SR055627	华兴科技	原始取得	全部权利	2009.06.30
10	华兴高级会计师 评审系统V1.0	软著登字第 0242557号	2010SR054284	华兴科技	原始取得	全部权利	未发表
11	华兴公共机构能 源资源消耗网络 编报系统V1.0	软著登字第 0242642号	2010SR054369	华兴科技	原始取得	全部权利	未发表
12	华兴JX2000管理 平台V1.0	软著登字第 0264906号	2011SR001232	华兴科技	原始取得	全部权利	未发表
13	华兴网上集中核 算监管系统2.0	软著登字第 0335374号	2011SR071700	华兴科技	原始取得	全部权利	2004.05.17
14	华兴同力 OA2002办公自 动化软件3.0	软著登字第 0335383号	2011SR071709	华兴科技	原始取得	全部权利	2003.05.22
15	华兴非税收入收 缴管理系统2.0	软著登字第 0336181号	2011SR072507	华兴科技	原始取得	全部权利	2005.06.30
16	华兴CK300Web 版企业管理软件 2.0	软著登字第 0336182号	2011SR072508	华兴科技	原始取得	全部权利	2004.05.17
17	华兴-政府采购管 理系统HXZFCG V1.0	软著登字第 0344282号	2011SR080608	华兴科技	原始取得	全部权利	2005.08.01
18	华兴财政预算指	软著登字第	2011SR086950	华兴科技	原始取得	全部权利	2005.09.01

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	标管理软件1.0	0350624号
19	华兴财务管理软 件V7.60	软著登字第 0351059号	2011SR087385	华兴科技	原始取得	全部权利	2005.10.19
20	华兴政府公房信 息管理系统V1.0	软著登字第 0435634号	2012SR067598	华兴科技	原始取得	全部权利	2012.07.02

发行人的子公司哈尔滨博思现持有下列计算机软件著作权证书：

序号	软件名称	编号	登记号	著作权人	取得方式	权利范围	首次 发表日
1	财政票据管理软 件V7.1.0.1	软著登字第 0315734号	2011SR052060	哈尔滨 博思	原始取得	全部权利	2011.04.01

发行人的子公司福州兴博现持有下列计算机软件著作权证书：

序号	软件名称	编号	登记号	著作权人	取得方式	权利范围	首次 发表日
1	汉唐机关事业单 位社会保险业务 管理软件v1.0	软著登字第 0459060号	2012SR091024	福州兴博	受让	全部权利	2006.01.31

根据《计算机软件保护条例》（中华人民共和国国务院令第 339 号）的规定，

计算机软件著作权的保护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日。

（六）域名

经审查发行人提供的域名证书并经本所律师在中国万网（www.net.cn）和中 国互联网信息中心（www.cnnic.cn）的查询，发行人已注册并拥有以下域名：

域名	注册人	到期日
Bosssoft.com.cn	发行人	2014.11.05
ggjfw.com	发行人	2014.04.24

（七）主要生产经营设备

根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所律师抽查的部分生产经营设

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备购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为研发设备和办 公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。

（八）财产不存在纠纷

经本所律师核查并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人上 述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（九）租赁房产

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其子公司租赁房屋的情 况见如下表格：

序号	出租人	承租人	房屋坐落	租赁面 积（M2）	有否产 权证明	是否 备案	租赁期限
1	福建中 福实业 股份有 限公司	发行人	福建省福州市五四 路159号世界金龙 大厦15层A区、 C2、C3、C4、D1、 D2单元	1174.72	是	否	2011.02.21-2014.01.20
2	卢永福	发行人	福建省厦门市同安 区大同镇古庄村大 社里425号	185.35	是	否	2013.01.10-2013.12.31
3	朱静安	发行人	福建省南平市解放 路71号1幢301室	82.12	是	否	2013.01.01-2013.12.31
4	张寿标	发行人	福建省三明市梅列 区梅岭新村59幢 603室	147.94	是	否	2013.01.01-2013.12.31
5	谢 东	发行人	福建省龙岩市新罗 区西坡镇天平路星 辉花园2号楼3层 304房	151.97	是	否	2013.01.01-2013.12.31
6	吴雯玲	发行人	福建省龙岩市新罗 区南城登高东路28 号2幢402室	72.55	是	否	2013.01.01-2013.12.31
7	苏国清	发行人	福建省莆田市城厢 区凤办下磨居委会 筱塘北街农行集资 房1栋802	170.94	是	否	2013.01.01-2013.12.31
8	郑 琛	发行人	福建省莆田市城厢 区龙桥街道石室路 1352弄4号2梯 304室	151.09	是	否	2012.09.01-2013.12.31

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序号	出租人	承租人	房屋坐落	租赁面 积（M2）	有否产 权证明	是否 备案	租赁期限
9	朱焕熔	发行人	福建省漳州市芗城 区粮食新村A幢 701号	163.22	是	否	2013.03.01-2014.12.31
10	福建中 福实业 股份有 限公司	华兴 科技	福建省福州市五四 路159号世界金龙 大厦15层B区及 C1单元	700	是	否	2011.02.21-2014.01.20
11	福建省 财政厅 机关服 务中心	华兴 科技	福建省福州市鼓楼 区湖东路北150号 中山大厦C座302、 303、304单元	384	否	否	2012.03.01-2013.12.31
12	陈亚球	华兴 科技	福建省福州市华林 路155号华兴联合 广场6楼	1349.89	否	否	2010.05.04-2013.05.03
13	李 亮	华兴 科技	福建省南平市解放 路59路501室	83	是	否	2013.01.01-2013.12.31
14	林宇通	华兴 科技	福建省宁德市东侨 区兴宁路1号东海 富豪世家6栋602	241	是	否	2013.01.01-2013.12.31
15	万金水	华兴 科技	福建省泉州市丰泽 区津淮街裕达小区 1幢T1-501室	132	否	否	2013.01.01-2013.09.30
16	庄淑芬	华兴 科技	福建省泉州市丰泽 区津淮街裕达小区 1幢T1-602室	132	否	否	2013.01.01-2013.09.30
17	刘建祥	发行人	北京市海淀区知春 路48号盈都大厦C 座3单元8A/8D	284.54	是	否	2012.09.22-2013.09.21
18	郭垒亮	发行人	北京市丰台区梅市 口路12号院7号楼 1704号	114.35	是	否	2012.11.02-2017.11.01
19	强 昆	发行人	北京市丰台区梅市 口路15号院4号楼 1604室	117.67	是	否	2013.02.18-2013.12.31
20	梁 郁	发行人	北京市海淀区西三 环北路72号世纪 经贸大厦A座21 层5号	91.25	是	否	2013.03.15-2013.12.31
21	姚 远	发行人	云南省昆明市青年 路297号商住楼1 单元302	114.87	是	否	2013.02.21-2013.12.31

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序号	出租人	承租人	房屋坐落	租赁面 积（M2）	有否产 权证明	是否 备案	租赁期限
22	王小永	发行人	云南省大理市西源 中园小区H-2-301 号	129.83	是	否	2012.09.16-2013.09.15
23	何学安、 董进梅	发行人	云南省普洱市人民 东路7号7幢2单 元204	123	是	否	2012.04.27-2013.04.27
24	周向葵	发行人	云南省丽江市丽江 监狱二生活区5幢 2单元202	90.82	是	否	2012.09.13-2013.09.12
25	董立云	发行人	云南省保山市隆阳 区兰城路永昌商贸 园29-6	183.35	是	否	2012.08.05-2013.08.04
26	王锡刚	发行人	云南省红河州财政 局小区住宅楼5 幢 2 单元402 房	135	否	否	2012.04.27-2013.04.27
27	穆可丽	发行人	云南省临沧市临翔 区二号路边防支队 宿舍101	119	是	否	2012.07.01-2013.06.30
28	呼维倩	发行人	云南省德宏州潞西 市目脑纵歌路46－ 10 号	106	是	否	2012.07.17-2013.07.17
29	李昆华	发行人	云南省昆明市五华 区江滨西路56 号 新青年商住楼小区 4 单元501	163	是	否	2011.07.09-2013.07.08
30	杨 梅	发行人	云南省文山市新西 华路576 号1 单元 401 室	136	是	否	2012.10.01-2013.09.31
31	李永贵	发行人	云南省玉溪市红塔 区棋阳路133 号2 幢1 单元602 室	101.39	是	否	2012.08.01-2013.07.31
32	魏淑钧	发行人	云南省昭通市昭阳 区昭阳大道272号 附44号	127.1	是	否	2012.10.23-2013.10.23
33	昆明泰 力物业 管理有 限公司	发行人	云南省昆明市国防 路129号恒安写字 楼801	77.44	是	否	2013.01.01-2013.12.31
34	施维江	发行人	云南省曲靖市书院 路（水利水电工程 有限公司三公司） 20幢6层	119.60	是	否	2012.12.31-2013.12.31

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中伦律师事务所 律师工作报告

序号	出租人	承租人	房屋坐落	租赁面 积（M2）	有否产 权证明	是否 备案	租赁期限
35	段红英	发行人	云南省西双版纳州 景洪市易武路18 号3栋601	89.05	是	否	2013.03.01-2013.12.31
36	杨 云	发行人	云南省怒江州泸水 县六库镇向阳南路 88号一单元601	86	是	否	2012.05.04-2013.05.04
37	苏 雁	发行人	云南省楚雄市开发 区实验小学一期住 宿楼3-202	146.88	是	否	2013.03.01-2013.13.31
38	崔 文	发行人	新疆省乌鲁木齐市 天山区天山路建设 银行小区3号楼 601室	103.75	是	否	2012.06.05-2013.06.05
39	郑继贤	发行人	新疆省乌鲁木齐市 建国路77号二号 楼一单元101号	121.8	是	否	2012.07.20-2013.07.20
40	朱俊博	发行人	青海省西宁市七一 西路黄河园小区2 号楼5单元521	73.62	否	否	2013.03.20-2013.12.20
41	王定友	发行人	安徽省合肥市阜南 西路220号财政厅 宿舍5栋504	82.39	是	否	2012.08.15-2013.08.14
42	荆加新	发行人	黑龙江省哈尔滨市 南岗区花园街362 号3单元6层1、2 号	280	是	否	2012.12.10-2014.12.10
43	方桂君	发行人	黑龙江省齐齐哈尔 市龙沙区全福小区 2号楼3单元6层	102.82	是	否	2012.02.25-2013.05.24
44	宫丽华	发行人	黑龙江省大庆市万 宝3区16号楼第一 单201室	129.3	是	否	2012.06.01-2013.06.01
45	汪培民	发行人	黑龙江省加格达奇 市曙光康庄小区7 层	67.93	是	否	2012.05.10-2013.05.10
46	常志明	发行人	黑龙江省哈尔滨市 南岗区联部街47 号中山花园C栋13 楼1号	140	否	否	2010.12.15-2013.12.14
47	孟琦	发行人	黑龙江省哈尔滨市 哈市中学胡同2号 103室	50	否	否	2013.04.01-2017.03.31

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中伦律师事务所 律师工作报告

序号	出租人	承租人	房屋坐落	租赁面 积（M2）	有否产 权证明	是否 备案	租赁期限
48	李 丽	发行人	黑龙江省牡丹江市 联发小区8单元 301室	90.3	是	否	2012.04.10-2013.04.10
49	徐成宝	发行人	黑龙江省伊春市前 进街新卫委23组 桃源小区七号楼八 单元2楼东厅	67.48	是	否	2012.08.01-2013.08.01
50	韩贵喜	发行人	黑龙江省鸡西市鸡 冠区红军办食品工 业公司开发55东	90.98	是	否	2012.08.01-2013.07.31
51	李玉科	发行人	黑龙江省黑河市财 政局2号楼622	126.20	是	否	2013.03.01-2013.12.31
52	刘连荣	发行人	黑龙江省佳木斯市 八一社区	118.9	是	否	2012.09.10-2013.09.10
53	黄柒军	发行人	广西省贵港市金港 大道902号院7幢 1单元502	114.78	是	否	2012.11.01-2013.10.31
54	彭琪元	发行人	广西省南宁市桃源 路80号25栋1单 元105号房	133.18	是	否	2012.05.17-2013.05.16
55	黄楚春	发行人	广西省南宁市青秀 区教育路22号御 景阁2208-2210	51.96	是	否	2012.05.27-2013.05.26
56	秦 莹	发行人	广西省百色市右江 区西园路18号 2#-4-401	111.51	是	否	2013.03.01-2013.12.31
57	周世全	发行人	甘肃省兰州市城关 区18号郑家台63 号	52	是	否	2013.01.01-2013.12.31
58	福建火 炬高新 技术创 业园有 限公司	福州 兴博	福建省福州市工业 路611号福建高新 技术创业园2号楼 3层南1室	95	否	否	2013.01.05-2016.01.04

经本所律师核查，上表所列发行人所租赁的房产中，共有 9 处房产的出租方 未能提供相关房产的权属证明文件，相关的租赁存在瑕疵。

经本所律师核查，上表所列发行人租赁的房产中，发行人对其中的 5 处房屋 （第 17 项、第 33 项、第 39 项、第 42 项和第 55 项）的实际使用用途与规划用 途不一致（规划用途为住宅，发行人的实际使用用途为办公），但出租方未能提

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中伦律师事务所 律师工作报告

供其将房屋由住宅变更为经营性用房履行有关的审批程序的文件及利害关系的 业主同意的文件。本所律师认为，该等房屋租赁的合法性存在瑕疵，发行人对该 等房屋的使用存在被责令停止的风险。

根据发行人说明，目前发行人对上述租赁存在瑕疵的房屋的使用未受到影 响，如发行人不能继续使用该等物业，发行人能够较容易找到替代性的物业，其 生产经营活动不会因此而受到重大影响。

本所律师认为，上述瑕疵不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。除上述 瑕疵外，发行人其他的房屋租赁关系合法有效。

本所律师注意到，上表所列的租赁合同均未办理备案手续。本所律师认为， 该等租赁未办理备案手续不影响租赁关系的法律效力，不会构成本次发行上市的 实质性法律障碍。

十一、发行人的重大债权债务

核查过程：

就发行人的重大债权债务，本所律师对发行人财务负责人郑升尉进行了访 谈，并查验了下列文件：

1. 发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同；

2. 发行人与国金证券签署的《保荐协议》和《福建博思软件股份有限公司

（作为发行人）与国金证券股份有限公司（作为主承销商）关于福建博思软件股 份有限公司向社会公开发行面值 1.00 元之人民币普通股之承销协议》（以下简称 “《承销协议》”）；

1. 华兴会计师出具的《审计报告》。

核查内容及结果：

除本律师工作报告正文之“十、（一）在建工程”和“十、（九）租赁房产” 部分所述的建设工程施工合同和房屋租赁合同外，发行人存在下列将要履行或正 在履行的对发行人经营存在较大影响或合同金额 100 万元以上的重大合同：

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中伦律师事务所 律师工作报告

（一）重大业务合同

根据发行人的说明并经本所核查，发行人及其子公司将要履行或者正在履 行的、合同金额在 100 万元以上的重大业务合同为下列销售合同：

序号	购货单位	招标编号	销售内容	金额（万元）	签约时间
1	福建省财政厅收 费票据管理所	FZSD11163	博思财政票据电子化改革管理 系统	479	2011.12.22
2	福建省财政信息 中心	FXZB2011065	财政管理一体化信息系统建设 （合同包一）：应用软件集成与 平台扩展、预算管理子系统等	792.87 〔注1〕	2012.04.02
3	福建省财政信息 中心	FXZB2011065	福建省财政管理一体化信息系 统建设（合同包二）：预算执行 子系统	668.90 〔注2〕	2012.04.02
4	福建省财政信息 中心	FXZB2011065	福建省财政管理一体化信息系 统建设项目（合同包三）：收入 管理子系统	473	2012.04.02

注1：该合同的供货方为博思有限及深圳市龙图软件有限公司，博思有限按 26%的比例收取货款，其余74%由深圳市龙图软件有限公司收取；

注2：该合同的供货方为博思有限及北京用友政务软件有限公司（下称“用 友政务”），博思有限按30%的比例收取货款，其余70%由用友政务收取。此外， 根据发行人与用友政务签订的补充协议，用友政务将工资统发支付管理及总预算 会计管理两个子系统分包给发行人建设实施，金额为902,914.00 元。

（二）保荐协议及承销协议

2012 年 12 月，发行人与国金证券签署了《保荐协议》和《承销协议》，约 定发行人聘任国金证券担任本次发行上市的保荐人和主承销商，并就双方相关的 权利义务进行了约定。

（三）金额较大的其他应收款和应付款

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中伦律师事务所 律师工作报告

1.其他应收款

根据《审计报告》及发行人提供的相关材料，截至 2012 年 12 月 31 日，发 行人金额较大的其他应收款明细如下：

名称 福州高新区投资控股有限公司 福建省财政信息中心 福建中福实业股份有限公司 陈亚球 刘建祥	款项性质	金额(元)
	土地保证金	1,500,000.00
	履约保证金	1,027,001.68
	租房押金	299,955.20
	租房押金	156,600.00
	租房押金	90,010.00

2.其他应付款

根据《审计报告》及发行人提供的相关材料，截至 2012 年 21 月 31 日，发 行人金额较大的其他应付款明细如下：

名称	款项性质	金额(元)
漳州市长泰县财政局	客户多付款项	94,000.00
福州市鼓楼区金春华酒楼	会议费餐费	56,637.00
福州久久顺飞航空有限公司	差旅费	27,220.00
福州五洲佳豪酒店投资有限公司	会议费	20,009.00
福州市医疗保险管理中心	代扣代缴医保	13,337.21

本所律师经核查后认为：

1．上述重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定，截至本律师工 作报告出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本 次发行上市产生重大影响的潜在风险。

• 2.上述重大合同部分由博思有限作为主体签署，博思有限整体变更为发行人

• 后，相关合同的权利义务由发行人承继，合同的履行不存在法律障碍。

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中伦律师事务所 律师工作报告

3．经发行人确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发 行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因 产生的重大侵权之债。

4．截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告已经披露的发行人向 福建省财政信息中心销售软件系统外，发行人与关联方之间不存在其他的重大债 权债务关系，亦不存在相互提供担保的情况。

5．发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系在其正常的生产经营活动 中发生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

核查过程：

就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了以下文件：

1. 本律师工作报告正文之第七部分查验的其他文件；

2. 发行人收购华兴科技股权的相关材料；

3. 发行人的说明。

核查内容及结果：

（一）博思有限的重大资产变化及收购兼并

1.历次增资扩股

博思有限设立以来的历次增资扩股的情况详见本律师工作报告正文之“七、

• （一）博思有限的股本及其演变”部分。

2.收购华兴科技100%股权

• （1）华兴科技被收购前的股权结构

华兴科技成立于 1996 年 4 月 8 日，成立时的股权结构如下：

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中伦律师事务所 律师工作报告

序号	股 东	出资额（元）	出资比例
1	福建省财税信息中心	950,000	95.00%
2	福建省会计学会	50,000	5.00%
合计		1,000,000	100.00%

（2）华兴科技改制及被博思有限收购

①改制方案及审批

经查，华兴科技的改制方案由福建省财税信息中心制订，改制方案中涉及职 工权益的职工安置事项于 2010 年 7 月 13 日经华兴科技全体职工大会以无记名投 票方式表决通过。

2010 年 7 月 16 日，华兴科技、博思有限、福建省财税信息中心、福建省会 计学会共同签署《股权重组框架协议》，就华兴科技改制的相关事项作出如下约 定：（1）福建省会计学会将其所持华兴科技的股权转让给福建省财税信息中心； （2）福建省财税信息中心在取得华兴科技的全部股权后与华兴科技的管理层及 技术业务骨干员工共同对博思有限进行增资，博思有限的股权结构变更为：原股 东合计持有 71%的股权，福建省财税信息中心持有 17%的股权，华兴科技的管 理层及技术业务骨干员工持有 12%的股权；福建省财税信息中心以所持华兴科技 的股权对博思有限进行出资，华兴科技变更为博思有限的全资子公司，华兴科技 所有者权益价值超过福建省财税信息中心应出资的部分，由华兴科技以利润分配 等方式分配给福建省财税信息中心；华兴科技的管理层及技术业务骨干员工以现 金方式对博思有限进行出资；（3）上述交易的定价依据为博思有限、华兴科技的 所有者权益的评估值（评估基准日为 2010 年 6 月 30 日）；（4）自评估基准日至 相关工商变更登记日期间的损益由原股东享有或承担。

2010 年 8 月 9 日，福建省财政厅以《关于福建省财税信息中心受让福建省 会计学会所持有的华兴科技有限责任公司股权的批复》（闽财人[2010]20 号文件） 批复，同意福建省财税信息中心受让福建省会计学会持有的华兴科技 5%的股权， 受让价格按截至 2010 年 6 月 30 日的该等股权的评估值确定。

2010 年 8 月 13 日，福建省财政厅以《关于福建华兴科技有限责任公司改制 方案的批复》（闽财人[2010]21 号），同意华兴科技与博思有限进行股权置换，福 建省财税信息中心取得博思有限 17%的股权，福建省财税信息中心持有华兴科技

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中伦律师事务所 律师工作报告

股权的所有者权益价值超过其应出资的部分，以利润分配或者向博思有限转让股 权的方式进行。其后，福建省财税信息中心、博思有限及华兴科技共同签署《股 权重组协议》对上述事项进行了约定。

②审计及评估

2010 年 7 月 30 日，福建立信会计师事务所有限公司出具闽立信会字（2010） 综字第 182 号《清产核资审计报告》，审计结果为：于基准日 2010 年 6 月 30 日， 华兴科技无申报核销的资产损失和盘盈，华兴科技的所有者权益价值为 7,965,860.63 元。

2010 年 8 月 10 日，华兴评估公司出具闽华兴评报字（2010）第 006 号《资 产评估报告》，评估结果为：于评估基准日 2010 年 6 月 30 日，华兴科技所有者 权益价值为 791.28 万元。该评估结果已于 2010 年 9 月 13 日经福建省财政厅备 案。

③股权交割

2010 年 8 月 12 日，福建省财税信息中心与福建省会计学会签订《福建华兴 科技有限责任公司股权转让协议》，约定福建省财税信息中心以 395,640 元的价 格受让福建省会计学会持有的华兴科技 5%股权。该等股权转让所涉及的工商变 更登记于 2010 年 9 月 5 日获得福建省工商局的核准。本次股权转让完成后，华 兴科技变更为福建省财税信息中心的全资子公司。

2010 年 10 月 8 日，博思有限与福建省财税信息中心签署《福建华兴科技有 限责任公司股权转让协议》，约定福建省财税信息中心将其所持有的华兴科技 78.96%的股权（评估值为 6,247,946.88 元）转让给博思有限，用于认缴博思有限 的新增出资额 2,418,309.84 元。华兴科技的该等股权转让的工商变更登记于 2010 年 10 月 11 日获得福建省工商局的核准。博思有限相关的增资的工商变更登记于 2010 年 10 月 22 日获得福州市工商核准。

2010 年 10 月 26 日，博思有限与福建省财税信息中心签署《福建华兴科技 有限责任公司股权转让协议》，约定福建省财税信息中心将其所持有的华兴科技 21.04%的股权转让给博思有限，转让价款为 1,664,893 元。该等股权转让所涉及 的工商变更登记于 2010 年 10 月 26 日获得福建省工商局的核准。

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中伦律师事务所 律师工作报告

④期间损益结算

2011 年 4 月 20 日，福建立信会计师事务所有限公司出具闽立信（2011）综 字第 138 号《专项审计报告》。根据该审计报告，自上述交易的评估基准日（2010 年 6 月 30 日）至交割完成所在月的的上个月末（2012 年 9 月 30 日），华兴科技 共实现净利润 360,476.93 元。

2011 年 4 月 25 日，福建立信会计师事务所有限公司出具闽立信（2011）综 字第 137 号《专项审计报告》。根据该审计报告，自上述交易的评估基准日（2010 年 6 月 30 日）至交割完成所在月的的上个月末（2012 年 9 月 30 日），博思有限 共实现净利润 2,937,835.52 元。

根据公司提供的相关材料，经博思有限全体股东同意，华兴科技在上述期间 所实现的净利润已全部分配给福建省财税信息中心，博思有限在上述期间所实现 的净利润已全部分配给博思有限于 2011 年 9 月 30 日的全体股东。

（二）发行人成立后重大资产变化及收购兼并

经查，截至本律师工作报告出具之日，发行人自变更设立以来，进行过一次 增资扩股，具体见本律师工作报告正文之“七、（三）发行人设立后的股权变动” 部分，未发生过其他合并、分立、减少注册资本、重大资产收购或出售等重大资 产变化的行为。

（三）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划

根据发行人说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人 不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为的 计划。

十三、发行人章程的制定与修改

核查过程：

就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了下列文件：

1. 发行人及其前身博思有限自设立以来在工商注册登记机关备案的全套工

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中伦律师事务所 律师工作报告

商注册登记档案文件；

1. 发行人创立大会暨 2012 年第一次股东大会及第一届董事会第一次会议

的会议文件；

1. 发行人第一届董事会第二次会议及 2012 年第二次临时股东大会的会议 文件；

2. 发行人第一届董事会第四次会议及 2012 年第四次临时股东大会的会议 文件；

3. 发行人第一届董事会第六次会议及 2012 年第五次临时股东大会的会议 文件。

核查内容及结果：

（一）博思有限章程的制定及报告期内的修改

1. 2001 年 7 月 30 日，博思有限设立时的股东共同制定了《福州博思软件有

限公司章程》。该章程已于 2001 年 9 月 5 日经福州市工商局备案。

1. 2010 年 5 月 6 日，博思有限股东会作出决议，同意公司住所变更至福建 省闽侯县上街镇科技东路福州高新技术产业开发区“海西高新技术产业园”创业 大厦 A 区 7 层并同意相应修订公司章程。公司章程修正案于同日经法定代表人 签署并于 2010 年 5 月 7 日经福州市工商局备案。

2. 2010 年 6 月 20 日，博思有限股东会通过决议，同意曾文彬将所持公司股 权转让给陈航，并同意相应修订公司章程。公司章程修正案于 2010 年 6 月 20 日 经法定代表人签署并于 2010 年 8 月 3 日经福州市工商局备案。

3. 2010 年 10 月 13 日，博思有限的股东会作出决议，同意公司注册资本增 加至 1422.5352 万元，并同意相应修订公司章程。修订后的公司章程经全体股东 签署后于 2010 年 10 月 22 日经福州市工商局备案。

4. 2011 年 9 月 1 日，博思有限股东会作出决议，同意公司的经营期限变更 为 30 年，并同意相应修订公司章程。修订后的公司章程于 2011 年 9 月 1 日经全 体股东签署后于 2011 年 9 月 14 日经福州市工商局备案。

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中伦律师事务所 律师工作报告

1. 2011 年 11 月 1 日，博思有限股东会作出决议，鉴于福建省财税信息中心 更名为福建省财政信息中心，同意对公司章程中记载的股东名称作相应修订。公 司章程修正案于 2011 年 11 月 3 日经法定代表人签署后于 2011 年 11 月 9 日经福 州市工商局备案。

2. 2011 年 11 月 28 日，博思有限股东会作出决议，同意公司的注册资本增 加至 16,584,955 元并同意相应修订公司章程。修订后的公司章程于 2011 年 11 月 30 日经法定代表人签署并于 2011 年 12 月 16 日经福州市工商局备案。

（二）发行人章程的制定及修改

1. 鉴于博思有限拟整体变更为股份有限公司，博思有限根据《公司法》并 参考《上市公司章程指引》（2006 年修订）的相关规定制定了《公司章程》。2012 年 6 月 20 日，发行人创立大会暨 2012 年第一次股东大会审议通过《公司章程》。 《公司章程》于 2012 年 6 月 27 日经福州市工商局备案。

2. 2012 年 8 月 26 日，发行人 2012 年第二次临时股东大会决议同意公司增 资扩股并同意相应修订公司章程。公司章程修正案经法定代表人于 2012 年 8 月 26 日签署后，于 2012 年 9 月 28 日经福州市工商局备案。

3. 2012 年 12 月 10 日，发行人 2012 年第五次临时股东大会决议同意公司的 经营范围增加“互联网信息服务”并相应修订公司章程。公司的章程修正案已经 由法定代表人于 2012 年 12 月 10 日签署，该修正案将于公司取得互联网信息服 务相关的经营许可后至福州市工商局备案。

（三）发行人《公司章程（草案）》的制定及修改

为本次发行上市之目的，发行人依据《上市公司章程指引》（2006 年修订）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关上市公司的规定，制订了《公司 章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已于 2012 年 11 月 13 日经发行人 2012 年第四次临时股东大会审议通过。

2012 年 12 月 10 日，发行人 2012 年第五次临时股东大会做出决议，同意公 司的经营范围增加“互联网信息服务”并相应修订《公司章程（草案）》。同日， 发行人全体董事及股东重新签署了修订后的《公司章程（草案）》。

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经查验，本所律师认为：

• 1.发行人现行章程的制定和修改，以及博思有限章程的制定及报告期内的修

• 改已经履行了法定程序；

• 2.发行人现行章程及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规

• 范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

核查过程：

就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了 以下文件：

1. 发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监

事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委 员会的工作细则等公司治理文件；

1. 发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，包括但

不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；

1. 发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议。

核查内容及结果：

（一）发行人的组织机构

经查，发行人根据《公司法》和《公司章程》的规定设立了股东大会、董事 会、监事会、经营管理层和职能部门，其基本情况如下：

1.股东大会为发行人的权力机构，由发行人全体股东组成，按照《公司法》 及《公司章程》的规定行使职权。发行人现有股东 86 名，其中包括：83 名自然 人股东、1 家事业单位法人股东、1 家企业法人股东、1 家合伙企业股东。

• 2.董事会为发行人经营决策机构，对股东大会负责，按照《公司法》及《公

• 司章程》的规定行使职权。董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。董

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事会设董事长 1 名，由董事会全体董事的过半数选举产生，董事长按照《公司法》 及《公司章程》的规定行使职权。董事会下设 4 个专门委员会，分别为战略委员 会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。

3.监事会为发行人的监督机构，负责监督检查公司的经营管理、财务状况， 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和股东利益。监 事会由 3 名监事组成，监事由股东代表和职工代表担任，设监事会主席 1 名。

4.发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理主持日常生产经营和 管理工作，对董事会负责，副总经理协助总经理工作。公司设财务负责人 1 名并 由其兼任董事会秘书，由董事会聘任或解聘，董事会秘书负责发行人的证券事务 管理，并负责股东大会、董事会会议的筹备及会议文件、记录的保管。

5.发行人在总经理下设财务部、人力资源部、总经办、综合部、采购部、研 发中心、项目实施部、客服中心、产品部、省内大客户部、省内市场部、省外拓 展部、省外市场部，发行人在董事会秘书下设证券事务部，在董事会审计委员会 下设审计部，发行人在福建、北京、云南、新疆等7个省设有办事处，公司各部 门及办事处权责明确。

6.公司审计部对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。审 计部负责人由董事会审计委员会提名，由董事会任免。审计部对公司财务信息的 真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。

经查，发行人创立大会暨 2012 年第一次股东大会选举产生了董事会现任成 员；发行人创立大会选举产生了由股东代表出任的监事，博思有限的职工代表大 会选举产生了由职工代表出任的监事；发行人第一届董事会第一次会议选举产生 了现任董事长，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人；发行人第 一届监事会第一次会议选举产生了现任监事会主席。

综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置 符合《公司法》等法律法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则

经查，发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》；发行人第一届董事会第一次会议审议通过了《总经理工作

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细则》及董事会各专门委员会的工作细则。

经审查，本所律师认为，上述议事规则的内容符合相关法律、法规及规范性 文件的规定。

（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作

经核查，本所律师认为，发行人变更设立后的历次股东大会、董事会会议、 监事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）股东大会和董事会的历次授权和重大决策

经核查，本所律师认为，发行人变更设立以来的股东大会和董事会的历次授 权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。

综上，本所律师认为：

• 1.发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机构

• 的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 2.发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符合

• 有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 3.发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署

• 合法、合规、真实、有效。

• 4.发行人设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合

• 规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

核查过程：

就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了下列文件：

1. 发行人及其前身博思有限自设立以来的工商注册登记备案全套档案文

件；

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1. 发行人的创立大会暨 2012 年第一次股东大会、第一届董事会第一次会

议、第一届监事会第一次会议的全套会议文件，包括但不限于会议通知、会议议 案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；

1. 发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；

2. 发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；

3. 发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明；

4. 发行人独立董事出具的声明及其相关资格证明文件。

核查内容及结果：

• （一）发行人现任董事、监事和高级管理人员

1.发行人现任董事

• 经查，发行人现任董事 9 名，由发行人创立大会选举产生，其组成如下：

姓 名	职 务
陈 航	董事长
林初可	董事
肖 勇	董事
叶章明	董事
王 敏	董事
陈智慧	董事
叶东毅	独立董事
郭其友	独立董事
黄 杰	独立董事

2.发行人现任监事

经查，发行人现任监事 3 名，分别由发行人创立大会和博思有限职工代表大 会选举产生，其组成如下：

姓 名	职 务
毛时敏	监事会主席
陈 晶	监事

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卢 慧 监事（职工代表）

3.发行人现任高级管理人员

发行人现任高级管理人员 6 名，系由发行人第一届董事会第一次会议决定聘 任，其组成如下：

姓 名	职 务
陈 航	总经理
林初可	副总经理
肖 勇	副总经理
叶章明	副总经理
余双兴	副总经理
郑升尉	副总经理、财务负责人、董事会秘书

根据发行人的董事、监事和高级管理人员的声明，并经本所律师核查，发行 人上述现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条、《创 业板首发办法》第二十五条所规定的情形，其任职均符合法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的规定。

（二） 博思有限及发行人董事、监事、高级管理人员近两年的变化

1.博思有限及发行人董事的变化

博思有限及发行人近两年董事变化情况如下：

2011 年1 月1 日 至 2011 年11 月27 日	2011 年11 月28 日 至 2012 年6 月26 日	2012 年6 月27 日 至 本律师工作报告出具日
陈 航 林初可 肖 勇 叶章明 王 敏	陈 航 林初可 肖 勇 叶章明 王 敏 陈智慧	陈 航 林初可 肖 勇 叶章明 王 敏 陈智慧 叶东毅 郭其友 黄 杰

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经本所律师核查，上述董事产生及变更经过下述会议的有效决议通过：

（1）2007 年 1 月 10 日，博思有限的股东会作出决议，同意由陈航、林初 可、肖勇、余双兴和郑升尉五人组成公司董事会。2010 年 10 月 13 日，博思有 限的股东会作出决议，同意免除余双兴、郑升尉的董事职务，选举叶章明、王敏 为公司董事。

（2）2011 年 11 月 28 日，博思有限的股东会作出决议，同意增选陈智慧为 公司董事，公司董事会变更为由 6 人组成。

（3）2012 年 6 月 20 日，发行人创立大会暨 2012 年第一次股东大会，选举 公司第一届董事会成员 9 人，分别为陈航、林初可、肖勇、叶章明、王敏、陈智 慧、叶东毅、郭其友和黄杰。该等任职自博思有限整体变更为股份公司之日起生 效。

经核查，自 2011 年 1 月 1 日以来，陈航、林初可、肖勇、叶章明、王敏一 直担任公司董事，且陈航一直担任公司的董事长，公司于 2011 年 11 月和 2012 年 6 月增加董事系为了完善公司的治理结构，上述董事的变化不构成重大变化。

2.博思有限及发行人监事的变化

博思有限及发行人近两年监事变化情况如下：

2011 年1 月1 日 至 2012 年6 月26 日	2012 年6 月27 日 至 本律师工作报告出具日
余双兴	毛时敏 陈 晶 卢 慧

经本所律师核查，上述监事产生及变更经过下述会议的有效决议通过：

1. 博思有限在改制为股份前，其公司章程规定，公司不设监事会，设监事 一人。2010 年 10 月 13 日，博思有限的股东会作出决议选举余双兴为公司监事。

2. 2012 年 6 月 18 日，博思有限的职工代表大会选举卢慧为发行人的职工代 表监事。2012 年 6 月 20 日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举毛时敏和陈

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中伦律师事务所 律师工作报告

晶为发行人的非职工代表监事。该等任职均自博思有限整体变更为股份公司之日 起生效。

3.博思有限及发行人高级管理人员的变化

博思有限及发行人近两年高级管理人员任职变化情况如下：

2011 年1 月1 日 至 2012 年6 月26 日	2012 年6 月27 日 至 本律师工作报告出具日
陈 航：总经理 林初可：副总经理 肖 勇：副总经理 余双兴：副总经理 叶章明：副总经理 郑升尉：副总经理、财务负责人	陈 航：总经理 林初可：副总经理 肖 勇：副总经理 余双兴：副总经理 叶章明：副总经理 郑升尉：副总经理、财务负责人、董事 会秘书

经本所律师核查，上述高级管理人员产生及变更经过下述会议的有效决议通 过：

1.2007 年 1 月 10 日，博思有限董事会做出决议，聘任陈航为公司总经理， 聘任林初可、肖勇、余双兴、郑升尉为公司副总经理。2010 年 10 月 13 日，博 思有限的董事会作出决议，聘任叶章明为公司副总经理；聘任郑升尉为公司财务 负责人，公司其他高级管理人员不变。

2.2012 年 6 月 20 日，发行人第一届董事会第一次会议作出决议，聘任陈航 为公司总经理，聘任林初可、肖勇、叶章明、余双兴和郑升尉为副总经理，聘任 郑升尉为财务负责人和董事会秘书，该等任职自博思有限整体变更为股份公司之 日起生效。

本所律师注意到，在 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 26 日期间，余双兴同 时担任公司的副总经理和监事，该等任职与《公司法》关于“高级管理人员不得 兼任监事”的规定不符。自博思有限整体变更为股份公司后，余双兴不再担任监 事职务，上述不规范情形已经消除。有鉴于此，本所律师认为上述不规范情形对 本次发行上市不构成实质性法律障碍。

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本所律师认为，除上述不规范情形外，博思有限和发行人董事、监事和高级 管理人员的变化符合有关法律、法规和规范性文件以及其当时章程的规定，已履 行了必要的法律程序；博思有限和发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发 生重大变化。

（三）发行人独立董事情况

2012 年 6 月 10 日，发行人创立大会既 2012 年第一次股东大会通过了《独 立董事制度》，并选举产生了 3 名独立董事。

目前发行人董事会成员中有 3 名独立董事，分别为叶东毅、郭其友和黄杰， 独立董事占全体董事的三分之一，其中黄杰持有福建省会计师协会颁发的《中华 人民共和国注册会计师证书》。

根据各独立董事出具的声明或确认文件，发行人独立董事的任职资格符合有 关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的规定。

经本所律师核查，发行人《公司章程》、《独立董事制度》所规定的独立董事 职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为：

1.发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法、有效。

2.除余双兴于 2011 年 10 月 13 日至 2012 年 6 月 26 日期间同时担任博思有 限的副总经理和监事与《公司法》的相关规定不符外，发行人近两年的董事、监 事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效。

3.发行人设置 3 名独立董事，占发行人董事会全体成员的三分之一，其任职 资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

4.发行人近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。

十六、发行人的税务

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核查过程：

就发行人的税务，本所律师查验了下列文件：

1. 华兴会计师事务所出具的《审计报告》；

2. 发行人及其子公司被认定为高新技术企业或软件企业的文件；

3. 发行人及其子公司所在地的主管税务部门出具的证明文件；

4. 发行人享受税收优惠的批复文件、备案文件及退税单据；

5. 发行人做出的说明；

6. 发行人享受财政补贴的批复文件及有关的转账凭证。

核查内容及结果：

（一）主要税种、税率

根据《审计报告》和发行人的说明，发行人目前执行的主要税种及适用的税 率如下：

序号	公司名称	企业所得税	增值税	营业税	城建税
1	发行人	12.5%、15%	17%	5%、3%	7%
2	华兴科技	15%	17%	5%、3%	7%
3	哈尔滨博思	12.5%	17%	5%	7%
4	北京博思	25%	3%	5%	7%
5	福州兴博	25%	3％	5%	7%

注1：北京博思、福州兴博为小规模纳税人，增值税税率为 3%。

注 2：根据《财政部、国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和 部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2012〕71 号），北京博 思从 2012 年 9 月 1 日起，发行人和华兴科技从 2012 年 11 月 1 日起的技术服务 收入（不含技术培训收入）的营业税改征增值税。

注 3：华兴科技的技术培训收入营业税税率为 3%，其他营业税应税事项的 税率为 5%。

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中伦律师事务所 律师工作报告

本所律师认为，发行人及其子公司目前所执行的税种与税率符合现行法律、 法规和规范性文件的要求。

（二）报告期内的税收优惠

根据《审计报告》和发行人提供的相关材料，发行人及其子公司报告期内享 受的主要税收优惠如下：

1.所得税税收优惠

（1）经本所律师核查，发行人 2010 年度享受减半缴纳企业所得税的税收优 惠，发行人 2011 年度享受减按 15%税率缴纳企业所得税的税收优惠。华兴科技 报告期内享受减按 15%税率缴纳企业所得税的税收优惠。哈尔滨博思 2011、2012 年享受免于缴纳企业所得税的税收优惠。

《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发 展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）第一条第二款规定，对我国境 内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所 得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。经核查，博思有限于 2006 年 4 月 取得福建省信息化局颁发的《软件企业认定证书》，博思有限 2010 年度享受减 半缴纳企业所得税的税收优惠已经福州市晋安区地方税务局《准予审批决定书》 （榕晋地税批准[2009]第 010 号）批准。

《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家需要重点扶 持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税。经核查，博思有限于 2009 年 4 月 20 日取得福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局和福建 省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR200935000014 号）， 有效期三年。发行人于 2012 年 7 月 31 日取得《高新技术企业证书》（编号： GF201235000028 号），有效期三年。博思有限 2011 年度作为国家需要扶持的高 新技术企业的事项已经福州市晋安区地方税务局备案。

（2）华兴科技于 2008 年 11 月 25 日取得福建省科学技术厅、福建省财政 厅、福建省国家税务局和福建省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编 号：GR200835000017 号），有效期三年。2011 年 10 月 9 日，华兴科技取得福 建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局和福建省地方税务局联合

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中伦律师事务所 律师工作报告

颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201135000135 号），有效期三年。华兴 科技在报告期内作为国家需要扶持的高新技术企业的事项已经福建省地方税务 机关备案。

（3）哈尔滨博思于 2011 年 9 月 30 日取得黑龙江省工业和信息化委员会颁 发的《软件企业认定证书》，经哈尔滨市国家税务局审核认定，哈尔滨博思作为 新办软件企业于 2011-2012 年免缴企业所得税，2013-2015 年减半按 12.5%缴纳 企业所得税。

本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述企业所得税税收优惠合法、有 效。

2.增值税税收优惠

经本所律师核查，发行人报告期内销售自行开发的软件产品按 17%的法定税 率缴纳增值税后，对实际税负超过 3%的部分享受即征即退的税收优惠。华兴科 技自 2010 年 10 月变更为发行人子公司后，其销售自行开发的软件产品按 17% 的法定税率缴纳增值税后，对实际税负超过 3%的部分享受即征即退的税收优 惠。哈尔滨博思自 2012 年起，销售自行开发的软件产品按 17%的法定税率缴纳 增值税后，对实际税负超过 3%的部分享受即征即退的税收优惠。

根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25 号文件第一条（有效期 至 2010 年 12 月 31 日）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通 知》 财税[2011]第 100 号文件（2011 年 1 月 1 日生效，现行有效）第一条的规 定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税 后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

经本所律师核查，发行人的 14 项软件产品已取得福建省信息化局颁发的《软 件产品登记证书》（详见本律师工作报告正文之“八、（一）3.产品登记”部分）。 发行人享受此项增值税税收优惠政策已经由福州市晋安区国家税务局批准。华兴 科技的 20 项软件产品已取得福建省信息化局颁发的《软件产品登记证书》（详见 本律师工作报告正文之“八、（一）3.产品登记”部分）。华兴科技享受此项税收 优惠政策已经由福建省福州市鼓楼区国家税务局批准。哈尔滨博思的 1 项软件产 品已取得黑龙江省工业和信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》（详见本律

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中伦律师事务所 律师工作报告

师工作报告正文之“八、（一）3.产品登记”部分）。哈尔滨博思享受此项税收优 惠政策已经由哈尔滨市南岗区国家税务局批准。

本所律师认为，发行人及其子公司申报期内销售自行开发的软件产品按 17% 的法定税率缴纳增值税后，对实际税负超过 3%的部分享受即征即退的税收优惠 合法、有效。

3.发行人近三年的纳税情况

根据福州市晋安区国家税务局、福州市晋安区地方税务局、福州市鼓楼区国 家税务局、福建省地方税务局直属分局、哈尔滨市南岗区地方税务局、哈尔滨市 南岗区国家税务局、北京市海淀区国家税务局、北京市西城区地方税务局出具的 证明函及发行人说明，除哈尔滨博思因未按规定开具发票（开票信息书写错误在 原发票上更改）被罚款 200 元之外，发行人及其子公司在申报期内能够按照税收 法规的规定依法纳税，不存在其他被税务部门处罚的情形。

（三）财政补贴

根据《审计报告》和发行人提供的相关材料，发行人报告期内享受的财政补 贴情况如下：

序号	项目	补贴金额	文件依据	执行情况	收款时间
1	BS非税收入收缴管理系 统	50万元	闽财（建）指 [2012]157号	全额到账	2012.11.19
2	BS非税收入收缴管理信 息系统	2万元	榕政[2012]14号	全额到账	2012.12.26
3	基于RIA应用平台的博 思财政票据电子化改革 管理系统	30万元	榕科[2012]79号	全额到账	2012.11.08
4	上市奖励资金	30万元	榕财企（指）[2012]42 号	全额到账	2012.12.04
5	火炬计划：基于RIA应 用平台的博思财政票据 电子化改革管理系统	国家火炬计 划拨款60万	闽科计[2011]64号， 国科发计[2011]420 号	全额到账	2011.11.14
		地方拨款8万 元	榕晋科[2011]27号， 榕晋财（指） [2011]730号	全额到账	2011.12.22
6	软件产业发展专项基金：	50万元	闽财（建）指	全额到账	2011.11.17

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中伦律师事务所 律师工作报告

	资产管理平台		[2011]150号
7	2010年省科技进步奖获 奖项目：非税收入收缴管 理系统	20万元	榕科[2011]125号	全额到账	2011.11.15
8	科技进步二等奖：财政票 据电子化改革管理软件	10万元	闽政[2011]11号	全额到账	2011.12.05
9	地方特色产业发展专项 资金：BS票据管理系统 及成果转化项目	100万元	闽财（企）指[2011]84 号	全额到账	2011.12.27
10	福建省优秀骨干人才产 业化项目：工会经费征收 管理系统	80万元	闽财（建）指[2010]33 号	全额到账	2010.07.23
11	高新技术企业认定奖励	3万元	榕科[2010]35号	全额到账	2010.05.20
12	国家科技部科技型技术 创新基金项目：财政票据 电子化改革管理系统软 件	科技部拨付 65万元	榕财工[2010]12号	已收到45万元	2010.02.20

根据《审计报告》和发行人提供的相关材料，华兴科技报告期内享受的财政 补贴情况如下：

序号	项目名称	补贴金额	文件依据	执行情况	收款时间
1	2011年家电、摩托车下 乡工作经费	3万元	闽财指[2012]1192号	全额到账	2012.12.10
2	2011年家电、摩托车下 乡工作经费	3万元	闽财指[2011]1210号	全额到账	2011.12.15
3	2010年家电、汽车、摩 托车下乡工作经费	3万元	闽财指[2010]1145号	全额到账	2010.12.30

经核查，本所律师认为：

• 1.发行人执行的税种以及税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要

求。

2．报告期内，除哈尔滨博思因未按规定开具发票（开票信息书写错误在原 发票上更改）被罚款 200 元外，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在被税 务部门处罚的情形。

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中伦律师事务所 律师工作报告

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

核查过程：

就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师登陆互联网检索公司 及其子公司的信息、访谈公司的总经理及相关人员，并查验了下列文件：

1. 闽侯县环保局、福州市鼓楼区环境保护局、哈尔滨市南岗区环保局、北 京市海淀区环保局等环境保护主管部门出具的证明文件；

2. 福建省工商局、福州市工商局、哈尔滨市工商局南岗分局、福州市质量 技术监督局、北京市质量技术监督局等质量技术监督管理部门出具的证明文件；

3. 发行人募集资金投资项目可行性研究报告及福建省环保管理部门的相关 管理规定。

核查内容及结果：

（一）发行人的环境保护

根据闽侯县环境保护局、福州市鼓楼区环境保护局、哈尔滨市环境保护局南 岗分局和北京市海淀区环境保护局出具的证明和发行人的说明，发行人在报告期 内的生产经营符合环境保护的要求，未因违反该等环境保护法律法规而受到行政 处罚。

发行人本次发行募集资金投资项目无需办理环境影响评价手续（详见本律师 工作报告正文之“十八、发行人募集资金的运用”部分）。

（二）质量技术

根据福建省工商局、福州市工商局、哈尔滨市工商局南岗分局、福州市质量 技术监督局、北京市质量技术监督局分别出具的证明和发行人的说明，申报期内， 发行人能够遵守国家产品质量和技术监督方面的法律法规，未因违反国家产品质 量和技术监督方面的法律法规而受到过行政处罚。

十八、发行人募集资金的运用

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中伦律师事务所 律师工作报告

核查过程：

就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：

1. 发行人关于公司募集资金投资项目的可行性研究报告；

2. 发行人 2012 年第四次临时股东大会会议文件；

3. 闽侯县发改局对募集资金投资项目的备案文件。

核查内容及结果：

（一）募集资金投资项目概况

发行人 2012 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司募集资金投资项 目的议案》，并决议拟将本次发行募集的资金投资于以下项目：

序号	项 目	预计投资（万元）	实施主体
1	非税收入管理及公共缴费服务平台项目	8,322.94	发行人
2	运维服务体系建设项目	4,431.26	发行人
3	技术研究中心建设项目	2,279.70	发行人
4	其他与主营业务相关的营运资金项目	—	发行人

上述项目除其他与主营业务相关的营运资金项目外，预计总投资额为 15,033.90 万元。如果本次发行募集资金不能满足该等投资项目的资金需求，发 行人将以自筹资金方式解决资金缺口。

（二）募集资金项目核准、环评及用房情况

1. 非税收入管理及公共缴费服务平台项目

2012 年 11 月 22 日，闽侯县发改局签发福建省企业投资项目备案表（闽发 改备[2012]A08069 号），同意该项目备案。

根据《福建省环保厅关于印发〈福建省建设项目环境影响评价豁免管理名录 （试行）〉的通知》（闽环发〔2012〕17 号，以下简称“《豁免名录》”），该项目 无需办理环境影响评价手续。

该项目拟选址于福建省闽侯县上街镇科技东路福州高新技术产业开发区

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中伦律师事务所 律师工作报告

“海西高新技术产业园”博思软件研发中心大楼，规划建筑面积 2,445 平方米， 用于项目研发、产品测试、办公和机房环境建设。目前公司该场地正在建设中， 待内外部装修完成并办理完毕竣工验收后即可投入使用。

2. 运维服务体系建设项目

2012 年 11 月 22 日，闽侯县发改局签发福建省企业投资项目备案表（闽发 改备[2012]A08070 号），同意该项目备案。

根据《豁免名录》，该项目无需办理环境影响评价手续。

该项目的全国运维中心建设拟选址于福建省闽侯县上街镇科技东路福州高 新技术产业开发区“海西高新技术产业园”博思软件研发中心大楼，规划建筑面 积 690 平方米。该项目的各省级、市级运维分中心或运维网点的用房问题将通过 在相关区域以租赁方式解决。

3. 技术研究中心建设项目

2012 年 11 月 22 日，闽侯县发改局签发福建省企业投资项目备案表（闽发 改备[2012]A08071 号），同意该项目备案。

根据《豁免名录》，该项目无需办理环境影响评价手续。

本项目拟选址于福建省闽侯县上街镇科技东路福州高新技术产业开发区 “海西高新技术产业园”博思软件研发中心大楼并在北京市租赁相关物业作为 该项目实施用房。

（三）与他人合作及同业竞争情况

经核查，上述募集资金投资项目由发行人独立实施，不存在与他人合作的情 况，该等项目的实施不会导致同业竞争。

综上，本所律师认为：

• 1.发行人本次募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域，已经由发行人

• 2012 年第四次临时股东大会批准，并已经至投资管理部门备案。

• 2.发行人本次募集资金投资项目未涉及与他人合作的情况，该等投资项目实

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中伦律师事务所 律师工作报告

施后不会产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。

• 3.发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、

• 土地管理以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

十九、发行人业务发展目标

核查过程：

就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：

1. 《招股说明书（申报稿）》第十二节“未来发展与规划”中披露的公司的

发展战略、发展目标；

1. 本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”部分查验的其他文件。

核查内容及结果：

经核查，本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》所披露的公司的业务发展 目标与其主营业务一致，符合法律法规、规范性文件和相关产业政策的规定，不 存在潜在的法律风险。

二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚

核查过程：

就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师向发行人的董事长、总经 理陈航进行了访谈，前往福建省高级人民法院进行了查询，登陆全国被执行人信 息网等有关的互联网站进行了检索，并取得相关主体出具的书面说明、声明或者 确认。

核查内容及结果 ：

• （一）发行人及其子公司不存在的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚

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中伦律师事务所 律师工作报告

截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉 讼、仲裁或行政处罚案件。

（二）控股股东、实际控制人及持股5%以上的主要股东不存在重大诉讼、 仲裁或行政处罚

截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及持股 5% 以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚

截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由保荐机构与发行 人共同编制，本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本所经办 律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出 具的法律意见书和本律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招 股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和本律师工作报告的内容无异议，确 认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据发 行人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承 诺和确认，《招股说明书（申报稿）》的其他内容，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

二十二、需要说明的其他事项——发行人的分红回报规划和上市后的利润 分配政策

核查过程：

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中伦律师事务所 律师工作报告

本所律师核查了发行人 2012 年第四次临时股东大会通过的《关于公司分红 回报规划的议案》和《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策的相关内容。

核查内容及结果：

（一）发行人的分红回报规划

经核查，发行人 2012 年第四次临时股东大会通过了《关于公司分红回报规 划的议案》，明确了分红回报规划制订的考虑因素、基本原则、公司未来三年的 分红回报规划和上市后的长期分红回报规划。

（二）发行人上市后的利润分配政策

发行人《公司章程（草案）》于第一百七十八条、第一百七十九条、第一百 八十条分别规定了公司具体利润分配方案的决策和实施程序、公司的利润分配政 策以及利润分配政策变更的条件和程序。公司的利润分配政策对利润分配的形式 和期间间隔、发放股票股利的具体条件、各期现金分红最低比例等进行了规定。

本所律师认为，《公司章程（草案）》规定的利润分配的决策机制符合中国证 监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定， 公司的利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资 者的合法权益。

二十三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

发行人不存在对本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。就本所律师获取 的证据看，发行人已按有关法律、行政法规和规范性文件的规定完成了本次发行 上市的准备工作。发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发办法》等法 律、法规及规范性文件规定的股份有限公司首次公开发行股票并上市的主体资格 和实质条件。发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本所出具的法律意见 书和本律师工作报告的内容适当。待中国证监会核准后，发行人可公开发行股票， 并经深圳证券交易所同意后上市。

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中伦律师事务所 律师工作报告

本律师工作报告正本一式三份。

（以下为本律师工作报告的签署页，无正文）

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中伦律师事务所 律师工作报告

（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司首次公开发行 人民币普通股股票(A 股)并在创业板上市的律师工作报告》的签署页，无正文）

北京市中伦律师事务所（盖章）

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负责人签字：
张学兵
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经办律师签字：

王 成：

桑士东：

都 伟：

年 月 日

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