Fujian Apex Software Co.,Ltd — Governance Information 2017

Sep 18, 2017

福建顶点软件股份有限公司

信息披露管理制度

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目 录

第一章	总 则............................................................................................................ 1
第二章	信息披露事务管理制度的制定、实施与监督.......................................... 1
第三章	信息披露事务管理制度的内容.................................................................. 3
第四章	附 则.......................................................................................................... 13

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福建顶点软件股份有限公司 信息披露管理规定

第一章 总 则

第一条 为规范福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行 为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，促进公司依法规 范运作，保护公司投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露 事务管理制度指引》等法律、法规和规范性文件的规定，制定本制 度。

第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督

• 第二条 负责管理公司信息披露事务的常设机构为董事会办公室。信息披露 事务管理制度由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过后 实施。

• 第三条 信息披露事务管理制度在董事会审议通过后的五个工作日内报上海 证券交易所（以下简称“上交所”）备案，并同时在上交所网站上披 露。

第四条 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：

• （一）公司及子公司董事和董事会；

• （二）公司及子公司监事和监事会；

• （三）公司及子公司高级管理人员；

• （四）公司及子公司各职能部门负责人；

• （五）公司董事会秘书和董事会办公室；

• （六）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上（含5%）的股东及

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其一致行动人；

• （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

• 第五条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为 实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体 协调。

• 第六条 信息披露事务管理制度的实施由公司监事会负责监督。监事会应当 对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发 现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事 会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上交所报告。 经上交所形式审核后，发布监事会公告。

• 第七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露 管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《上市规则》通报批评 或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度 及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责 任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报上交所 备案。

• 第八条 公司对信息披露事务管理制度做出修订的，应当重新提交公司董事 会审议通过，并履行本制度第三条规定的报备和上网程序。

• 第九条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评 估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情 况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行 披露。

• 第十条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价

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报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

第三章 信息披露事务管理制度的内容

• 第十一条 公司应公开披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年 度报告、中期报告和季度报告，其它报告为临时报告。

• 第十二条 公司应当按照中国证券监管部门规定的时间和要求编制完成定期报 告并公告。其中：年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月 内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内， 季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月 内编制完成并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公 司上一年度年度报告的披露时间。

• 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；公司 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意 见。

• 第十三条 公司董事会办公室和财务部为编制定期报告的责任部门，公司董事 会办公室为编制临时报告的责任部门，公司其他有关部门和相关单 位应积极协助公司定期报告与临时报告的编制工作，及时提供相关 资料和信息，并保证其真实、准确、完整。

• 第十四条 临时报告披露的内容包括公司股东大会、董事会、监事会会议决议 公告、应披露的重大交易、关联交易以及其它重大事件等，其披露 内容和审议程序应符合相关法律法规和《上市规则》的规定。临时 报告（除监事会公告外）由公司董事会发布并加盖董事会公章。 如发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件，投资者尚未得知时，公司应以临时报告的形式立即披露，说 明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

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第十五条 董事会、监事会、股东大会决议公告的披露：

（一）公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事 签字确认的董事会决议报送上交所审核备案。

董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，公司应当及时披露；董 事会决议涉及审议定期报告、应披露重大交易、关联交易、其他重 大事件的，公司除披露董事会决议公告外，还应披露相关重大事项 公告。

（二）公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事 签字确认的监事会决议报送上交所审核后公告。

（三）公司应当在年度股东大会召开二十日前或临时股东大会召开 十五日前，以公告方式向股东发出召开股东大会通知，并在股东大 会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见 书报送上交所，经核准登记后披露股东大会决议公告。

第十六条 应披露的交易：

（一）公司应披露的交易主要包括：购买或出售资产；对外投资（含 委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订 管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产； 债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；其它的 重要交易。

（二）公司发生的交易达到以下标准的，应及时披露：

• 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估价值的，以高者作 为计算数据；

• 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

• 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元；

• 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占

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公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上的，且绝对 金额超过1,000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元。

上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）公司发生的交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公 司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业 务收入视为本条第（二）款所述交易涉及的资产总额和与交易标的 相关的主营业务收入。

（四）公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交 金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个 月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产的30%的， 除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

“ ” “ ” （五）公司发生的交易涉及 提供财务资助 、 委托理财 等事项时， 应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算，经累计计算达到本条第（二）款标准的，适用上述规定。 （六）公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大 会进行审议，并及时披露。

公司发生下述担保事项的，应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议：

• 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

• 2、公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

• 3、资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期 经审计总资产30％的担保。

• 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期

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经审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元以上；

6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事得过半数通过外，还应 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议本款第4 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。对于已披露的担保事项，在出现被担保人于债务到期后十五个 交易日内未履行还款义务的，或被担保人出现破产、清算及其它严 重影响还款能力的，公司应及时披露。

第十七条 关联交易的披露：

（一）公司应披露的关联交易主要除第十六条第（一）款规定的交 易事项外，还包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提 供或接受劳务；委托或受托销售；与关联人共同投资；在关联人财 务公司存贷款；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

（二）公司发生的关联交易达到以下标准的，应及时披露：

• 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额高于300万元以上，且占公司最 近审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额高于3,000万元以上，且占公司最近审计净资产绝对值5%以上的 关联交易，除应及时披露外，还应聘请专业的中介机构，对交易标 的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

• 4、公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，累计 金额达到上述标准的。

• 5．上市公司与关联人发生的日常关联交易，按照《上市规则》的有 关规定进行信息披露和履行相应审议程序。

第十八条 其他重大事件的披露：

（一）公司发生的重大诉讼或仲裁事项涉及的金额占公司最近一期

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经审计的净资产绝对值10%以上的，且绝对金额超过1,000万元的， 应当及时披露。重大诉讼、仲裁事项的披露标准采取连续十二个月 累计计算的原则。

（二）公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时 披露，并提交股东大会审议。

（三）公司预计年度净利润为负值，或者业绩大幅波动（净利润与 上年同期比较上升或下降50%以上，或实现扭亏为盈），应当刊登 业绩预告公告。公司预计当期业绩与已披露的业绩预告差异较大的， 应当及时披露业绩预告更正公告。

（四）公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本 方案后，及时披露方案的具体内容，并在实施方案的股权登记日前 三至五个交易日内披露方案实施公告。

（五）公司股票交易被中国证监会或者上交所根据有关规定、业务 规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常 波动公告。公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品 种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向相关各方核实情况， 并发布澄清公告。

（六）公司应当在董事会审议通过回购股份有关事项后，及时披露 董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。其它事 项按照《上市规则》回购股份的有关规定进行信息披露和履行相应 审议程序。

（七）公司拟与其他公司吸收合并或分立，应当在董事会审议通过 合并、分立相关事项后，及时披露董事会决议和有关合并、分立方 案，并发布召开股东大会的通知。其它事项按照《上市规则》有关 上市公司合并分立的规定进行信息披露，履行相应审议、批准程序。 （八）公司发行可转换公司债券应按照上交所《上市规则》第十一 章第八节的规定，及时向上交所报告并披露。

（九）持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及其一 致行动人涉及公司的权益变动或收购的，相关股东、收购人、实际

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控制人按照《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义务的，应 当及时通知公司，公司按照《上市规则》第十一章第九节的规定及 时公告和披露。

（十）公司拟实施股权激励计划，应当严格遵守中国证监会和上交 所有关股权激励的规定，按《上市规则》的相关规定履行必要的审 议程序和报告、公告义务。

（十一）公司拟进行重大资产重组的，应按《上市公司重大资产重 组管理办法》的相关规定履行必要的审议程序和报告、公告义务。 （十二）公司董事会做出向法院申请重整、和解或破产清算的决定 时，或者知悉债权人向法院申请公司重整、破产清算时，应按《上 市规则》的相关规定履行必要的审议程序和报告、公告义务。 (十三)公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项及时报送上交 所备案，并按相关规定进行披露。

（十四）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时 披露：发生重大亏损或者遭受重大损失；重大债务到期未清偿或重 大债权到期未获清偿；可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责 任；计提大额资产减值准备；公司决定解散或者被有权机关依法责 令关闭；公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；主要债 务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏 账准备；主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；主要或全 部业务陷入停顿；公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大 行政刑事处罚；董事长或总经理无法履行职责，公司董事、监事、 高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施。 上述事项涉及具体金额的，应当比照第十六条第（二）款有关规定 执行。

（十五）公司出现下列情形之一的，也应及时披露：变更公司名称、 股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话 等；经营方针和经营范围发生重大变化；变更会计政策、会计估计； 董事会通过发行新股或其它融资方案；中国证监会发行审核委员会

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对公司发行新股或其它再融资申请提出相应的审核意见；持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生 或拟发生变更；公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分 之一以上的监事提出辞职或发生变动；生产经营情况、外部条件或 生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发 生重大变化等）；订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益 和经营成果产生重大影响；新颁布的法律、行政法规、部门规章、 政策可能对公司经营产生重大影响；聘任、解聘为公司提供审计业 务的会计师事务所；法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一 股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定 信托；获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者 发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其 他事项。

（十六）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东 或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司董事会秘书，以 配合公司履行信息披露。

第十九条 负有报告义务的有关人员，应按公司重大信息内部报告制度规定向 公司董事长、总经理和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与 该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情 况介绍等。

第二十条 公司董事会秘书应按照法律、法规、《上市规则》等规范性文件以 及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断， 如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向 公司董事长、董事会、监事会、总经理进行汇报，提请公司董事会、 监事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。

第二十一条 拟公开披露的信息文稿的草拟主体为公司的董事会办公室和董事会

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秘书，审核主体为公司董事长、董事会、监事会、总经理和公司股 东大会。

第二十二条 信息披露前（含刊载于公司网站或其它公众媒体用于宣传的重要信 息）应严格履行下列审查程序：

• 1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

• 2、董事会秘书进行合规性审查；

• 3、报董事长或授权总经理批准。

第二十三条 公司各子公司的负责人应在其企业里建立相应的重大信息内部报告 流程，明确应当报告公司的重大信息范围，确保发生的应予披露的 重大信息及时上报给公司董事会办公室和董事会秘书。

第二十四条 公司各职能部门和各子公司的负责人是本单位的信息报告第一责任 人，同时各部门以及子公司应当指定专人作为指定信息联络人，负 责向董事会办公室或董事会秘书报告内部重大信息。

第二十五条 公司各职能部门和各子公司的负责人应当督促本单位严格执行信息 披露事务管理制度和重大信息内部报告制度，确保本单位发生的应 予披露的重大信息及时汇报给公司董事会办公室或董事会秘书。公 司董事和董事会、监事和监事会、董事会秘书、高级管理人员及公 司各职能部门、子公司负责人在公司信息披露中的工作职责具体如 下：

1、公司董事和董事会的职责：

①公司董事会、董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ②未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会 向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

③就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、

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股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动以及涉及公 司定期报告、临时报告的信息等情况以书面或其他形式及时、真实、 完整地报告给公司董事会秘书、董事长或董事会。

2、监事和监事会的职责：

①监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议 及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。 ②监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息 披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ③监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非 监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。

④监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理 人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露 时，应提前15天以书面形式通知董事会。

⑤当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其 他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提 供相关资料。

3、董事会秘书的职责：

①董事会秘书为公司与上交所的指定联络人，负责准备和递交上交 所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

②负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采 取补救措施加以解决和澄清，并报告上交所和中国证监会。

③董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信 息披露事务管理制度，负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、 回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料， 保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及 经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构和个人 不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。 ④董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公

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司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披 露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将 年度培训情况报本所备案。

4、总经理的职责：

①总经理应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日 内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订与执行情 况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须 保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相 应责任。

②总经理有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报 告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的 质询，提供有关材料，并承担相应责任。

③子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当 日内）向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同 的签订与执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须 保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应 责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

第二十六条 公司有关部门、子公司对于是否涉及信息披露事项疑问时，应及时 向董事会秘书或通过其向上交所咨询。

第二十七条 公司控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信 息时，应及时、主动通报董事会办公室或公司董事会秘书，并由公 司履行相应的披露义务。

第二十八条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露，公司应在公 平信息披露原则的基础上与投资者、证券服务机构、媒体间进行交 流和沟通，保证投资者关系管理工作的顺利开展。未经董事长、总 经理或董事会秘书许可，公司任何人不得就公司的经营活动情况接

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受媒体采访或调研，采访或调研提纲、计划需事先报董事会办公室 审查。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员以及其他因工作关系接触到应披露 信息的工作人员，负有保密义务，不得以任何方式向任何单位或个 人泄露尚未公开的信息。当董事会得知，有关尚未公开的信息难以 保密，或者已经泄露，或者公司股票已经明显发生波动时，公司应 当立即将该信息予以披露。

第三十条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关 公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充 公告或澄清公告。

• 第三十一条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案由公司 董事会办公室负责管理。董事、监事、高级管理人员履行职责情况 由董事会办公室负责记录于相关年度工作报告中，并负责保管。

• 第三十二条 对违反本信息披露事务管理各项制度或对公司信息披露违规行为负 有直接责任的部门和人员，给公司造成严重影响或损失时，公司对 该责任人将给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向 其提出适当的赔偿要求，必要时将追究相关责任人员的法律责任。 依据信息披露事务管理制度对相关责任人进行处分的，公司董事会 应当将处理结果在5个工作日内报上交所所备案。

第四章 附 则

第三十三条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《上市规则》有冲突时， 按有关法律、法规、规范性文件或《上市规则》执行。

第三十四条 本制度由公司董事会解释和修订。

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第三十五条 本制度经董事会审议通过后生效。

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