国浩律师（上海）事务所关于福建顶点软件股份有限公司控股股东增持公司股份

之

法律意见书

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二〇一八年七月

国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于福建顶点软件股份有限公司

控股股东增持公司股份之

法律意见书

致：福建顶点软件股份有限公司

国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司控股股东严孟宇先生（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）》以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012 年修订）》等法律、法规、规章及规范性文件的规定和要求出具本法律意见书。

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

第一节引言

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规、规章及相关规范性文件的规定和要求发表法律意见，并声明如下：

一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

二、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

三、本所律师同意公司在公告文件中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用法律意见书的内容；

四、公司和增持人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；

六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

七、本法律意见书，仅供本次增持之目的使用，不得用作其他任何用途。

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

第二节正文

一、增持人的主体资格

（一）增持人具有完全民事行为能力和完全民事权利能力

本次增持的增持人为公司控股股东、实际控制人严孟宇先生，严孟宇先生目前担任公司的董事长兼总经理。严孟宇先生现持有福州市公安局鼓楼分局核发的身份号码为 11010819690307****的《居民身份证》，住所为福建省福州市鼓楼区钱塘巷。

经核查，本所律师认为增持人为中国公民，具有完全民事行为能力和完全民事权利能力，不存在行为能力受到限制的情形。

（二）增持人不存在不得收购上市公司的情形

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的各项情形，即：

1．增持人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．增持人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．增持人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4．增持人存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，增持人为具有完全民事行为能力和完全民事权利能力的中国公民，具有法律、法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、增持人本次增持公司股份的情况

（一）本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况

经本所律师核查，增持人于本次增持前持有公司股份 18,040,000 股，占总股本的 21.01%；其一致行动人福州爱派克电子有限公司（以下简称“爱派克”）持有公

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司股份 12,240,000 股，占公司总股本的 14.25%。增持人及其一致行动人合计拥有公司 35.26%的权益。

（二）本次增持计划的具体内容

2018 年 2 月 23 日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》，增持人于 2018 年 2 月 22 日增持公司股份 125,080 股，占公司总股本 0.146%；增持人计划自本次增持之日（2018 年 2 月 22 日）起 6 个月内增持公司股份，增持计划实施期间，上市公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露；增持金额（含本次）不低于人民币 1,000 万元，不超过人民币 2,000 万元；增持股份不设定价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划；增持人承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。

（三）本次增持的实施情况

经本所律师核查，本次增持的实施情况如下：

增持日期	增持方式	增持数量（股）	增持金额（万元）
2018 年2 月22 日	集中竞价	125,080	495.2696
2018 年2 月27 日	集中竞价	25,000	106.5027
2018 年5 月11 日	集中竞价	10,000	53.8000
2018 年6 月4 日	权益分派（注）	64,032	—
2018 年6 月5 日	集中竞价	20,000	69.9000
2018 年6 月6 日	集中竞价	10,000	34.8000
2018 年6 月8 日	集中竞价	10,000	33.9000
2018 年6 月11 日	集中竞价	6,258	21.4024
2018 年6 月12 日	集中竞价	10,000	33.9000
2018 年6 月13 日	集中竞价	20,000	67.4000
2018 年6 月15 日	集中竞价	10,000	32.1000
2018 年6 月19 日	集中竞价	10,000	29.9916
2018 年6 月29 日	集中竞价	20,140	64.3269
2018 年7 月23 日	集中竞价	37,500	126.4422

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合计 378,010 1169.7354

注：公司以资本公积金转增股份的形式实施 2017 年年度权益分派，权益分派的股权登记日为 2018 年 6 月 4 日，转增数量为每 10 股转增 4 股，本次转增后公司总股本增至 120,213,800 股。权益分派前增持人严孟宇共计增持 160,080 股股份，该等股份共取得转增股份 64,032 股。

截至 2018 年 7 月 23 日，增持人已累计增持公司股份 378,010 股（按转增后的口径计算），占公司总股本的 0.31%，累计增持金额人民币 1,169.7354 万元（不含手续费），已达到本次增持计划拟增持金额标准，本次增持计划已实施完毕。

（四）增持人及其一致行动人目前的持股情况

经本所律师核查，截至 2018 年 7 月 23 日，增持人持有公司股份 25,634,010 股，占公司股份总数的 21.32%，其一致行动人爱派克持有公司股份 17,136,000 股，占公司总股本的 14.25%，增持人及其一致行动人合计拥有公司 35.57%的权益。

综上，本所律师认为，本次增持计划及其实施符合《证券法》、中国证监会《收购管理办法》和上交所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012 年修订）》的有关规定。

三、本次增持的信息披露

经本所律师核查，公司于 2018 年 2 月 23 日披露了《关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》，并在本次增持实施期间于 2018 年 2 月 28 日披露了《关于控股股东增持公司股份的进展公告》，对本次增持的实施进展情况，包括增持日期、增持股份数量、增持金额，以及增持人于增持前后持有公司股份的数量和占公司股份总数的比例等进行了公告。

另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已向上交所申请披露《关于控股股东增持公司股份实施结果的公告》，对本次增持的结果，包括累计增持股份数量、累计增持金额以及本次增持后增持人持有公司股份的数量和占公司股份总数的比例等进行公告。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚待就本次股份增持实施完毕进行公告外，公司已经就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合

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上交所的相关信息披露要求。

四、本次增持属于免于向中国证监会提交豁免申请的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第二款及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，相关投资者可以免予向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

经本所律师核查，本次增持前，增持人持有公司股份 18,040,000 股，占公司总股本的 21.01%，其一致行动人爱派克持有公司股份 12,240,000，占公司总股本的 14.25%，增持人及其一致行动人合计拥有公司 35.26%的权益。增持人本次共增持公司股份 378,010 股，占公司股份总数的 0.31%。

综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免申请的情形，增持人可以直接向上交所和证券登记结算机构申请办理本次增持的股份转让和过户登记手续。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为：增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持计划及其实施符合《证券法》、中国证监会《收购管理办法》和上交所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012 年修订）》等有关规定；截至本法律意见书出具之日，本次增持已经履行了现阶段所需的信息披露义务，符合上交所的相关信息披露要求；本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免申请的情形，增持人可以直接向上交所和证券登记结算机构申请办理本次增持的股份转让和过户登记手续。

（以下无正文）

国浩律师（上海）事务所

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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于关于福建顶点软件股份有限公司控股股东增持公司股份之法律意见书》签章页）

国浩律师（上海）事务所

负责人：李强经办律师：乔营强律师张培培律师

年月日

AI assistant

Fujian Apex Software Co.,Ltd Director's Dealing 2018

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