Fujian Apex Software Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Aug 19, 2021

证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2021-031

福建顶点软件股份有限公司

关于控股子公司股权结构调整及增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

为了更好地提升福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”或“顶点软 件”）控股子公司福州顶点信息管理有限公司（以下简称“顶点信息”）的管理 效率，理顺其经营架构和考虑未来发展，公司拟通过全资子公司福州顶点数码科 技有限公司（以下称“顶点数码”）与顶点信息部分现有股东共同设立福州市鼓 楼顶鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顶鑫投资”）（最终以市场监督 管理部门的名称核准结果为准）作为员工持股平台，对顶点信息现有股权结构进 行调整。合伙企业设立后，拟对顶点信息增资以对顶点信息的其他骨干员工进行 股权激励。

一、股权结构调整基本方案

1、顶点信息现有股东林健明、刘玮、黄学捷按照在顶点信息的出资额与公 司全资子公司顶点数码共同设立有限合伙企业顶鑫投资，顶点信息现有股权结构 及拟设立的顶鑫投资股权结构如下：

（1）顶点信息现有股权结构：

股东	出资额（万元）	出资比例
顶点软件	900	75.00%
陈明	192	16.00%
李有明	25.7148	2.14%
林健明	36	3.00%
刘玮	20.5704	1.72%
黄学捷	25.7148	2.14%
合计	1,200	100%

（2）拟设立的顶鑫投资股权结构：

股东	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
林健明	有限合伙人	36	43.22%

刘玮	有限合伙人	20.5704	24.70%
黄学捷	有限合伙人	25.7148	30.88%
顶点数码	普通合伙人	1	1.20%
合计		83.2852	100.00%

2、顶鑫投资按照1 元注册资本对应1 元的价格向林健明、刘玮、黄学捷购 买其直接持有的顶点信息的所有股权，向顶点软件购买出资额1 万元对应的股

权，转让完成后，顶点信息的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
顶点软件	899	74.92%
陈 明	192	16.00%
李有明	25.7148	2.14%
顶鑫投资	83.2852	6.94%
合计	1,200	100%

3、股权结构调整前后变化：

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二、增资基本方案

1、顶点信息其他骨干员工拟按照1元注册资本对应1.63元的价格（顶点信息 截止至2021年6月30日未经审计的每股净资产为1.63元）对顶鑫投资增资30万元， 顶鑫投资以同等价格相应对顶点信息增资30万元。顶点信息增资过程中，公司及 顶点信息其余股东放弃同比例增资的权利。增资后，顶鑫投资及顶点信息的股权 结构如下：

（1）顶鑫投资

股东	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
林健明	有限合伙人	36	31.78%
刘玮	有限合伙人	20.5704	18.16%
黄学捷	有限合伙人	25.7148	22.70%
顶点数码	普通合伙人	1	0.88%
顶点信息其他 骨干员工 （合计约18人）	有限合伙人	30	26.48%
合计		113.2852	100.00%

（2）顶点信息

（2）顶点信息
股东	出资额（万元）	出资比例
顶点软件	899	73.09%
陈 明	192	15.61%
李有明	25.7148	2.09%
顶鑫投资	113.2852	9.21%
合计	1,230	100.00%

2、本次增资后股权结构如下：

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三、协议安排

本次股权结构调整尚未签署相关合同，公司于2021 年8 月19 日召开第八届 董事会第二次会议，审议通过了《关于控股子公司股权结构调整及增资的议案》， 授权公司经营管理层负责办理本次股权结构调整事宜，公司将根据股权结构调整 签署必要的法律文件。

四、本次股权结构调整对上市公司的影响

公司本次控股子公司内部股权结构调整，有利于建立高效的企业管理体系， 提升管理效率。本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。公司合并报表 主体不发生变化。针对本次股权结构调整，已取得其他相关股东方放弃优先购买 权、同比例增资权的同意函。本次交易不存在损害公司及其他股东合法利益的情 形。

五、本次交易的风险分析

上述事项尚需办理相关协议签订及办理工商注册登记等相关手续。公司将严 格依据《公司法》、《公司章程》以及工商行政管理部门的要求办理相关手续并 及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

福建顶点软件股份有限公司董事会 2021 年8 月20 日