Fujian Apex Software Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Mar 24, 2021

证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2021-002

福建顶点软件股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易标的名称：上海倍发信息科技有限公司 （以下简称“标的公司”）

• 交易简要内容：顶点软件（以下简称“公司”或“投资方”）拟以自有 资金以股权转让及增资方式对标的公司进行投资,投资总额约为7,500 万元，持股比例达到34%。投资共分为两期：一期投资：投资金额为4,000 万元，占标的公司持股比例为21.05%；二期投资：一期投资完成后，投 资方有权决定是否在两年内增资约3,500 万元进行二期投资，两期投资 持股比例合计达到34%。

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

2021 年3 月24 日，公司与标的公司及标的公司原始股东赵天、张铁双等 签署了相关协议，通过股权转让及增资的方式，向标的公司投资4000 万元，占 标的公司注册资本130.65 万元，投资后公司持股比例为21.05%（其中300 万元 用于受让原股东张铁双2%的股权，占注册资本10 万元，剩余3700 万元用于增 资，占注册资本120.65 万元）。在一期投资完成后，公司有权决定是否在两年内 增资约3500 万元（3500 万为基数以年化5%的利率来计算最终投资额）进行二期 投资，二期投资后公司持股比例达到34%。

本次交易已由第七届董事会第三十二次会议审议通过。

本次对外投资资金来源为公司自有资金。本次对外投资事项不构成关联交易， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、 交易各方的基本情况：

1、交易对方基本情况：

（1）赵 天，男，中国国籍，住所：成都市青羊区文殊院街18 号1 栋2 单 元7 楼1 号，身份证号码：5101051978****

（2）张铁双，男，中国国籍，住所：哈尔滨市道外区水利街水利小区2 栋 4 单元701 号，身份证号码：2301041973****

（3）晏奇，男，中国国籍，住所：成都市成华区新鸿商二巷 18 号5 栋3 单元2 楼4 号，身份证号码：5101051979****

（4）成都众展商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

注册地：成都市高新区天府大道北段1700 号9 栋1 单元10 楼 1025 号 注册资本：20 万元人民币

经营范围：商务咨询（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。

（5）任 品，男，中国国籍，住所：成都市金牛区西青路55 号2 单元3 楼 5 号，身份证号码：5101061979****

（6）黑龙江省天琪投资管理有限公司

注册地：哈尔演市经开区南岗集中区长江路368 号2605 室

注册资本：2000 万元人民币

经营范围：投资管理。对企业资产进行收购、兼并。从事企业管理、资本运 营、项目开发、商业规划方面的经济信息咨询服务（国家有专项规定的除外）。

• （7）王丹丹，男，中国国籍，住所：广东省深圳市南山区兴南路9 号，

身份证号码：5122241973****

• （8）俸 旻，男，中国国籍，住所：北京市朝阳区惠新里三号化工出版社， 身份证号码：5101041979****

• 2、除本次交易外，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债

• 务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

• 1、公司名称：上海倍发信息科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：91310113MA1GLWK53X

• 3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 4、公司注册地：上海市宝山区高逸路112-118 号6 幢2201 室

• 5、法定代表人：赵天

• 6、注册资本：500 万人民币

• 7、成立日期：2017 年8 月2 日

8、经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：从事信息科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术 转让；计算机软硬件开发、销售；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社 会调研、民意调查、民意测验）；计算机信息系统集成；计算机数据处理；社会 经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告设 计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；办公服务。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股权情况：

• （1）本次股权转让前，标的公司股权结构如下：

股东名称 出资额(万元) 出资比例

		（%）
赵 天	126.27	25.254
张铁双	123.21	24.642
晏 奇	71.595	14.319
成都众展商务信息咨询合伙企业（有限合 伙）	67.5	13.5
任 品	50.515	10.103
黑龙江省天琪投资管理有限公司	25	5
王丹丹	22.5	4.5
俸 旻	13.41	2.682
合计	500	100

10、主要财务指标：

截止至2020 年12 月31 日，标的公司资产总额504.61 万元、净资产额 194.29 万元，2020 年度营业收入637.37 万元，净利润-452.69 万元。（以上数 据已经致同会计师事务所审计）。

11、本次交易定价依据

本次交易在公司对标的公司进行尽职调查后，综合考虑标的公司的基本业务、 财务等情况按照市场原则作出估量，由各方共同谈判协商确定。 12、业务发展情况：

标的公司的产品或服务聚焦在中国资产管理和财富管理市场的智能资产配 置引擎、基金投顾及基于因子投研的一站式的智能资产管理和财富管理全流程解 决方案与咨询服务。标的公司产品或服务的核心技术来自于核心团队对资产管理 和财富管理的逻辑理解和职业经验积累，通过结合数字化场景，自主研发数据处 理技术和框架，将金融知识、统计知识、算法模型、归因分析、大数据、人工智

能、金融实证研究及财富管理和资产管理的具体场景与智能资产配置的底层核心 融合起来的一套金融科技体系，为金融投资机构提供基于因子投研的一站式的智 能资产管理和财富管理全流程解决方案与咨询服务。

四、本次交易的主要内容

1、交易基本情况

各方同意，公司拟通过股权转让及增资方式对标的公司进行投资,投资总额 约为【7500 万元】，投资共分为两期：

1.1 一期投资

公司拟通过股权转让及增资的方式，向标的公司投资4000 万元，占标的公 司注册资本130.65 万元，投资后公司持股比例为21.05%（其中300 万元用于受 让原股东张铁双2%的股权，占注册资本10 万元，剩余3700 万元用于增资，占 注册资本120.65 万元）。一期投资后股本结构如下：

股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
赵 天	126.27	20.34
张铁双	113.21	18.24
晏 奇	71.595	11.54
成都众展商务信息咨询合伙企业 （有限合伙）	67.5	10.88
任 品	50.515	8.14
黑龙江省天琪投资管理有限公司	25	4.03
王丹丹	22.5	3.63
俸 旻	13.41	2.16
福建顶点软件股份有限公司	130.65	21.05

合计

620.65 100

1.2 二期投资

本次一期投资完成后，投资方有权决定是否在两年内以增资方式追加投资， 各方确认：（1）二期投资金额：3500 万为基数以年化5%的利率来计算最终投资 金额；（2）股权：投资方两次投资持股比例合计达到34%。（3）投资方决定增资 时，出具书面决定书，其余股东放弃同比例增资，参照投资协议约定执行后续事 宜。

2、付款安排

交易涉及的税费由各自承担，本协议签订后五个工作日内，标的公司应向工 商行政管理机关提交公司股权变更所需的各项文件，投资方应在标的公司先决条 件全部满足并向工商行政管理机关提交股权变更文件后10 个工作日内，按照约 定的数额一次性支付至标的公司开设的指定账户。

3、公司治理

标的公司董事会由五名董事组成，投资方委派一名董事。若投资方决定进行 二期投资，标的公司仍然由五名董事组成，投资方有权在已委派一名董事基础上 再委派一名董事。

4、违约责任：

4.1 除非协议另有约定，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：

• （1）一方不履行或不完全履行协议项下任何义务或职责；

（2）一方在协议或与协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交 的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

• （3）协议约定的其他违约情形。

4.2 若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在协议下其他权利 的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）要求违约方实际履行；

（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据 此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

（3）要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为投资而实际发生的所有直 接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用）， 以及违约方在订立协议时可预见的其他经济损失；

（4）协议约定的其他救济方式。

五、本次交易对公司的影响

公司本次对外投资，旨在凭借丰富的行业经验、技术积累，进一步完善公司 在财富管理和资产管理领域的布局，提供一站式的智能资产管理和财富管理解决 方案与咨询服务。可全面向证券、基金、资管、信托、银行等金融机构提供智能 资产管理配置引擎，提供基于因子投研的一站式智能资产管理和财富管理全流程 解决方案与咨询服务。本次投资有利于公司打造新的盈利增长点，符合公司发展 战略及长远业务布局。通过投资标的公司后，公司将进一步完善公司的财富管理、 资产管理领域产品线，是公司在金融科技领域版图的补充。投资后公司将通过市 场、业务和技术等资源整合，体现协同效应，为金融机构的客户经营中台添加智 能资产管理配置引擎，金融机构能更好的为其投资者提供一站式智能资产管理和 财富管理全流程解决方案和服务。

本次交易不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次交易资金来自公 司自有资金，不会对公司的财务状况与经营成果产生重大影响，对公司无重大不 利影响。本次交易完成后，标的公司不纳入公司合并报表范围。截止本公告日， 标的公司不存在对外提供担保、委托理财的情况。

六、本次交易的风险分析

1、行业发展风险。国内财富管理市场的基金配置和基金投顾目前在处于早 期阶段，相关监管政策仍在不断完善和变化，可能面临一定的行业风险。

2、市场开拓风险。标的公司主要竞争者为国内外的大中型金融科技公司， 标的公司进一步开拓市场可能存在困难。为此公司也将利用自身优势，通过市场、 业务和技术等资源整合，体现协同效应，为金融机构的客户经营中台添加智能资 产管理配置引擎，提供一站式智能资产管理和财富管理全流程解决方案和服务。

3、本次交易事项尚需办理工商注册登记等相关手续。本次交易完成后，标 的公司是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性，可能面临 行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险，投资收益存在不确定性，敬请投 资者注意投资风险。公司将密切关注国家宏观经济形势及行业相关的政策导向， 防范和降低可能面对的风险。

七、报备文件

• 1、第七届董事会第三十二次会议决议；

• 2、投资协议；

3、审计报告。

特此公告。

福建顶点软件股份有限公司董事会

2021 年3 月25 日