Fujian Apex Software Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 7, 2020

证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2020-013

福建顶点软件股份有限公司

2019 年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引 的规定，福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）编制了2019 年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017] 615 号《关于核准福建顶点软件股份有 限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,105 万股，发行价格为人民币19.05 元/股。本次募集资金总额为人民币40,100.25 万元，扣除 发行费用人民币3,856.81 万元，募集资金净额为人民币36,243.44 万元。致同会计师事务 所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于2017 年5 月16 日出具了“致 同验（2017）第350ZA0022 号”《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金人民币17,565.13 万元，募集 资金余额人民币19,968.84 万元，其中现金管理余额18,000.00 万元、专户余额人民币 1,968.84 万元（包含利息收入1,290.60 万元，扣除手续费0.06 万元）。

2、本年度使用金额及当前余额

2019 年度，本公司以募集资金直接投入募投项目8,824.92 万元。截至 2019 年 12 月

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31 日，公司累计已使用募集资金人民币26,390.05 万元，募集资金余额人民币11,787.33 万元，包含理财收益1,692.57 万元以及银行结息收入与银行手续费净额241.37 万元。公 司已将募集资金结余转入公司其他货币账户，截至2019 年12 月16 日已完成募集资金专户 注销手续。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定等，制定了《募集资金管理制 度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度。

公司公开发行募集资金到位后，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集 资金管理制度》等规定的要求，2017 年5 月，公司与中信银行股份有限公司福州分行以及 保荐机构东方花旗证券有限公司分别签订了《募集资金专户储存三方监管协议》；公司与 全资子公司武汉顶点软件有限公司、招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行以及保荐机 构东方花旗证券有限公司签订了《募集资金专户储存四方监管协议》。上述监管协议各方 权利义务明确，与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不 存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，不存在重大问题。

截至2019 年12 月16 日，公司完成募集资金存放专项账户的注销手续，相关的募集资 金三方或四方监管协议随之终止。

				截止2019 年
募投项目名称	账户名称	账号	开户行	12 月31 日
				状态
流程券商（含期货）解 决方案项目	福建顶点软件 股份有限公司	8111301012500322551	中信银行股份有限公 司福州晋安支行	已注销
基于新一代LiveBOS的 平台及产品升级项目	福建顶点软件 股份有限公司	8111301013000322564	中信银行股份有限公 司福州晋安支行	已注销
金融行业互联网应用 解决方案项目	福建顶点软件 股份有限公司	8111301012200322521	中信银行股份有限公 司福州晋安支行	已注销
新一代电子交易市场 业务支撑系统项目	福建顶点软件 股份有限公司	8111301012700322530	中信银行股份有限公 司福州晋安支行	已注销
研发中心建设项目	武汉顶点软件 有限公司	127906771210880	招商银行股份有限公 司武汉光谷科技支行	已注销

三、本报告期募集资金的实际使用情况

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（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入与置换情况

报告期内，公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2019 年6 月14 日公司召开了第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十六次会议， 审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高 额度不超过 13,500 万元人民币的暂时闲置募集资金购买理财产品，并授权公司董事长行 使该项投资决策权并签署相关合同文件，有效期自公司董事会审议通过之日起一年。公司 独立董事和监事会、保荐机构均对该议案发表了明确的同意意见。

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2019 年年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计金额为39,500.00 万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

受托方	产品名称	产品类 型	认购金额	预期年 化收益	起息日	约定到期日	投资期 限（日）	收益 金额	截至2019 年 12 月31 日状 态
招商银行股份有 限公司武汉光谷 科技支行	结构性存款	保本浮 动收益	3,000.00	3.65%	2019年1月11日	2019年4月11日	90	27.00	已到期结算
中信银行股份有 限公司福州分行	共赢利率结构24540 期人民币结构性存款 产品	保本浮 动收益	4,400.00	4.07%	2019年2月1日	2019年4月29日	87	42.68	已到期结算
中信银行股份有 限公司福州分行	共赢利率结构24540 期人民币结构性存款 产品	保本浮 动收益	4,200.00	4.07%	2019年2月1日	2019年4月29日	87	40.74	已到期结算
中信银行股份有 限公司福州分行	共赢利率结构24540 期人民币结构性存款 产品	保本浮 动收益	2,800.00	4.07%	2019年2月1日	2019年4月29日	87	27.16	已到期结算
中信银行股份有 限公司福州分行	共赢利率结构24501 期人民币结构性存款 产品	保本浮 动收益	1,100.00	3.90%	2019年2月1日	2019年5月22日	110	12.93	已到期结算
招商银行股份有 限公司武汉光谷 科技支行	招商银行挂钩黄金两 层区间三个月结构性 存款（代码：H0002262)	保本浮 动收益	2,500.00	3.30%	2019年4月17日	2019年7月17日	91	20.57	已到期结算
中信银行股份有 限公司福州分行	共赢利率结构26285 期人民币结构性存款 产品	保本浮 动收益	3,700.00	3.93%	2019年5月5日	2019年7月31日	87	34.66	已到期结算

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中信银行股份有 限公司福州分行	共赢利率结构26285 期人民币结构性存款 产品	保本浮 动收益	3,500.00	3.93%	2019年5月5日	2019年7月31日	87	32.79	已到期结算
中信银行股份有 限公司福州分行	共赢利率结构26285 期人民币结构性存款 产品	保本浮 动收益	2,500.00	3.93%	2019年5月5日	2019年7月31日	87	23.42	已到期结算
中信银行股份有 限公司福州分行	共赢利率结构25900 期人民币结构性存款 产品	保本浮 动收益	1,100.00	3.80%	2019年5月24日	2019年9月4日	103	11.80	已到期结算
招商银行股份有 限公司武汉光谷 科技支行	结构性存款	保本浮 动收益	2,500.00	3.45%	2019年7月23日	2019年10月23日	92	21.74	已到期结算
中信银行股份有 限公司福州分行	共赢利率结构28121 期人民币结构性存款 产品	保本浮 动收益	3,100.00	3.90%	2019年8月1日	2019年10月31日	91	30.14	已到期结算
中信银行股份有 限公司福州分行	共赢利率结构28121 期人民币结构性存款 产品	保本浮 动收益	2,300.00	3.90%	2019年8月1日	2019年10月31日	91	22.36	已到期结算
中信银行股份有 限公司福州分行	共赢利率结构28121 期人民币结构性存款 产品	保本浮 动收益	1,700.00	3.90%	2019年8月1日	2019年10月31日	91	16.53	已到期结算
中信银行股份有 限公司福州分行	共赢利率结构28766 期人民币结构性存款 产品	保本浮 动收益	1,100.00	3.30%	2019年9月6日	2019年10月9日	33	3.28	已到期结算
	合 计		39,500.00	——	——	——	——	367.80	——

注：公司与上述受托方均不存在关联关系。

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（五）募集资金使用的其他情况

公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司变更募投项目实施地点的议案》， 同意公司因原募投项目实施地点距离公司现有办公地点较远及提高公司管理效率等原因， 将“基于新一代LiveBOS 的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、 “流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”的实施 地点由公司原计划购买的福州市台江区鳌峰街道光明南路1 号升龙大厦处的办公场地变更 为福州软件大道89 号软件园G 区8、9 号楼（闽侯县荆溪镇永丰村文山里福州软件园动漫 游戏产业基地二期D1、D2 楼）。公司独立董事发表了独立意见，同意上述事项。公司第七 届监事会第五次会议审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施地点的议案》。东方花旗 证券有限公司《关于福建顶点软件股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核 查意见》，对公司变更部分募集资金投资项目实施地点无异议。

四、对募投项目投资进度及部分募投项目投资结构调整情况

2018 年11 月19 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目投资 进度及部分募投项目投资结构调整的议案》，同意公司因综合考虑募投项目投资计划及实施 地点的情况，将“基于新一代LiveBOS 的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用 解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系 统项目”“研发中心建设项目”建设延期12 个月完成，完成时间为2019 年11 月；同意公 司根据实际需求调整“基于新一代LiveBOS 的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化 应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支 撑系统项目”的募集资金投资结构。东方花旗证券有限公司《关于福建顶点软件股份有限 公司募投项目投资进度和部分募投项目投资结构调整的核查意见》，对公司募投项目投资进 度和部分募投项目投资结构调整无异议。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理 违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

2020 年4 月7 日，致同会计师事事务所（特殊普通合伙）针对本公司2019 年度募集资 金存放与使用情况出具了《关于福建顶点软件股份有限公司2019 年度募集资金存放与使用

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情况鉴证报告》（致同专字（2020）第351ZA2830 号），专项鉴证报告认为，顶点软件公 司董事会编制的《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情 况相符。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意 见

2020 年4 月7 日，东方花旗证券有限公司针对本公司2019 年度募集资金存放与使用情 况出具了《关于福建顶点软件股份有限公司2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查 报告》，专项核查报告认为，顶点软件2019 年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013 年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。特 此公告。

福建顶点软件股份有限公司董事会 2020 年4 月8 日

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附表 1 ：

2019 年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	36,243.44	36,243.44	本期投入募集资金总额	本期投入募集资金总额	本期投入募集资金总额	本期投入募集资金总额	本期投入募集资金总额	8,824.92	8,824.92
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					26,390.05
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已变 更项目 (含部分 变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本期投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 (%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
基于新一代LiveBOS 的平 台及产品升级项目	否	5,110.23	5,110.23	5,110.23	1,595.82	3,625.37	-1,484.86	70.94	2019年11月	794.01	是	否
金融行业互联网化应用解 决方案项目	否	9,655.07	9,655.07	9,655.07	3,251.73	7,559.29	-2,095.78	78.29	2019年11月	1,416.09	是	否
流程券商（含期货）解决 方案项目	否	11,073.35	11,073.35	11,073.35	2,320.85	8,166.59	-2,906.76	73.75	2019年11月	2,841.97	是	否
新一代电子交易市场业务 支撑系统项目	否	4,070.01	4,070.01	4,070.01	857.68	2,982.80	-1,087.21	73.29	2019年11月	544.86	是	否
研发中心建设项目	否	6,334.78	6,334.78	6,334.78	798.84	4,056.00	-2,278.78	64.03	2019年11月	不适用	不适用	否
合计	—	36,243.44	36,243.44	36,243.44	8,824.92	26,390.05	-9,853.39	72.81	—	5,596.93	—	—
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					本报告期内项目可行性未发生重大变化。

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募集资金投资项目实施地点变更情况	公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司变更募投项目实施地点的议案》，同意公司因 原募投项目实施地点距离公司现有办公地点较远及提高公司管理效率等原因，将“基于新一代 LiveBOS 的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货） 解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”的实施地点由公司原计划购买的福州 市台江区鳌峰街道光明南路1 号升龙大厦处的办公场地变更为福州软件大道89 号软件园G 区8、9 号楼（闽侯县荆溪镇永丰村文山里福州软件园动漫游戏产业基地二期D1、D2 楼）。公司独立董事 发表了独立意见，同意上述事项。公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于公司变更部分 募投项目实施地点的议案》。东方花旗证券有限公司《关于福建顶点软件股份有限公司变更部分募 集资金投资项目实施地点的核查意见》，对公司变更部分募集资金投资项目实施地点无异议。
募集资金投资项目实施方式调整情况	2018年11月19日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目投资进度及部 分募投项目投资结构调整的议案》，同意公司因综合考虑募投项目投资计划及实施地点的情况，将 “基于新一代LiveBOS 的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程 券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”“研发中心建设项目” 建设延期12个月完成，完成时间为2019 年11 月；同意公司根据实际需求调整“基于新一代LiveBOS 的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方 案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”的募集资金投资结构。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2017年7月27日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先 投入自筹资金的议案》，同意使用本次公开发行募集资金2,197.52 万元置换截至2017 年5 月31 日 武汉顶点软件有限公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。致同会计师事务所（特殊普通合 伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了审核并出具了《关于福建顶点软件股份有 限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（致同专字（2017）第350ZA0280号）。2017年8 月14日，募投项目置换实施完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	本报告期内未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
用闲置募集资金投资产品情况	2019年6月14日召开了第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关 于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高额度不超过13,500万元 人民币的暂时闲置募集资金购买理财产品，并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合 同文件，有效期自公司董事会审议通过之日起一年。

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项目实施出现募集资金结余的金额及原因	截至2019年12月16日，公司累计已使用募集资金人民币26,390.05万元，募集资金结余资金人民 币11,787.33万元（包含理财收益1,692.57万元以及银行结息收入与银行手续费净额241.37万元）。 公司募集资金结余的主要原因是：1、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的 有关规定，从项目建设实际情况出发，在保证项目建设质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则， 有效降低了成本，节约了项目开支；2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资 项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资 收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
募集资金其他使用情况	本报告期内无未发生募集资金其他使用情况。

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