Fujian Apex Software Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Jun 14, 2019

证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2019-042

福建顶点软件股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易标的名称：西安西点信息技术有限公司（以下简称“标的公司”）

• 交易简要内容：顶点软件（以下简称“公司”或“投资方”）拟以自有 资金以受让股权及增资的方式投资标的公司，投资总额为900.00 万元 （大写：玖佰万元整）占标的公司注册资本为人民币900 万元，本次投 资后公司持股比例为64.74%。

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

2019 年6 月14 日，公司（受让方）与标的公司股东王征、刘文新、宋梅、 李建峰、陶振华、高戈、高亮亮（转让方）签署了投资协议等，通过受让股权并 增资的方式，合计向标的公司投资900 万元，持有标的公司股权比例为64.74%。 此外，约定在满足相关考核目标后，公司将追加投资285 万元。

本次交易已由第七届董事会第二十次会议审议通过。

本次对外投资资金来源为公司自有资金。本次对外投资事项不构成关联交易， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、 交易各方的基本情况：

1、交易对方基本情况：

（1）王征，男，中国国籍，住所为西安市碑林区永嘉坊 20 号 1 单元 1 层 2 号，身份证号为6103231974**；

（2）刘文新，男，中国国籍，住所为辽宁省大连市中山区金城街11 号，身 份证号为4201061967**；

（3）宋梅，女，中国国籍，住所为湖北省荆州市沙市区豉湖路12 号2 栋3 单元3 楼5 号，身份证号为4204001971**；

（4）李建峰，男，中国国籍，住所为西安市雁塔区锦业路1 号附4 号，身 份证号为6103221973**；

（5）陶振华，男，中国国籍，住所为西安市新城区长缨西路九十九号院4 单元49 号 ，身份证号为6101021981**；

（6）高戈，男，中国国籍，住所为西安市雁塔区高新路四十八号综合办公 楼，身份证号为6101211980**；

（7）高亮亮，男，中国国籍，住所为陕西省旬邑县郑家镇高家湾村六组045 号，身份证号为6104291987**。

2、除本次交易外，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：西安西点信息技术有限公司

2、统一社会信用代码：91610131MA6U6XN717

3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、公司住所：陕西省西安市高新区鱼化街办天谷八路156 号软件新城二期 A1 栋302-2 室

5、法定代表人：王征

6、注册资本：800 万人民币

7、成立日期：2017 年8 月5 日

8、经营范围：计算机软件开发、技术服务、技术转让及技术咨询;计算机软 硬件的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、股权情况：

（1）本次股权转让前，标的公司股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例	出资方式
1	刘文新	275.00	2.75	34.375%	货币资金
2	王征	142.20	1.422	17.775%	货币资金
3	宋梅	176.67	1.7667	22.084%	货币资金
4	李建峰	111.82	1.1182	13.978%	货币资金
5	陶振华	61.65	0.6165	7.706%	货币资金
6	高戈	16.33	0.1633	2.041%	货币资金
7	高亮亮	16.33	0.1633	2.041%	货币资金
合计		800.00	8.00	100.000%	-

10、主要财务指标：

截止至2019 年4 月30 日，标的公司资产总额751.86 万元、资产净额-84.77 万元，2018 年度营业收入330.70 万元，净利润-40.15 万元。2019 年1-4 月营 业收入32.02 万元、净利润-23.26 万元。（以上数据已经致同会计师事务所审计）。

11、交易标的评估情况：

公司委托具有从事证券、期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估 价有限责任公司对标的公司进行了评估。评估公司出具了评估评报字【2019】 920027 号《资产评估报告书》。评估结论认为：截止于评估基准日2019 年4 月 30 日，西安西点信息技术有限公司的股东全部权益的评估值为491.25 万元。

12、本次交易定价依据

本次交易是参考资产评估报告的评估结果，在公司对标的公司进行尽职调查 后，综合考虑标的公司的基本业务、财务等情况按照市场原则作出估量，由各方 共同谈判协商确定。

13、业务发展情况：

标的公司是一家专注于投资银行业务、私募投资业务的专业金融信息化软件 公司，主要产品包括投资银行业务管理系统、工作底稿电子化存管系统、做市业 务管理系统、私募投资业务管理系统、新三板在线督导平台等。其主要团队具有 丰富的行业经验。

四、本次交易的主要内容

1、交易基本情况

（1）公司同比例受让标的公司原股东王征、刘文新、宋梅、李建峰、陶振 华、高戈、高亮亮持有的标的公司合计310 万元出资额所对应的股权（以下简称 “标的股权”）。交易各方确认转让的标的股权全部为其认缴而未实缴部分，即标 的股权所对应的实缴出资为0 元。故本次股权转让的价格为0 元。上述标的股权 转让时王征、刘文新、宋梅、李建峰、陶振华、高戈、高亮亮之间互相放弃优先 购买权。具体明细如下：

序 号	股东名称	认缴出资额 （万元）	转让出资额 （万元）	转让后出资 额（万元）	转让后持股比例
1	刘文新	275.00	106.56	168.44	21.05%
2	王征	142.20	55.10	87.10	10.89%
3	宋梅	176.67	68.46	108.21	13.53%
4	李建峰	111.82	43.33	68.49	8.56%
5	陶振华	61.65	23.89	37.76	4.72%
6	高戈	16.33	6.33	10.00	1.25%
7	高亮亮	16.33	6.33	10.00	1.25%
合计		800.00	310.00	490.00	61.25%

（2）各方同意，股权转让完成后，公司以自有资金向标的公司增资590 万 元，增资价格为1 元/每1 元注册资本。

（3）各方确认，在办理完成标的股权转让及增资的工商变更登记相关事宜 后，公司向标的公司缴纳900 万元出资。本次出资后，标的公司实缴注册资本为 908 万元。在上述股权转让及增资完成后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例
1	顶点软件	900.00	900.00	64.74%
2	刘文新	168.44	2.75	12.12%
3	宋梅	108.21	1.7667	7.78%

4	王征	87.1	1.422	6.27%
5	李建峰	68.49	1.1182	4.93%
6	陶振华	37.76	0.6165	2.72%
7	高戈	10.00	0.1633	0.72%
8	高亮亮	10.00	0.1633	0.72%
合计		1390.00	908.00	100.00%

（4）公司对标的公司设定如下考核目标：

① 经审计确认标的公司2019 年度主营软件及服务销售到款1200 万以上且 实现经营性净现金流100 万以上。

② 经审计确认标的公司2019、2020 两个年度主营软件及服务销售到款累计 2640 万以上且实现经营性净现金流300 万以上。

③ 如标的公司 2019、2020 年度经具有证券业务资格的会计师事务所出具 无保留意见的《审计报告》，且完成考核目标约定条件之一，完成之日起三十个 工作日内，公司将与标的公司就投行业务、客户、技术平台、销售网络等相关资 源进行共享，且公司将新增认缴注册资本285 万元，标的注册资本增至1,675 万元，标的公司其余股东均放弃同比例增资的权利。公司增加上述认缴注册资本 完成工商变更后10 个工作日内，实缴出资200 万元。

④ 变更完毕后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例
1	顶点软件	1185.00	1100	70.75%
2	刘文新	168.44	2.75	10.06%
3	宋梅	108.21	1.7667	6.46%
4	王征	87.10	1.422	5.20%
5	李建峰	68.49	1.1182	4.09%
6	陶振华	37.76	0.6165	2.25%
7	高戈	10.00	0.1633	0.60%
8	高亮亮	10.00	0.1633	0.60%
合计		1675.00	1108.00	100.00%

2、本次交易税费的承担

股权转让如涉及相关税费，由各方根据税法规定各自承担。

3、承诺与保证

（1）标的公司的相关核心人员，应于投资协议签署前，按投资方的要求与 标的公司签订期限为不少于3 年（协议生效之日起36 个月）的劳动合同。

（2）标的公司的核心人员在标的公司任职且离职后一年内，其本人及配偶 及其直系亲属的家庭成员不得兼职、自营或者为他人经营与标的公司及投资方所 在行业相同或相似的有竞争关系的工作。

（3）因发生在投资协议签署前的事实而引发的诉讼、仲裁、处罚、赔偿而 给投资方造成的损失、标的公司需补交的税款或其他款项，均由标的公司原股东 承担责任。

（4）原股东应保证标的公司所有资产完全交由标的公司管理，不得以任何 形式泄露；保证所持有的标的公司股权真实、合法，不存在质押及其他任何权利 瑕疵。

（5）投资完成后，原股东同意3 年内不对外转让所持有标的公司的股权， 3 年后转让的，同等条件下，标的公司其他股东有优先购买权。 4、违约责任

若交易对方违反投资协议的约定或承诺，投资方有权要求标的公司退回投资 方已投款项，并要求经济损失，标的公司原股东承担连带责任。 五、本次交易对公司的影响

本次交易符合公司发展战略及长远业务布局。通过控股标的公司后，公司将 进一步完善公司的投资银行、私募投资IT 产品线，是公司在金融科技领域版图 的补充。收购后公司将通过市场、业务和技术等资源整合，体现协同效应。本次 交易不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次交易资金来自公司自有资 金，不会对公司的财务状况与经营成果产生重大影响。本次交易完成后，标的公 司将纳入公司合并报表范围。标的公司的业务增长还需要一定周期，预计本次交 易对公司无重大影响。截止本公告日，标的公司不存在对外提供担保、委托理财 的情况。

六、本次交易的风险分析

本次交易事项尚需办理工商注册登记等相关手续。本次交易完成后，标的公 司是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性，可能面临行业、 政策、市场环境变化及经营管理等风险，投资收益存在不确定性，敬请投资者注 意投资风险。公司将密切关注国家宏观经济形势及行业相关的政策导向，审慎经 营，积极提高自身经营管理能力，防范和降低可能面对的风险。

七、报备文件

• 1、第七届董事会第二十次会议决议；

• 2、股权转让协议；

• 3、投资协议；

• 4、审计报告；

• 5、评估报告。

特此公告。

福建顶点软件股份有限公司董事会

2019 年6 月15 日