Fujian Apex Software Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 2, 2018

证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2018-027

福建顶点软件股份有限公司

2017 年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引 的规定，福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）编制了2017 年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017] 615 号《关于核准福建顶点软件股份有 限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,105 万股，发行价格为人民币19.05 元/股。本次募集资金总额为人民币40,100.25 万元，扣除 发行费用人民币3,856.81 万元，募集资金净额为人民币36,243.44 万元。致同会计师事务 所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于2017 年5 月16 日出具了“致 同验（2017）第350ZA0022 号”《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

（二）2017 年度募集资金使用金额及余额

截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金人民币107,751,841.09 元，募 集资金账户余额人民币59,417,013.27 元（包含利息收入4,734,855.76 元，扣除手续费 364.60 元），现金管理余额200,000,000.00 元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定等，制定了《募集资金管理制 度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度。截至2017 年12 月

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31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：万元

募投项目名称	账户名称	账号	开户行	期末余 额	备注
流程券商（含期货）解 决方案项目	福建顶点软件 股份有限公司	8111301012500322551	中信银行股份有 限公司福州晋安 支行	945.14	募集资 金专户
基于新一代LiveBOS 的 平台及产品升级项目	福建顶点软件 股份有限公司	8111301013000322564	中信银行股份有 限公司福州晋安 支行	524.49	募集资 金专户
金融行业互联网应用解 决方案项目	福建顶点软件 股份有限公司	8111301012200322521	中信银行股份有 限公司福州晋安 支行	177.72	募集资 金专户
新一代电子交易市场业 务支撑系统项目	福建顶点软件 股份有限公司	8111301012700322530	中信银行股份有 限公司福州晋安 支行	363.43	募集资 金专户
研发中心建设项目	武汉顶点软件 有限公司	127906771210880	招商银行股份有 限公司武汉光谷 科技支行	3,930.92	募集资 金专户
	合	计		5,941.70

公司公开发行募集资金到位后，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集 资金管理制度》等规定的要求，2017 年5 月，公司与中信银行股份有限公司福州分行以及 保荐机构东方花旗证券有限公司分别签订了《募集资金专户储存三方监管协议》；公司与 全资子公司武汉顶点软件有限公司、招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行以及保荐机 构东方花旗证券有限公司签订了《募集资金专户储存四方监管协议》。上述监管协议各方 权利义务明确，与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不 存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，不存在问题。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入与置换情况

2017 年7 月27 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资 金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用本次公开发行募集资金2,197.52 万元置换截 至2017 年5 月31 日武汉顶点软件有限公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。致同 会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了审核并

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出具了《关于福建顶点软件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（致 同专字（2017）第350ZA0280 号）。2017 年8 月14 日，募投项目置换实施完毕。

• （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

• （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十次会议，2017 年第二次临时股 东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品 的议案》。同意公司使用最高额度不超过 25,000 万元人民币的暂时闲置募集资金购买理 财产品，并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，有效期自公司股东 大会审议通过之日起一年。公司独立董事和监事会、保荐机构均对该议案发表了明确的同 意意见。

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2017 年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计金额为70,000 万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

受托方	产品名称	产品类型	认购金额	预期年 化收益	起息日	约定到期日	投资期限 （日）	收益金额	截至2017 年6 月30 日状态
中信银行股份 有限公司福州 分行	中信理财之共赢 利率结构17530 期人民币结构性 理财产品	保本浮动 收益	8,000.00	4.30%	2017年6月29日	2017年10月11日	104	98.02	已到期结 算
中信银行股份 有限公司福州 分行	中信理财之共赢 利率结构17530 期人民币结构性 理财产品	保本浮动 收益	7,000.00	4.30%	2017年6月29日	2017年10月11日	104	85.76	已到期结 算
招商银行股份 有限公司武汉 光谷科技支行	结构性存款	保本浮动 收益	3,000.00	4.00%	2017年6月28日	2017年9月28日	92	30.25	已到期结 算
中信银行股份 有限公司福州 分行	中信理财之共赢 利率结构17642 期人民币结构性 理财产品	保本浮动	4,000.00	4.00%	2017年7月14日	2017年10月25日	103	45.15	已到期结 算
中信银行股份 有限公司福州 分行	中信理财之共赢 利率结构17642 期人民币结构性 理财产品	保本浮动	3,000.00	4.00%	2017年7月14日	2017年10月25日	103	33.86	已到期结 算
招商银行股份 有限公司武汉 光谷科技支行	结构性存款	保本浮动 收益	3,000.00	4.00%	2017年9月29日	2017年12月29日	91	29.92	已到期结 算
中信银行股份 有限公司福州 分行	中信理财之共赢 利率结构18074 期人民币结构性 理财产品	保本浮动 收益	8,000.00	3.80%	2017年10月13日	2017年11月15日	33	27.48	已到期结 算

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中信银行股份 有限公司福州 分行	中信理财之共赢 利率结构18196 期人民币结构性 理财产品	保本浮动	3,500.00	3.80%	2017年10月27日	2017年11月29日	33	12.02	已到期结 算
中信银行股份 有限公司福州 分行	中信理财之共赢 利率结构18196 期人民币结构性 理财产品	保本浮动	2,500.00	3.80%	2017年10月27日	2017年11月29日	33	8.59	已到期结 算
中信银行股份 有限公司福州 分行	中信理财之共赢 利率结构18197 期人民币结构性 理财产品	保本浮动	7,000.00	4.30%	2017年10月27日	2018年2月12日	108		未到期
中信银行股份 有限公司福州 分行	中信理财之共赢 利率结构18332 期人民币结构性 理财产品	保本浮动 收益	8,000.00	3.80%	2017年11月17日	2017年12月20日	33	27.48	已到期结 算
中信银行股份 有限公司福州 分行	中信理财之共赢 利率结构18410 期人民币结构性 理财产品	保本浮动	3,500.00	3.80%	2017年12月1日	2018年1月5日	35		未到期
中信银行股份 有限公司福州 分行	中信理财之共赢 利率结构18410 期人民币结构性 理财产品	保本浮动	2,500.00	3.80%	2017年12月1日	2018年1月5日	35		未到期
中信银行股份 有限公司福州 分行	中信理财之共赢 利率结构18506 期人民币结构性 理财产品	保本浮动 收益	7,000.00	4.55%	2017年12月22日	2018年4月9日	108		未到期
	合 计		70,000.00	——	——	——	——	398.53	——

注：公司与上述受托方均不存在关联关系。

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（五）募集资金使用的其他情况

公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司变更募投项目实施地点的议案》， 同意公司因原募投项目实施地点距离公司现有办公地点较远及提高公司管理效率等原因， 将“基于新一代LiveBOS 的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、 “流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”的实施 地点由公司原计划购买的福州市台江区鳌峰街道光明南路1 号升龙大厦处的办公场地变更 为福州软件大道89 号软件园G 区8、9 号楼（闽侯县荆溪镇永丰村文山里福州软件园动漫 游戏产业基地二期D1、D2 楼）。公司独立董事发表了独立意见，同意上述事项。公司第七 届监事会第五次会议审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施地点的议案》。东方花旗 证券有限公司《关于福建顶点软件股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核 查意见》，对公司变更部分募集资金投资项目实施地点无异议。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况， 不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

2018 年4 月2 日，致同会计师事事务所（特殊普通合伙）针对本公司2017 年度募集资 金存放与使用情况出具了《关于福建顶点软件股份有限公司2017 年度募集资金存放与使用 情况鉴证报告》（致同专字（2018）第351ZA0010 号），专项鉴证报告认为，顶点软件公 司董事会编制的《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情 况相符。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见

顶点软件2017 年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上

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市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法 规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途 和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

福建顶点软件股份有限公司董事会 2018 年4 月3 日

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附表 1 ：

2017 年度募集资金使用情况对照表

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	36,243.44	36,243.44	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	10,775.18	10,775.18
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					10,775.18
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已变 更项目 (含部分 变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 (%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
基于新一代LiveBOS 的平 台及产品升级项目	否	5,110.23	5,110.23	5,110.23	1,147.73	1,147.73	-3,962.50	22.46	2018年11月	不适用	不适用	否
金融行业互联网化应用解 决方案项目	否	9,655.07	9,655.07	9,655.07	2,576.44	2,576.44	-7,078.63	26.68	2018年11月	不适用	不适用	否
流程券商（含期货）解决 方案项目	否	11,073.35	11,073.35	11,073.35	3,319.04	3,319.04	-7,754.31	29.97	2018年11月	不适用	不适用	否
新一代电子交易市场业务 支撑系统项目	否	4,070.01	4,070.01	4,070.01	1,252.64	1,252.64	-2,817.37	30.78	2018年11月	不适用	不适用	否
研发中心建设项目	否	6,334.78	6,334.78	6,334.78	2,479.34	2,479.34	-3,855.44	39.14	2018年11月	不适用	不适用	否
合计	—	36,243.44	36,243.44	36,243.44	10,775.18	10,775.18	-25,468.25	29.73	—		—	—
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					本报告期内无

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募集资金投资项目实施地点变更情况	公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司变更募投项目实施地点的议案》，同意公司因 原募投项目实施地点距离公司现有办公地点较远及提高公司管理效率等原因，将“基于新一代 LiveBOS 的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货） 解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”的实施地点由公司原计划购买的福州 市台江区鳌峰街道光明南路1 号升龙大厦处的办公场地变更为福州软件大道89 号软件园G 区8、9 号楼（闽侯县荆溪镇永丰村文山里福州软件园动漫游戏产业基地二期D1、D2 楼）。公司独立董事 发表了独立意见，同意上述事项。公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于公司变更部分 募投项目实施地点的议案》。东方花旗证券有限公司《关于福建顶点软件股份有限公司变更部分募 集资金投资项目实施地点的核查意见》，对公司变更部分募集资金投资项目实施地点无异议。
募集资金投资项目实施方式调整情况	本报告期内无
募集资金投资项目先期投入及臵换情况	2017年7月27日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金臵换预先 投入自筹资金的议案》，同意使用本次公开发行募集资金2,197.52 万元臵换截至2017 年5 月31 日 武汉顶点软件有限公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。致同会计师事务所（特殊普通合 伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了审核并出具了《关于福建顶点软件股份有 限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（致同专字（2017）第350ZA0280号）。2017年8 月14日，募投项目臵换实施完毕。
用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况	本报告期内无
用闲臵募集资金投资产品情况	公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十次会议，2017 年第二次临时股东大会，审 议通过了《关于使用部分闲臵募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》。同意公司 使用最高额度不超过25,000万元人民币的暂时闲臵募集资金购买理财产品，并授权公司董事长行 使该项投资决策权并签署相关合同文件，有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。本报告期 内累计取得理财产品投资收益398.53万元。截至2017年12月31日募集资金购买理财产品余额合 计20,000.00万元，签约方均为中信银行股份有限公司福州分行，其中6000万元中信理财之共赢利 率结构18410期人民币结构性理财产品到期日为2018年1月5日，7000万元中信理财之共赢利率 结构18197期人民币结构性理财产品投资到期日为2018年2月12日，7000万元中信理财之共赢利 率结构18506期人民币结构性理财产品投资到期日为2018年4月9日。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用

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募集资金其他使用情况

本报告期内无

• 注1： “ 本年度投入募集资金总额 ” 包括募集资金到账后 “ 本年度投入金额 ” 及实际已臵换先期投入金额。

• 注2： “ 截至期末承诺投入金额 ” 以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

• 注3： “ 本年度实现的效益 ” 的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

• 注4：根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号），上市公司使用闲臵募集资金购买安全性高、流动性好的 投资产品，比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等，在上表的“用闲臵募集资金投资产品情况”中填写。

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》第二十七条：当期存在使用闲臵募集资金投资产品情况的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中披 露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

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