Fujian Apex Software Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jan 25, 2018

证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2018-008

福建顶点软件股份有限公司

关于对外投资暨购买资产（股权）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易标的名称：东吴软件技术（北京）有限公司（以下简称“目标公司”）

• 交易简要内容：顶点软件（以下简称“公司”或“投资方”）拟以自有 资金受让目标公司33%股权所认缴的出资额（以下简称“标的股权”）。

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

2018 年1 月25 日，公司（受让方）与目标公司股东吴彦华（转让方）签 署了股权转让协议，通过股权转让方式按照注册资本受让吴彦华持有的目标公司 33%股权。

本次交易已由第七届董事会第九次会议审议通过。

本次对外投资资金来源为公司自有资金。本次对外投资事项不构成关联交易， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、 交易各方的基本情况：

• （一）交易对方基本情况

1、吴彦华，男，中国国籍，住所为北京市昌平区沙河镇兆丰家园，身份证 号为1301821981**。

• 2、除本次交易外，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债

• 务、人员等方面的其它关系。

• （二）其他当事人基本情况

刘红荣，男，中国国籍，住所北京市海淀区花园东路3 号院，身份证号为 1528261958**。

三、交易标的基本情况

• 1、公司名称：东吴软件技术（北京）有限公司

• 2、统一社会信用代码：91110108MA0042N86F

• 3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 4、公司住所：北京市海淀区北四环西路9 号1709-A005

• 5、法定代表人：吴彦华

• 6、注册资本：1100 万人民币

• 7、成立日期：2016 年3 月11 日

8、经营范围：软件开发；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技 术服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服 务；软件咨询；产品设计；教育咨询（中介服务除外）；企业管理咨询；工程和 技术研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.5 以上 的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、股权情况：本次股权转让前，吴彦华持有目标公司77%的股权，刘红荣 持有目标公司23%的股权。本次交易目标公司股东刘红荣放弃优先受让权，交易 完成后，公司持有目标公司33%股权，吴彦华持有目标公司44%股权，刘红荣持 有目标公司23%股权。

10、主要财务指标：截止至2017 年末，资产总额22.85 万元、营业收入198.69

万元、净利润-11.57 万元、扣除非经常性损益后的净利润为-11.57 万元。（以上 数据未经审计）

11、业务发展情况：东吴软件技术（北京）有限公司是一家服务于各类交易 所及交易平台信息化建设的专业软件公司，其主要团队积累了丰富的行业经验。

四、对外投资协议主要内容

（一）标的股权受让

• 1、各方确认并同意公司与目标公司股东吴彦华签署了股权转让协议，通过

• 股权转让方式受让吴彦华持有的目标公司33%股权。

• 2、各方同意公司于股权转让协议签订后3 日内，向转让方支付3.3 万元。

• 3、本次股权转让完成后，目标公司的股东及其股权比例如下：

股东名称	认缴出资额 (万元)	实缴出资额（万 元）	出资比例（%）
吴彦华	484	4.4	44
刘红荣	253	2.3	23
福建顶点软件 股份有限公司	363	3.3	33
合计	1100	10	100

4、目标公司所有股东同意，就本次股权转让相应修改目标公司章程，原认 缴但未实缴的出资由各方按本次股权转让后的股权比例分担并根据约定分期缴 纳。

5、公司将在约定的先决条件全部满足并向工商行政管理机关提交股权变更 文件后10 个工作日内向目标公司缴纳196.7 万元出资额。公司实缴出资后10 个工作日内，目标公司组织验资。

（二）承诺与保证

1、目标公司实际控制人及其他股东承诺，不得占有、使用目标公司财产； 不发生损害目标公司利益的关联交易行为；不开展与目标公司存在同业竞争的业 务，如发生上述行为应负责赔偿对目标公司造成的损害。

2、除已经向投资方披露的情况外，实际控制人及其他股东向投资方保证其 持有的目标公司股份合法有效，未涉及任何争议、诉讼的情况或事实。

3、因发生在股权转让协议签署前的事实（包括但不限于目标公司内部劳动 纠纷公司外部各类侵权纠纷等）而引发的诉讼、仲裁、处罚、赔偿而给投资方造 成的损失、目标公司需补交的税款或其他款项，均由目标公司实际控制人和刘红 荣按照股权转让协议签署前的持股比例承担责任。

（三）经营管理

本次交易后，公司将向目标公司委派一名董事，目标公司在会计核算、财务 管理、年度预算方面接受公司的监督检查。公司对目标公司修改其公司章程、增 加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式；设立子公 司及超过目标公司净资产20%以上或超过金额50 万元以上的重要资产购买或投 资等重要事项具有一票否决权。

（四）权力限制

1、目标公司及实际控制人将努力维持公司核心人员的稳定，确保公司的技 术实力。公司应当与核心人员签署书面协议，约定如果核心人员在该等协议签订 之日起4 年内离职时，如持有公司股权则其应当按持股比例对应的净资产计算的 价格，将其持有公司股权，转让给公司指定的其他未离职公司股东或员工。

2、目标公司管理层股东、核心人员应与目标公司签订竞业限制协议、保密 协议或类似协议，并制订相应的员工手册，约定管理层股东、核心人员在目标公 司任职期间不得在外兼职；离职后 2 年内，不得利用职务便利为自己或者他人 谋取属于目标公司的商业机会，自营或者为他人经营与目标公司所在行业相同或 相似的有竞争关系的工作。

3、自本次投资完成之日起的 5 年内，未经投资方书面同意，实际控制人吴 彦华不得转让其所持有的目标公司股权，经同意转让股权的，未经投资方同意不 得丧失公司的实际控制地位。

4、未经投资方书面同意，其他股东转让对象不能是主营业务为交易市场电 子交易软件系统的公司及其控股或实际控制的子公司。

（五）违约责任

若一方违约，另一方有权要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次投 资而实际发生的所有直接和间接的费用。

（六）合同生效

本协议自各方签字或加盖公章后生效。

（七）截至本公告披露日，公司尚未支付相应款项，目标公司向工商行政管 理机关提交股权变更文件后再予以支付，不存在购买的资产日后无法交付或过户 的情况。

五、本次收购的目的和对公司的影响

通过本次对外投资，将进一步完善公司的业务布局，有利于公司经营质量的 提升，有助于公司战略发展目标的实现。本次投资完成后不会导致上市公司合并 报表范围发生变化。本次收购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生 产经营及其他投资带来不利影响。本次交易符合公司发展战略及长远利益，不存 在损害公司及其他股东合法利益的情形。

六、报备文件

1、第七届董事会第七次会议决议

2、股权转让协议

3、投资协议

特此公告。

福建顶点软件股份有限公司董事会

2018 年1 月26 日