Fujian Apex Software Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jun 7, 2017

东方花旗证券有限公司

关于福建顶点软件股份有限公司

以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的核查意见

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为福建 顶点软件股份有限公司（以下简称“顶点软件”或“公司”）首次公开发行股票 并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对顶点软件以募集资金向全资子公司增资用于募投项目 所涉及的事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、本次首次公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017] 615 号《关于核准福建顶点软 件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普 通股（A 股）2,105 万股，发行价格为人民币 19.05 元/股。本次募集资金总额为 人民币 40,100.25 万元，扣除发行费用人民币 3,856.81 万元，募集资金净额为人 民币 36,243.44 万元，用于“基于新一代 LiveBOS 的平台及产品升级项目”、“金 融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新 一代电子交易市场业务支撑系统项目”和“研发中心建设项目”。致同会计师事 务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于 2017 年 5 月 16 日出具了“致同验（2017）第 350ZA0022 号”《验资报告》。

二、本次增资情况概述

公司以首次公开发行股票所募集的资金 6,334.78 万元对武汉顶点进行增资， 其中计入武汉顶点注册资本 2,500 万元，剩余部分计入武汉顶点资本公积。本次 增资完成后，武汉顶点的注册资本由 2,500 万元增加至 5,000 万元，仍为公司的 全资子公司。

1

三、本次增资对象的基本情况

公司全称： 武汉顶点软件有限公司 法定代表人： 严孟宇 成立时间： 2013 年 11 月 18 日 注册资本： 2,500.00 万元 实收资本： 2,500.00 万元 统一社会信用代码： 91420100081971502R 住所： 武汉市东湖新技术开发区软件园东路 1 号软件产业 4.1 期 B3 座 7 层 01 室 经营范围： 电子计算机软件开发、销售；电子计算机 批发、零售；计算机网络工程的设计及安 装服务；电子计算机技术服务、技术咨询。 （上述经营范围中国家有专项规定的项 目经审批后或凭有效许可证方可经营）

截至 2016 年 12 月 31 日，武汉顶点的总资产为 18,435,123.68 元，净资产为 15,732,102.72 元；2016 年度实现净利润-1,228,270.49 元。（以上财务数据已经致 同所审计），增资前本公司持有武汉顶点 100%股权。

四、本次增资对公司的影响

本次增资由公司以首次公开发行股票募集资金使用募集资金 6,334.78 万元 对武汉顶点进行增资，其中，2,500 万元作为武汉顶点的新增注册资本，其他剩 余部分计入资本公积；本次增资后，武汉顶点的注册资本由 2,500 万元增加至 5,000 万元。

公司对全资子公司增资以实施募投项目系基于公司首次公开发行股票并上 市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合 募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次 增资后，武汉顶点仍为本公司 100%持股的子公司。

2

五、本次增资后的募集资金管理

公司已根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 的规定，与保荐机构、募集资金监管银行及所增资子公司签订募集资金监管协议， 本次增资资金将存放于募集资金专用账户中。

六、本次增资的相关审批程序

2017 年 6 月 7 日，公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十 次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》。独立董 事和监事会已发表同意意见。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，此 议案无需提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，东方花旗认为：

公司本次以募集资金向全资子公司增资用于募投项目已经公司第六届董事 会第二十二次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，独立董事和监事会已发 表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013 年修订）》等相关规定。本次增资事宜未与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向且损害股东利益的情形。

综上，东方花旗同意顶点软件本次以募集资金向全资子公司增资用于募投项 目事宜。

3

（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于福建顶点软件股份有限公司

以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

郑 睿 郝智明

==> picture [121 x 59] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

东方花旗证券有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

4