Fujian Apex Software Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jun 7, 2017

证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2017-009

福建顶点软件股份有限公司

关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 增资标的：武汉顶点软件有限公司（以下简称“武汉顶点”）。

 增资金额：公司拟使用募集资金 6,334.78 万元对武汉顶点进行增资，其 中，2,500 万元作为武汉顶点的新增注册资本，其他剩余部分计入资本公积； 本次增资后，武汉顶点的注册资本由 2,500 万元增加至 5,000 万元。增资完 成后，武汉顶点仍为公司全资子公司。

• 本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。本次增资事宜已经 公司第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十次会议审议通过。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建顶点软件股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]615号）核准，并经上海证券交易所《关于 福建顶点软件股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易 所自律监管决定书[2017]143号）同意，顶点软件发行普通股股票2,105万股，发 行价格为人民币19.05元/股，本次募集资金总额为人民币40,100.25万元，扣除 发行费用人民币3,856.81万元，募集资金净额为人民币36,243.44万元。致同会 计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于2017年5月 16日出具了“致同验（2017）第350ZA0022号”《验资报告》。根据公司《首次 公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划，本次发行 募集资金中的6,334.78万元将用于全资子公司武汉顶点软件有限公司（以下简称

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“武汉顶点”）实施研发中心建设项目。

二、增资对象基本情况

（1）基本情况

公司全称：武汉顶点软件有限公司 法定代表人： 严孟宇 成立时间： 2013 年11 月18 日 注册资本： 2,500.00 万元 实收资本： 2,500.00 万元 统一社会信用代码： 91420100081971502R 住所： 武汉市东湖新技术开发区软件园东路1 号软件产业4.1 期B3 座7 层01 室 经营范围： 电子计算机软件开发、销售；电子计算机 批发、零售；计算机网络工程的设计及安 装服务；电子计算机技术服务、技术咨询。 （上述经营范围中国家有专项规定的项 目经审批后或凭有效许可证方可经营）

截至2016年12月31日，武汉顶点的总资产为18,435,123.68元，净资产为 15,732,102.72元；2016年度实现净利润-1,228,270.49元。（以上财务数据已经 致同所审计），增资前本公司持有武汉顶点100%股权。

三、本次增资的基本情况和对公司的影响

本次增资由公司以首次公开发行股票募集资金6,334.78万元对武汉顶点进 行增资，其中，2,500万元作为武汉顶点的新增注册资本，其他剩余部分计入资 本公积；本次增资后，武汉顶点的注册资本由2,500万元增加至5,000万元。

公司对全资子公司增资以实施募投项目系基于公司首次公开发行股票并上 市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募 集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次增 资后，武汉顶点仍为本公司100%持股的子公司。

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四、增资后募集资金的管理

公司已根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 的规定，与保荐机构、募集资金监管银行及所增资子公司签订募集资金监管协议， 本次增资资金将存放于募集资金专用账户中。

五、独立董事、监事会、保荐机构意见

1、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见认为：

公司本次关于以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的议案符合《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理制度》等 相关规定。公司本次关于以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的议案有利于 保障募集资金使用计划的顺利实施，符合公司募集资金的使用安排，且不会与募投 项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行。本次关于以募集资金对全资 子公司增资用于募投项目的议案符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别 是中小股东利益的情况。该议案履行了必要的决策程序，不会对公司产生不利影响。

2、监事会意见

公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公 司增资的议案》，本次使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目符合公司募集 资金使用的实际情况，不存在损害股东利益的情形；符合《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理制度》等相关规定。

3、保荐机构核查意见

公司本次以募集资金向全资子公司增资用于募投项目已经公司第六届董事 会第二十二次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，独立董事和监事会已发 表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管

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理办法（2013 年修订）》等相关规定。本次增资事宜未与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向且损害股东利益的情形。

综上，东方花旗同意顶点软件本次以募集资金向全资子公司增资用于募投项 目事宜。

福建顶点软件股份有限公司董事会 2017 年6 月8 日

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