Fujian Apex Software Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

May 1, 2017

福建顶点软件股份有限公司

首次公开发行股票发行安排及初步询价公告

主承销商：东方花旗证券有限公司

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“ ” “ ” “ ” 福建顶点软件股份有限公司（以下简称 顶点软件 、 发行人 或 公司 ）根据 《证券发行与承销管理办法》（证监会令第 121 号）（以下简称 “ 《管理办法》 ” ）、 《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发 [2016]7 号）（以下简称 “ 《业务 规范》 ” ）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发 [2016]7 号）、 《首次公开发行股票配售细则》（中证协发 [2016]7 号）、《上海市场首次公开 发行股票网下发行实施细则》（上证发 [2016]2 号）、《上海市场首次公开发行 股票网上发行实施细则》（上证发 [2016]1 号）等相关规定组织实施首次公开发 行股票。

本次发行初步询价和网下申购均采用上海证券交易所（以下简称 “ 上交所 ” ） 网下申购电子平台（以下简称 “ 申购平台 ” ）进行，请网下投资者认真阅读本公告。 关于申购平台的详细内容，请查阅上交所网站（ www.sse.com.cn ）公布的《上 海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》等相关规定。

本次发行在发行流程、网上网下申购、缴款等环节有重大变化，敬请投资 者重点关注以下内容：

1 、本次网下发行申购日与网上申购日同为 2017 年 5 月 10 日（ T 日），其中， 网下申购时间为 9:30-15:00 ，网上申购时间为 9:30-11:30 ， 13:00-15:00 。投资 者在 2017 年 5 月 10 日（ T 日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。

2 、本次参与网下询价投资者需在 2017 年 5 月 2 日（ T-6 日）前 20 个交易日（含 T-6 日）持有沪市非限售股票的流通市值日均值为 6,000 万元（含）以上。其他 关于网下投资者具体标准及安排请见本公告 “ 二、投资者参与网下询价的相关安 ” 排 。

3 、主承销商对所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格

上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间 （申购时间以上交所网下申购电子化平台显示的申报时间及申报编号为准）由 后到先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于 申购总量的 10% 。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申 报不再剔除，剔除比例可低于 10% 。剔除部分不得参与网下申购。

4 、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新 股申购。

5 、网下投资者应根据《福建顶点软件股份有限公司首次公开发行股票网下 初步配售结果及网上中签结果公告》（以下称 “ 《网下初步配售结果及网上中签 结果公告》 ” ），于 2017 年 5 月 12 日（ T+2 日） 16:00 前，按最终确定的发行价格 与初步配售结果，及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果 公告》确保其资金账户在 2017 年 5 月 12 日（ T+2 日）日终有足额的新股认购资金， 投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

6 、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数 量的 70% 时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排 “ ” 进行信息披露。具体中止条款请见 十一、中止发行 。

7 、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时 足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报 中国证券业协会备案。网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款 的情形时， 6 个月内不得参与新股申购。

投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项 内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止 参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及 主管部门的规定。投资者一旦提交报价，主承销商视为该投资者承诺：投资者 参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及

相应后果由投资者自行承担。

重要提示

1 、顶点软件首次公开发行不超过 2,105 万股人民币普通股（ A 股）（以下简 称 “ 本次发行 ” ）的申请已获中国证监会证监许可 [2017]615 号文核准。本次发行 不进行老股转让，发行股份全部为新股。本次发行的主承销商为东方花旗证券有 限公司（以下简称 “ 东方花旗 ” 或 “ 主承销商 ” ）。发行人股票简称为 “ 顶点软件 ” ，股 票代码为 “603383” ，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行 网上申购代码为 “732383” 。

顶点软件所在行业为“软件和信息技术服务业（ I65 ）”。

2 、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”） 和网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简 称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和主承销商将通过网下初步询价直 接确定发行价格，网下不再进行累计投标。初步询价及网下发行由主承销商通过 上交所申购平台组织实施，网上发行通过上交所交易系统（以下简称 “ “交易系 统”）进行。

上交所申购平台网址为： https://120.204.69.22/ipo 。请符合资格的网下投资 者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查询 的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日 9:30-15:00 。关于申购平台的相关 操作办法请查阅上交所网站（ www.sse.com.cn ） — 服务 —IPO 业务专栏中的《上 海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《网下 IPO 系统用户手册（申购 交易员分册）》等相关规定。

3 、本次发行股份不超过 2,105 万股，全部为公开发行新股，本次发行前股东 所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。本次发行后公司总股本为不 超过 8,419 万股。发行后的流通股股份占公司股份总数的比例为 25% 。本次发行 的股票无流通限制及锁定安排。

本次发行预计初步询价阶段网下初始发行数量为 1,263 万股，为本次发行总 量的 60.00% ，网上初始发行数量为 842 万股，为本次发行总量的 40.00% 。

4 、本公告所称 “ 网下投资者 ” 是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者。 本公告所称 “ 配售对象 ” 是指参与网下发行的投资者账户或其管理的证券投资产 品。

网下投资者应当于初步询价开始日前一个交易日（即 2017 年 5 月 3 日（ T-5 日）） 的 12:00 前在中国证券业协会完成配售对象的备案工作。

主承销商已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了网 下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告 “ 二、投资者参与网下询价的相关 ” 安排 。

只有符合主承销商及发行人确定的网下投资者资格要求的投资者方能参与 本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行 为引发的后果。主承销商将在申购平台中将其设定为无效，并在《福建顶点软件 股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下称 “ 《发行公告》 ” ）中披露相 关情况。

提请投资者注意，主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁 止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料，具 体参见本公告“二、投资者参与网下询价的相关安排”。如网下投资者拒绝配合 核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格 的，主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

5 、本次发行初步询价时间为 2017 年 5 月 4 日（ T-4 日） 9:30-15:00 ，在上述 时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定申购价 格和拟申购数量。参与初步询价的，须按照规定通过申购平台统一申报，并自行 承担相应的法律责任。

6 、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的 拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。 网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。每 个配售对象每次只能提交一笔报价。

综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及主承销商对发行人的估值 情况，主承销商将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为 110 万 股，拟申购数量最小变动单位设定为 10 万股，即网下投资者管理的每个配售对 象的拟申购数量超过 110 万股的部分必须是 10 万股的整数倍，且不超过 300 万股。 配售对象报价的最小单位为 0.01 元。

7 、主承销商对所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格 上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间 （申购时间以上交所网下申购电子化平台显示的申报时间及申报编号为准）由后 到先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于申购 总量的 10% 。 当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不 再剔除，剔除比例可低于 10% 。剔除部分不得参与网下申购。

8 、在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价和拟申购数量、 所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因 素，协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。有 效报价投资者的数量不少于 10 家。具体安排详见本公告“四、确定有效报价投 资者和发行价格”。

9 、发行人和主承销商将在 2017 年 5 月 9 日（ T-1 日）《发行公告》中公布网 下投资者的报价情况、发行价格、最终发行数量以及有效报价投资者的名单等信 息。

10 、本次网下申购的时间为 2017 年 5 月 10 日（ T 日） 9:30-15:00 。《发行公 告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网 下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录 中申购价格为确定的发行价格，申购数量须为网下投资者初步询价中的有效拟申 购数量。

网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后， 应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以 最后一次提交的全部申购记录为准。

在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在 2017 年 5 月 12 日（ T+2 日）缴纳认购款。

11 、发行人及主承销商将于 2017 年 5 月 9 日（ T-1 日）进行本次发行网上路演。 关于网上路演的具体信息请参阅 2017 年 5 月 8 日（ T-2 日）刊登的《福建顶点软件 股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》。本次发行不举办现场推介会。 12 、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。 凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

13 、本次网上申购日为 2017 年 5 月 10 日（ T 日）。可参与网上发行的投资者 为：在 2017 年 5 月 8 日（ T-2 日）前 20 个交易日（含 T-2 日）的日均持有上海市场 非限售 A 股股份市值符合《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》所规 定的投资者。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进 行新股申购。网上投资者申购日（ T 日）申购无需缴纳申购款， T+2 日根据《网 下初步配售结果及网上中签结果公告》缴纳认购款。

特别提醒，网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形 时， 6 个月内不得参与新股申购。

14 、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和主承销商将根据申购情况 确定是否启动双向回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。有关回拨机制 “ ” 的具体安排请见本公告 七、本次发行回拨机制 。

“ ” 15 、本次发行的网下配售原则请见本公告 八、网下配售原则 。

16 、网下投资者存在下列情形的，主承销商将及时向中国证券业协会报告： （ 1 ）使用他人账户报价；

（ 2 ）投资者之间协商报价；

（ 3 ）同一投资者使用多个账户报价；

（ 4 ）网上网下同时申购；

（ 5 ）与发行人或承销商串通报价；

（ 6 ）委托他人报价；

（ 7 ）无真实申购意图进行人情报价；

（ 8 ）故意压低或抬高价格；

（ 9 ）提供有效报价但未参与申购；

（ 10 ）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎

报价；

（ 11 ）机构投资者未建立估值模型；

（ 12 ）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

（ 13 ）不符合配售资格；

（ 14 ）未按时足额缴付认购资金；

（ 15 ）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（ 16 ）中国证券业协会规定的其他情形。

17 、本公告仅对本次发行中有关初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本 次发行的详细情况，请仔细阅读 2017 年 5 月 2 日（ T-6 日）登载于上交所

（ www.sse.com.cn ）的招股意向书全文，招股意向书摘要同日刊登于《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

一、本次发行的重要日期安排

日期	发行安排
T-6日 2017年5月2日 （周二）	刊登《发行安排及初步询价公告》、《招股意向书摘 要》等相关公告 网下投资者在主承销商网站提交承诺函及资质证明 文件
T-5日 2017年5月3日 （周三）	网下投资者在主承销商网站提交承诺函及资质证明 文件截止日（当日中午12:00截止） 网下投资者在中国证券业协会完成备案截止日（当日 中午12:00截止）
T-4日 2017年5月4日 （周四）	初步询价（通过申购平台） 初步询价期间为9:30-15:00 初步询价截止日
T-3日	确定发行价格及最终发行数量

2017年5月5日 （周五）	确定有效报价投资者名单及其入围申购量
T-2日 2017年5月8日 （周一）	刊登《网上路演公告》
T-1日 2017年5月9日 （周二）	刊登《发行公告》、《福建顶点软件股份有限公司首 次公开发行股票投资风险特别公告》 网上路演
T日 2017年5月10日 （周三）	网上申购日（9:30-11:30、13:00-15:00） 网下申购日（9:30-15:00） 网上申购配号 确定是否启动回拨机制 确定网上、网下最终发行量
T+1日 2017年5月11日 （周四）	网上发行摇号抽签 刊登《网上中签率公告》 确定网下初步配售结果
T+2日 2017年5月12日 （周五）	刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》 网下认购资金缴款（认购资金到账时间截止时点 16:00） 网上认购资金缴款
T+3日 2017年5月15日 （周一）	主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结 果和包销金额 中止发行公告（如有）
T+4日 2017年5月16日 （周二）	刊登《福建顶点软件股份有限公司首次公开发行股票 发行结果公告》（以下称“《发行结果公告》”）

注： 1 、 T 日为网上、网下发行申购日。

2 、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，主承销商将及时 公告，修改本次发行日程。

3 、若本次发行定价对应市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率， 发行人和主承销商应在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少 发布一次，本次发行申购日将顺延三周。

4 、如因上交所网下申购电子化平台系统故障或非可控因素导致网下投资者 无法正常使用其申购平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与主 承销商联系。

二、投资者参与网下询价的相关安排

（一）参与网下询价的投资者资格

参与本次网下询价的网下投资者需具备的资格条件：

1 、具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达 到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证 券交易时间应达到五年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、 信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

2 、具有良好的信用记录。最近 12 个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规 行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业 务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

3 、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值 定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

4 、管理的配售对象在 2017 年 5 月 2 日（ T-6 日）前 20 个交易日（含 T-6 日） 持有沪市 A 股非限售股票的流通市值日均值为 6,000 万元（含）以上。

5 、网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划， 也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二 级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。

6 、配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基 金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、 证券公司集合资产管理计划和保险机构资产管理产品，须在 2017 年 5 月 3 日（ T-5 日）中午 12:00 前完成备案，并能提供产品备案证明的相关文件（包括但不限于

备案函、备案系统截屏等）。

7 、网下投资者及其管理的配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》以及《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》所规 定的私募投资基金，或除通过公开募集方式设立的证券投资基金（不含基金公司 特定资产管理计划）、社保基金、企业年金基金、保险资金账户（不包括保险机 构资产管理产品）、 QFII 投资账户、证券公司的自营投资账户、信托公司的自营 投资账户以及财务公司的自营投资账户以外的配售对象的任一级出资方存在私 募投资基金，则该等私募基金须在 2017 年 5 月 3 日（ T-5 日）中午 12:00 前按以上 法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金产品的备案并予以公示，并能提 供登记备案证明的相关文件（包括但不限于登记备案函、登记备案系统截屏等）。

8 、下列机构或人员将不得参与本次网下发行：

（ 1 ）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员 工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接 实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司 和控股股东控制的其他子公司；

（ 2 ）主承销商及其持股比例 5% 以上的股东，主承销商的董事、监事、高级 管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例 5% 以上的股东、董事、监事、高 级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该 公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（ 3 ）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（ 4 ）本条第（ 1 ）、（ 2 ）、（ 3 ）项所述人士的关系密切的家庭成员，包 括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐 妹、子女配偶的父母；

（ 5 ）过去 6 个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股 5% 以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保 荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股 5% 以上的股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员；

（ 6 ）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

（ 7 ）按照《业务规范》、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》，在 中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的机构或个人。

本条第（ 2 ）、（ 3 ）项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立 的证券投资基金除外，但应符合中国证监会的有关规定。

9 、初步询价开始日前一交易日 2017 年 5 月 3 日（ T-5 日）中午 12:00 前向主承 销商提交网下申购承诺函等材料；

符合以上条件以及监管部门和中国证券业协会要求的其他条件，且在 2017 年 5 月 3 日（ T-5 日）中午 12:00 前在中国证券业协会完成备案且已开通 CA 证书网 下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。

主承销商将在初步询价或配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核 查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等 工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、 配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述 禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，主承销商将拒绝接受其初步询价或 者向其进行配售。

（二）承诺函及资质证明文件的提交方式

拟参与网下初步询价及配售的投资者应登陆主承销商网站（网址 http://www.citiorient.com ）首页 “ 新闻与公告 ” 中查看公告《顶点软件网下投资者 信息备案》并在报备系统中录入信息并上传提交相关资质证明文件。投资者登记 备案截止时间为 2017 年 5 月 3 日（ T-5 日）中午 12:00 。有意向参与网下询价的投 资者务必于截止时间前完成资料的提交，主承销商提请有意参与本次初步询价的 网下投资者注意妥善安排报备时间，避免因系统拥堵导致无法提交或提交延迟。 报备系统填报注意事项如下：

（ 1 ）报备系统登录

网下投资者首次登陆东方花旗报备系统的用户名、初始密码如下：个人投资 者的用户名为投资者的身份证号或其它身份证明文件编号，初始密码为身份证号 前六位；机构投资者的用户名为组织机构代码证号或统一社会信用代码（包含全 部字母及符号），初始密码为组织机构代码证号或统一社会信用代码的前六位； 合格境外投资者用户名为投资业务许可证号，初始密码为投资业务许可证号前六 位。

投资者首次登陆后请及时修改初始密码。该账号、密码作为投资者登陆该系 统的唯一凭证，请妥善保存。

• （ 2 ）填写投资者基本信息表

投资者登录报备系统后，按照要求填写投资者基本信息表，填写完毕下载打 印，并签字或盖章。

• （ 3 ）上传资质证明材料

• A 机构投资者提交以下资质证明材料

• a ）机构投资者基本信息表（加盖申请单位公章并签字）

• b ）机构投资者的营业执照（加盖申请单位公章）

• c ）组织机构代码证（加盖申请单位公章）

• d ）网下询价与申购承诺函（机构）（加盖申请单位公章并签字）

通过公开募集方式设立的证券投资基金（不含基金公司特定资产管理计划）、 社保基金、企业年金基金、保险资金账户（不包括保险机构资产管理产品）、 QFII 投资账户、证券公司的自营投资账户、信托公司的自营投资账户以及财务公 司的自营投资账户以外的其他机构投资者还需提供：

• e ）股票配售对象出资信息表及私募基金信息表（加盖申请单位公章）

• f ） 产品备案证明文件、私募基金管理人登记证明、私募投资基金备案证

• 明、募集说明书或投资协议等（加盖申请单位公章）

• B 个人投资者提交以下资质证明材料

a ）个人投资者基本信息表（个人亲笔签名）

b ）身份证复印件（个人亲笔签名）

c ）网下询价与申购承诺函（个人）（个人亲笔签名）

（ 4 ）只有完成相关信息填写，并上传上述文件扫描件后方可提交。 主承销 一 商的备案系统为投资者备案的唯 渠道 ，如投资者未在规定时间内通过备案系统 向主承销商提交资质证明材料、提交的材料不符合要求、或投资者管理的配售对 象经主承销商和律师审核不符合配售资格的，主承销商将拒绝其参与网下询价和 配售，其提交的报价将被作为无效报价予以剔除。因投资者提供信息与实际情况 不一致所导致的后果由投资者自行承担。如有问题请致电咨询电话

021-23153864/021-23153824 或通过咨询邮箱 ipo_ddrj@citiorient.com 咨询。 三、初步询价

1 、本次初步询价通过申购平台进行，符合《管理办法》及《首次公开发行 股票网下投资者管理细则》要求的投资者于 2017 年 5 月 3 日（ T-5 日） 12:00 前在 中国证券业协会完成网下投资者备案并办理上交所网下申购电子化平台数字证 书，并与上交所签订网下申购电子化平台使用协议，成为申购平台的用户后方可 参与初步询价。

～ 2 、本次初步询价期间为 2017 年 5 月 4 日（ T-4 日） 9:30 15:00 。在上述时间 内，投资者可通过上交所网下申购电子化平台填写、提交申购价格和拟申购数量。

3 、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的 拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。 网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格 对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后， 应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部 报价记录为准。每个配售对象每次只能提交一笔报价。

综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及主承销商对发行人的估值 情况，主承销商将网下投资者指定的配售对象最低拟申购数量设定为 110 万股， 拟申购数量最小变动单位设定为 10 万股，即网下投资者指定的配售对象的拟申

购数量超过 110 万股的部分必须是 10 万股的整数倍，每个配售对象的申购数量不 得超过 300 万股。

4 、网下投资者申报的以下情形将被视为无效：

（ 1 ）网下投资者未在 2017 年 5 月 3 日（ T-5 日）中午 12:00 前在中国证券业协 会完成网下投资者信息登记备案的；

（ 2 ）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户 / 账号等申报信息与备案信 息不一致的，该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；

（ 3 ）配售对象的拟申购数量超过 300 万股以上的部分为无效申报；

（ 4 ）配售对象拟申购数量不符合 110 万股的最低数量要求，或者拟申购数 量不符合 10 万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；

（ 5 ）经审查不符合本公告 “ 二、投资者参与网下询价的相关安排 ” 之 “ （一） 参与网下询价的投资者资格 ” 中主承销商列示的网下投资者条件的；

（ 6 ）被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者。

四、确定有效报价投资者和发行价格

主承销商对所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按 配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间（申购 时间以上交所网下申购电子化平台显示的申报时间及申报编号为准）由后到先的 顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于申购总量的 10% 。 当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除， 剔除比例可低于 10% 。剔除部分不得参与网下申购。

剔除最高部分报价后，发行人和主承销商根据初步询价结果，按照申报价格 由高到低进行排序、计算出每个价格上所对应的累计申购总量，综合考虑发行人 基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求、承销风险等 因素，协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。 有效报价投资者的数量不少于 10 家。剔除最高报价部分后申购价格不低于发行 价格，且符合发行人和主承销商公告网下投资者资格的投资者，即为有效报价投

资者。有效报价投资者申购价格不低于发行价格的拟申购数量为有效拟申购数量。 五、老股转让安排

本次公开发行股份 2,105 万股，全部为公开发行新股，本次发行前股东所持 发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售，发行后发行人总股本为 8,419 万 股。

六、网上网下申购

1 、网下申购

本次网下申购的时间为 2017 年 5 月 10 日（ T 日）的 9:30-15:00 。《发行公告》 中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投 资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申 购价格为确定的发行价格，申购数量须为网下投资者初步询价中的有效拟申购数 量。

网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后， 应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以 最后一次提交的全部申购记录为准。

在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在 2017 年 5 月 12 日（ T+2 日）缴纳认购款。

2 、网上申购

本次网上发行通过上交所交易系统进行。投资者持有 1 万元以上（含 1 万元） 上交所非限售 A 股股份市值的，可在 2017 年 5 月 10 日（ T 日）参与本次发行的网 上申购。每 1 万元市值可申购 1,000 股，不足 1 万元的部分不计入申购额度。每一 个申购单位为 1,000 股，申购数量应当为 1,000 股或其整数倍，但申购上限不得超 过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在《发行公告》中披 露。投资者持有的市值按其 2017 年 5 月 8 日（含 T-2 日）前 20 个交易日的日均持有 市值计算，可同时用于 2017 年 5 月 10 日（ T 日）申购多只新股。投资者持有的市 值应符合《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》的相关规定。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股

申购。

网上投资者申购日（ T 日）申购无需缴纳申购款， 2017 年 5 月 12 日（ T+2 日） 根据中签结果缴纳认购款。

参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行，若配售对象同时参与网 下询价和网上申购的，网上申购部分为无效申购。 七、本次发行回拨机制

本次发行网上网下申购于 2017 年 5 月 10 日（ T 日） 15:00 同时截止。申购结束 后，发行人和主承销商将根据网上申购情况于 2017 年 5 月 10 日（ T 日）决定是否 启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上 投资者初步有效认购倍数确定：

网上投资者初步有效认购倍数 = 网上有效申购数量 / 回拨前网上发行数量。 有关回拨机制的具体安排如下：

（ 1 ）网下发行获得足额申购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数在 50 倍以上但低于 100 倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发 行股票数量的 20% ；网上投资者初步有效申购倍数在 100 倍以上的，回拨比例为 本次公开发行股票数量的 40% ；网上投资者初步有效申购倍数超过 150 倍的，回 拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的 10% ；

（ 2 ）若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价 投资者仍未能足额认购的情况下，则中止发行；

（ 3 ）在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止 发行。

在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，并于 2017 年 5 月 11 日（ T+1 日）在《福建顶点软件股份有限公司首次公开发行股票网上中 签率公告》中披露。

八、网下配售原则

发行人和主承销商在完成双向回拨机制后，将根据以下原则对网下投资者进

行配售：

1 、主承销商及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合主承销商及 发行人确定的网下投资者资格进行核查，不符合配售投资者条件的，将被剔除， 不能参与网下配售；

2 、主承销商将提供有效报价并参加网下申购缴款的符合配售投资者条件的 网下投资者分为以下三类：

（ 1 ）通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和社保 基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）为 A 类投资者；

（ 2 ） 根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资 金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称 “ 年金保险资金 ” ）为 B 类投资者；

（ 3 ）其他投资者为 C 类投资者；

3 、若网下有效申购总量大于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发 行人和主承销商将根据以下原则进行配售：

（ 1 ）同类投资者的配售比例应当相同；

（ 2 ） A 类投资者的配售比例不低于 B 类投资者， B 类投资者的配售比例不低 于 C 类投资者；

（ 3 ）本次网下发行数量的 50% 、 20% 分别优先向 A 类、 B 类配售；若 A 类、 B 类的有效申购不足安排数量的， A 类及 B 类投资者将获得足额配售，发行人和主 承销商可以向 C 类配售剩余部分；

（ 4 ）当由于向 B 类投资者优先配售网下发行数量的 20% 而使得 B 类投资者的 配售比例高于 A 类投资者， B 类投资者优先配售份额将相应调整使得 A 类投资者的 配售比例不低于 B 类投资者；

4 、若网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发 行人和主承销商将按照网下投资者的实际申购数量直接进行配售；

5 、若网下有效申购总量小于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），中 止发行；

6 、若网下有效申购总量小于本次初步询价阶段网下初始发行数量，中止发 行；

7 、零股的处理原则

在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量向下取整后精确到1股，产生 的零股累积后由保荐人（主承销商）配售给A类投资者中申购数量最大的配售对 象；当申购数量相同时配售给申购时间（以上交所网下申购平台显示的申报时间 及编号为准）最早的配售对象（如无A类投资者，则配售给B类投资者，以此类推）。 九、投资者放弃认购部分股份的处理

在 2017 年 5 月 12 日（ T+2 日），网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销 商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放 弃认购部分的股份由主承销商包销。主承销商包销比例不超过本次发行总规模的 30% ，即不超过 631.50 万股。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况请见 《发行结果公告》。

十、网下网上投资者缴款

2017 年 5 月 12 日（ T+2 日）披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》 将对于提供有效报价但未参与申购的投资者列表公示。《网下初步配售结果及网 上中签结果公告》中获得初步配售的全部网下有效配售对象，需足额缴纳认购资 金，认购资金应当于 2017 年 5 月 12 日（ T+2 日） 16:00 前到账。

网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多 只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的 后果由投资者自行承担。

主承销商将在 2017 年 5 月 16 日（ T+4 日）刊登的《发行结果公告》中披露网 上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例，列表公示并着重说明 获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。

有效报价网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足 额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国 证券业协会备案。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公 告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2017 年 5 月 12 日（ T+2 日）日终有足 额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由 投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。特别 提醒，网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时， 6 个 月内不得参与新股申购。

十一、中止发行

本次发行将因下列情形中止：

• 1 、初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足 10 家的；

• 2 、初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量 10% 的最高报价部分后有效报

• 价投资者数量不足 10 家的；

3 、初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的， 或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；

4 、发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成 一致意见；

• 5 、网下申购总量小于网下初始发行数量的。

• 6 、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申

• 购的；

7 、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的 70% ；

• 8 、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

9 、中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规 或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行

调查处理。

如发生以上情形，发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安 排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后， 发行人和主承销商将择机重启发行。

十二、发行人和主承销商

• 1 、发行人：福建顶点软件股份有限公司

法定代表人：严孟宇

地址：福州市台江区新港街道五一中路 169 号利嘉城二期 16 号楼 24 层 07 室

电 话： 0591-88267679

传 真： 0591-87861155

联 系 人：赵伟

• 2 、主承销商：东方花旗证券有限公司

法定代表人：马骥

地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼 － 电话： 021 23153864 、 23153824 － 传真： 021 23153502

联系人：股权资本市场部

发行人：福建顶点软件股份有限公司 主承销商：东方花旗证券有限公司

2017 年 5 月 2 日