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Fujian Apex Software Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017
May 1, 2017
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Capital/Financing Update
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福建顶点软件股份有限公司 招股意向书
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福建顶点软件股份有限公司
（福州市台江区新港街道五一中路 169 号利嘉城二期 16 号楼 24 层 07 室）
首次公开发行股票招股意向书
保荐人（主承销商）
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（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层）
福建顶点软件股份有限公司 招股意向书
福建顶点软件股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书
| 发行股票类型 | 人民币普通股（A股） |
|---|---|
| 本次拟发行股数 | 不超过2,105万股 |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 每股发行价 | 【】元/股 |
| 预计发行日期 | 2017年5月10日 |
| 预计上市的证券交易所 | 上海证券交易所 |
| 发行后总股本 | 不超过8,419万股 |
| 本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺 | |
| 1、公司控股股东及实际控制人严孟宇、法人股东爱派克承诺：自公司股票在上 海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在顶点软 件本次发行前持有的顶点软件的股份，也不由顶点软件回购该股份。 2、公司法人股东金石投资承诺：自顶点软件股票在上海证券交易所上市交易之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的顶点软件公开发 行股票前已发行的股份，也不由顶点软件回购本公司直接持有的顶点软件公开发 行股票前已发行的股份。 3、公司自然人股东赵伟、雷世潘、戴小戈、欧永、林秀红、郑元通、赵莹、余 养成、董南勇、张玉、刘法先、徐传秋、邓志强、王敏航、张雄金、鄢继华、谢 淑仁、陈瑞德、陈建国承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二 个月内，不转让或委托他人管理其在顶点软件本次发行前持有的顶点软件的股 份，也不由顶点软件回购该股份。 4、直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员严孟宇、赵伟、雷世潘、欧 永、郑元通承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有 的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。 5、通过爱派克间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员黄义青、赵伟、 |
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欧永、雷世潘承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理其所持有的爱派克股权；在前述限售期满后，其通过爱派克间接持有的公司 股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的百分之二十五；在离职后 半年内，不转让通过爱派克间接持有的公司股份。
-
6、公司实际控制人严孟宇先生之岳父、爱派克之股东林永正先生承诺：自公司 股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其通过爱派克间接持有的公司股份，并且不转让或委托他人管理其所持有的爱派 克股权。
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7、本公司控股股东严孟宇先生、法人股东爱派克及持有发行人股份的公司董事、 高级管理人员同时承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低 于发行价；公司上市之日起 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期 限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自公司股票上市至其减持期间，公司 如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持 价格及收盘价等将相应进行调整。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。 保荐机构、主承销商 东方花旗证券有限公司 招股意向书签署日期 2017 年 4 月 28 日
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重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者应特别注意下列重大事项，并认真阅读本招股意向书 “风险因素”一节的全部内容。
一、股东关于股份锁定的承诺
1、公司控股股东及实际控制人严孟宇先生承诺：自公司股票在上海证券交 易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在顶点软件本次发 行前持有的顶点软件的股份，也不由顶点软件回购该股份。
2、公司法人股东金石投资承诺：自顶点软件股票在上海证券交易所上市交 易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的顶点软件公 开发行股票前已发行的股份，也不由顶点软件回购本公司直接持有的顶点软件公 开发行股票前已发行的股份。
3、公司法人股东爱派克承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日 起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在顶点软件本次发行前所持有的顶点 软件的股份，也不由顶点软件回购该股份。
4、公司自然人股东赵伟、雷世潘、戴小戈、欧永、林秀红、郑元通、赵莹、 余养成、董南勇、张玉、刘法先、徐传秋、邓志强、王敏航、张雄金、鄢继华、 谢淑仁、陈瑞德、陈建国承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十 二个月内，不转让或委托他人管理其在顶点软件本次发行前持有的顶点软件的股 份，也不由顶点软件回购该股份。
5、直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员严孟宇、赵伟、雷世潘、 欧永、郑元通承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持 有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。
6、通过爱派克间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员黄义青、赵 伟、欧永、雷世潘承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其所持有的爱派克股权；在前述限售期满后，其通过爱派克间接持有的
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公司股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的百分之二十五；在离 职后半年内，不转让通过爱派克间接持有的公司股份。
7、公司实际控制人严孟宇先生之岳父、爱派克之股东林永正先生承诺：自 公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理其通过爱派克间接持有的公司股份，并且不转让或委托他人管理其所持有的 爱派克股权。
8、本公司控股股东严孟宇先生、法人股东爱派克及持有发行人股份的公司 董事、高级管理人员同时承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价 格不低于发行价；公司上市之日起 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的 锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自公司股票上市至其减持期 间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项， 上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。上述承诺不因其职务变更、离职等原 因而失效。
二、股价稳定计划
公司 2015 年 8 月 10 日召开的第六届董事会第七次会议和 2015 年 8 月 25 日 召开的 2015 年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司首次公开发行股 票并上市后三年内股价稳定预案的议案》，主要内容如下：
（一）启动股价稳定措施的条件
自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日（本 公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于本公司最近一期经审计 的每股净资产时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定， 本公司将启动股价稳定措施。
（二）股价稳定的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在 5 个工作日内，根据当时 有效的法律法规和本股价稳定预案，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的
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审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市 条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按 以下顺序实施股价稳定措施：
1 、公司董事会拟采取的措施
达到启动股价稳定措施的时点起，公司应在 5 日内召开董事会，讨论公司向 社会公众股东回购公司股份的方案，提交股东大会审议，并依法公告具体股份回 购计划。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不高于最近一期经审计的 每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。 本公司每年度用于回购股份的资金不超过回购股份事项发生时上年度经审计的 归属于母公司股东净利润的 20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措 施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股 权分布应当符合上市条件。
公司回购股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管 理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等 法律、法规、规范性文件的规定。
2 、控股股东拟采取的措施
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施 1 完成公司回购股份 后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资 产时，或无法实施股价稳定措施 1 时，公司控股股东应在 5 日内，提出增持公司 股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），控股股东按照 市场价格增持，每年度增持的股份不超过总股本的 2%。如果公司股价已经不满 足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。
公司控股股东增持公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
3 、全体董事、高级管理人员拟采取的措施
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公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施 2 完成股东增持公司股 份后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净 资产时，或无法实施股价稳定措施 2 时，公司时任董事（不含独立董事及不在公 司领薪的董事，下同）、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未担任公司董 事、高级管理人员职务的人士）应在 30 个交易日内通过二级市场以竞价交易方 式买入公司股票以稳定公司股价，每年度用于增持股份的货币资金不超过该董 事、高级管理人员上年度于公司取得的薪酬总和的 30%。如果公司股价已经不满 足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。
公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件 的规定。
（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管 理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员 承诺接受以下约束措施：
公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定 报刊上公告未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资 者道歉。
如果公司未采取上述稳定股价具体措施的或已公告回购计划但未实际履行， 则公司以其承诺的最大回购金额为限对股东承担赔偿责任。
如果控股股东未采取上述稳定股价具体措施的或已公告增持具体计划但未 实际履行，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金 分红予以冻结，直至控股股东履行其增持义务。
公司董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如果董事、高级管理人员 未采取上述稳定股价具体措施的，则公司应扣留与其履行增持义务相等金额的工 资薪酬归公司所有。
上述承诺为本公司、控股股东、董事、高级管理人员真实意思表示，相关责 任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责
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任主体将依法承担相应责任。
三、股东持股及减持意向
公司发行前持股 5%以上股东严孟宇、爱派克、赵伟、雷世潘承诺：在锁定 期满后的 12 个月内，其减持数量不超过上市时所持顶点软件股份数量的 10%； 在锁定期满后的 24 个月内，其减持数量不超过上市时持有顶点软件股份数量的 20%；在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格（如果因顶点软件派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券监管部门、上海 证券交易所相关规则做相应调整）不低于发行价格。
本公司发行前持股 5%以上股东金石投资承诺：如果在锁定期（本次发行股 票上市之日起三十六个月内，下同）满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守证 监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面 需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；本公司在锁定期届 满之日起减持公司股份的，应符合相关法律、法规、规章的规定，通过大宗交易 方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让或者其他合法方式按照届时市场 价格或者大宗交易双方确定的价格减持本公司所持有的公司股票；本公司减持公 司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地 履行信息披露义务，公告拟减持的数量、减持方式、期限等；本公司持有公司股 份低于 5%以下时除外。
四、有关招股意向书所载内容真实、准确、完整的承诺
本公司承诺：如公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在上述违法事实被中国证 监会认定后的当日进行公告，并及时提出股份回购预案，提交董事会、股东大会 讨论，在经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施，回购价格依据市 场价或相关主管部门认定的价格确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。 在实施上述股份回购时，如法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。
本公司控股股东严孟宇承诺：公司招股意向书若存在虚假记载、误导性陈述
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或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，将以二级市场价格购回已转让的原限售股份。购回价格以公司股票发行价格 和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日公司股票交易均价的孰高 者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及购回股份数量做相应 调整。
本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺： 发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在上述违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障 投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失 选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极 赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
本公司本次 IPO 聘请的保荐机构东方花旗证券有限公司承诺：因东方花旗为 发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
本公司本次 IPO 聘请的会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）承 诺：根据《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册会计 师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，致同会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称“致同”）为福建顶点软件股份有限公司（以下简称“发行 人”）申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件，致同保证所出具文件的 真实性、准确性和完整性。因致同为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认 定后，将依法赔偿投资者损失。
本公司本次 IPO 聘请的律师事务所国浩律师（上海）事务所承诺：国浩律师 （上海）事务所作为福建顶点软件股份有限公司首次公开发行并上市聘请的律师 事务所，在本次发行工作期间如因未勤勉尽责，导致制作、出具的文件对重大事 件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏， 导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违
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法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，国浩律师（上海）事务所 将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与发行人及其 他过错方一起对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通 过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
五、承诺主体未能履行承诺的约束措施
若本公司及本公司控股股东等承诺责任主体未能履行上述承诺及其他涉及 本次首次公开发行有关承诺，则其应按有关法律、法规的规定及监管部门的要求 承担相应的责任。为保证承诺主体严格履行其承诺事项，相关约束措施如下：
（一）本公司的保障措施
如若未能履行招股意向书中列明的承诺，本公司应立即采取措施消除违反承 诺事项，并严格执行本公司董事会决定采取的其他措施；因未能履行承诺致使投 资者遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（二）本公司股东的保障措施
如若未能履行招股意向书中列明的承诺，相关股东应立即采取措施消除违反 承诺事项，并严格执行发行人董事会决定采取的其他措施；在消除相关违反承诺 事项前，其持有的发行人尚未转让股份不申请解锁和转让；发行人足额截留其应 分得的现金分红履行相关承诺；因未能履行承诺而获取的收益，将全部无条件上 缴给发行人；因未能履行承诺致使投资者造成损失的，相关股东应依法赔偿投资 者损失。
（三）林永正先生的保障措施
如若未能履行招股意向书中列明的承诺，林永正先生应立即采取措施消除违 反承诺事项，并严格执行发行人董事会决定采取的其他措施；在消除相关违反承 诺事项前，其通过福州爱派克电子有限公司间接持有的尚未转让的发行人股份不 申请解锁和转让；因未能履行承诺而获取的收益，将全部无条件上缴给发行人； 因未能履行承诺致使投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（四）本公司董事、监事、高级管理人员的保障措施
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如若未能履行招股意向书中列明的承诺，相关人员则应立即采取措施消除违 反承诺事项，并严格执行发行人董事会决定采取的其他措施；因未能履行承诺而 获取的收益，将全部无条件上缴给发行人；因未能履行承诺致使投资者遭受损失 的，将依法赔偿投资者损失。相关人员不因辞职或其他原因不担任董事、监事、 高级管理人员而放弃上述有关保障措施。
六、本次发行前股东公开发售股份的具体方案
本次发行不存在公司股东公开发售股份的情形。
七、有关利润分配的安排
（一）发行人上市后的股利分配政策
根据发行人《公司章程（草案）》，有关股利分配政策的主要内容如下：
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持 连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先以现金方式 分配利润。
3、公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依 法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利 润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
除此之外，公司还制定了《上市后三年股东分红回报规划》，对上市后三年 内的股利分配进行了具体规划。上市后三年，公司将主要采取现金分红的股利分 配政策，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。
有关股利分配政策详细情况请参阅本招股意向书“第十四节 股利分配政
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策”的内容。
（二）滚存利润分配方案
经公司 2015 年 8 月 25 日召开的 2015 年第五次临时股东大会表决通过，公 司发行前滚存利润的分配方案为：在本次发行完成后，由公司本次发行股票后登 记在册的所有股东共享公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度利润分配 完成后滚存的未分配利润。
八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势
报告期内，发行人业绩保持稳定增长态势。发行人本次拟公开发行股票不超 过 2,105 万股，发行后公司资本实力将得到增强，但由于募集资金投资项目具有 一定的投入周期，在短期内难以完全产生效益，因此，发行人在发行当年每股收 益较上一会计年度将有所下降，进而摊薄即期回报，但公司的整体盈利长期来看 将有进一步提升。公司已就因本次发行可能引起的即期利润摊薄制定了相应的应 对措施，并将严格执行。
上述信息涉及的财务预测不作为盈利预测和业绩承诺，系公司根据经营规划 作出的合理测算，可能因市场环境、公司发展状况等主客观原因与公司实际经营 成果发生偏差，进而影响到公司本次发行完成后每股收益的变动趋势。
（二）发行人填补即期回报的具体措施及相关主体的承诺
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，公司拟通过强化募集资金管理、 加快募投项目投资进度、加大技术创新和产品开发及优化投资回报机制等方式， 提升股东回报以填补本次公开发行对即期回报的摊薄。同时，相关主体针对公司 填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。具体情况参见本招股意向书“第十一 节 管理层讨论与分析”之“九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。
九、需要特别关注的风险因素
（一）行业竞争加剧的风险
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经过多年发展，公司在金融行业信息化领域已经储备了一定的行业经验，市 场份额稳中有升，并树立了良好的品牌形象。但随着互联网技术的不断发展，以 及用户对 IT 服务的需求不断增长，行业内原有竞争对手规模和竞争力不断提高， 加之存在潜在竞争者进入行业的可能性，因此公司所处行业的竞争面临加剧的局 面。虽然市场总体规模在未来相当长一段时间内仍将以较快的速度扩大，为公司 提供了获取更大市场份额的机会，但如果公司在市场竞争中不能有效提升专业技 术水平，不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场高速发展的态势下迅 速扩大自身规模并增强资金实力，公司将面临较大的市场竞争风险，有可能导致 公司的市场地位出现下滑。
（二）收入和毛利贡献差异的风险
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司系统集成业务的毛利率为 19.37%、 23.13%和 14.00%，综合毛利率分别为 78.98%、76.81%和 79.47%，两者之间存 在一定差异。因此，系统集成业务收入在各会计年度的比重对当年综合毛利率会 产生一定影响。报告期内，公司系统集成业务收入占主营业务收入比例分别为 5.99%、12.13%和 3.24%。如果公司系统集成业务收入占比出现变化，将导致公 司综合毛利率产生波动。
（三）募集资金投资项目相关风险
1 、募集资金项目未能实现预期效益的风险
本次募集资金投资项目总投资额为 44,151.10 万元，使用募集资金投入 36,243.44 万元分别用于基于新一代 LiveBOS 的平台及产品升级项目、金融行业 互联网化应用解决方案项目、流程券商（含期货）解决方案项目、新一代电子交 易市场业务支撑系统项目、研发中心建设项目。上述项目均属于公司主营业务， 符合公司发展战略。虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但 由于该等项目投资金额较大，如果出现募集资金投资项目实施组织管理不力、募 集资金投资项目不能按计划进展、募集资金投资项目实施过程中市场环境发生重 大变化或市场拓展不理想等情况，募集资金将难以给公司带来预期的效益。
2 、费用支出、折旧及摊销增加可能影响公司盈利水平的风险
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本次发行募集资金投资项目投资期限均在 18 个月以内。其中，固定资产及 无形资产投资金额为 25,392.82 万元，技术开发支出总计 12,421.60 万元，固定资 产及无形资产按照公司折旧及摊销政策进行折旧和摊销，技术开发支出于发生当 年计入当期的成本费用。
根据项目预计安排，募集资金投资项目投资的第一年和第二年的折旧、摊销 及技术开发支出总计分别达到 11,149.05 万元和 8,252.83 万元，第三年开始募集 资金投资项目无技术开发支出，每年新增固定资产折旧和无形资产摊销约 2,551.13 万元。上述折旧、摊销及技术开发支出将使相应年度的成本费用有一定 程度的增加。
由于募投项目均围绕公司主营业务进一步提升公司竞争能力，项目实施后将 产生良好的经济效益，新增固定资产折旧及研发支出对公司经营成果的影响将逐 步减小。同时，包括证券行业信息化在内的金融行业信息化领域，正面临一个快 速发展的阶段，本公司预计未来几年营业收入将保持稳步增长。此外，募集资金 投资项目中，除研发中心建设项目外的其他四个投资项目，投资第一年即可产生 效益，上述四个项目在募集资金投资第一年和第二年的预计收入合计分别为 2.44 亿元和 3.52 亿元，扣除折旧、摊销、技术开发支出及其他费用、税收等项目后， 预计可实现净利润合计为 7,163 万元和 13,653 万元。
3 、募集资金投资项目实施过程中的风险
本次募集资金投资项目建成投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模 的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计 划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在一定不确定性。虽然本公司 对募集资金投资项目在战略选择、研发设计、硬件设备采购等方面已制订了周密 的计划，但在项目实施过程中，可能存在因实施方案调整、实施周期延长、人力 资源成本变动而引致的风险。
4 、募集资金投资项目跨省实施带来的风险
本次募集资金投资项目中的“研发中心建设项目”计划在武汉市实施，本公 司已设立子公司武汉顶点，且已通过武汉顶点进行了包括办公场地购置、人才招 募等先期措施。发行人总部位于福州，虽然发行人在上海、北京等地设立子公司
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并具有跨省管理子公司的经验，但考虑到发行人未来募集资金投资项目涉及行业 前沿技术的开发，对发行人未来经营发展作用重大，并且无法产生直接收益，因 此，发行人仍然存在跨省经营导致管理低效、研发不力等问题带来的风险。
（四）实际控制人丧失公司控制权的风险
本次发行前，公司控股股东、实际控制人严孟宇先生持有发行人的股份比例 为 28.57%，本次发行完成后严孟宇先生的持股比例将下降到 21.43%。虽然实际 控制人严孟宇自公司成立以来始终担任公司负责人，始终掌握公司控制权，对公 司发展战略、生产经营等方面具有重大影响，且第二大股东金石投资出具了不谋 求公司控制权的承诺，但如果公司上市后，公司遭遇敌意收购或公司股权结构发 生重大变化，且公司应对不当，实际控制人严孟宇将可能丧失公司控制权，影响 公司控制权的稳定性，并对公司未来发展带来不确定性。
（五）净资产收益率下降的风险
公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度，以扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润为计算基准的加权平均净资产收益率分别为 24.58%、22.73% 和 15.98%。报告期内，尽管公司经营业绩持续稳定增长，但受外部投资者向发 行人增资影响，净资产收益率呈下降趋势。本次发行完成后，公司的净资产规模 将大幅度提高，而募集资金投资项目从实施到发挥效益需要一定周期，因此公司 存在因短期内净资产规模迅速扩大而导致净资产收益率下降的风险。
（六）发行人证券行业业务丧失持续性的风险
发行人是一家专业化平台型软件及信息化服务提供商，主要为包括证券公司 在内的金融行业企业提供信息化解决方案。发行人证券行业业务的持续性主要来 自证券公司原有软件产品及服务的持续升级，以及证券行业新业务、新技术、新 产品的不断推出。尽管发行人在持续不断巩固竞争优势、提高自身实力，但如果 不能紧跟下游行业发展及客户需求，不能在激烈的市场竞争中保持市场地位，不 能保持对客户的服务质量，发行人将面临丧失业务持续性的风险。
（七）公司客户及业务的合规性风险
发行人在金融行业信息化领域耕耘多年，在进行客户开发和项目执行过程
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中，时刻关注金融监管法规的动态，充分了解客户背景及信息，在合规的前提下， 针对客户的定制化需求为其提供信息化解决方案。尽管发行人对合规性问题高度 重视，但如果已进行业务合作的客户受到处罚，或公司软件服务的相关业务被暂 停或终止开展，将对公司的经营产生不利影响。
（八）公司无法持续享受税收优惠或无法获得财政补贴的风险
报告期内，发行人收到的政府补助主要包括增值税返还和财政补贴。除 2015 年收到的奖励扶持资金外，发行人各期政府补助主要为增值税返还，增值税返还 税收优惠具备一定可持续性。2014 年、2015 年和 2016 年，发行人利润总额分别 为 5,249.46 万元、9,163.62 万元和 8,152.74 万元，税收优惠金额占当期利润总额 的比例为 27.38%、33.90%和 30.27%，政府补助占当期利润总额的比例为 12.79%、 33.78%和 16.12%，扣除 2015 年台江区人民政府 1,650 万元奖励扶持资金后政府 补助占当期利润总额的比例为 12.79%、19.23%和 16.12%。尽管发行人报告期内 持续享受税收优惠及财政补贴，但如果未来不满足税收优惠条件或无法获得财政 补贴，将对发行人的业绩产生不利影响。
（九）发行人涉税事项对其经营产生不利影响的风险
发行人前身顶点有限于 2000 年 7 月以未分配利润和盈余公积转增注册资本， 并于 2000 年 10 月整体变更设立股份公司。上述事项中，相关股东未缴纳个人所 得税，金额合计 173.35 万元。尽管上述行为发生距今时间较长，且税务主管部 门出具了合规证明以及同意发行人延期至 2017 年末代扣代缴相关个人所得税的 文件，税务机关对纳税人给予行政处罚的可能性较小，但如果发行人及其股东受 到有关部门的行政处罚，将对发行人未来的经营产生不利影响。
十、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对 公司持续盈利能力的核查结论意见
对本公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括：行业竞争加剧的风 险、技术与产品开发质量的风险、人力成本上涨的风险、核心技术泄密风险等， 公司已经在招股意向书“第四节 风险因素”中进行了分析及披露。
经核查，保荐机构认为公司虽然在发展过程中面临一些不确定性因素，但这
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些因素不会对公司的持续盈利能力产生重大的不利影响。
十一、财务报告审计截止日后主要经营情况
本公司最近一期审计报告的审计截止日为 2016 年 12 月 31 日，本公司提示 投资者关注本招股意向书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营 情况。
2017 年 1-3 月，公司主要财务数据较去年同期表现良好。公司营业收入为 2,754.40 万元，较 2016 年 1-3 月增加 1,062.22 万元，增长比率为 62.77%；归属 于母公司股东的净利润为 132.20 万元，较 2016 年 1-3 月增加 998.04 万元；扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 82.51 万元，较 2016 年 1-3 月增加 948.35 万元；扣除非经常性损益合计数前后的利润总额分别为 128.02 万元和 71.54 万元，较上一年度不存在下降的情形。由于所处行业情况，公司的营业收 入会根据客户的预算实施情况呈现季节性波动，即收入较为集中在第四季度，全 年呈上升趋势。2017 年第一季度公司营业收入及净利润指标较去年同期增长较 多，主要由定制软件业务收入增长较快所致。
2017 年第一季度财务报告未经审计，已经致同所审阅，并出具了“致同专 字（2017）第 350ZA0227 号”审阅报告。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我 们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制， 未能在所有重大方面公允反映顶点软件公司的财务状况、经营成果和现金流量”。 经审阅的主要财务信息参见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“十、 财务报告审计截止日后主要经营状况”。
公司全体董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本公司上述财务报告，保 证该等财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作 负责人及会计机构负责人已认真审阅了本公司上述财务报告，保证该等财务报告 内容真实、准确、完整。
2017 年第一季度，公司经营情况良好。公司经营模式、主要原材料的采购 规模及采购价格、主要项目的执行情况、主要产品及服务的提供、销售规模及销
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售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大 事项方面未发生重大变化，不存在可能影响投资者判断的重大事项。
公司根据报告期内及审计截止日后的实际经营情况、在手订单等相关信息， 对 2017 年 1-6 月的业绩进行预测。业绩预测基于软件及证券行业发展情况不存 在重大变化、行业及财税政策不存在重大变化且公司生产经营情况相对稳定的假 设开展，预计 2017 年 1-6 月的财务数据情况如下：
公司预计 2017 年 1-6 月经营情况稳定，营业收入预计为 8,686.02 万元至 10,265.29 万元，较去年同期增长 10%至 30%；净利润预计为 2,168.21 万元至 2,759.54 万元，较去年同期增长 10%至 40%。公司预计 2017 年 1-6 月经营业绩 不存在同比大幅下降的情形，净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润不会 发生重大变动。
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目 录
重大事项提示 ................................................................................................................................... 4 一、股东关于股份锁定的承诺 ................................................................................................... 4 二、股价稳定计划 ....................................................................................................................... 5 三、股东持股及减持意向 ........................................................................................................... 8 四、有关招股意向书所载内容真实、准确、完整的承诺 ....................................................... 8 五、承诺主体未能履行承诺的约束措施 ................................................................................. 10 六、本次发行前股东公开发售股份的具体方案 ..................................................................... 11 七、有关利润分配的安排 ......................................................................................................... 11 八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................................................................. 12 九、需要特别关注的风险因素 ................................................................................................. 12 十、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查 结论意见 ..................................................................................................................................... 16 十一、财务报告审计截止日后主要经营情况 ......................................................................... 17 第一节 释义 ................................................................................................................................... 23 一、缩略语 ................................................................................................................................. 23 二、专业词汇 ............................................................................................................................. 24 第二节 概览 ................................................................................................................................... 27 一、公司简介 ............................................................................................................................. 27 二、控股股东及实际控制人情况简介 ..................................................................................... 28 三、发行人主要财务资料 ......................................................................................................... 28 四、本次发行概况 ..................................................................................................................... 30 五、本次募集资金主要用途 ..................................................................................................... 30 第三节 本次发行概况 ................................................................................................................... 32 一、本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 32 二、本次发行有关机构的情况 ................................................................................................. 33 三、与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 ................................................................. 35 四、与本次发行上市有关的重要日期 ..................................................................................... 35 第四节 风险因素 ........................................................................................................................... 36 一、行业风险 ............................................................................................................................. 36 二、技术风险 ............................................................................................................................. 36 三、财务与税收风险 ................................................................................................................. 37 四、经营及管理风险 ................................................................................................................. 41 五、募集资金投资项目相关风险 ............................................................................................. 42 六、其他风险 ............................................................................................................................. 44 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................................... 46 一、公司基本情况 ..................................................................................................................... 46 二、公司改制重组及设立情况 ................................................................................................. 46 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 ............................................................. 49
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四、发行人设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况 ..................................... 67 五、公司股权结构和组织机构 ................................................................................................. 67 六、公司控股及参股公司情况 ................................................................................................. 70 七、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ........................................ 77 八、公司股本情况 ..................................................................................................................... 80 九、发行人内部职工股的情况 ................................................................................................. 83 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ......................................... 83 十一、发行人员工及其社会保障情况 ..................................................................................... 84 十二、发行人、发行人的股东、实际控制人以及发行人之董事、监事、高级管理人员及其 他核心技术人员以及证券服务机构作出的承诺及履行情况 ................................................. 89 第六节 业务和技术 ....................................................................................................................... 93 一、发行人主营业务经营概况 ................................................................................................. 93 二、发行人所处行业的基本情况 ............................................................................................. 94 三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................................................................... 130 四、发行人的主营业务情况 ................................................................................................... 136 五、发行人主要资产情况 ....................................................................................................... 165 六、主要产品或服务的核心技术情况 ................................................................................... 172 七、境外经营情况 ................................................................................................................... 176 八、质量控制情况 ................................................................................................................... 177 第七节 同业竞争与关联交易 ..................................................................................................... 178 一、发行人独立经营情况 ....................................................................................................... 178 二、同业竞争 ........................................................................................................................... 179 三、关联交易 ........................................................................................................................... 181 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ............................................................. 186 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ........................................... 186 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有本公司股份情况 ....... 191 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 ................................... 193 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ........................................... 193 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ........................................... 194 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ........................... 195 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签署的协议及承诺 ............... 195 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺及履行情况 ............................... 195 九、董事、监事、高级管理人员是否符合法律法规规定的任职资格 ............................... 196 十、近三年内董事、监事及高级管理人员变动情况 ........................................................... 196 第九节 公司治理 ......................................................................................................................... 198 一、公司法人治理结构建立、健全及运行情况 ................................................................... 198 二、公司违法违规情况 ........................................................................................................... 208 三、公司控股股东资金占用及为控股股东担保的情况 ....................................................... 208 四、公司内部控制制度评估意见 ........................................................................................... 209 第十节 财务会计信息 ................................................................................................................. 210
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一、会计师事务所的审计意见类型 ....................................................................................... 210 二、财务报表 ........................................................................................................................... 210 三、会计报表编制基础和合并财务报表范围及变化情况 ................................................... 222 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................................................... 223 五、主要税项 ........................................................................................................................... 239 六、分部信息 ........................................................................................................................... 241 七、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ................................................................... 243 八、主要资产情况 ................................................................................................................... 244 九、最近一期期末的主要债项 ............................................................................................... 245 十、所有者权益变动情况 ....................................................................................................... 246 十一、现金流量分析 ............................................................................................................... 249 十二、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ....................................... 249 十三、主要财务指标 ............................................................................................................... 250 十四、资产评估与验资情况 ................................................................................................... 252 十五、盈利预测 ....................................................................................................................... 253 第十一节 管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 254 一、财务状况分析 ................................................................................................................... 254 二、盈利能力分析 ................................................................................................................... 269 三、现金流量分析 ................................................................................................................... 289 四、资本性支出分析 ............................................................................................................... 290 五、担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ............................................................... 291 六、财务状况和盈利能力未来趋势分析 ............................................................................... 291 七、股东未来分红回报分析 ................................................................................................... 292 八、本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势 ............... 292 九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ............................................................................... 294 十、财务报告审计截止日后主要经营情况 ........................................................................... 296 第十二节 业务发展目标 ............................................................................................................. 300 一、公司发展规划及目标 ....................................................................................................... 300 二、拟定上述计划依据的条件和面临的主要困难 ............................................................... 303 三、上述发展计划与现有业务的关系 ................................................................................... 304 第十三节 募集资金运用 ............................................................................................................. 305 一、募集资金投资项目概况 ................................................................................................... 305 二、募集资金投资项目的可行性、必要性和市场前景分析 ............................................... 306 三、募集资金投资项目具体情况 ........................................................................................... 311 第十四节 股利分配政策 ........................................................................................................... 321 一、报告期内股利分配政策 ................................................................................................... 321 二、报告期内实际股利分配情况 ........................................................................................... 321 三、本次发行后的股利分配政策 ........................................................................................... 321 四、本次发行前滚存利润的分配 ........................................................................................... 324 第十五节 其他重要事项 ............................................................................................................. 325
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一、信息披露制度及投资者服务计划 ................................................................................... 325 二、重要合同 ........................................................................................................................... 326 三、对外担保 ........................................................................................................................... 326 四、重大诉讼或仲裁事项 ....................................................................................................... 326 五、发行人及其子公司的合规情况 ....................................................................................... 327 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................................. 328 第十七节 备查文件 ..................................................................................................................... 335 一、备查文件 ........................................................................................................................... 335 二、查阅时间 ........................................................................................................................... 335 三、查阅地点 ........................................................................................................................... 335
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第一节 释义
在本招股意向书中，除上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、缩略语
发行人、公司、本公司、 福建顶点软件股份有限公司，其前身为福州顶点计算机软件有 指 顶点软件 限公司 本次发行 指 本公司首次公开发行不超过 2,105 万股社会公众股 A 股的行为 A 股 指 每股面值为人民币 1.00 元的普通股 顶点有限 指 福州顶点计算机软件有限公司 爱派克 指 福州爱派克电子有限公司 顶点数码 指 福州顶点数码科技有限公司 顶点信息 指 福州顶点信息管理有限公司 北京顶点 指 北京顶点时代软件技术有限公司 上海顶点 指 上海顶点软件有限公司 武汉顶点 指 武汉顶点软件有限公司 亿维航软件 指 上海亿维航软件有限公司 软件园产业公司 指 福州软件园产业服务有限公司 甲骨文公司，是美国一家企业级软件公司，总部位于美国加利 Oracle 指 福尼亚州的红木滩 金石投资 指 金石投资有限公司 中信证券及其控股子 中信证券股份有限公司及其定期财务报告中包含的全资及控股 指 公司 子公司 Monex 证券 指 创立于 1999 年的日本证券公司，其主要业务是在线证券销售 前身为软银集团的金融投资部，成立于 1999 年，是以投资和互 SBI 集团 指 联网为平台在全球展开业务的大型综合金融集团，在香港联交
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所和东京证交所同时挂牌
美银美林 指 美银美林集团，2008 年 9 月由美国银行收购美林证券合并而成 保荐机构、主承销商 指 东方花旗证券有限公司 致同所、申报会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩所、发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 上交所 指 上海证券交易所 中泰证券股份有限公司，由齐鲁证券有限公司于 2015 年 9 月更 中泰证券 指 名而来 报告期 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年度 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2013 年修订） 《公司章程》 指 《福建顶点软件股份有限公司章程》 元 指 人民币元 二、专业词汇 JAVA 指 由原太阳微系统公司开发的一种跨平台、面向对象的编程语言 Social Networking Services，即社会性网络服务，专指旨在帮助 SNS 指 人们建立社会性网络的互联网应用服务 Client/Server：客户机/服务器模式；在客户端机器上实现软件的 C/S 指 应用，是信息系统体系架构的一种 NovMATE 指 公司推出的热备份与安全监控系统 Enterprise Service Bus，即企业服务总线。是实现不同 IT 系统和 ESB 指 服务之间通信和整合一种基础工具。从功能上看，ESB 提供了 事件驱动和文档导向的处理模式，以及分布式的运行管理机制，
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它支持基于内容的路由和过滤，具备了复杂数据的传输能力， 并可以提供一系列的标准接口 面向服务的体系结构（Service-Oriented Architecture，SOA。它 SOA 指 是一个组件模型，将应用程序的不同功能单元（称为服务）通 过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来 CRM 指 Customer Relationship Management，客户关系管理 Customer Information File，客户信息文件。是客户资源管理系统 CIF 指 中重要的组成部分，它为客户资源管理提供集合的、最基础的 信息数据库 工作流（Workflow），就是“业务过程的部分或整体在计算机 应用环境下的自动化”，主要解决的是“使在多个参与者之间 工作流 指 按照某种预定义的规则传递文档、信息或任务的过程自动进行， 从而实现某个预期的业务目标，或者促使此目标的实现” Complex Event Processing，复杂事件处理平台，即对于来自多 CEP 平台 指 数据源的事件序列进行探测、分析，提供近乎零延时连续处理 的平台 StreamBase 指 StreamBase，由 IBM 公司提供的一款商业化 CEP 平台 Apama 指 Progress Apama，由 Pregress 公司提供的一款商业化 CEP 平台 Sybase Aleri 指 Sybase Aleri，由 Sybase 公司提供的一款商业化 CEP 平台 Business Process Management，业务流程管理，是一套达成企业 BPM 指 各种业务环节整合的全面管理模式 “互联网+”是把互联网的创新成果与经济社会各领域深度融 合，推动技术进步、效率提升和组织变革，提升实体经济创新 互联网+ 指 力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和创新要素的 经济社会发展新形态 众筹 指 指通过互联网等方式发布项目并募集资金的一种形式 灵动业务架构平台，是公司自主研发的基于 J2EE 体系实现的业 LiveBOS、LiveBOS 指 务架构开发平台，由软件集成开发环境、运行支持环境与业务 平台 运维管理工具三部分组成 LiveBOS 软件集成开发环境，通常也称为业务建模开发平台。 开发者在该平台上完成业务对象模型的设计工作，具体包括业 LiveBOS Studio 指 务对象、流程、报表等的设计，生成相应的 XML 格式模型描述 文件等等 LiveBOS 运行支持环境，通常也被称为业务模型运行平台。前 LiveBOS Server 指 期建立的业务对象模型在该平台上运行，生成符合设计预期的 软件应用 LiveBOS 业务运维管理工具，通常称为运维管理平台，主要提 LiveBOS Manager 指 供给客户的 IT 管理人员使用，能够实现对软件产品的运行情况 进行监控、维护和性能优化等功能 “Software-as-a-Service”的简称，软件即服务。是随着互联网 SaaS 指 的发展和应用软件的成熟，而兴起的一种软件应用及服务模式。 在这种模式下，提供商将应用软件统一部署在服务器上，用户
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根据实际需求向提供商订购所需的软件应用及服务，按其所订 购的产品类型及期限向提供商支付费用，并通过互联网获得相 应的软件应用及服务
平台即服务，Platform-as-a-Service。实际上是指将软件研发的 PaaS 指 平台作为一种服务，以 SaaS 的模式提交给客户 以业务为导向和驱动的，可快速构建应用软件的平台包括集成 应用平台、开发体系两个部分；是一种技术创新，使软件平台 业务架构平台 指 又多了一个层次，使得应用软件开发者可以仅关注应用的业务 任务，而不必专注其技术的实现，这使管理与业务人员参与应 用软件的开发成为可能
Call Center，整合了客户关系管理（CRM）、交换机(PBX)通讯、 呼叫中心 指 计算机电话集成（CTI）等技术，提供多媒体客户服务支持的应 用软件系统 一种独立的系统软件或服务程序，位于操作系统之上，被分布 中间件 指 式应用软件用于不同的技术之间共享资源 工作流表单、实体、图表、报表等客户现实需求在业务架构开 业务对象 指 发工具上的软件表现形式；以图形、线条、业务对象等便于理 解的界面为主 创建业务对象，在业务对象上进行表单及流程设计，主要以图 基于业务对象的开发 形化界面定制工作流程，并使用对象流程来处理业务逻辑，业 指 方式 务设计完成后直接提交部署，即可完成软件，并在浏览器中查 看结果 采用电子化交易手段的各类要素市场，包含股权、金融资产、 电子交易市场 指 产权、现货及大宗商品等各类交易中心或交易所 通过重新构造以客户为中心的经营理念、扁平化的组织架构、 流程券商 指 工序化的作业模式，改造券商传统以业务为中心的经营模式， 形成以客户为导向、以业务流程管理为核心的新型证券公司 业务操作服务架构平台，是公司开发的面向大规模集中交易系 Losap 指 统应用的中间件系统，它为分布式计算架构提供基础平台，以 构建面向服务的、高性能、高可靠的实时联机交易系统 OSGi 指 一个基于 Java 的服务（业务）规范 一种采用分布式计算及内存数据库存储架构，可多节点部署、 内存交易系统 指 对外提供快速交易执行服务的轻量交易系统，又名快速内存交 易系统 即金融科技，指技术带来的金融创新，能创造新的模式、业务、 Fintech 指 流程与产品，从而对金融市场提供的服务和模式产生影响
特别说明：本招股意向书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的 四舍五入所形成。
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第二节 概览
本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股意向书全文。
一、公司简介
公司是一家国内领先的专业化平台型软件及信息化服务提供商，致力于利用 自主研发的“灵动业务架构平台（LiveBOS）”，为包括证券、期货、银行、电 子交易市场等在内的金融行业及其他行业提供以业务流程管理（BPM）为核心、 以“互联网+”应用为重点方向的信息化解决方案。
公司处于国内金融企业信息化产业的前沿。金融企业信息化是高端软件和新 兴信息服务产业的分支，是战略性新兴产业的重要组成部分。公司积极投身于 Fintech 领域的研发，不断探索兼顾合规性、安全性、创新性、符合下游行业需 求的产品及应用。公司的主营业务主要涉及证券、期货、银行、信托、电子交易 市场等多个行业和领域，业务范围涵盖前、中、后台等多个层次。公司敏锐把握 金融行业发展趋势及行业动向，针对客户“互联网+”业务发展的需要，基于金 融行业业务互联网化趋势的快速演进及新业务、新产品的不断推出，持续深耕前 沿市场，提供针对互联网化应用支持、集中交易、高端客户交易、业务运营中台、 柜台市场、区域市场、投融资业务、财富管理等多种业务领域的软件产品及服务。
截至 2016 年末，公司主要产品应用于国内 78 家证券公司，用户数量占证券 公司总家数的 60.47%[1] 。其中，公司的营销服务流程管理系统应用于国内 71 家 证券公司；公司的基础运营支持系统（即大规模集中交易、快速内存交易及配套 系统）应用于国内 38 家证券公司。
同时，公司近年来在企业流程管理及教育行业信息化方面持续开展业务，利 用行业经验及研发协同效应，为客户提供针对行业特点的管理系统及信息化服 务。
1 截至 2016 年末，证券公司总家数为 129 家，数据来源为中国证券业协会。下同。
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截至目前，公司及其主营业务、产品获得多项荣誉。公司的“基于 SOA&BPM 的证劵金融投资者营销与服务平台——FCRM”获 2013 年福建省科技进步三等 奖。2013 年 12 月，公司被国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、 商务部、国家税务总局联合认定为“2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企 业”。
二、控股股东及实际控制人情况简介
顶点软件的控股股东和实际控制人为严孟宇，对发行人实施实际控制。
截至本招股意向书签署日，严孟宇持有公司 28.57%的股份，担任发行人董 事长、总经理，具体简历情况可参见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级 管理人员与核心技术人员”的相关内容。
三、发行人主要财务资料
本公司报告期内经审计主要财务数据及主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
| 资产总计 | 63,137.68 | 53,425.02 | 29,996.49 |
| 负债合计 | 15,496.03 | 12,756.23 |
10,010.29 |
| 少数股东权益 | 448.44 | 523.73 | 161.25 |
| 归属于母公司股东的权益 | 47,193.21 | 40,145.05 | 19,824.96 |
（二）合并利润表主要数据
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
| 营业收入 | 20,469.25 | 19,512.25 | 16,254.35 |
| 营业利润 | 6,850.32 | 6,084.62 | 4,609.96 |
| 利润总额 | 8,152.74 | 9,163.62 | 5,249.46 |
| 净利润（归属于母公司） | 7,048.16 | 8,388.09 | 4,847.92 |
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| 项目 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 扣除非经常性损益后的净利润（归属 于母公司） |
6,978.94 | 6,816.48 |
4,757.35 |
（三）合并现金流量表主要数据
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,519.35 | 11,392.95 |
6,011.52 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -344.30 | -438.51 |
-1,723.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -70.00 | 11,758.23 |
-1,919.60 |
| 汇率变动对现金的影响额 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 9,105.05 | 22,712.66 | 2,368.85 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|
| 流动比率 | 3.71 | 3.71 |
2.43 |
| 速动比率 | 3.47 | 3.50 | 2.22 |
| 资产负债率（母公司） | 33.89% | 33.37% |
51.42% |
| 归属于公司股东的每股净资产（元） | 7.47 | 6.36 |
6.61 |
| 无形资产（扣除土地使用权、水面 养殖权和采矿权等后）占净资产的 比例 |
0.19% | 0.27% |
0.59% |
| 项目 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 应收账款周转率（次） | 9.69 | 8.29 | 7.64 |
| 存货周转率（次） | 1.33 | 1.89 | 1.97 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 8,643.12 | 9,677.75 |
5,742.86 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,048.16 | 8,388.09 | 4,847.92 |
| 归属于母公司股东扣除非经常性损 益后的净利润（万元） |
6,978.94 | 6,816.48 | 4,757.35 |
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| 利息保障倍数 每股经营活动现金流量（元） 每股净现金流量（元） 基本每股收益（元） 基本每股收益（扣除非经常性损益） （元） 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率（扣除非经 常性损益后） |
- | - | - |
|---|---|---|---|
| 1.51 | 1.80 | 2.00 | |
| 1.44 | 3.60 | 0.79 | |
| 1.12 | 1.35 | 0.81 | |
| 1.11 | 1.09 | 0.79 | |
| 16.14% | 27.97% | 25.05% | |
| 15.98% | 22.73% | 24.58% |
注：上述财务指标的计算方法详见本招股意向书“第十节 财务会计信息”之“十三、主要财务指
标”。
四、本次发行概况
| 发行股票类型： | 人民币普通股（A股） |
|---|---|
| 本次拟发行股数： | 不超过2,105万股 |
| 每股面值： | 人民币1.00元 |
| 每股发行价格： | 【】元/股 |
| 发行方式： | 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 |
| 发行对象： | 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人 等投资者（国家法律法规禁止购买者除外） |
| 承销方式： | 由保荐人（主承销商）包销或者组织的承销团以包销方式承销 |
| 申请上市交易所： | 上海证券交易所 |
五、本次募集资金主要用途
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过 2,105 万股，无原股东 公开发售股份，公开发行数量不低于发行后总股本的 25.00%，公司实际募集资 金扣除发行费用后净额为【】万元，全部用于公司主营业务相关的项目。
本次首次公开发行股票募集资金项目经公司股东大会审议通过。公司募集资 金存放于董事会指定的专户集中管理，做到专款专用，开户银行为【】，账号为 【】。
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本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，用于：
-
1、基于新一代 LiveBOS 的平台及产品升级项目；
-
2、金融行业互联网化应用解决方案项目；
-
3、流程券商（含期货）解决方案项目；
-
4、新一代电子交易市场业务支撑系统项目；
-
5、研发中心建设项目。
如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际需要以及公 司实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位 后，公司将按上述用途资金需求的轻重缓急安排使用。募集资金投资上述项目如 有剩余，将根据中国证监会及上交所的有关规定用于公司的主营业务或补充流动 资金。募集资金投资上述项目如有不足，公司将以自有资金、银行贷款或其他债 务融资方式完成项目投资。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一） 股票种类： 人民币普通股（A 股） （二） 每股面值： 1.00 元人民币 （三） 发行股数： 不超过 2,105 万股 本次发行后社会公众股占 不低于 25.00% 发行后总股本的比例： （四） 每股发行价格： 【】元 （五） 发行市盈率 【】（按发行后全面摊薄每股收益测算） （六） 每股净资产 发行前： 7.55 元（按公司截至 2016 年 12 月 31 日 经审计的净资产除以发行前总股本计算） 发行后： 【】 （七） 发行市净率： 【】（按发行后全面摊薄每股净资产测算） （八） 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售发行与网 上资金申购定价发行相结合的方式 （九） 发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易 所开户的境内自然人、法人等投资者（国 家法律法规禁止购买者除外） （十） 承销方式： 主承销商余额包销方式 （十一） 募集资金总额和净额： 【】万元，扣除发行费用后，募集资金净
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额【】万元
（十二） 发行费用概算：
本次发行费用总额为 3,856.81 万元，其中 承销保荐费 2,968.70 万元、审计费 320.75 万元、律师费 127.36 万元、用于本次发行 的手续费及信息披露费 440.00 万元
二、本次发行有关机构的情况
（一）发行人：福建顶点软件股份有限公司
法定代表人：严孟宇
住所：福州市台江区新港街道五一中路 169 号利嘉城二期 16 号楼 24 层 07
室
电话：0591-8826 7679
传真：0591-8786 1155
董事会秘书：赵伟 联系人：赵伟
（二）保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司
法定代表人：马骥
住所：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层
电话：（021）2315 3888 传真：（021）2315 3500
保荐代表人：郑睿、郝智明
项目协办人：周天宇
联系人：郝智明、郑睿、周天宇、张莉、杨凯北、孙帅鲲、张亦驰
（三）发行人律师：国浩律师（上海）事务所
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负责人：黄宁宁
住所：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
电话：021-5234 1668
传真：021-5234 1670
经办律师：吴越、唐银锋
- （四）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 单位负责人：徐华
住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
电话：010-8566 5588
传真：010-8566 5520
经办会计师：刘维、廖金辉
- （五）资产评估机构：福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 [2]
法定代表人：商光太
住所：福州市鼓楼区湖东路 168 号宏利大厦写字楼 27D
电话：0591-87818242 传真：0591-87814517
经办评估师：陈航、商光太
- （六）收款银行：中国工商银行上海市分行第二营业部
银行：中国工商银行上海市分行第二营业部
户名：东方花旗证券有限公司
账号：1001190729013330090
2 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司，原名“福建联合中和资产评估有限公司”，于 2014 年 9 月更名。
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（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
- 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话：021-6887 3878
传真：021-6887 0064
- （八）申请上市交易所：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话：021-6880 8888
传真：021-6880 4868
三、与本次发行有关中介机构及人员的权益关系
本公司与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间 不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
刊登初步询价公告日期： 2017 年 5 月 2 日
询价及推介日期： 2017 年 5 月 4 日
发行公告刊登日期： 2017 年 5 月 9 日
缴款日期： 2017 年 5 月 12 日
本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易 股票上市日期： 所挂牌交易
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第四节 风险因素
投资者在评价本公司本次公开发行的股票时，除本招股意向书提供的各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、行业风险
（一）行业竞争加剧的风险
经过多年发展，公司在金融行业信息化领域已经储备了一定的行业经验，市 场份额稳中有升，并树立了良好的品牌形象。但随着互联网技术的不断发展，以 及用户对 IT 服务的需求不断增长，行业内原有竞争对手规模和竞争力不断提高， 加之存在潜在竞争者进入行业的可能性，因此公司所处行业的竞争面临加剧的局 面。虽然市场总体规模在未来相当长一段时间内仍将以较快的速度扩大，为公司 提供了获取更大市场份额的机会，但如果公司在市场竞争中不能有效提升专业技 术水平，不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场高速发展的态势下迅 速扩大自身规模并增强资金实力，公司将面临较大的市场竞争风险，有可能导致 公司的市场地位出现下滑。
（二）技术与产品开发质量的风险
软件开发属于技术密集型产业，如果相关技术发生重大变革，将影响公司产 品技术开发。公司产品主要应用于金融行业，该行业信息化程度高、数据处理量 大，随着整个行业信息化的快速发展，对应用软件不断提出更高、更新的要求。 如果公司产品不能按要求进行更新换代或产品升级，将可能使公司丧失技术和市 场的相关优势。
软件产品较为复杂，软件开发者无法完全杜绝所开发软件的错误和缺陷。一 旦错误或缺陷在相关产品中产生消极后果，将导致客户业务运作受到不利影响。 为此可能需要应对的监管措施和可能收到的索赔请求，将额外增加公司成本费 用，并影响公司市场信誉或市场地位。
二、技术风险
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（一）核心技术人员和管理人员流失风险
本公司在行业内领先优势的建立得益于本公司优秀的研发团队和管理团队， 其中研发团队可以不断探索并引导市场领先技术趋势，管理团队可以为公司的运 营、人员的调配、服务的改进以及战略的选择带来积极的影响，从而使公司持续 保持行业先进地位。一般来讲，正常的人才流动不会对公司的经营造成重大不利 影响；但如果主要技术人员和管理人员大规模流失，则可能造成公司核心技术的 泄露和管理水平的下降，从而对公司经营业绩造成重大影响。
（二）核心技术泄密的风险
核心技术是本公司在行业中保持竞争优势最重要的因素之一。经过多年的潜 心研究和自主开发，本公司已经打造出成熟的软件开发平台，将公司升级成专业 化平台型软件及信息化服务提供商。本公司产品为自主研发并拥有自主知识产 权，核心技术均处于国内领先水平。虽然公司已与核心技术人员签订了《保密合 同》，并且大部分高级管理人员及核心技术人员均持有公司股份，有利于公司核 心技术的保密。但如果公司的核心技术泄密，将失去行业内的领先优势，会对公 司竞争优势的延续造成一定的影响。
三、财务与税收风险
（一）人力成本上涨的风险
作为一家知识密集型企业，人才是公司最主要的资源，同时也是公司营业成 本的主要构成来源。报告期内，公司员工工资及福利支出是软件开发业务成本和 各项费用的主要部分，并逐年上升。报告期内，随着公司业务规模的持续扩张， 公司员工数量由 2014 年末的 642 人增加到 2016 年 12 月末的 699 人。而且随着 我国劳动力素质和经济水平的逐步提高，员工工资水平持续增长已成为必然趋 势。如果公司未能有效控制人力成本、提高主营业务收入，则存在盈利能力下降 的风险。
（二）收入和毛利贡献差异的风险
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司系统集成业务的毛利率为 19.37%、
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23.13%和 14.00%，综合毛利率分别为 78.98%、76.81%和 79.47%，两者之间存 在一定差异。因此，系统集成业务收入在各会计年度的比重对当年综合毛利率会 产生一定影响。报告期内，公司系统集成业务收入占主营业务收入比例分别为 5.99%、12.13%和 3.24%。如果公司系统集成业务收入占比出现变化，将导致公 司综合毛利率产生波动。
（三）净资产收益率下降的风险
公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度，以扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润为计算基准的加权平均净资产收益率分别为 24.58%、22.73% 和 15.98%。报告期内，尽管公司经营业绩持续稳定增长，但受外部投资者向发 行人增资影响，净资产收益率呈下降趋势。本次发行完成后，公司的净资产规模 将大幅度提高，而募集资金投资项目从实施到发挥效益需要一定周期，因此公司 存在因短期内净资产规模迅速扩大而导致净资产收益率下降的风险。
（四）应收账款余额增加及应收账款发生坏账的风险
报告期内，公司积极拓展下游市场，业务规模不断扩大，同时应收账款期末 金额呈逐步增加的趋势。2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司应收账款账面 价值分别为 2,308.21 万元、1,749.42 万元和 1,777.82 万元，占资产总额的比重分 别为 7.69%、3.27%和 2.82%；公司应收账款坏账准备分别为 292.11 万元、358.50 万元和 337.07 万元，占应收账款余额的比例分别为 11.23%、17.01%和 15.94%。
尽管公司已对应收账款风险进行了有效防范，并已按照谨慎性原则计提了坏 账准备，且报告期内账龄在一年以内的应收账款占比均在 69%以上，但若短期内 公司较大量客户出现财务状况恶化、无法按期付款的情况，则将会加大公司的资 金压力甚至产生坏账，从而对公司的经营稳定性、资金状况和盈利能力产生一定 的不利影响。
（五）存货管理的风险
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，本公司存货账面价值分别为 2,085.84 万元、2,694.47 万元和 3,626.86 万元，占总资产的比重分别为 6.95%、5.04%和 5.74%，存货账面价值在报告期内稳步增加。
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上述情况出现的原因是公司经营规模不断扩大，以及截至报告期期末部分项 目尚未收到客户出具的项目验收证明，无法确认收入。本公司存货的主要构成是 劳务成本，虽然公司对项目执行进行严格管理并不断提高对客户的服务质量，但 如果在执行项目无法满足客户的需求并取得客户的验收证明文件，则会导致存货 大规模增加，进而影响收入的确认。
（六）税收优惠政策变化的风险
1 、无法继续享受国家规划布局内重点软件企业及高新技术企业资格等所得 税税收优惠政策的风险
（1）国家规划布局内重点软件企业认定的税收优惠
2013 年 12 月，本公司经国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、 商务部、国家税务总局联合认定为“2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企 业”（证书编号为 R-2013-091），根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产 业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）的有关规定，国家规划布局 内的重点软件企业，如当年未享受免税优惠的，可减按 10%的税率征收企业所得 税，本公司在 2013 年度和 2014 年度按 10%缴纳企业所得税。
2015 年，有关部门取消了关于国家规划布局内的重点软件企业税收优惠资 格认定等的非行政许可审批。根据有关法规，发行人 2015 年度、2016 年度符合 国家规划布局内的重点软件企业的条件，可减按 10%缴纳企业所得税。如果公司 不能继续享受国家规划布局内的重点软件企业的相关税收优惠，则公司企业所得 税法定税率将上升至 15%，从而对公司税后净利润水平造成不利影响。
（2）高新技术企业资格认证相关的税收优惠
本公司及子公司顶点数码、北京顶点于 2008 年获得《高新技术企业证书》， 并于 2011 年、2014 年通过高新技术企业复审并取得了《高新技术企业证书》。 上述公司在有效认定期（2008 年-2016 年）内享受高新技术企业 15%的企业所得 税优惠税率。本公司子公司顶点信息于 2014 年获得《高新技术企业证书》，在有 效认定期（2014 年-2016 年）内享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。 本公司子公司武汉顶点于 2016 年获得《高新技术企业证书》，在有效认定期（2016
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年-2018 年）内享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。
上述公司《高新技术企业证书》到期后，能否继续获得该项认证，取决于其 是否仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件。在目前及可预见 的未来，上述公司仍将满足《高新技术企业认定管理办法》中所规定的研发费用、 投入规模、高新技术产品收入比例及员工结构等条件。除非发生公司无法控制的 政策及市场等环境变化，公司通过复评、未来继续获得高新技术企业资格的可能 性较大。但如果公司不能继续获得《高新技术企业证书》认证，则公司企业所得 税法定税率将上升至 25%，从而对公司税后净利润水平造成不利影响。
（3）其他所得税税收优惠
根据 2008 年 2 月 22 日财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政 策的通知》（财税[2008]1 号）和 2012 年 4 月 20 日财政部、国家税务总局《关于 进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税 [2012]27 号），我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和 第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。控股子公司顶点 信息（证书编号为闽 R-2008-0010，发证时间为 2008 年 3 月 28 日）享受“两免 三减半”的企业所得税税收优惠。2010 年度弥补以前年度亏损并盈利，2010 年 度、2011 年度为免税期；2012-2014 年度适用企业所得税率为 12.50%。
尽管发行人经营态势良好，主营业务收入持续增长，但若上述税收优惠政策 调整或变化以及税收优惠期满，仍将对公司的盈利水平产生一定影响。
（4）公司无法持续享受税收优惠或无法获得财政补贴的风险
报告期内，发行人收到的政府补助主要包括增值税返还和财政补贴。除 2015 年收到的奖励扶持资金外，发行人各期政府补助主要为增值税返还，增值税返还 税收优惠具备一定可持续性。2014 年、2015 年和 2016 年，发行人利润总额分别 为 5,249.46 万元、9,163.62 万元和 8,152.74 万元，税收优惠金额占当期利润总额 的比例为 27.38%、33.90%和 30.27%，政府补助占当期利润总额的比例为 12.79%、 33.78%和 16.12%，扣除 2015 年台江区人民政府 1,650 万元奖励扶持资金后政府 补助占当期利润总额的比例为 12.79%、19.23%和 16.12%。尽管发行人报告期内 持续享受税收优惠及财政补贴，但如果未来不满足税收优惠条件或无法获得财政
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补贴，将对发行人的业绩产生不利影响。
2 、增值税税收优惠政策变化的风险
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（[2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17％的法定税率征 收增值税后，对其增值税实际税负超过 3％的部分实行即征即退政策。
虽然本公司目前经营态势良好，但是如果未来国家增值税优惠政策出现不可 预测的不利变化，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
四、经营及管理风险
（一）规模扩张的风险
报告期内，公司营业收入增长较快，规模快速扩张，并逐步设立了 6 家全资 或控股子公司。快速的发展态势在扩大公司业务覆盖区域、提高客户服务质量的 同时，也对公司管理层的管理与协调能力，以及公司在资源整合、市场开拓、质 量管理、内部控制等方面的能力提出更高要求。如果公司的高级管理人员对市场 发展判断不准确，不能在现有基础上有效应对在规模扩张过程中出现的问题，不 能在人力资源及财务管理上进一步完善和改善现有模式，公司的管理体系将无法 适应经营规模的快速增长，这将对公司的未来经营产生不利影响。
（二）项目管理的风险
包括证券公司在内的金融企业客户，其各种信息应用系统的开发和实施，尤 其涉及证券交易的顺利、平稳运行，是一项复杂的项目管理活动，要求有明确的 阶段划分，并由专职的项目经理和专业的项目团队来完成。公司不断探索把握金 融行业信息化的发展方向，及时进行前瞻性的研究，将成熟、实用、先进的技术 应用于自身的设计和研发工作中，并将积累的研发成果通过项目的顺利实施转化 为一个个成熟的软件产品。如果不能有效地开展项目规划，组织适当的项目团队 进行上述开发和实施活动，公司将面临项目失败的风险。
（三）人才短缺的风险
本公司所处的行业处于快速发展的阶段，对技术人才和管理人员的需求较
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大，因此核心技术人才和关键管理人员对本公司的发展至关重要。本公司已拥有 一支较强的管理和技术团队，在产品研究、市场拓展和客户维护等方面拥有较强 的管理能力，但如果公司不能持续吸引优秀的技术和管理人才或者核心人才大量 流失，则将会对公司未来发展造成不利影响。
（四）公司经营业绩存在季节性波动的风险
公司客户主要分布于证券、期货、电子交易市场、银行等多个行业，基于其 预算管理制度的特点，通常在每年年底编制下一年 IT 预算，次年上半年启动。 公司的营业收入也会根据客户的预算实施情况呈现季节性波动，即收入较为集中 在第四季度，全年呈上升趋势。2014 年度、2015 年度和 2016 年度，发行人第四 季度销售收入占全年营业收入的比重分别为 56.71%、48.54%及 53.02%。因此， 公司的销售在年度内不均衡，公司的经营业绩存在一定的季节性波动风险。
五、募集资金投资项目相关风险
（一）募集资金项目未能实现预期效益的风险
本次募集资金投资项目总投资额为 44,151.10 万元，使用募集资金投入 36,243.44 万元分别用于基于新一代 LiveBOS 的平台及产品升级项目、金融行业 互联网化应用解决方案项目、流程券商（含期货）解决方案项目、新一代电子交 易市场业务支撑系统项目、研发中心建设项目。上述项目均属于公司主营业务， 符合公司发展战略。虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但 由于该等项目投资金额较大，如果出现募集资金投资项目实施组织管理不力、募 集资金投资项目不能按计划进展、募集资金投资项目实施过程中市场环境发生重 大变化或市场拓展不理想等情况，募集资金将难以给公司带来预期的效益。
（二）费用支出、折旧及摊销增加可能影响公司盈利水平的风险
本次发行募集资金投资项目投资期限均在 18 个月以内。其中，固定资产及 无形资产投资金额为 25,392.82 万元，技术开发支出总计 12,421.60 万元，固定资 产及无形资产按照公司折旧及摊销政策进行折旧和摊销，技术开发支出于发生当 年计入当期的成本费用。
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根据项目预计安排，募集资金投资项目投资的第一年和第二年的折旧、摊销 及技术开发支出总计分别达到 11,149.05 万元和 8,252.83 万元，第三年开始募集 资金投资项目无技术开发支出，每年新增固定资产折旧和无形资产摊销约 2,551.13 万元。上述折旧、摊销及技术开发支出将使相应年度的成本费用有一定 程度的增加。
由于募投项目均围绕公司主营业务进一步提升公司竞争能力，项目实施后将 产生良好的经济效益，新增固定资产折旧及研发支出对公司经营成果的影响将逐 步减小。同时，包括证券行业信息化在内的金融行业信息化领域，正面临一个快 速发展的阶段，本公司预计未来几年营业收入将保持稳步增长。此外，募集资金 投资项目中，除研发中心建设项目外的其他四个投资项目，投资第一年即可产生 效益，上述四个项目在募集资金投资第一年和第二年的预计收入合计分别为 2.44 亿元和 3.52 亿元，扣除折旧、摊销、技术开发支出及其他费用、税收等项目后， 预计可实现净利润合计为 7,163 万元和 13,653 万元。
（三）募集资金投资项目实施过程中的风险
本次募集资金投资项目建成投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模 的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计 划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在一定不确定性。虽然本公司 对募集资金投资项目在战略选择、研发设计、硬件设备采购等方面已制订了周密 的计划，但在项目实施过程中，可能存在因实施方案调整、实施周期延长、人力 资源成本变动而引致的风险。
（四）募集资金投资项目跨省实施带来的风险
本次募集资金投资项目中的“研发中心建设项目”计划在武汉市实施，本公 司已设立子公司武汉顶点，且已通过武汉顶点进行了包括办公场地购置、人才招 募等先期措施。发行人总部位于福州，虽然发行人在上海、北京等地设立子公司 并具有跨省管理子公司的经验，但考虑到发行人未来募集资金投资项目涉及行业 前沿技术的开发，对发行人未来经营发展作用重大，并且无法产生直接收益，因 此，发行人仍然存在跨省经营导致管理低效、研发不力等问题带来的风险。
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六、其他风险
（一）实际控制人丧失公司控制权的风险
本次发行前，公司控股股东、实际控制人严孟宇先生持有发行人的股份比例 为 28.57%，本次发行完成后严孟宇先生的持股比例将下降到 21.43%。虽然实际 控制人严孟宇自公司成立以来始终担任公司负责人，始终掌握公司控制权，对公 司发展战略、生产经营等方面具有重大影响，且第二大股东金石投资出具了不谋 求公司控制权的承诺，但如果公司上市后，公司遭遇敌意收购或公司股权结构发 生重大变化，且公司应对不当，实际控制人严孟宇将可能丧失公司控制权，影响 公司控制权的稳定性，并对公司未来发展带来不确定性。
（二）发行人证券行业业务丧失持续性的风险
发行人是一家专业化平台型软件及信息化服务提供商，主要为包括证券公司 在内的金融行业企业提供信息化解决方案。发行人证券行业业务的持续性主要来 自证券公司原有软件产品及服务的持续升级，以及证券行业新业务、新技术、新 产品的不断推出。尽管发行人在持续不断巩固竞争优势、提高自身实力，但如果 不能紧跟下游行业发展及客户需求，不能在激烈的市场竞争中保持市场地位，不 能保持对客户的服务质量，发行人将面临丧失业务持续性的风险。
（三）公司客户及业务的合规性风险
发行人在金融行业信息化领域耕耘多年，在进行客户开发和项目执行过程 中，时刻关注金融监管法规的动态，充分了解客户背景及信息，在合规的前提下， 针对客户的定制化需求为其提供信息化解决方案。尽管发行人对合规性问题高度 重视，但如果已进行业务合作的客户受到处罚，或公司软件服务的相关业务被暂 停或终止开展，将对公司的经营产生不利影响。
（四）发行人涉税事项对其经营产生不利影响的风险
发行人前身顶点有限于 2000 年 7 月以未分配利润和盈余公积转增注册资本， 并于 2000 年 10 月整体变更设立股份公司。上述事项中，相关股东未缴纳个人所 得税，金额合计 173.35 万元。尽管上述行为发生距今时间较长，且税务主管部 门出具了合规证明以及同意发行人延期至 2017 年末扣代缴相关个人所得税的文
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件，税务机关对纳税人给予行政处罚的可能性较小，但如果发行人及其股东受到 有关部门的行政处罚，将对发行人未来的经营产生不利影响。
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第五节 发行人基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 福建顶点软件股份有限公司 英文名称： Fujian Apex Software Co.,LTD 注册资本： 人民币 6,314 万元 法定代表人： 严孟宇 成立日期： 2000 年 10 月 25 日 福州市台江区新港街道五一中路 169 号利嘉城二期 16 号楼 注册地址： 24 层 07 室 主要办公场所 福州市铜盘路软件大道 89 号 A 区 13 号楼 邮政编码： 350003 电话： 0591-8826 7679 传真： 0591-8786 1155 互联网址： www.apexsoft.com.cn 电子信箱： [email protected]
二、公司改制重组及设立情况
（一）设立方式
公司由顶点有限整体变更设立。2000 年 8 月 15 日，经顶点有限股东会决议 通过，由顶点有限全体股东作为发起人，以顶点有限经深圳华鹏会计师事务所《审 － 计报告》（华鹏股改字[2000]第 010 1 号）审计的截至 2000 年 7 月 31 日净资产 2,571.73 万元为基数折为 2,500 万股（各股东所持有的股权比例不变），其余 71.73 万元转为资本公积，整体变更为福建顶点软件股份有限公司。深圳华鹏会计师事 务所出具了“华鹏股改字[2000]010-3 号”验资报告对整体变更进行了审验。致 同所出具了“致同专字(2015)第 350ZA0216 号”《验资复核报告》对上述验资进 行了复核。
2000 年 9 月 27 日，福建省人民政府出具《关于同意福州顶点计算机软件有
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限公司变更为福建顶点软件股份有限公司的批复》（闽政体股[2000]25 号），同意 顶点有限整体变更为股份有限公司。2000 年 10 月 25 日，公司领取了由福建省 工商行政管理局颁发的注册号为 3500002001100 的《企业法人营业执照》。
（二）发起人
公司整体变更设立时共有 23 名发起人，具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股份数量（万股） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 严孟宇 | 933.00 | 37.32% |
| 2 | 董南勇 | 367.75 | 14.71% |
| 3 | 赵伟 | 302.75 | 12.11% |
| 4 | 雷世潘 | 136.25 | 5.45% |
| 5 | 赵莹 | 135.25 | 5.41% |
| 6 | 余养成 | 114.25 | 4.57% |
| 7 | 陈建 | 101.50 | 4.06% |
| 8 | 张玉 | 65.75 | 2.63% |
| 9 | 欧永 | 50.50 | 2.02% |
| 10 | 曹永强 | 40.25 | 1.61% |
| 11 | 戴小戈 | 40.25 | 1.61% |
| 12 | 刘法先 | 30.25 | 1.21% |
| 13 | 林秀红 | 20.25 | 0.81% |
| 14 | 徐传秋 | 20.25 | 0.81% |
| 15 | 邓志强 | 20.25 | 0.81% |
| 16 | 王敏航 | 20.25 | 0.81% |
| 17 | 郑元通 | 16.25 | 0.65% |
| 18 | 张雄金 | 16.25 | 0.65% |
| 19 | 鄢继华 | 16.25 | 0.65% |
| 20 | 谢淑仁 | 16.25 | 0.65% |
| 21 | 杜建强 | 16.25 | 0.65% |
| 22 | 陈瑞德 | 10.00 | 0.40% |
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| 23 | 陈建国 | 10.00 | 0.40% |
|---|---|---|---|
| 合计 | 2,500.00 | 100.00% |
（三）主要发起人在发行人设立前后拥有的资产和实际从事的主要业务
公司主要发起人为严孟宇、董南勇、赵伟、雷世潘、赵莹。在发行人改制设 立之前，严孟宇拥有的主要资产为持有顶点有限 37.32%的股权，并任顶点有限 董事长兼总经理；董南勇拥有的主要资产为持有顶点有限 14.71%的股权，并任 顶点有限副董事长兼副总经理；赵伟拥有的主要资产为持有顶点有限 12.11%的 股权，并任顶点有限董事兼副总经理；雷世潘拥有的主要资产为持有顶点有限 5.45%的股权，并任顶点有限董事；赵莹拥有的主要资产为持有顶点有限 5.41% 的股权，并任顶点有限华南区销售经理。公司主要发起人除在本公司任职外，未 从事其他业务。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司系由有限责任公司整体变更设立，依法承继了顶点有限的全部资产、 负债及业务。本公司成立时主营业务为计算机软件的开发销售、计算机网络工程 的设计及安装服务、计算机技术服务、技术咨询等；主要资产为与金融信息化相 关的研发、管理、销售所使用的房屋及建筑物、运输工具、电子设备、土地使用 权、知识产权等。本公司成立以来实际从事的主要业务及经营模式均未发生变化。
（五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司成立后，主要发起人持有的公司股份比例发生了一定变化。具体情况 参见本节“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一）发行 人的股本形成及其变化”。
（六）改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系
本公司系由有限责任公司整体变更设立，整体变更设立前后本公司的业务流 程没有发生变化。本公司具体业务流程请参见本招股意向书“第六节 业务和技 术”。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
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公司成立以来，主营业务完全独立于控股股东及其他发起人股东，在生产经 营方面不存在依赖发起人股东的情形。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系由有限责任公司整体变更设立，顶点有限所有的资产、负债均由本 公司依法承继，相关资产的产权变更手续已办理完毕。
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）发行人的股本形成及其变化
顶点软件系由顶点有限于 2000 年 10 月 25 日整体变更而来。自顶点有限设 立以来，公司的股本演变情况如下：
1 、 1996 年顶点有限的设立
顶点有限成立于 1996 年 7 月 12 日，系由自然人严孟宇、董南勇、赵伟和高 照华四人共同投资设立的有限责任公司，注册资本为人民币 30 万元，注册地址 位于福州市鼓楼区光荣路荣侨新村 b-104 室，法定代表人为严孟宇，经营范围为 电子计算机及配件零售。
福州建联会计师事务所对顶点有限设立时的注册资本到位情况进行了审验， 并于 1996 年 7 月 2 日出具了《验资报告》（建联 CPA[96]内验字第 038 号），验 明各股东的出资均已到位，其中货币出资 26.10 万元，实物出资 3.90 万元。公司 的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 股权比例 |
| 1 | 严孟宇 | 9.00 | 30.00% |
| 2 | 董南勇 | 9.00 | 30.00% |
| 3 | 赵伟 | 6.00 | 20.00% |
| 4 | 高照华 | 6.00 | 20.00% |
| 合计 | 30.00 | 100.00% |
严孟宇在顶点有限设立时以空调、传真机和服务器等实物出资，该等实物由
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严孟宇在顶点有限成立前以顶点有限名义购买，购买价格合计为 39,350.00 元， 严孟宇按购买价格扣除尾数 350.00 元后作价 39,000.00 元出资，但未对该等实物 进行评估，不符合当时有效《公司法》关于实物出资应进行评估作价的相关规定。
严孟宇于 1996 年 6 月 23 日购买用以出资的实物资产，其购买时间与将其作 为出资投入顶点有限的时间相隔较短，价值并未发生损耗，投入的实物资产价值 已经其他全体股东确认；该等实物资产已交付顶点有限使用并办理了移交手续； 该等实物资产的出资已依法经致同所验资并复核，实物价值经具有证券从业资格 的评估师事务所评估复核；该出资行为发生时间距今已十多年，且所涉金额小及 出资比例较小。综上，顶点有限设立时涉及的实物资产未经评估事项，不构成虚 假出资，不会导致发行人出资不实，发行人或其实际控制人受到处罚的风险较小。
2 、 1996 年股权转让
1996 年 12 月 31 日，股东高照华将其持有的公司 5.33%的股权（对应 1.60 万元注册资本）转让给股东严孟宇，严孟宇以现金方式完成了转让款的支付。 转让完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 股权比例 |
| 1 | 严孟宇 | 10.60 | 35.33% |
| 2 | 董南勇 | 9.00 | 30.00% |
| 3 | 赵伟 | 6.00 | 20.00% |
| 4 | 高照华 | 4.40 | 14.67% |
| 合计 | 30.00 | 100.00% |
3 、 1997 年增资
1997 年 3 月 8 日，经顶点有限股东会决议通过，顶点有限注册资本由 30.00 万元增至 88.00 万元，其中由新股东赵莹、雷世潘、张玉各出资 4.40 万元，各占 公司 5%的股权，老股东严孟宇增加出资 36.04 万元，董南勇增加出资 4.20 万元， 赵伟增加出资 4.56 万元，经各方协商一致本次增资的价格按注册资本值，所增 资金用于公司经营。1997 年 6 月 9 日福建华益会计师事务所对本次增资情况进
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行了审验，验明各股东已按规定缴纳出资，并出具了《验资报告》（华益[1997] 资字第 025 号）。1997 年 8 月 13 日，顶点有限在福州市工商行政管理局办理了 前次股权转让及本次增资的工商变更登记手续。
经过上述增资后，顶点有限各股东的出资情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 1 | 严孟宇 | 46.64 | 53.00% |
| 2 | 董南勇 | 13.20 | 15.00% |
| 3 | 赵伟 | 10.56 | 12.00% |
| 4 | 高照华 | 4.40 | 5.00% |
| 5 | 赵莹 | 4.40 | 5.00% |
| 6 | 雷世潘 | 4.40 | 5.00% |
| 7 | 张 玉 | 4.40 | 5.00% |
| 合计 | 88.00 | 100.00% |
4 、 2000 年股权转让
2000 年 3 月 20 日，顶点有限召开临时股东会，同意高照华将其持有的公司 5.00%的股权（对应出资额为 4.40 万元）分别转让给陈建等 6 人。各受让方均以 现金方式完成了转让款的支付。公司于 2000 年 4 月 11 日在福州市工商行政管理 局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，顶点有限的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 股权比例 |
| 1 | 严孟宇 | 46.64 | 53.00% |
| 2 | 董南勇 | 13.20 | 15.00% |
| 3 | 赵伟 | 10.56 | 12.00% |
| 4 | 赵莹 | 4.84 | 5.50% |
| 5 | 雷世潘 | 4.40 | 5.00% |
| 6 | 张玉 | 4.40 | 5.00% |
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| 7 | 陈建 | 1.32 | 1.50% |
|---|---|---|---|
| 8 | 林秀红 | 0.88 | 1.00% |
| 9 | 刘法先 | 0.88 | 1.00% |
| 10 | 陈建国 | 0.44 | 0.50% |
| 11 | 徐传秋 | 0.44 | 0.50% |
| 合计 | 88.00 | 100.00% |
5 、 2000 年增资和第二次股权转让
2000 年 7 月 6 日，顶点有限股东会通过以下决议：原股东增加出资，同时 新增欧永、邓志强、王敏航、郑元通、余养成、曹永强、戴小戈、张雄金、鄢继 华、谢淑仁、陈瑞德和杜建强等 12 位自然人股东（以下简称“顶点有限余养成 等十二名新股东”），注册资本由 88.00 万元增至 2,350.00 万元。
（1）新增注册资本 2,262.00 万元认缴情况：
①以公司截至 1999 年 12 月 31 日累积的未分配利润 694.74 万元和盈余公积 22.00 万元转增注册资本，由公司原股东严孟宇、董南勇、赵伟、赵莹、雷世潘、 张玉、陈建、刘法先、林秀红、徐传秋、陈建国共十一人（以下简称“顶点有限 严孟宇等十一名原股东”）按原持股比例享有；
②“顶点有限严孟宇等十一名原股东”以“NovMate2000”软件，评估作价 811.00 万元出资，出资比例按原持股比例分配（福建中兴资产评估有限公司于 2000 年 4 月 15 日出具中兴评报字（2000）第 005 号《严孟宇、董南勇、赵伟等 人所有的计算机软件产品 NovMate2000 无形资产评估报告书》对上述出资资产 进行评估）；
③原股东严孟宇、赵伟以实物出资方式，认缴新增注册资本 108.52 万元（福 建中兴资产评估有限公司于 2000 年 4 月 17 日出具中兴评报字(2000)第 17 号《严 孟宇、赵伟先生房地产资产评估报告》对上述出资资产进行评估）；
④由“顶点有限余养成等十二名新股东”和部分老股东以货币出资方式认 缴新增注册资本 625.74 万元，其中“顶点有限余养成等十二名新股东”出资 279.78 万元，占增资后注册资本的比例为 11.91%。
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（2）股权转让情况
严孟宇经协商将其出资额 55.62 万元转让给余养成，张玉将其出资额 18.98 万元转让给欧永。
福建中兴有限责任会计师事务所对顶点有限本次增资进行了审验，并于 2000 年 7 月 7 日出具《验资报告》（中兴验[2000]第 017 号），顶点有限注册资本 增加至 2,350.00 万元。2000 年 7 月 22 日，公司在福州市工商行政管理局办理了 变更登记手续。
本次转让及增资完成后，顶点有限的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 股权比例 |
| 1 | 严孟宇 | 877.02 | 37.32% |
| 2 | 董南勇 | 345.79 | 14.71% |
| 3 | 赵伟 | 284.59 | 12.11% |
| 4 | 雷世潘 | 128.08 | 5.45% |
| 5 | 赵莹 | 127.14 | 5.41% |
| 6 | 余养成 | 107.39 | 4.57% |
| 7 | 陈建 | 95.31 | 4.06% |
| 8 | 张玉 | 61.81 | 2.63% |
| 9 | 欧永 | 47.47 | 2.02% |
| 10 | 曹永强 | 37.84 | 1.61% |
| 11 | 戴小戈 | 37.84 | 1.61% |
| 12 | 刘法先 | 28.44 | 1.21% |
| 13 | 林秀红 | 19.04 | 0.81% |
| 14 | 徐传秋 | 19.04 | 0.81% |
| 15 | 邓志强 | 19.04 | 0.81% |
| 16 | 王敏航 | 19.04 | 0.81% |
| 17 | 郑元通 | 15.28 | 0.65% |
| 18 | 张雄金 | 15.28 | 0.65% |
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| 19 | 鄢继华 | 15.28 | 0.65% |
|---|---|---|---|
| 20 | 谢淑仁 | 15.28 | 0.65% |
| 21 | 杜建强 | 15.28 | 0.65% |
| 22 | 陈瑞德 | 9.40 | 0.40% |
| 23 | 陈建国 | 9.40 | 0.40% |
| 合计 | 2,350.00 | 100.00% |
（3）本次增资出资规范情况
2000 年增资过程中，严孟宇等 11 名原股东[3] 用于增资的“NovMate 2000”软 件的软件产品著作权人为顶点有限，登记日期为 2000 年 6 月 29 日。严孟宇等 11 名原股东以顶点有限所有的“NovMate 2000”软件经评估后作价 811.00 万元 对顶点有限进行增资，并非以其合法拥有的资产出资，因此，严孟宇等 11 名原 股东对该部分增资未真实履行出资义务。
2010 年 5 月 23 日，发行人召开 2009 年度股东大会，同意由严孟宇等发行 人当时 21 名全体股东[4] 按照截至当时各自对发行人的持股比例，以发行人 2009 年度的利润分配作为补足出资来源，用现金方式补足严孟宇等 11 名原股东的 811.00 万元瑕疵出资。截至 2010 年末，严孟宇等 21 名全体股东已按照截至当时 持股比例以现金为严孟宇等 11 名原股东补足上述 811.00 万元出资。相关股东就 上述出资瑕疵作出的承诺参见本招股意向书本节之“十二、发行人、发行人的股 东、实际控制人以及发行人之董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员以 及证券服务机构作出的承诺及履行情况”。
严孟宇等 11 名原股东的瑕疵出资已经得到有效的弥补，不会导致出资不实 或构成虚假出资，不会对发行人股本变动的合法性及股本结构的稳定性产生重大 不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质法律障碍。
6 、股份公司的设立
3 严孟宇等 11 名原股东指：顶点有限“2000 年股权转让”后的 11 名股东，即严孟宇、董南勇、赵伟、赵 莹、雷世潘、张玉、陈建、林秀红、刘法先、陈建国、徐传秋。
4 严孟宇等发行人当时 21 名全体股东，或严孟宇等 21 名全体股东指：顶点软件“2006 年股权转让”后的 21 名股东，即严孟宇、爱派克、赵伟、雷世潘、赵莹、余养成、董南勇、戴小戈、欧永、张玉、刘法先、 林秀红、徐传秋、邓志强、王敏航、郑元通、张雄金、鄢继华、谢淑仁、陈瑞德、陈建国。
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2000 年 8 月 15 日，经顶点有限股东会决议，由顶点有限全体股东作为发起 － 人，以深圳华鹏会计师事务所《审计报告》（华鹏股改字[2000]第 010 1 号）确 认的顶点有限截至 2000 年 7 月 31 日（审计基准日）的净资产 2,571.7254 万元， 折为股本 2,500.00 万股（各股东所持有的股权比例不变，其余 71.7254 万元转入 公司资本公积），整体变更设立福建顶点软件股份有限公司。
2000 年 9 月 27 日，福建省人民政府出具《关于同意福州顶点计算机软件有 限公司变更为福建顶点软件股份有限公司的批复》（闽政体股[2000]25 号），同意 顶点有限整体变更为股份有限公司。2000 年 10 月 12 日，深圳华鹏会计师事务 － 所出具了华鹏股改字[2000]010 3 号《验资报告》。2000 年 10 月 25 日，公司领 取了由福建省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股份数量（万股） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 严孟宇 | 933.00 | 37.32% |
| 2 | 董南勇 | 367.75 | 14.71% |
| 3 | 赵伟 | 302.75 | 12.11% |
| 4 | 雷世潘 | 136.25 | 5.45% |
| 5 | 赵莹 | 135.25 | 5.41% |
| 6 | 余养成 | 114.25 | 4.57% |
| 7 | 陈建 | 101.50 | 4.06% |
| 8 | 张玉 | 65.75 | 2.63% |
| 9 | 欧永 | 50.50 | 2.02% |
| 10 | 曹永强 | 40.25 | 1.61% |
| 11 | 戴小戈 | 40.25 | 1.61% |
| 12 | 刘法先 | 30.25 | 1.21% |
| 13 | 林秀红 | 20.25 | 0.81% |
| 14 | 徐传秋 | 20.25 | 0.81% |
| 15 | 邓志强 | 20.25 | 0.81% |
| 16 | 王敏航 | 20.25 | 0.81% |
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| 17 | 郑元通 | 16.25 | 0.65% |
|---|---|---|---|
| 18 | 张雄金 | 16.25 | 0.65% |
| 19 | 鄢继华 | 16.25 | 0.65% |
| 20 | 谢淑仁 | 16.25 | 0.65% |
| 21 | 杜建强 | 16.25 | 0.65% |
| 22 | 陈瑞德 | 10.00 | 0.40% |
| 23 | 陈建国 | 10.00 | 0.40% |
| 合计 | 2,500.00 | 100.00% |
7 、 2004 年股权转让
2004 年 6 月 15 日，经公司股东大会审议通过，股东董南勇、陈建、赵莹、 杜建强分别向爱派克转让 297.75 万股、101.50 万股、17.50 万股和 2.30 万股，合 计 419.05 万股。受让方爱派克以现金方式完成了转让款的支付。公司于 2004 年 7 月 6 日在福建省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
转让完成后，顶点软件的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 股份数量（万股） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 严孟宇 | 933.00 | 37.32% |
| 2 | 爱派克 | 419.05 | 16.76% |
| 3 | 赵伟 | 302.75 | 12.11% |
| 4 | 雷世潘 | 136.25 | 5.45% |
| 5 | 赵莹 | 117.75 | 4.71% |
| 6 | 余养成 | 114.25 | 4.57% |
| 7 | 董南勇 | 70.00 | 2.80% |
| 8 | 张玉 | 65.75 | 2.63% |
| 9 | 欧永 | 50.50 | 2.02% |
| 10 | 曹永强 | 40.25 | 1.61% |
| 11 | 戴小戈 | 40.25 | 1.61% |
| 12 | 刘法先 | 30.25 | 1.21% |
| 13 | 林秀红 | 20.25 | 0.81% |
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| 14 | 徐传秋 | 20.25 | 0.81% |
|---|---|---|---|
| 15 | 邓志强 | 20.25 | 0.81% |
| 16 | 王敏航 | 20.25 | 0.81% |
| 17 | 郑元通 | 16.25 | 0.65% |
| 18 | 张雄金 | 16.25 | 0.65% |
| 19 | 鄢继华 | 16.25 | 0.65% |
| 20 | 谢淑仁 | 16.25 | 0.65% |
| 21 | 杜建强 | 13.95 | 0.56% |
| 22 | 陈瑞德 | 10.00 | 0.40% |
| 23 | 陈建国 | 10.00 | 0.40% |
| 合计 | 2,500.00 | 100.00% |
8 、 2005 年第一次股权转让
2005 年 4 月 26 日，经公司股东大会审议通过，严孟宇将其持有的公司 180.95 万股转让给爱派克。2005 年 4 月 26 日，转让双方签署了股权转让协议。受让方 爱派克以现金方式完成了转让款的支付。公司于 2005 年 5 月 20 日在福建省工商 行政管理局办理了工商变更登记手续。
转让完成后，顶点软件的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 股份数量（万股） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 严孟宇 | 752.05 | 30.08% |
| 2 | 爱派克 | 600.00 | 24.00% |
| 3 | 赵伟 | 302.75 | 12.11% |
| 4 | 雷世潘 | 136.25 | 5.45% |
| 5 | 赵莹 | 117.75 | 4.71% |
| 6 | 余养成 | 114.25 | 4.57% |
| 7 | 董南勇 | 70.00 | 2.80% |
| 8 | 张玉 | 65.75 | 2.63% |
| 9 | 欧永 | 50.5 | 2.02% |
| 10 | 曹永强 | 40.25 | 1.61% |
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| 11 | 戴小戈 | 40.25 | 1.61% |
|---|---|---|---|
| 12 | 刘法先 | 30.25 | 1.21% |
| 13 | 林秀红 | 20.25 | 0.81% |
| 14 | 徐传秋 | 20.25 | 0.81% |
| 15 | 邓志强 | 20.25 | 0.81% |
| 16 | 王敏航 | 20.25 | 0.81% |
| 17 | 郑元通 | 16.25 | 0.65% |
| 18 | 张雄金 | 16.25 | 0.65% |
| 19 | 鄢继华 | 16.25 | 0.65% |
| 20 | 谢淑仁 | 16.25 | 0.65% |
| 21 | 杜建强 | 13.95 | 0.56% |
| 22 | 陈瑞德 | 10.00 | 0.40% |
| 23 | 陈建国 | 10.00 | 0.40% |
| 合计 | 2,500.00 | 100.00% |
9 、 2005 年第二次股权转让
2005 年 8 月 5 日，经公司股东大会审议通过，曹永强、戴小戈、刘法先、 杜建强分别向严孟宇转让 40.25 万股、7.25 万股、5.25 万股和 13.95 万股，合计 66.70 万股。受让方严孟宇以现金方式完成了转让款的支付。公司于 2005 年 8 月 23 日在福建省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
转让完成后，顶点软件的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 股份数量（万股） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 严孟宇 | 818.75 | 32.75% |
| 2 | 爱派克 | 600.00 | 24.00% |
| 3 | 赵伟 | 302.75 | 12.11% |
| 4 | 雷世潘 | 136.25 | 5.45% |
| 5 | 赵莹 | 117.75 | 4.71% |
| 6 | 余养成 | 114.25 | 4.57% |
| 7 | 董南勇 | 70.00 | 2.80% |
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| 8 | 张玉 | 65.75 | 2.63% |
|---|---|---|---|
| 9 | 欧永 | 50.50 | 2.02% |
| 10 | 戴小戈 | 33.00 | 1.32% |
| 11 | 刘法先 | 25.00 | 1.00% |
| 12 | 林秀红 | 20.25 | 0.81% |
| 13 | 徐传秋 | 20.25 | 0.81% |
| 14 | 邓志强 | 20.25 | 0.81% |
| 15 | 王敏航 | 20.25 | 0.81% |
| 16 | 郑元通 | 16.25 | 0.65% |
| 17 | 张雄金 | 16.25 | 0.65% |
| 18 | 鄢继华 | 16.25 | 0.65% |
| 19 | 谢淑仁 | 16.25 | 0.65% |
| 20 | 陈瑞德 | 10.00 | 0.40% |
| 21 | 陈建国 | 10.00 | 0.40% |
| 合计 | 2,500.00 | 100.00% |
10 、 2006 年股权转让
2006 年 9 月 13 日，经公司股东大会审议通过，张玉将其持有的 40.75 万股 转让给原股东严孟宇，欧永将其持有的 25.00 万股转让给原股东严孟宇。受让方 严孟宇以现金方式完成了转让款的支付。公司于 2006 年 9 月 20 日在福建省工商 行政管理局办理了工商变更登记手续。
转让完成后，顶点软件的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 股份数量（万股） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 严孟宇 | 884.50 | 35.38% |
| 2 | 爱派克 | 600.00 | 24.00% |
| 3 | 赵伟 | 302.75 | 12.11% |
| 4 | 雷世潘 | 136.25 | 5.45% |
| 5 | 赵莹 | 117.75 | 4.71% |
| 6 | 余养成 | 114.25 | 4.57% |
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| 7 | 董南勇 | 70.00 | 2.80% |
|---|---|---|---|
| 8 | 戴小戈 | 33.00 | 1.32% |
| 9 | 欧永 | 25.50 | 1.02% |
| 10 | 张玉 | 25.00 | 1.00% |
| 11 | 刘法先 | 25.00 | 1.00% |
| 12 | 林秀红 | 20.25 | 0.81% |
| 13 | 徐传秋 | 20.25 | 0.81% |
| 14 | 邓志强 | 20.25 | 0.81% |
| 15 | 王敏航 | 20.25 | 0.81% |
| 16 | 郑元通 | 16.25 | 0.65% |
| 17 | 张雄金 | 16.25 | 0.65% |
| 18 | 鄢继华 | 16.25 | 0.65% |
| 19 | 谢淑仁 | 16.25 | 0.65% |
| 20 | 陈瑞德 | 10.00 | 0.40% |
| 21 | 陈建国 | 10.00 | 0.40% |
| 合计 | 2,500.00 | 100.00% |
11 、 2013 年增资
2013 年 12 月 14 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司 2013 年中期利润分配的议案》，同意以公司 2013 年 6 月 30 日的总股本 2,500.00 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送 2 股并派发现金股利 5 元（含税），共计送红股 500.00 万股、派发现金股利 1,250.00 万元，上述新增注 册资本已于 2013 年 12 月 14 日经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所(2013) 验字 E-022 号《验资报告》验证。发行人于 2013 年 12 月 17 日在福建省工商行 政管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，顶点软件的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 股份数量（万股） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 严孟宇 | 1061.40 | 35.38% |
| 2 | 爱派克 | 720.00 | 24.00% |
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| 3 | 赵伟 | 363.30 | 12.11% |
|---|---|---|---|
| 4 | 雷世潘 | 163.50 | 5.45% |
| 5 | 赵莹 | 141.30 | 4.71% |
| 6 | 余养成 | 137.10 | 4.57% |
| 7 | 董南勇 | 84.00 | 2.80% |
| 8 | 戴小戈 | 39.60 | 1.32% |
| 9 | 欧永 | 30.60 | 1.02% |
| 10 | 张玉 | 30.00 | 1.00% |
| 11 | 刘法先 | 30.00 | 1.00% |
| 12 | 林秀红 | 24.30 | 0.81% |
| 13 | 徐传秋 | 24.30 | 0.81% |
| 14 | 邓志强 | 24.30 | 0.81% |
| 15 | 王敏航 | 24.30 | 0.81% |
| 16 | 郑元通 | 19.50 | 0.65% |
| 17 | 张雄金 | 19.50 | 0.65% |
| 18 | 鄢继华 | 19.50 | 0.65% |
| 19 | 谢淑仁 | 19.50 | 0.65% |
| 20 | 陈瑞德 | 12.00 | 0.40% |
| 21 | 陈建国 | 12.00 | 0.40% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
12 、 2015 年第一次股权转让
2015 年 2 月 12 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，同意董南勇将 其持有的 16.00 万股分别转让给股东戴小戈、郑元通、张雄金、鄢继华各 4.00 万股。公司于 2015 年 3 月 4 日在福建省工商行政管理局办理了工商变更登记手 续。
转让完成后，顶点软件的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 股份数量（万股） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 严孟宇 | 1061.40 | 35.38% |
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| 2 | 爱派克 | 720.00 | 24.00% |
|---|---|---|---|
| 3 | 赵伟 | 363.30 | 12.11% |
| 4 | 雷世潘 | 163.50 | 5.45% |
| 5 | 赵莹 | 141.30 | 4.71% |
| 6 | 余养成 | 137.10 | 4.57% |
| 7 | 董南勇 | 68.00 | 2.27% |
| 8 | 戴小戈 | 43.60 | 1.45% |
| 9 | 欧永 | 30.60 | 1.02% |
| 10 | 张玉 | 30.00 | 1.00% |
| 11 | 刘法先 | 30.00 | 1.00% |
| 12 | 林秀红 | 24.30 | 0.81% |
| 13 | 徐传秋 | 24.30 | 0.81% |
| 14 | 邓志强 | 24.30 | 0.81% |
| 15 | 王敏航 | 24.30 | 0.81% |
| 16 | 郑元通 | 23.50 | 0.78% |
| 17 | 张雄金 | 23.50 | 0.78% |
| 18 | 鄢继华 | 23.50 | 0.78% |
| 19 | 谢淑仁 | 19.50 | 0.65% |
| 20 | 陈瑞德 | 12.00 | 0.40% |
| 21 | 陈建国 | 12.00 | 0.40% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
13 、 2015 年第二次股权转让
2015 年 4 月 30 日，爱派克与林永正签署股权转让协议，爱派克将其持有的 顶点软件 3.60%的股权（合计 108.00 万股）转让给林永正。公司于 2015 年 5 月 28 日在福建省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
转让完成后，顶点软件的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 严孟宇 | 1,061.40 | 35.38% |
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| 2 | 爱派克 | 612.00 | 20.40% |
|---|---|---|---|
| 3 | 赵伟 | 363.30 | 12.11% |
| 4 | 雷世潘 | 163.50 | 5.45% |
| 5 | 赵莹 | 141.30 | 4.71% |
| 6 | 余养成 | 137.10 | 4.57% |
| 7 | 林永正 | 108.00 | 3.60% |
| 8 | 董南勇 | 68.00 | 2.27% |
| 9 | 戴小戈 | 43.60 | 1.45% |
| 10 | 欧永 | 30.60 | 1.02% |
| 11 | 张玉 | 30.00 | 1.00% |
| 12 | 刘法先 | 30.00 | 1.00% |
| 13 | 林秀红 | 24.30 | 0.81% |
| 14 | 徐传秋 | 24.30 | 0.81% |
| 15 | 邓志强 | 24.30 | 0.81% |
| 16 | 王敏航 | 24.30 | 0.81% |
| 17 | 郑元通 | 23.50 | 0.78% |
| 18 | 张雄金 | 23.50 | 0.78% |
| 19 | 鄢继华 | 23.50 | 0.78% |
| 20 | 谢淑仁 | 19.50 | 0.65% |
| 21 | 陈瑞德 | 12.00 | 0.40% |
| 22 | 陈建国 | 12.00 | 0.40% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
14 、 2015 年第三次股份转让及增资
2015 年 6 月 3 日，经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过，金石投资 与顶点软件达成协议，金石投资受让严孟宇、赵伟、雷世潘、赵莹、余养成、林 永正、董南勇、欧永、张玉、刘法先、林秀红、徐传秋、邓志强、王敏航、张雄 金、鄢继华、谢淑仁、陈瑞德、陈建国共计 19 名自然人股东所持有 500.00 万股； 金石投资另对顶点软件以现金方式进行增资，认购顶点软件 157.00 万股。公司
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于 2015 年 6 月 12 日在福建省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。致同所 于 2015 年 6 月 23 日对上述增资进行审验并出具了致同验字(2015)第 350ZA0046 号验资报告。
转让及增资完成后，顶点软件的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 严孟宇 | 902.00 | 28.57% |
| 2 | 金石投资 | 657.00 | 20.81% |
| 3 | 爱派克 | 612.00 | 19.39% |
| 4 | 赵伟 | 309.00 | 9.79% |
| 5 | 雷世潘 | 139.00 | 4.40% |
| 6 | 赵莹 | 90.00 | 2.85% |
| 7 | 余养成 | 87.00 | 2.76% |
| 8 | 董南勇 | 57.80 | 1.83% |
| 9 | 戴小戈 | 43.60 | 1.38% |
| 10 | 欧永 | 26.00 | 0.82% |
| 11 | 张玉 | 25.50 | 0.81% |
| 12 | 刘法先 | 25.50 | 0.81% |
| 13 | 林秀红 | 20.60 | 0.65% |
| 14 | 徐传秋 | 20.60 | 0.65% |
| 15 | 邓志强 | 20.60 | 0.65% |
| 16 | 王敏航 | 20.60 | 0.65% |
| 17 | 郑元通 | 23.50 | 0.74% |
| 18 | 张雄金 | 19.90 | 0.63% |
| 19 | 鄢继华 | 19.90 | 0.63% |
| 20 | 谢淑仁 | 16.50 | 0.52% |
| 21 | 陈瑞德 | 10.20 | 0.32% |
| 22 | 陈建国 | 10.20 | 0.32% |
| 合计 | 3,157.00 | 100.00% |
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15 、 2015 年增资
2015 年 6 月 19 日，经公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过，顶点软 件以 3,157.00 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，转增完成 后公司总股本变为 6,314.00 万股。公司于 2015 年 6 月 19 日在福建省工商行政管 理局办理了工商变更登记手续。致同所于 2015 年 6 月 30 日对本次增资进行审验 并出具了致同验字(2015)第 350ZA0047 号验资报告。
本次增资完成后，顶点软件的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 严孟宇 | 1,804.00 | 28.57% |
| 2 | 金石投资 | 1,314.00 | 20.81% |
| 3 | 爱派克 | 1,224.00 | 19.39% |
| 4 | 赵伟 | 618.00 | 9.79% |
| 5 | 雷世潘 | 278.00 | 4.40% |
| 6 | 赵莹 | 180.00 | 2.85% |
| 7 | 余养成 | 174.00 | 2.76% |
| 8 | 董南勇 | 115.60 | 1.83% |
| 9 | 戴小戈 | 87.20 | 1.38% |
| 10 | 欧永 | 52.00 | 0.82% |
| 11 | 张玉 | 51.00 | 0.81% |
| 12 | 刘法先 | 51.00 | 0.81% |
| 13 | 林秀红 | 41.20 | 0.65% |
| 14 | 徐传秋 | 41.20 | 0.65% |
| 15 | 邓志强 | 41.20 | 0.65% |
| 16 | 王敏航 | 41.20 | 0.65% |
| 17 | 郑元通 | 47.00 | 0.74% |
| 18 | 张雄金 | 39.80 | 0.63% |
| 19 | 鄢继华 | 39.80 | 0.63% |
| 20 | 谢淑仁 | 33.00 | 0.52% |
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福建顶点软件股份有限公司 招股意向书
| 21 | 陈瑞德 | 20.40 | 0.32% |
|---|---|---|---|
| 22 | 陈建国 | 20.40 | 0.32% |
| 合计 | 6,314.00 | 100.00% |
发行人历次增资及股权转让已经履行了必要的程序，涉及相关方的资金来源 合法，除顶点有限阶段部分股东出资存在瑕疵的情形外，发行人历次增资及股权 转让符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；除顶点有限 2000 年以未分配 利润和盈余公积转增股本及顶点有限整体变更时相关股东未缴纳个人所得税合 计 173.35 万元外，均依法履行了纳税义务，历次增资和股权转让真实、合法、 有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
就上述未缴纳个人所得税事宜，发行人已向福州市台江区地方税务局出具 《承诺书》承诺在 2017 年 12 月 31 日前履行代扣代缴该等个人所得税款的义务。 福州市台江区地方税务局已出具同意意见。
关于发行人 2000 年以未分配利润和盈余公积转增股本，以及整体变更过程 中涉及的相关自然人股东未缴纳个人所得税的情况，控股股东、实际控制人严孟 宇承诺：若税务征管部门追究相关自然人上述未缴付个人所得税的责任，或由此 产生任何处罚或其他法律风险，概由本人承担连带责任；若因上述事宜导致发行 人遭受任何损害或利益流出，概由本人承担。
上述自然人股东未缴纳个人所得税的行为发生距今时间较长，且税务主管部 门出具了合规证明以及同意发行人延期至 2017 年末前代扣代缴相关个人所得税 的文件，税务机关对纳税人给予行政处罚的可能性较小，不会因该等情形影响报 告期内发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格，不会对发行人的发行上 市构成实质障碍。
发行人设立及历史沿革中不存在审批、备案、工商登记等法律程序瑕疵。顶 点有限阶段的股东出资瑕疵距今时间较为久远，且已得到有效规范，不存在纠纷 争议，被税务、工商等主管部门处罚的风险较小。
发行人注册资本已足额缴纳。股东对发行人的出资资产所有权均已转移至发 行人，并由会计师事务所出具了验资报告和验资复核报告，出资资产不存在权属
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瑕疵或纠纷争议。截至招股意向书签署日，发行人不存在出资不实、抽逃出资或 虚假出资的情形。
（二）重大资产重组情况
本公司自成立以来，未进行过重大资产重组。
四、发行人设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况
（一）发行人设立时发行人出资及设立后历次股本变化的验资情况
发行人设立时发行人出资及设立后历次股本变化的验资情况参见本节“三、 发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一）发行人的股本形成及 其变化”。
（二）本公司设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资复核情况
2015 年 8 月 10 日，致同所出具了“致同专字（2015）第 350ZA0216 号”验 资复核报告，对发行人 2015 年以前的验资情况进行了复核。
（三）发行人设立时发起人投入资产的计量属性
本公司是由有限公司整体变更设立的。设立时，发起人投入的资产是有限公 司截至 2000 年 7 月 31 日经审计的净资产。
五、公司股权结构和组织机构
（一）公司股权结构情况
截至本招股意向书签署之日，公司股权关系、控股股东及实际控制人所控制 的其他企业情况如下图所示：
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==> picture [413 x 284] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
林永正 黄义青 唐顺正等 14 人
52.29% 11.67% 36.04%
严孟宇 金石投资 爱派克 赵伟 雷世潘 赵莹等 17 人
28.57% 20.81% 19.39% 9.79% 4.40% 17.02%
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100% 90% 95% 100% 75% 51%
亿
顶 上 北 武 顶
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10%
5%
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（二）公司组织结构
1 、公司内部组织机构
截至本招股意向书签署之日，本公司内部组织结构如下图所示：
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==> picture [408 x 378] intentionally omitted <==
2 、公司各职能部门主要职责
| 2 | 、公司各职能部门主 | 要职责 |
|---|---|---|
| 序号 | 部门名称 | 主要职责 |
| 1 | 董事会办公室 | 为董事会日常办事机构，属董事会秘书直接领导；负责董事 会和股东大会的日常工作；协助董事会秘书履行信息披露和 投资者关系管理等工作 |
| 2 | 审计部 | 负责公司内部审计工作；向董事会审计委员会提供内部审计 报告和建议；监督公司内部各项会计制度和财务制度的执行； 协调公司内部监督活动，以更好地实现审计的目标和组织的 目标 |
| 3 | 核心平台研发中心 | 负责公司基础技术类产品和关键或共性技术的研发，为公司 应用研发体系提供统一的技术平台和工具 |
| 4 | 金融证券事业部 | 负责证券、期货行业全系列软件产品解决方案的研发、技术 支持、市场推广等工作；负责相关领域的新技术、新产品的 研究和开发 |
| 5 | BPM发展事业部 | 负责非证券期货行业的流程信息化解决方案的研发、技术支 持、市场推广等工作；目前发展重点主要在中小银行、电子 交易市场等 |
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| 6 | 营销管理总部 | 负责产品及应用解决方案、项目的推广；负责售前技术支持， 为用户和项目组提供咨询、规划服务；负责市场信息收集与 研究，为公司整体产品规划提供参考；负责相关市场活动及 公司品牌建设和宣传；下设业务流程管理研究小组 |
|---|---|---|
| 7 | 人力资源部 | 负责公司人力资源管理体系的建立与管理实施工作，具体包 括人员招聘、培训与考核、薪酬与激励及员工关系管理等 |
| 8 | 财务部 | 负责公司财务核算体系的建立及日常运营，具体包括资金管 理、预决算管理、财务核算、财务分析等，为公司战略及日 常经营决策提供依据，并配合外部机构（审计、税务等）对 公司的检查监督活动 |
| 9 | 行政部 | 负责公司行政管理制度的制定与执行，承担对公司后勤工作 的协调、监督等管理职责 |
| 10 | 质量管理部 | 负责公司质量控制管理标准制定及实施、项目监察、软件的 测试和配置管理规范的制定、培训、项目的评估和评审以及 质量体系的内审和改进等事宜；负责公司内部网络运行和信 息化系统 |
| 11 | 总经办 | 协助总经理完成公司的日常管理工作；负责公司规章制度的 归口管理；负责公司对外公共关系等工作 |
六、公司控股及参股公司情况
截至本招股意向书签署之日，本公司有顶点数码、顶点信息、北京顶点、上 海顶点、武汉顶点、亿维航软件等 6 家全资及控股子公司。此外，报告期内本公 司还曾经参股软件园产业公司。
基本情况如下：
（一）控股公司
1 、顶点数码
（1）基本情况
法定代表人： 严孟宇 成立时间： 2001年4月6日 注册资本： 500.00万元 实收资本： 500.00万元 统一社会信用代码： 91350105727899053J 福州市马尾区快安延伸区14#地创新楼6层8房（自贸 住所： 试验区内）
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经营范围：
计算机软件及网络产品的开发、销售、技术转让、技 术咨询；计算机及软件批发、代购代销（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权情况
截至招股意向书签署日，本公司持有顶点数码 100.00%的股权。
（3）经营业绩
截至 2016 年 12 月 31 日，顶点数码的总资产为 77,118,506.12 元，净资产为 67,694,613.53 元；2016 年度实现净利润 5,338,297.41 元。（以上财务数据已经致 同所审计）
（4）主营业务
顶点数码主要在华东地区开展经营活动，主要从事软件开发及销售、软件运 维服务业务。
2 、上海顶点
（1）基本情况
法定代表人： 严孟宇 成立时间： 2001年6月11日 注册资本： 100.00万元 实收资本： 100.00万元 统一社会信用代码： 91310115703456661J 住所： 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号14幢 22301-677座
经营范围： 计算机软件、硬件及配件的开发、销售、网络工程的 设计、安装，并提供相关的技术服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权情况
截至招股意向书签署日，本公司持有上海顶点 90.00%股权，顶点数码持有
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上海顶点 10.00%的股权。
（3）经营业绩
截至 2016 年 12 月 31 日，上海顶点的总资产为 10,534,933.89 元，净资产为 5,794,219.16 元；2016 年度实现净利润-1,301,093.09 元。（以上财务数据已经致同 所审计）
（4）主营业务
上海顶点主要在华东地区开展经营活动，主要从事系统集成业务及定制软件 业务。
3 、北京顶点
（1）基本情况
法定代表人： 严孟宇 成立时间： 2002年6月17日 注册资本： 200.00万元 实收资本： 200.00万元 注册号： 91110108740092887E 住所： 北京市海淀区中关村南大街2号2号楼8层B座901 经营范围： 技术开发；软件服务；销售计算机软件及辅助设备、电 子产品；计算机系统服务。
（2）股权情况
截至招股意向书签署日，本公司持有北京顶点 95.00%股权，顶点数码持有 北京顶点 5.00%的股权。
（3）经营业绩
截至 2016 年 12 月 31 日，北京顶点的总资产为 37,723,824.67 元，净资产为 25,402,051.13 元；2016 年度实现净利润 6,850,838.31 元。（以上财务数据已经致 同所审计）
（4）主营业务
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北京顶点主要在华北地区开展经营活动，主要从事软件开发业务。
4 、顶点信息
（1）基本情况
法定代表人： 严孟宇 成立时间： 2007年10月30日 注册资本： 1,200.00万元 实收资本： 350.00万元 统一社会信用代码： 9135010266688747X1 住所： 福州市铜盘路软件大道89号软件园13号楼101室 经营范围： 企业管理咨询、计算机软件开发、咨询、服务、代购 代销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
（2）股权情况
截至招股意向书签署日，顶点信息的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 出资人 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 顶点软件 | 900.00 | 75.00% |
| 2 | 陈 明 | 192.00 | 16.00% |
| 3 | 林健明 | 36.00 | 3.00% |
| 4 | 李有明 | 25.71 | 2.14% |
| 5 | 黄 晨 | 25.71 | 2.14% |
| 6 | 刘 玮 | 20.57 | 1.71% |
| 合计 | 1,200.00 | 100% |
（3）经营业绩
截至 2016 年 12 月 31 日，顶点信息的总资产为 16,530,315.51 元，净资产为 8,674,975.05 元；2016 年度实现净利润 877,249.58 元。（以上财务数据已经致同 所审计）
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（4）主营业务
顶点信息主要从事非金融行业企业信息化业务。
5 、武汉顶点
（1）基本情况
法定代表人： 严孟宇 成立时间： 2013年11月18日 注册资本： 2,500.00万元 实收资本： 2,500.00万元 统一社会信用代码： 91420100081971502R 住所： 武汉市东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1 期B3座7层01室 经营范围： 电子计算机软件开发、销售；电子计算机批发、零售； 计算机网络工程的设计及安装服务；电子计算机技术 服务、技术咨询。（上述经营范围中国家有专项规定 的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
（2）股权情况
截至招股意向书签署日，本公司持有武汉顶点 100.00%股权
（3）经营业绩
截至招股意向书签署日，武汉顶点的总资产为 18,435,123.68 元，净资产为 15,732,102.72 元；2016 年度实现净利润-1,228,270.49 元。（以上财务数据已经致 同所审计）
（4）主营业务
武汉顶点主要在华中等地区开展经营活动，并从事研发业务。发行人本次发 行股票募集资金拟用于“研发中心建设项目”，实施主体为武汉顶点。
6 、亿维航软件
（1）基本情况
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法定代表人： 严孟宇 成立时间： 2015年5月22日 注册资本： 800.00万元 实收资本： 800.00万元 统一社会信用代码： 913101133423767532 住所： 上海市宝山区淞发路901弄8号917室 经营范围： 计算机软件、硬件及配件的开发、销售；网络工程的 设计、安装；网络科技领域内的技术服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
（2）股权情况
截至招股意向书签署日，亿维航软件出资情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 出资人 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 顶点软件 | 408.00 | 51.00% |
| 2 | 唐顺正 | 288.00 | 36.00% |
| 3 | 廖长江 | 80.00 | 10.00% |
| 4 | 李俊峰 | 8.00 | 1.00% |
| 5 | 姜炜 | 8.00 | 1.00% |
| 6 | 吴天宇 | 8.00 | 1.00% |
| 合计 | 800.00 | 100.00% |
（3）经营业绩
截至 2016 年 12 月 31 日，亿维航软件的总资产为 4,972,668.72 元，净资产 为 4,725,771.25 元；2016 年度实现净利润-1,984,220.16 元。（以上财务数据已经 致同所审计）
（4）主营业务
亿维航软件主要从事教育领域信息化业务。
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报告期内，发行人控股子公司少数股东与发行人控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要供应商及客户不存在关联关系。 （二）参股公司
报告期内，本公司曾拥有一家参股公司软件园产业公司，公司出资比例为 10%。2015 年 11 月，公司将上述股份转让给非关联第三方。转让前，其基本情 况如下：
法定代表人： 王林辉 成立时间： 2007年11月20日 注册资本： 100.00万元 实收资本： 100.00万元 注册号： 350102100007519 住所： 福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号福州软件园D区1号 楼二层 经营范围： 产业管理服务、网络信息服务、数据处理、计算机维修、 计算机咨询、软件业、公共软件服务；自营和代理各类 商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出 口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项 目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
转让前，该公司的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 福州软件园产业基地开发有限公司 | 50.00 | 50.00% |
| 2 | 福建顶点软件股份有限公司 | 10.00 | 10.00% |
| 3 | 福建富士通信息软件有限公司 | 10.00 | 10.00% |
| 4 | 福建省凯特科技有限公司 | 10.00 | 10.00% |
| 5 | 福建英特莱信息技术咨询有限公司 | 10.00 | 10.00% |
| 6 | 福建新东网科技有限公司 | 10.00 | 10.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
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2015 年 11 月 11 日，软件园产业公司召开股东会同意发行人将其持有的软 件园产业公司 10%的股权转让给福州智慧谷投资有限公司。根据福建银德中远资 产评估房地产土地估价有限公司出具的“闽银德评报字（2015）第 ZZ033 号” 所有者权益价值评估报告：在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，软件园产业公司 评估后的净资产为 120.12 万元。本次股权转让据此确定转让价格为 12.012 万元。 同日，发行人与福州智慧谷投资有限公司签署了《福州软件园产业服务有限公司 股权转让协议》，2015 年 12 月 7 日，福州软件园在福州市鼓楼区市场监督管理 局办理了变更登记。
发行人报告期内转让参股公司软件园产业公司，履行了相关程序，转让程序 合法合规，不存在违法违规情形，不存在纠纷争议；报告期内发行人及其子公司 不存在违法违规情形，未受到行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被立案侦查的情形， 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，控股股东、实际控制人 不存在重大违法行为，不存在构成本次发行上市的法律障碍的情形。
七、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
（一）公司控股股东、实际控制人
1 、公司控股股东、实际控制人基本情况
公司控股股东、实际控制人均为严孟宇，中国国籍，未有任何其他国家和地 区永久居留权，身份证号码为 11010819690307****。
严孟宇的个人简历详见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员 与核心技术人员”相关内容。
2 、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本招股意向书签署之日，严孟宇没有控制除本公司外的其他企业。
3 、公司控股股东、实际控制人直接或间接持有公司的股份是否存在质押或 其他有争议的情况
截至本招股意向书签署之日，严孟宇直接持有公司 28.57%股份，不存在质 押或其他有争议的情况。
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（二）持有公司 5% 以上股份的其他主要股东
截至本招股意向书签署之日，除对本公司实施控制的自然人股东严孟宇外， 直接持有本公司 5%以上股份的股东还有金石投资、爱派克、赵伟，间接持有本 公司 5%以上股份的股东有林永正、雷世潘。
1 、持股 5% 以上法人股东
（1）金石投资
①金石投资的基本情况
成立时间： 2007年10月11日 注册资本： 720,000.00万元 住所： 北京市朝阳区亮马桥路48号 法定代表人： 祁曙光 经营范围： 实业投资；投资咨询、管理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
②金石投资的股权结构
截至本招股意向书签署日，金石投资为一人有限责任公司（法人独资），中 信证券股份有限公司持有其 100%的股份。
③金石投资的主营业务及其与发行人主营业务的关系
金石投资的主营业务为股权投资及投资咨询，与发行人主营业务无关。
④金石投资最近一年及一期的简要财务数据
截至 2016 年 12 月 31 日，金石投资的总资产为 3,103,039 万元，净资产为 1,308,086 万元；2016 年实现净利润为 167,196 万元。（以上财务数据已经普华永 道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
（2）爱派克
①爱派克的基本情况
成立时间： 2004年6月15日
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注册资本： 1,000.00万元 住所： 福州市马尾区快安延伸区14#地创新楼6层9房（自贸试 验区内） 法定代表人： 林永正 经营范围： 电子原器件批发及相关业务的咨询服务。（以上经营范 围中凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门批准或 许可后方可经营）
②爱派克的股权结构
截至招股意向书签署日，爱派克股权结构情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 林永正 | 522.92 | 52.29% |
| 2 | 黄义青 | 116.67 | 11.67% |
| 3 | 唐顺正 | 70.01 | 7.00% |
| 4 | 欧永 | 45.83 | 4.58% |
| 5 | 雷世潘 | 39.58 | 3.96% |
| 6 | 萧锦峰 | 33.33 | 3.33% |
| 7 | 蔡海防 | 25.00 | 2.50% |
| 8 | 赵伟 | 20.83 | 2.08% |
| 9 | 黄学捷 | 20.83 | 2.08% |
| 10 | 王腊云 | 16.67 | 1.67% |
| 11 | 钱岳 | 16.67 | 1.67% |
| 12 | 陈志 | 16.67 | 1.67% |
| 13 | 李锦灿 | 16.67 | 1.67% |
| 14 | 陈玮明 | 13.89 | 1.39% |
| 15 | 刘建宝 | 13.33 | 1.33% |
| 16 | 涂海江 | 11.11 | 1.11% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
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③爱派克的主营业务及其与发行人主营业务的关系
爱派克为持股主体，无具体的业务经营，与发行人主营业务无关。
④爱派克最近一年及一期的简要财务数据
截至 2016 年 12 月 31 日，爱派克的总资产为 1,230.71 万元，净资产为 1,230.52 万元；2016 年度实现净利润为 39.18 万元。（以上财务数据未经审计）
爱派克及金石投资均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情 形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金，无需按照该等法律法规履行基 金备案程序。
2 、持股 5% 以上自然人股东
本公司除控股股东、实际控制人严孟宇持有本公司 28.57%股权外，自然人 股东赵伟直接持有公司股份 9.79%，通过爱派克间接持有公司股份 0.40%，合计 持有公司股份 10.19%；林永正通过爱派克间接持有公司股份 10.14%；雷世潘直 接持有公司股份 4.40%，通过爱派克间接持有公司股份 0.77%，合计持有公司股 份 5.17%。
上述股东基本情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 国籍 | 身份证号码 | 是否拥有永久境 外居留权 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 严孟宇 | 中国 | 11010819690307**** | 否 |
| 2 | 赵伟 | 中国 | 52212119720120**** | 否 |
| 3 | 林永正 | 中国 | 35010219390701**** | 否 |
| 4 | 雷世潘 | 中国 | 42011119690702**** | 否 |
八、公司股本情况
（一）本次发行前后的股本变化情况
截至本招股意向书签署之日，本公司总股本为 6,314.00 万股。本次发行前后， 公司股本结构如下表所示：
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| 序号 | 股东名称 | 发行前 | 发行前 | 发行后 | 发行后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数 （万股） |
持股比例 | 持股数 （万股） |
持股比例 | ||
| 1 | 严孟宇 | 1,804.00 | 28.57% | 1,804.00 | 21.43% |
| 2 | 金石投资 | 1,314.00 | 20.81% | 1,314.00 | 15.61% |
| 3 | 爱派克 | 1,224.00 | 19.39% | 1,224.00 | 14.54% |
| 4 | 赵伟 | 618.00 | 9.79% | 618.00 | 7.34% |
| 5 | 雷世潘 | 278.00 | 4.40% | 278.00 | 3.30% |
| 6 | 赵莹 | 180.00 | 2.85% | 180.00 | 2.14% |
| 7 | 余养成 | 174.00 | 2.76% | 174.00 | 2.07% |
| 8 | 董南勇 | 115.60 | 1.83% | 115.60 | 1.37% |
| 9 | 戴小戈 | 87.20 | 1.38% | 87.20 | 1.04% |
| 10 | 欧永 | 52.00 | 0.82% | 52.00 | 0.62% |
| 11 | 张玉 | 51.00 | 0.81% | 51.00 | 0.61% |
| 12 | 刘法先 | 51.00 | 0.81% | 51.00 | 0.61% |
| 13 | 郑元通 | 47.00 | 0.74% | 47.00 | 0.56% |
| 14 | 林秀红 | 41.20 | 0.65% | 41.20 | 0.49% |
| 15 | 徐传秋 | 41.20 | 0.65% | 41.20 | 0.49% |
| 16 | 邓志强 | 41.20 | 0.65% | 41.20 | 0.49% |
| 17 | 王敏航 | 41.20 | 0.65% | 41.20 | 0.49% |
| 18 | 张雄金 | 39.80 | 0.63% | 39.80 | 0.47% |
| 19 | 鄢继华 | 39.80 | 0.63% | 39.80 | 0.47% |
| 20 | 谢淑仁 | 33.00 | 0.52% | 33.00 | 0.39% |
| 21 | 陈瑞德 | 20.40 | 0.32% | 20.40 | 0.24% |
| 22 | 陈建国 | 20.40 | 0.32% | 20.40 | 0.24% |
| 23 | 社会公众股 | - | - | 2,105.00 | 25.00% |
| 合计 | 6,314.00 | 100.00% | 8,419.00 | 100.00% |
公司股东中不存在国有股东，无须履行国有股转持程序。发行人股权结构变 更中不涉及国有资产事项。
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除林永正系发行人核心技术人员赵林之父，发行人控股股东、实际控制人严 孟宇之岳父，赵林系严孟宇之配偶外，直接或间接持有发行人股权的自然人与发 行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及 其负责人、签字人员、发行人主要客户及供应商之间不存在其他亲属关系、关联 关系，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东与发行人及 其控股股东、实际控制人之间不存在对赌协议或其他特殊协议安排。
（二）本次发行前后的前十名股东
| 序号 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||||
| 股东名称 | |||||
| 持股数 （万股） |
持股数 （万股） |
||||
| 持股比例 | 持股比例 | ||||
| 1 | 严孟宇 | 1,804.00 | 28.57% | 1,804.00 | 21.43% |
| 2 | 金石投资 | 1,314.00 | 20.81% | 1,314.00 | 15.61% |
| 3 | 爱派克 | 1,224.00 | 19.39% | 1,224.00 | 14.54% |
| 4 | 赵伟 | 618.00 | 9.79% | 618.00 | 7.34% |
| 5 | 雷世潘 | 278.00 | 4.40% | 278.00 | 3.30% |
| 6 | 赵莹 | 180.00 | 2.85% | 180.00 | 2.14% |
| 7 | 余养成 | 174.00 | 2.76% | 174.00 | 2.07% |
| 8 | 董南勇 | 115.60 | 1.83% | 115.60 | 1.37% |
| 9 | 戴小戈 | 87.20 | 1.38% | 87.20 | 1.04% |
| 10 | 欧永 | 52.00 | 0.82% | 52.00 | 0.62% |
| 前十合计 | 5,846.80 | 92.60% | 5,846.80 | 69.46% | |
（三）本次发行前后的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
截至本招股意向书签署之日，本公司共有 20 名自然人股东，其中前十名自 然人股东在公司任职情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 在公司任职 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 严孟宇 | 1,804.00 | 28.57% | 董事长、总经理 |
| 2 | 赵伟 | 618.00 | 9.79% | 副董事长、副总经理、财务总监、 董事会秘书 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 在公司任职 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 雷世潘 | 278.00 | 4.40% | 董事、副总经理 |
| 4 | 赵莹 | 180.00 | 2.85% | BPM发展事业部市场部经理 |
| 5 | 余养成 | 174.00 | 2.76% | 质量管理部经理 |
| 6 | 董南勇 | 115.60 | 1.83% | 非本公司员工（曾在公司任副董 事长、副总经理） |
| 7 | 戴小戈 | 87.20 | 1.38% | 金融证券事业部研发中心副经理 |
| 8 | 欧永 | 52.00 | 0.82% | 监事、BPM发展事业部总经理 |
| 9 | 张 玉 | 51.00 | 0.81% | 金融证券事业部客户经理 |
| 10 | 刘法先 | 51.00 | 0.81% | 金融证券事业部项目经理 |
（四）战略投资者、国有股及外资股情况
公司股东中无战略投资者，不存在国有股及外资股。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，公司法人股东爱派克的控股股东林永正（持有爱派克 52.29% 的股权，不直接持有发行人股份）为公司控股股东、实际控制人严孟宇（持有发 行人 28.57%的股份）之岳父。除此之外，发行人各股东之间不存在关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
参见本招股意向书之“重大事项提示”之“一、股东关于股份锁定的承 诺”。
九、发行人内部职工股的情况
本公司未曾发行过内部职工股。
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
本公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量 超过二百人的情况。
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十一、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司在职员工总数分别为 642 人、692 人和 699 人。
（二）员工专业结构
截至 2016 年 12 月 31 日，公司员工的专业结构如下：
| 专业分工 | 员工人数 | 占员工总数比例 |
| 技术人员 | 554 | 79.26% |
| 市场人员 | 82 | 11.73% |
| 管理人员及其他 | 63 | 9.01% |
| 合计 | 699 | 100.00% |
（三）员工受教育程度
截至 2016 年 12 月 31 日，员工受教育程度如下：
| 学历类别 | 员工人数 | 所占比例 |
| 硕士及以上 | 19 | 2.72% |
| 本科 | 554 | 79.26% |
| 大专及以下 | 126 | 18.02% |
| 合计 | 699 | 100.00% |
（四）员工年龄分布
截至 2016 年 12 月 31 日，员工年龄分布如下：
| 截至2016年12月31 | 日，员工年龄分布如下： | |
|---|---|---|
| 年龄区间 | 员工人数 | 所占比例 |
| 30岁及以下 | 490 | 70.10% |
| 31-40岁 | 160 | 22.89% |
| 41岁及以上 | 49 | 7.01% |
| 合计 | 699 | 100.00% |
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（五）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
1 、发行人用工情况
公司是一家国内领先的专业化平台型软件及信息化服务提供商，主要从事专 业化软件产品的研发和销售。公司的软件产品均系技术人员自主开发完成，不存 在劳务派遣和劳务外包的情形。此外，公司与员工签署了合法有效的劳动合同， 公司劳动用工符合《劳动法》等法律法规的规定。
2 、发行人社会保险及住房公积金缴纳情况
本公司及控股子公司根据国家及所在地地方政府的有关规定，为员工办理了 养老保险、医疗保险等社会保险，并按国家有关政策建立了住房公积金制度。公 司社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
（1）缴费时间
| 缴纳主体 | 社会保险缴纳日期 | 住房公积金缴纳日期 |
|---|---|---|
| 发行人 | 2000年10月 | 2006年7月 |
| 顶点数码 | 2001年6月 | 2008年9月 |
| 顶点信息 | 2008年2月 | 2008年3月 |
| 北京顶点 | 2002年7月 | 2007年3月 |
| 上海顶点 | 2001年7月 | 2001年7月 |
| 武汉顶点 | 2014年4月 | 2014年3月 |
| 亿维航软件 | 2015年8月 | 2015年8月 |
（2）缴费人数
| 人数 | 社保及公积金缴纳人数 | 社保及公积金缴纳人数 | |
|---|---|---|---|
| 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | |
| 年末员工总人数 | 699 | 692 | 642 |
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| 年末社保缴纳人数 | 677 | 677 | 633 |
|---|---|---|---|
| 年末公积金缴纳人数 | 688 | 684 | 641 |
| 社保差异人数 | 22 | 15 | 9 |
| 公积金差异人数 | 11 | 8 | 1 |
（3）缴费比例
| 项目 | 发行人 | 顶点数码 | 顶点信息 | 北京顶点 | 上海顶点 | 武汉顶点 | 亿维航 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 养老保险 | 18% | 18% | 18% | 19% | 20% | 19-20% | 20% |
| 失业保险 | 1-1.5% | 1-1.5% | 1-1.5% | 0.8% | 1% | 0.7-1.5% | 1% |
| 生育保险 | 0.70% | 0.70% | 0.70% | 0.8% | 1% | 0.70% | 1% |
| 工伤保险 | 0.5% | 0.5% | 0.5% | 0.5% | 0.2-1.9% | 0.4% | 0.2-1.9% |
| 医疗保险 | 8% | 8% | 8% | 10% | 10% | 8% | 10% |
| 住房公积金 | 5-12% | 5-12% | 5-12% | 5-12% | 7% | 8-12% | 7% |
（4）缴费金额
2014 年、2015 年和 2016 年，社会保险和住房公积金公司承担部分的缴费金 额分别为 7,945,009.20 元、10,421,137.18 元和 12,192,296.86 元。
（5）差异原因
本公司社会保险和住房公积金按规定应缴纳人数与实际缴纳人数之间存在 一定差异，其原因主要包括：1）离退休返聘人员不需要缴纳社会保险及住房公 积金；2）部分员工在当月入职，入职时已过社会保险、住房公积金办理时间， 自次月起缴纳；3）部分已离职人员因个人原因未能及时办理社会保险、住房公 积金转移手续，自办理完成后停止缴纳；4）部分员工自愿放弃缴纳社会保险、
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住房公积金。
（6）社会保险及住房公积金主管部门的确认及中介机构的核查意见
本公司及控股子公司已取得了所在地社保及住房公积金主管部门出具的确 认函，确认公司报告期内依法按时申报并缴纳各项社会保险，不存在拖欠、偷逃、 漏缴社保款或其他违反社保法律法规的情形。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人不存在劳务派遣或劳务外包等 情形，劳动用工符合法律法规的规定；发行人按照法律法规为员工缴纳社会保险 和住房公积金，少部分未缴纳员工主要系员工自愿放弃缴纳、退休返聘人员无须 缴纳、新入职及离职员工正在办理社保公积金迁移手续等原因所致，该行为不构 成重大违法行为，不会对本次发行上市构成法律障碍。
（7）发行人控股股东、实际控制人的承诺
本公司的实际控制人严孟宇先生已于 2015 年 9 月 10 日出具了承诺函：承诺 如因国家有关部门或员工要求对顶点软件首次公开发行股票并上市之前的社会 保险或住房公积金进行补缴，或者受到有关部门的处罚，顶点软件控股股东、实 际控制人，愿意对顶点软件及其子公司因补缴或受处罚而产生的经济损失予以全 额补偿。
（六）员工薪酬情况
1 、公司总体薪酬政策
公司制定了《人力资源管理制度》等相关制度来规范员工薪酬的管理与考核。 公司实行以鼓励员工提高自身能力、承担更大责任为目标的工资机制，公司员工 薪酬由工资、社会保险、福利及奖金组成，根据工作岗位不同，确定具体的标准。 每年公司对员工的工作业绩、工作态度、工作能力与行为表现等方面进行考核， 为绩效工资及年终奖金分配、工资升降、岗位调整、职务升迁等提供依据。
针对董事、监事、高级管理人员的薪酬管理与考核，公司制定了《董事、监 事及高级管理人员薪酬管理制度》、《董事、监事及高级管理人员绩效考核办法》 等相关制度。公司董事、监事以及高级管理人员薪酬是指董事、监事以及高级管
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理人员为公司工作而获得的个人基本报酬和为公司所做贡献的奖励。
2 、公司员工的薪酬水平及变化情况
报告期内，公司员工按普通、中层、高层分类的平均薪酬水平和变动情况如 下表所示：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 高层人员 | 中层人员 | 普通人员 | |
| 2016年度 | 514,500.00 | 248,987.27 |
125,668.96 |
| 2015年度 | 448,575.00 | 220,204.52 |
112,096.88 |
| 2014年度 | 329,000.00 | 160,494.08 |
94,672.69 |
报告期内，公司员工按各岗位划分的平均薪酬水平和变动情况如下表：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 技术人员 | 市场人员 | 管理人员及其他 | |
| 2016年度 | 127,128.43 | 162,003.40 |
184,186.97 |
| 2015年度 | 110,245.10 | 148,251.85 |
198,206.45 |
| 2014年度 | 90,430.34 | 122,320.63 |
159,229.35 |
注：平均工资=当期各级别、各岗位员工薪酬/期末员工人数
报告期内，随着发行人经营规模和经营业绩的稳步提升，各级别员工、各岗 位员工的平均薪酬也相应上涨，体现了发行人坚持员工收入水平与经济效益同步 增长的原则。发行人各级别员工、各岗位员工之间薪酬存在一定的差异，这主要 是由于岗位职责的差异所导致的。
3 、与当地企业的员工薪酬水平比较
发行人主要人员在公司总部福州，此外公司还在武汉设立了研发中心。目前， 福州及武汉的 2016 年社会平均工资统计数据尚未出台，因此主要针对发行人 2014 年及 2015 年的平均工资情况进行分析，具体情况如下：
单位：元
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| 年份 | 所在地 | 平均薪酬 | 当地平均工资 | 当地软件行业平均工资 |
|---|---|---|---|---|
| 福州 | 126,294.62 | 61,059 | 80,472 | |
| 2015年度 | ||||
| 武汉 | 99,574.87 | 64,407 | - | |
| 福州 | 106,589.15 | 57,814 | 80,141 | |
| 2014年度 | 武汉 | 75,583.62 | 59,143 | - |
注：（1）福州市“当地平均工资”数据选取“城镇非私营单位从业人员人均劳动报酬”， “当地软件行业平均工资”数据选取“城镇非私营单位从业人员人均劳动报酬”中“信息 传输、计算机服务和软件业”平均工资，数据来源于福州市统计局：《2016 福州统计年鉴》、 《2015 福州统计年鉴》 （2）武汉市平均工资数据选取“城镇非私营单位从业人员平均工资”，数据来源于武 汉市统计局：《关于 2015 年劳动工资统计数据的公告》、《关于 2014 年城镇非私营单位工资 统计数据的公告》
报告期内，发行人根据员工所从事的岗位并综合考虑所在地的消费水平，向 员工提供具有竞争力的薪酬，员工平均工资水平均高于当地平均工资和当地软件 行业平均工资。
4 、公司未来薪酬制度及水平变化趋势
根据公司未来的发展计划，公司将人力资源计划视作公司战略规划的重要组 成部分，致力于帮助员工进行职业规划，为员工提供多层次的职业培训，搭建卓 越的成长平台。同时，公司还将依据战略需要和员工的绩效表现对员工进行激励， 通过制定科学的薪酬福利和长期激励措施来建立一个“对内具有公平性、导向 性、激励性，对外具有竞争性”的薪酬体系，激发员工充分发挥潜能，在为公司 创造价值的基础上实现自己的价值。随着劳动力短缺、社会人工成本的上升，以 及公司经营效益的提升，发行人也将酌情提高平均薪酬水平，确保公司薪酬水平 具有市场竞争力。
十二、发行人、发行人的股东、实际控制人以及发行人之董事、 监事、高级管理人员及其他核心技术人员以及证券服务机构作出 的承诺及履行情况
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1 、发行人全体股东的股份锁定承诺
本公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺请参见本招股意向 书“重大事项提示”之“一、股东关于股份锁定的承诺”的相关内容。
2 、发行人关于回购股票的承诺
本公司关于招股意向书所载内容真实、准确、完整的承诺请参见本招股意向 书“重大事项提示”之“四、有关招股意向书所载内容真实、准确、完整的承诺” 的相关内容。
3 、控股股东关于回购股票的承诺
本公司控股股东关于招股意向书所载内容真实、准确、完整的承诺请参见本 招股意向书“重大事项提示”之“四、有关招股意向书所载内容真实、准确、完 整的承诺”的相关内容。
4 、发行人、发行人之控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员 关于招股意向书存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏情况下赔偿投资者损失 的承诺
本公司、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股意向 书存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏情况下赔偿投资者损失的承诺请参见本 招股意向书“重大事项提示”之“四、有关招股意向书所载内容真实、准确、完 整的承诺”的相关内容。
5 、证券服务机构关于出具文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏下 赔偿投资者损失的承诺
证券服务机构关于出具文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏下赔偿 投资者损失的承诺请参见本招股意向书“重大事项提示”之“四、有关招股意向 书所载内容真实、准确、完整的承诺”的相关内容。
6 、发行人发行前持有 5% 以上股份的股东之持股及减持意向
发行人发行前持有 5%以上股份的股东之持股及减持意向请参见本招股意向 书“重大事项提示”之“三、股东持股及减持意向”的相关内容。
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7 、发行人控股股东、实际控制人出具的其他承诺
本公司控股股东、实际控制人严孟宇出具了《避免同业竞争的承诺函》、《关 于减少和避免关联交易的声明与承诺函》、《避免资金占用承诺函》以及关于无偿 代公司承担应补缴的社会保险金、住房公积金以及任何罚款或损失的相关承诺， 详细情况参见本招股意向书本节和“第七节 同业竞争与关联交易”的相关内 容。
本公司控股股东、实际控制人严孟宇关于发行人 2000 年以未分配利润和盈 余公积转增股本，以及整体变更过程中涉及的相关自然人股东未缴纳个人所得税 的相关承诺参见本招股意向书本节之“三、发行人股本形成及其变化和重大资产 重组情况”之“（一）发行人的股本形成及其变化”。
8 、发行人及其控股股东、董事、高级管理人员关于未能履行承诺情况下的 约束措施之承诺函
发行人及其控股股东、董事、高级管理人员关于未能履行承诺情况下的约束 措施之承诺请参见本招股意向书“重大事项提示”之“五、承诺主体未能履行承 诺的约束措施”的相关内容。
9 、填补被摊薄即期回报的承诺
填补被摊薄即期回报的承诺请参见本招股意向书“重大事项提示”之“八、 填补被摊薄即期回报的措施及承诺”的相关内容。
10 、利润分配的承诺
发行人利润分配的相关政策及承诺请见“重大事项提示”之“七、有关利润 分配的安排”之“（一）发行人上市后的股利分配政策”。
11 、相关股东就 2000 年 7 月出资瑕疵的承诺
（1）严孟宇等 21 名全体股东出具承诺函，承诺：“由于严孟宇、董南勇、 赵伟、赵莹、雷世潘、张玉、刘法先、林秀红、徐传秋、陈建国、陈建十一人 2000 年 7 月的不规范增资行为而导致本人（公司）的任何经济利益的流出或损 失，包括但不限于本人（公司）所承担的补足出资款，本人（公司）将放弃向上
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述十一人追偿的权利，并不再追究由上述十一人 2000 年 7 月不规范增资所可能 导致的任何其他民事责任”。
（2）严孟宇、董南勇、赵伟、赵莹、雷世潘、张玉、刘法先、林秀红、徐 传秋和陈建国十人出具承诺函，承诺：“如因 2000 年 7 月的增资事宜给福建顶 点软件股份有限公司造成任何经济利益损失，包括但不限于由此产生的罚金、赔 偿等，将由我等十名自然人全额承担，各自承担的金额按增资时的持股比例计算， 陈建应承担的部分由严孟宇先生承担，同时，承诺人彼此之间承担连带责任”。
12 、发行人及其实际控制人关于与技术人员未约定或签署任何承诺的承诺
发行人及其实际控制人承诺：“发行人与技术人员依法签署劳动合同。除此 之外，发行人及其实际控制人对技术人员未约定或签署任何承诺”。
13 、金石投资关于不谋求控制权的承诺
金石投资就其对顶点软件的投资目的及持股安排承诺：“本公司对顶点软件 系财务性投资，本公司作为财务投资者将不会谋求顶点软件的控制权”。
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第六节 业务和技术
一、发行人主营业务经营概况
公司是一家国内领先的专业化平台型软件及信息化服务提供商，致力于利用 自主研发的“灵动业务架构平台（LiveBOS）”，为包括证券、期货、银行、电 子交易市场等在内的金融行业及其他行业提供以业务流程管理（BPM）为核心、 以“互联网+”应用为重点方向的信息化解决方案。
公司处于国内金融企业信息化产业的前沿。金融企业信息化是高端软件和新 兴信息服务产业的分支，是战略性新兴产业的重要组成部分。公司积极投身于 Fintech 领域的研发，不断探索兼顾合规性、安全性、创新性、符合下游行业需 求的产品及应用。公司的主营业务主要涉及证券、期货、银行、信托、电子交易 市场等多个行业和领域，业务范围涵盖前、中、后台等多个层次。公司敏锐把握 金融行业发展趋势及行业动向，针对客户“互联网+”业务发展的需要，基于金 融行业业务互联网化趋势的快速演进及新业务、新产品的不断推出，持续深耕前 沿市场，提供针对互联网化应用支持、集中交易、高端客户交易、业务运营中台、 柜台市场、区域市场、投融资业务、财富管理等多种业务领域的软件产品及服务。
截至 2016 年末，公司主要产品应用于国内 78 家证券公司，用户数量占证券 公司总家数的 60.47%。其中，公司的营销服务流程管理系统应用于国内 71 家证 券公司；公司的基础运营支持系统（即大规模集中交易、快速内存交易及配套系 统）应用于国内 38 家证券公司。
同时，公司近年来在企业流程管理及教育行业信息化方面持续开展业务，利 用行业经验及研发协同效应，为客户提供针对行业特点的管理系统及信息化服 务。
截至目前，公司及其主营业务、产品获得多项荣誉。公司的“基于 SOA&BPM 的证劵金融投资者营销与服务平台——FCRM”获 2013 年福建省科技进步三等 奖。2013 年 12 月，公司被国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、 商务部、国家税务总局联合认定为“2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企
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业”。
自设立以来，公司一直专注于金融及其他行业软件产品的开发和设计、咨询 服务与技术支持以及计算机软、硬件的系统集成，报告期内主营业务未发生重大 变化。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业主管部门及监管体制、行业主要法律法规和政策及对发行人经营发 展的影响
1 、行业主管部门及监管体制
公司属于专业软件与信息技术服务供应商。根据中国证监会《上市公司行业 分类指引》（2012 年修订），公司属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业” 下属的“65 软件和信息技术服务业”子行业。根据《国民经济行业分类与代码》， 发行人属于“I65 软件业”下属的“I6510 应用软件服务业”。
目前，软件行业的监管体系分为三部分：行业主管部门制定行业规划和准入 政策；行业协会对会员进行引导和服务；客户所属行业的监管部门制定该行业信 息技术管理规范政策。
公司所属行业的监管部门是国家工业和信息化部以及各地的信息产业主管 部门。国家工业和信息化部对软件行业的监管主要表现在以下几方面：负责指导 软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软 件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发等。
中国软件行业协会及各地协会、各领域分会是软件行业内部指导、协调机构。 其主要职能为：从事产业及市场研究；对会员单位的公共服务；对行业自律进行 管理；代表会员向政府部门提出产业发展建议等。
另外，公司的主要客户为证券公司，在开展经营活动时还必须遵从证券行业 监管部门关于信息产品和服务的有关规定。
2 、行业主要法律法规和政策
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（1）软件行业相关法律法规及政策
我国软件行业的主要法律法规及政策如下：
| 时间 | 文件名称 | 发文单位 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 2000年 | 《关于鼓励软件产 业和集成电路产业 发展若干的政策》 国发[2000]18号 |
国务院 | 从投融资、税收、技术、出口、收入分配、人才、装 备及采购、企业认定、知识产权保护、行业管理等方 面为软件产业发展提供了强有力的政策支持，使我国 软件产业研究开发和生产能力达到或接近国际先进 水平的发展目标 |
| 《软件企业认定标 准及管理办法》信 部联产[2000]968 号 |
原信息产业 部、教育部、 科学技术部 和国家税务 总局 |
明确软件企业认定标准和管理办法，办法指出被认定 的软件企业均可享受“政策”规定的有关鼓励政策 |
|
| 2002年 | 《振兴软件产业行 动纲要（2002年 -2005年）》国办发 [2002]47号 |
国务院 |
指出软件产业是国民经济和社会信息化的基础性、战 略性产业，将软件产业的定位提到国民经济和社会发 展的基础性、战略性产业的高度上，明确指出要以信 息化带动工业化，为软件产业赋予了新的历史使命。 提出了我国科学技术发展的总体目标，将大型应用软 件的发展列入优先发展主题，并在科技投入、税收激 励、金融支持、政府采购、创造和保护知识产权、人 才队伍等多方面提出了具体措施。其中，在金融支持 方面，支持有条件的高新技术企业在国内主板、中小 企业板和创业板上市。 规划纲要将“数据库管理系统和支撑软件、面向应用 的中间件平台、重要行业的管理和应用软件”等列入 重点领域指南内容之一 |
| 2005年 | 《国家中长期科学 和技术发展规划纲 要（2006-2020年）》 国发[2005]44号 |
||
| 2006年 | 《国家中长期科学 和技术发展规划纲 要（2006-2020年） 若干配套政策的通 知》国发[2006]6号 |
||
| 2009年 | 《关于鼓励政府和 企业发包促进我国 服务外包产业发展 的指导意见》（财 企[2009]200号） |
财政部 | 鼓励政府和相关部门整合资源，将信息技术的开发、 应用和部分流程性业务发包给专业的服务供应商，扩 大内需市场，培育国内服务外包业的发展。综合运用 财政、金融、税收、政府采购等政策手段，积极推动 服务外包产业的快速发展。通过政策扶持加强对服务 外包企业的品牌宣传和推介，打造中国服务外包品牌 |
| 2010年 | 《国民经济和社会 发展第十二个五年 规划纲要》 |
中共中央 | 全面提高企业信息化水平。推动信息化和工业化深 度融合，加快经济社会各领域信息化。发展和提升 软件产业。积极发展电子商务。加强重要信息系统 建设，强化地理、人口、金融、税收、统计等基础 信息资源开发利用。以信息共享、互联互通为重 点，大力推进国家电子政务网络建设，整合提升政 府公共服务和管理能力 |
| 2011年 | 《进一步鼓励软件 产业和集成电路产 业发展的若干政 |
国务院 | 继续实施“《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展 若干的政策》国发[2000]18号”的软件增值税优惠政 策。 |
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| 策》国发[2011]4号 | 进一步落实和完善相关营业税优惠政策，对符合条件 的软件企业和集成电路设计企业免征营业税。 重点支持基础软件、面向新一代信息网络的高端软 件、工业软件、数字内容相关软件等关键应用系统的 研发以及重要技术标准的制订 |
||
|---|---|---|---|
| 《关于软件产品增 值税政策的通知》 财税[2011]100号 |
财政部、国家 税务总局 |
增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品， 按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策 |
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| 《当前优先发展的 高技术产业化重点 领域指南》（2011 年度）》2011 年第 10号公告 |
国家发改委、 科技部、工信 部、商务部、 国家知识产 权局 |
将“基础中间件、面向应用的中间件、基于各种相关 软件技术研究和软件开发平台研制的网构化软件生 产平台”等列入重点领域指南内容之一 |
|
| 2012年 | 《软件和信息技术 服务业“十二五” 发展规划》 |
工业和信息 化部 |
软件服务化进程不断加快。以用户为中心，按照用户 需求动态提供计算资源、存储资源、数据资源、软件 应用等服务将成为软件服务的主要模式 |
| 《国务院关于大力 推进信息化发展和 切实保障信息安全 的若干意见》（国 发[2012]23号） |
国务院 | 加快推进信息化建设，建立健全信息安全保障体系 | |
| 《关于进一步鼓励 软件产业和集成电 路产业发展企业所 得税政策的通知》 （财税[2012]27号） |
财政部、国家 税务总局 |
为进一步推动科技创新和产业结构升级，促进信息技 术产业发展，鼓励软件产业和集成电路产业发展的企 业所得税政策优惠。 我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软 件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利 年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得 税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企 业所得税，并享受至期满为止 |
|
| 2013年 | 国务院关于修改 《计算机软件保护 条例》的决定 |
国务院 | 加大处罚力度，进一步完善计算机软件保护条例 |
| 《国务院关于促进 信息消费扩大内需 的若干意见》（国 发[2013]32号） |
国务院 | 提升软件业支撑服务水平。加强智能终端、智能语音、 信息安全等关键软件的开发应用，加快安全可信关键 应用系统推广。大力支持软件应用商店、软件即服务 （SaaS）等服务模式创新。 提升信息安全保障能力。依法加强信息产品和服务的 检测和认证，鼓励企业开发技术先进、性能可靠的信 息技术产品，支持建立第三方安全评估与监测机制。 落实信息安全等级保护制度，加强网络与信息安全监 管，提升网络与信息安全监管能力和系统安全防护水 平 |
|
| 2014年 | 《国务院关于取消 和下放一批行政审 |
国务院 | 取消计算机信息系统集成企业资质认定、计算机信息 系统集成项目经理人员资质评定、信息系统工程监理 |
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| 批项目的决定》（国 发[2014]5号） |
单位资质认证和监理工程师资格认定四项（含子项） 行政审批项目 |
||
|---|---|---|---|
| 《关于做好取消计 算机信息系统集成 企业资质认定等行 政审批事项相关工 作的通知》（工信 部软[2014]79号） |
工业和信息 化部 |
计算机信息系统集成企业资质等信息技术服务资质 资格认定由相关行业组织自律管理，行业主管部门做 好事中事后监管工作 |
|
| 2015年 | 加快互联网经济发 展十条措施 |
福建省政府 | 全面夯实发展基础，健全互联网经济生态圈，各领域 建成一批互联网平台；培育一批具有全国影响力的互 联网企业，建成一批产业集中区，产业集群效应凸显； 培育一批知名互联网龙头企业，互联网经济年均增长 率达25%以上，总规模超过4,000亿元 |
| 国务院关于积极推 进“互联网+”行 动的指导意见 |
国务院 | 坚持开放共享、融合创新、变革转型、引领跨越、安 全有序的基本原则，充分发挥我国互联网的规模优势 和应用优势，坚持改革创新和市场需求导向，大力拓 展互联网与经济社会各领域融合的广度和深度 |
|
| 关于促进大数据发 展的行动纲要 |
国务院 | 优先推动交通、医疗、就业、社保等民生领域政府数 据向社会开放，在城市建设、社会救助、质量安全、 社区服务等方面开展大数据应用示范，提高社会治理 水平。突出围绕“政府大数据建设”和“创造健康发 展的大数据环境”展开，凸显共享、开放和安全。 |
（2）证券行业监管部门关于信息技术和业务规范的有关规定
证券期货业信息技术和业务规范的主要政策和规定如下：
| 时间 | 文件名称 | 发文单位 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 2005年 | 《证券期货业信息安 全保障管理暂行办法》 |
中国证监 会 |
加强证券期货业信息安全保障工作的组织协调，建立、健全 信息安全管理制度和运行机制，提高行业信息安全保障工作 水平，切实保护投资者合法权益 |
| 《证券公司信息技术 管 理 规 范 》 （JR/T0023—2004） |
全国金融 标准化技 术委员会 |
规范证券公司信息技术管理行为，加强证券公司信息系统的 优化建设和安全管理，推动信息系统建设与技术管理水平的 协调发展，提高证券行业的整体信息技术应用水平 |
|
| 2006年 | 《证券公司集中交易 安全管理技术指引》 |
中国证券 业协会 |
指导证券公司集中交易系统的建设和管理，提高证券公司内 控水平，有效控制风险，促进规范化与标准化建设 |
| 《场外证券业务备案 管理办法》 |
中国银行 业监督管 理委员会 |
要求金融机构在将系统的开发、建设、维护业务外包时充分 调查外包服务提供商的经营状况和风险承担能力，建立有效 的沟通机制 |
|
| 2008年 | 《证券期货经营机构 信息技术治理工作指 引（试行）》（中证协 发[2008]113号） |
中国证券 业协会、中 国期货业 协会 |
为证券期货经营机构信息技术治理提供了明确依据。证券期 货经营机构最近三个财政年度IT 投入平均数额原则上应不 少于最近三个财政年度的平均净利润的6%，或不少于最近 三个财政年度平均营业收入的3% |
| 《关于证券公司经纪 | 中国证监 | 建立证券经纪人管理制度。建立经纪人后台技术支持和业务 |
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| 业务营销活动有关事 项的通知》（中国证监 会机构部部函 [2008]645号） |
会机构部 | 保障系统，保障经纪业务服务水准和合规状态，有效防范证 券经纪人执业行为引致的风险，保护投资者合法权益 |
|
|---|---|---|---|
| 2009年 | 《证券经纪人管理暂 行规定》(证监会公告 [2009]2号) |
中国证监 会 |
为了加强对证券经纪人的监管，规范证券经纪人的执业行 为，保护客户的合法权益，根据《证券法》和《证券公司监 督管理条例》（以下简称《条例》），制定本规定 |
| 《证券营业部信息技 术指引》（中证协发 [2009]74号） |
中国证券 业协会 |
加强证券营业部信息系统建设和管理，防范技术风险，保障 证券市场平稳运行 |
|
| 《中国证券业协会证 券经纪人执业规范（试 行）》（中证协发 [2009]58号） |
中国证券 业协会 |
证券公司应当建立健全证券经纪人执业支持系统。证券经纪 人可以通过该执业支持系统向客户传递证券公司统一提供 的有关信息和材料 |
|
| 《商业银行信息科技 风险管理指引》 |
中国银行 业监督管 理委员会 |
要求金融机构建立外包业务风险管理制度，对服务提供商进 行相应的尽职调查 |
|
| 2010年 | 《关于加强证券经纪 业务管理的规定》（证 监会公告[2010]11号） |
中国证监 会 |
建立健全客户账户管理制度，建立健全客户适当性管理制 度，为客户提供适当的产品和服务；建立健全客户交易安全 监控制度，保护客户资产安全；建立健全客户回访制度，及 时发现并纠正不规范行为；建立健全客户投诉处理制度，妥 善处理客户投诉和与客户的纠纷；建立健全客户资料管理制 度，保证客户资料安全完整 |
| 《关于进一步加强证 券公司客户服务和证 券交易佣金管理工作 的通知》（中证协发 [2010]157号） |
中国证券 业协会 |
规范证券公司客户服务和证券交易佣金管理，推动证券公司 增强合规经营意识，提升客户服务水平，保护投资者合法 权益，促进证券经纪业务健康、持续发展 |
|
| 《证券投资顾问业务 暂行规定》（证监会公 告[2010]27号） |
中国证监 会 |
证券公司、证券投资咨询机构应当对证券投资顾问业务推 广、协议签订、服务提供、客户回访、投诉处理等环节实行 留痕管理。向客户提供投资建议的时间、内容、方式和依据 等信息，应当以书面或者电子文件形式予以记录留存 |
|
| 《发布证券研究报告 暂行规定》（证监会公 告[2010]28号） |
中国证监 会 |
在发布的证券研究报告上署名的人员，应当具有证券投资咨 询执业资格，并在中国证券业协会注册登记为证券分析师。 证券分析师不得同时注册为证券投资顾问。证券公司、证券 投资咨询机构应当建立证券研究报告发布审阅机制，明确审 阅流程，安排专门人员，做好证券研究报告发布前的质量控 制和合规审查 |
|
| 《证券投资顾问业务 风险揭示书必备条款》 （中证协发[2010]200 号） |
中国证券 业协会 |
证券投资顾问服务收费应向公司账户支付，不得向证券投资 顾问人员或其他个人账户支付。提示投资者在接受证券投资 顾问服务前，应向证券公司、证券投资咨询机构说明自身资 产与收入状况、投资经验、投资需求和风险偏好等情况并接 受评估 |
|
| 2011年 | 《证券公司业务（产 | 中国证监 | 支持证券公司发挥创新主体作用，鼓励证券公司开展业务 |
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| 品）创新工作指引》 （试 行） |
会 | （产品）创新 | |
|---|---|---|---|
| 2012年 | 《关于推进证券公司 改革开放、创新发展的 思路与措施》（征求意 见稿） |
中国证监 会 |
明确了证券业下一个阶段发展的“路径图”，从十一个方面 出台措施支持行业创新：提高证券公司理财类产品创新能 力；加快新产品新业务创新进程；放宽业务范围和投资方式 限制等 |
| 《证券期货业信息安 全保障管理办法》（证 监会令第82号） |
中国证监 会 |
证券期货业信息安全保障的责任主体应当执行国家信息安 全相关法律、行政法规和行业相关技术管理规定、技术规则、 技术指引和技术标准，开展信息安全工作，保护投资者交易 安全和数据安全，并对本机构信息系统安全运行承担责任 |
|
| 《证券公司证券营业 部信息技术指引》 |
中国证券 业协会 |
证券公司应全面负责证券营业部信息技术管理，统一制定证 券营业部信息技术建设、运维、安全等管理制度，并督促证 券营业部有效执行 |
|
| 2013年 | 《证券公司开立客户 账户规范》 |
中国证券 业协会 |
证券公司可以在经营场所内为客户现场开立账户，也可以通 过见证、网上及中国证监会认可的其他方式为客户开立账户 |
| 《证券公司创新业务 （产品）专业评价工作 指引》 |
中国证券 业协会 |
协会根据证券公司自律管理需要，组织专家对证券公司创新 业务（产品）方案进行专业论证，评价其合规性、有效性和 可行性 |
|
| 《银行业金融机构外 包风险管理指引》 |
中国银行 业监督管 理委员会 |
规范银行业金融机构的信息科技外包活动，降低信息科技外 包风险 |
|
| 2014年 | 《关于进一步推进证 券经营机构创新发展 的意见》（证监发 [2014]37号） |
中国证监 会 |
从三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务 和具体措施。一是建设现代投资银行；二是支持业务产品创 新；三是推进监管转型 |
| 《机构间私募产品报 价与服务系统管理办 法（试行）》 |
中国证券 业协会 |
除金融监管部门明确规定必须事前审批、备案的私募产品 外，在报价系统报价、发行、转让的私募产品直接实行事后 备案 |
|
| 《证券公司短期公司 债券试点办法》 |
中国证券 业协会 |
试点期间，发行主体限于符合试点条件的证券公司，中国证 券金融股份有限公司可以参照执行。债券期限为一年（含） 以内，发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的4倍 |
|
| 《股票期权交易试点 管理办法（征求意见 稿）》 |
中国证监 会 |
规定了股票期权交易场所和结算机构、证券公司和期货公司 参与股票期权业务的资格、投资者保护、风险控制措施及相 关其他规定等五方面内容 |
|
| 2015年 | 《关于促进互联网金 融健康发展的指导意 见》 |
中国人民 银行等十 部委 |
提出了一系列鼓励创新、支持互联网金融稳步发展的政策措 施，积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新，鼓励从业 机构相互合作，拓宽从业机构融资渠道，坚持简政放权和落 实、完善财税政策，推动信用基础设施建设和配套服务体系 建设 |
| 《证券公司网上证券 信息系统技术指引》 |
中国证券 业协会 |
证券公司应当加强对网上证券信息系统开发商、服务商等第 三方机构的约束和质量评估 |
|
| 《场外证券业务备案 管理办法》 |
中国证券 业协会 |
将场外证券业务定义为在沪深交易所、期货交易所和全国中 小企业股份转让系统以外开展的证券业务,包括私募股权众 筹等超过13项业务 |
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发行人业务经营符合证券、期货、银行、电子交易市场等金融行业监管部门 的监管规定，不存在向不具有经营证券业务资质的机构或个人销售具有证券业务 属性的软件，或向其提供服务的情形，不存在非法经营证券业务的情形，不存在 违反《证券法》等相关法律法规规定的情形。监管部门及有关证券机构对发行人 从事相关领域业务的资质没有特殊要求。
3 、对发行人经营发展的影响
软件产业是我国经济社会发展的先导性、战略性产业，软件技术的发明创造 和广泛应用能够加强高新技术在传统产业的应用，推进我国信息化和工业化融 合，推动我国经济发展和产业结构转型。我国政府对软件产业发展高度重视，陆 续出台鼓励软件产业相关政策。2010 年 10 月，国家颁布《国民经济和社会发展 第十二个五年规划纲要》，该规划纲要要求“全面提高信息化水平，推动信息化 和工业化深度融合，加快经济社会各领域信息化，发展和提升软件产业”。2011 年，国务院颁布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，软件 产业作为“十二五”规划的战略性新兴产业，未来将会迎来更大的市场发展机 遇。
（二）软件行业概况
1 、软件行业发展的基本情况
近 20 年来，信息技术已逐渐成为国民经济发展的强大动力，信息产业作为 关系到国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业受到了越来越多 的重视。我国政府始终高度重视我国软件行业的发展，相继出台一系列鼓励、支 持软件行业发展的政策法规，从制度层面提供了行业发展的良好环境。
近年来，随着我国工业化进程的加快及信息化投入的逐年增加，我国软件产 业总体保持平稳较快发展。2015 年我国软件和信息技术服务业共实现软件业务 收入 42,848 亿元，其中软件产品收入 13,656 亿元，信息技术服务收入 22,211 亿 元，嵌入式系统软件收入 6,981 亿元。2008 至 2015 年，我国软件产业收入的复 合增长率达到 28.09%，显著高于同期我国 GDP 的增速。软件行业在国民经济中 的地位进一步提升。
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我国软件和信息技术服务业收入变化情况
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资料来源：WIND，工业与信息化部《软件产业主要经济指标完成情况》
- 2 、软件行业的发展趋势
（1）中国软件行业处于高速发展成长期
当前，我国的软件行业正处于高速发展的成长期。未来随着我国软件行业的 逐渐成熟，我国软件及 IT 服务收入将持续提高，发展空间广阔。我国企业用户 的 IT 需求已经由基于信息系统基础构建转变成基于自身业务发展需要，因此各 行业对于基于其自身行业特点的应用软件，连接应用软件和底层操作软件之间的 中间件，跨行业的管理软件以及基于现有系统的专业化服务呈现出旺盛的需求。
（2）受益于经济转型、产业升级及“两化融合”战略，我国软件行业将呈 现加速发展态势
我国目前正在进行经济转型和产业升级，提供具有自主知识产权、高附加值 的生产和服务模式是各行业努力的方向。其中信息技术产业是经济转型和产业升 级的支柱和先导。十八大进一步提出了“坚持走中国特色新型工业化、信息化、 城镇化、农业现代化道路，推动信息化和工业化深度融合、工业化和城镇化良性 互动、城镇化和农业现代化相互协调，促进工业化、信息化、城镇化、农业现代
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化同步发展”，其中信息技术产业是“两化融合”的核心，是实现新型工业化道 路的关键环节。同时，信息技术及其它高新技术也是传统产业的重要辅助因素和 推动力量。软件产业是信息技术产业的核心组成部分，随着经济转型、产业升级 及“两化融合”进程的不断深入，传统产业的信息化需求将会不断激发，带来巨 大的市场机遇。同时伴随着未来人力资源成本的不断上涨，以及提高自主核心竞 争力的双重压力，IT 应用软件和专业化服务的价值将更加凸显。软件行业机遇 与挑战并存。
（3）政府产业支持力度加大，软件行业将迎来新的快速发展期
“十二五”期间，国家将持续加大政策扶持力度。2011 年，国务院印发了 《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）， 主要内容包括将软件产业税收减免范围从增值税扩大到营业税，并规划和批准了 11 个国家级软件产业基地和 6 个国家级软件出口基地。2012 年 4 月，工业和信 息化部制定的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》进一步细化了政府 对于软件和信息技术服务业的扶持内容，总结回顾了我国软件和信息技术服务业 的发展成就和存在问题，深入分析了产业发展趋势和发展环境，在产业发展思路 上突出强调了龙头企业培育、创新体系构建、市场应用推广、产业融合拓展以及 产业布局优化。
（三）金融信息化市场概况和发展趋势
公司目前所涉及的行业有证券、期货、银行、信托、电子交易市场等多个行 业和领域。近年来，公司来自金融行业的收入占总收入的比重均超过 85%，是公 司现阶段重点关注的市场。未来公司将借助“互联网+”的宏观环境和发展态势， 持续在互联网，尤其是金融行业互联网化应用领域，投入研发资源，保持行业发 展的前沿位置。
1 、“大金融”信息化的发展趋势
随着时代的发展，我国的金融体系将步入“大金融”时代，即金融中介作为 综合平台，为参与经济的各部门，提供符合其投融资需求及衍生需求的金融产品。 “大金融”体系将通过以市场为导向的顶层设计，建立多层次的金融市场，带动
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多元化的金融主体的参与，并且为市场提供多样化的金融产品。“大金融”体系 是经济转型对金融效率升级的必然诉求，也是金融深化的历史规律。在“大金 融”格局下，传统金融机构资产负债的边界将被打破，所有金融机构将在统一的 金融大平台上提供金融服务，具有整合金融资源能力的金融机构将具有更强的竞 争力。
互联网，特别是移动互联技术的发展，为非金融企业介入金融业务提供了可 能。因此，越来越多的参与者正在涉足曾经封闭的金融领域。新的参与者带来新 的模式、新的理念，并逐渐成为新金融格局形成的契机。来自新参与者的挑战也 成为原有金融机构自身改革的动力，从而促使其提供更加综合化、多元化的金融 服务。
在金融平台化、利率市场化、资产证券化的趋势下，“大金融”态势要求金 融企业充分利用自身的平台资源，即客户资源、金融牌照、业务跨界合作基础以 及资产负债的配置能力。同时，在各个领域不断推出新产品，以满足行业及下游 客户的需求。
金融行业的经营核心在于对风险的控制。伴随互联网时代的来临，“大金 融”理念的推进将对传统金融行业产生巨大的革命性影响，表现为互联网的便捷 性和良好的客户体验对传统金融复杂操作体验的替代，以及互联网渠道对传统金 融渠道的侵蚀，用户体验提升、便捷性加强、效率提升、开发多种金融产品并拓 宽销售渠道的现实需求，对金融信息化、IT 技术以及软硬件的全面配套升级提 出了更高的要求，也同时带来了无限的机遇。
因此，在“大金融”背景下的信息化建设将围绕流程再造、资源整合、大数 据、云处理以及传统业务的互联网化等方面多管齐下，对金融企业提出更高要求 的同时，也对金融信息化软件供应商提出了超越性、前瞻性的要求。
2 、证券行业信息化的情况
公司经过多年的经营，在证券行业信息化方面积累了丰富的技术优势和行业 经验，为全面踏入“大金融”背景下的金融信息化领域提供了支持和便利。 （1）证券业信息化发展的进程
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中国证券期货市场起步较晚，但信息技术和信息化应用的起点很高，二十余 年时间，实现了电子化、无纸化、网络化的交易结算体系，有力地推动了多层次 资本市场的快速发展，也迅速推动了市场各参与主体的信息化建设。
金融业信息化行业，尤其是证券业信息化行业，与制造业、快消品等行业注 重产品品牌的特点不同，下游客户更加关注供应商软件企业本身。
信息化解决方案提供商依据下游客户的业务格局及特点开发软件产品并提 供相关服务。就证券信息化领域而言，按照研发技术特征、内部研发产品线、软 件使用者的角色划分，产品主要分为前台服务渠道与作业支持信息化解决方案、 中台流程信息化解决方案、后台基础运营支持系统解决方案；按照向客户提供的 业务类别及合同内容划分，产品主要分为交易系统信息化解决方案、CRM 业务 信息化解决方案、集中运营业务信息化解决方案等。
发行人产品和技术的生命周期、技术更新换代周期通常取决于监管政策、下 游行业发展和客户的需求。近年来，我国证券行业每年都在推出新政策、新产品、 新业务，如深港通、沪港通、转融通、约定购回式证券交易、债券质押式报价回 购、ETF 创新、中小企业私募债、代销金融产品、股指期货、融资融券、多银行 存管等等，创新速度愈加提高，程度不断加深。上述新产品、新业务多为基于传 统交易业务、CRM 业务、集中运营业务等的衍生和模块附加，非平台型软件企 业需要针对各项新产品、新业务进行重新开发，平台型软件企业可基于平台进行 定制，实施周期较短。上述软件开发平台的开发周期较长，可能长达数年；基于 行业政策和下游需求而对平台进行的升级、调整周期则较短。因此，拥有更长行 业经历、更多成功案例的平台型软件企业，可以利用其成熟的研发实力和市场影 响力，持续保持竞争优势。由于金融业信息化领域，尤其是证券业信息化领域属 于信息产业的细分领域，目前尚无权威机构发布市场容量等相关信息。但随着下 游金融行业客户规模以及信息化投入的不断扩大，金融行业信息化领域的市场规 模将不断扩大，广度、深度将不断延伸。
我国证券业的信息化大致可分为基础设施建设阶段、集中交易和互联网应用 阶段、基于战略实施而扩展整合及优化升级阶段。
①基础设施建设阶段（2000 年之前）
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在证券和期货市场建立初期，证券公司和期货公司积极引入计算机、通信网 络等信息技术，替代了人工交易模式，实现了交易结算等核心业务的信息化。信 息化建设的投入主要集中在基础交易平台及内部数据传输网络上。
②集中交易和互联网应用阶段（2000 年-2008 年）
这一阶段证券公司和期货公司围绕集中交易系统（区域集中和大集中）和网 上交易大规模系统进行信息化投资和建设，实现了作业（即交易）过程的自动化。
在集中交易方面，证券公司的集中交易系统从最初的区域集中到现在的全国 大集中经历了一个从尝试到大规模发展的过程。2001 年，部分中小规模证券公 司开始尝试集中交易，2004 年，招商证券等完成全国性集中交易系统建设。2006 年 8 月证券业协会发布《证券公司集中交易安全管理技术指引》，集中交易系统 在技术性能和业务创新上得到了快速提高。至 2008 年，全国绝大部分证券公司 已基本实现全国性的集中交易。期货公司因为规模小和营业网点少等原因，集中 交易系统的建设相对容易，实施周期较短。
在网上交易方面，2000 年 3 月，中国证监会颁布了《网上证券委托暂行管 理办法》。根据该管理办法，证券公司开始尝试建设网上交易系统，至 2000 年 底共有 70 多家证券公司开通了此项业务。随着网络在国内的普及，网上交易开 始在全国市场蓬勃发展。2008 年，网上交易已成为市场投资者主要的委托方式， 占整个市场交易的 65%以上（数据来源：中国证券业协会）。相对证券公司来说， 期货公司的客户主要是机构投资者和少量资金实力较强的个人投资者，网上交易 的普及程度更高。
③基于发展战略而扩展整合及优化升级阶段（2008 年—）
在基础交易系统建立完成后，证券业的业务模式、盈利模式和竞争手段趋于 同质化，迫使整个证券业探求以差异化、创新化的战略来应对惨烈的“佣金大 战”，“以客户为导向，以满足客户全方位的需求为目标、以专业化、差异化的 服务为手段”的策略成为业内普遍的共识。
现阶段，证券业内围绕满足客户全方位的需求、实现资源的跨部门共享，各 公司不同程度地开展了对业务流程进行优化的工作，特别是对跨部门的流程进行
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梳理、整合以获得跨部门的高效协同，以此来提高公司对客户需求反应的速度， 提高客户服务的专业化含量，提升客户体验，为客户创造价值，提高经营的整体 效率；同时通过风险控制体系、合规体系、运营管理体系的建设，提升企业战略 实施的可见性。
IT 系统是证券业战略实施的重要支撑，因此，IT 系统架构设计必须保持与 企业战略实施的同步。目前，证券业信息化的特点也符合战略实施的阶段特点， 信息化的重点已经从交易层面（作业层面）转移到业务运营管理层面，营销服务 管理系统、创新业务支持系统、后台精细化管理系统等解决方案需求旺盛。预计 未来证券公司信息化系统建设趋向流程整合化发展，“流程证券公司”将成为趋 势。
（2）证券业信息化市场概况及趋势
①证券行业创新业务加速，行业软件需求将持续增长
2011 年证监会制定《证券公司业务（产品）创新工作指引（试行）》，有 效增强证券公司创新的动力，进一步提升证券行业的整体竞争力，推动证券公司 转向多元化、专业化的发展阶段。2014 年 5 月，证券公司创新大会召开，明确 五个方面工作方向：一是放宽行业准入，鼓励市场竞争；二是实施业务牌照管理， 探索功能监管；三是拓展基础功能，推进全面创新；四是拓宽融资渠道，提升资 本实力；五是实施双向开放，加快国际化进程。同时，多家券商获批融资融券、 约定赎回式证券交易、中小企业私募债、股票质押式回购、债券质押式回购、转 融通、保险代理等十多项业务。
创新业务对证券公司的整体 IT 架构、软件应用和流程管理提出了新的要求， 将大大促进证券行业对流程化应用管理软件的需求。
②证券业必须持续进行信息化投入，以符合规范性的需要
证券业是资金、知识密集型行业，对电脑信息系统的依存度以及系统运行的 精确性、稳定性要求非常高。中国证券业协会和期货业协会颁布的《证券期货经 营机构信息技术治理工作指引（试行）》，提出证券业各类相关机构最近三个财 政年度 IT 投入平均数额原则上不少于最近三个财政年度平均净利润的 6%，或不
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少于最近三个财政年度平均营业收入的 3%。
③我国证券行业信息化投资规模增长可期
2012 年中国金融改革创新进入突破期，2012 年 5 月份“证券行业创新发展 论坛”的召开，截至 2012 年底，创新大会提出的“十一条”措施均已出台相应 政策，极大地扩展了证券公司现有的业务范围。2014 年 5 月，券商创新大会再 度召开，伴随“新国九条”以及《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》 等多项支持创新的政策的发布，转融通、新三板、约定购回、代销金融产品、现 金宝、区域性股权交易市场、柜台交易（OTC）、个股期权等创新业务已经或将 陆续推出。各证券公司为争得新兴业务的主动权，势必会加快部署相关业务的 IT 系统，因此相关的 IT 需求将在今后较长的一段时期逐步释放，证券公司未来 5 年信息化投入规模持续增长可以预期。
④经纪业务由“通道型”向“服务型”转变，使得营销服务流程管理系统的 需求迅速增长
最近几年来，经纪业务竞争同质化、佣金费率降低是证券公司面临的共同问 题。借鉴西方成熟市场经纪业务的发展经验，证券公司的经纪业务模式将由传统 的提供交易通道服务向“以客户为中心、以产品（服务）为主线”的服务模式转 变，其本质是深度挖掘投资者的价值，在此过程中将遵循“通道交易服务－投资 咨询服务－资产管理服务－全方位金融服务”的发展路径，循序前进。目前，我 国证券经纪业务正处于由通道交易服务向投资咨询业务过渡阶段，因此，产品和 营销服务成为当前经纪业务的两大核心要素。围绕这两大核心要素，需要对投资 者的风险偏好、投资理念和投资行为进行分析，开发和设计多样化的投资咨询产 品，构建营销网络、打造高素质的经纪人和投资顾问团队。目前，部分证券公司 已经初步形成了证券经纪业务品牌效应。
经纪业务的转型离不开信息技术系统的支持，各类创新业务系统、客户关系 管理系统、CIF 客户信息系统、营销管理系统、服务管理系统、经纪人管理系统、 投资顾问业务支持系统、客户财富管理系统、呼叫中心系统、客户经理/经纪人 工作平台、呼叫坐席工作平台、分析师和投资顾问工作平台、资产管理客户营销 服务管理系统、固定收益客户营销服务管理系统、投资银行客户营销服务管理、
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综合分析与报表系统等软件已经为越来越多的证券公司和期货公司所采用，从而 带动证券业在软件及技术服务方面的投入。
⑤证券业在软件和技术服务方面的投入占其信息化总投入的比重将呈现上 升的趋势
我国证券业信息化已经经历了基础设施建设阶段、集中交易和互联网应用阶 段，目前正处于流程整合及优化升级阶段。
在集中交易和互联网应用阶段，信息化的重点是交易通道的畅通和系统的稳 定，因而在服务器、软件升级和网络设备上进行了大量的投入。目前，集中交易 系统在容量与稳定性上已能较好地应对市场的需要。
在流程整合及优化升级阶段，证券业信息化的工作重点将转向客户关系管理 系统、营销服务管理系统、客户分级分类服务、适当性管理、创新业务支持系统、 后台精细化管理系统和基于 IT 应用架构的系统整合等方面，该阶段在软件和技 术服务方面的投入将快速增长。随着我国证券业信息化水平的提高，预计软件和 服务投入占信息化总投入的比重将呈现上升的趋势。
⑥证券公司业务结构的变化、业务实现手段的更新、创新业务的发展和行业 监管模式的变革将提升证券公司信息化方面的投入
在业务结构方面，证券公司的业务一般包括经纪业务（即：代理买卖证券业 务）、投资银行业务、资产管理业务、自营业务等。就业务收入结构而言，证券 公司经纪业务收入占总收入的比重逐步下降，由 2011 年的 50.67%下降为 2014 年的 40.32%（数据来源：中国证券业协会公布数据）。作为以提供证券服务为 主的中介机构，证券公司处于“卖方”的角色要求其提供多样化的产品和服务。 随着证监会制定《证券公司业务（产品）创新工作指引（试行）》，发布《关于 推进证券公司改革开放、创新发展的思路与措施》（征求意见稿），未来我国证 券公司各类创新业务、资产管理等业务的收入比重将不断增长。以客户为导向整 合这些业务不仅仅要求有统一的前台业务界面，还需要实现客户的统一视图管 理、统一业务流程管理的营销服务激励机制，以及高度灵活的一体化信息系统来 整合分散在各业务领域的资源。
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在业务实现手段方面，互联网化应用、呼叫中心（Call Center）、移动智能 终端等渠道已经得到了广泛的应用。以往每一种渠道都建立一套独立的渠道应用 平台，为了满足以客户为中心的商业模式转型，证券公司将利用 IT 技术实现客 户应用交互体验的一体化整合。
在创新业务发展方面，近年来，国内证券公司先后推出了互联网证券业务、 沪港通、转融通、约定购回式证券交易、债券质押式报价回购、ETF 创新、中小 企业私募债、代销金融产品、股指期货、融资融券、多银行存管等新业务。创新 业务的开展离不开相应软件服务平台的支持。
在行业监管模式方面，以分类监管和客户保证金独立存管为核心的行业监管 模式的变革大大提高了证券公司的风险管理意识和治理水平，证券公司的合规管 理得到强化。证券公司的合规管理离不开信息系统的支持，相应地给软件系统开 发商带来了新的业务机会。
⑦证券公司信息化系统建设趋向全业务流程整合（即“流程证券公司”）化 方向发展
伴随着业务转型和创新，证券公司的业务流程将围绕“以客户为中心”进行 重构。客户希望获得上市融资、财务顾问、投资管理、PE 投资等专业服务，证 券公司相应的营销服务流程必然将围绕客户需求进行整合。比如，形成统一的客 户视图、客户信息在不同部门之间共享、快速响应客户的综合需求，都需要 IT 应用系统的支持。
但经过持续的投入后，目前证券公司存在较多异构性的 IT 系统。在多系统、 差异性 IT 架构的环境下，证券公司各业务部门间的信息系统相互割裂，缺乏横 向协同；另外在 IT 应用系统方面，证券公司部门内的业务信息化系统以业务条 块为主线进行建设，较少考虑业务的横向管理关系，系统间信息共享不畅，存在 信息“孤岛”现象。因此，未来证券公司 IT 系统的整合将从业务部门和企业两 个层面进行流程化整合，从而为客户提供资产管理、直接融资和资产增值等方面 的一揽子综合服务，全方位打造“流程证券公司”。
“流程证券公司”将具有以下一些特点：A、以客户为中心。一是以客户为
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中心构建业务管理架构，确定部门职责，形成合理的业务流程基础；二是按照客 户需求和为客户提供方便、快捷、优质服务，建立满足客户不断变化需求的业务 流程；B、前中后台相互分离，相互制约，以流程落实内控，形成以流程制约和 系统控制为主要形式的较为刚性的控制体系，以完善的业务流程落实内控。C、 中后台集中式运作和管理；D、以业务流程为主导，部门职责服从业务流程的需 要，使之符合流程运行便利、畅通的需要；E、业务流程实现信息化、自动化、 标准化和智能化。建立起基于信息集成的流程架构，使数据来源和输入统一、信 息共享，形成自动识别、分析和决断的功能。
（3）证券行业的经营状况和竞争格局的变化对公司业务的影响
移动互联网可能给证券经纪业务收费标准带来的下行压力、证券经纪业务牌 照管制政策的变化可能导致证券经纪业务的竞争加剧，种种因素可能导致证券行 业的经营状况和竞争格局的变化。
①移动互联网可能给证券经纪业务收费标准带来的下行压力，必将加剧证券 行业竞争，证券公司的发展方向从同质化转向差异化发展。但互联网证券公司也 只是证券公司特色化经营的一种商业模式，移动互联网不会改变证券公司的业务 本质，也并不会挤压证券公司的价值和发展空间，证券行业已经出现了重获收费 定价权的差异化经营商业模式，互联网证券将促进证券公司将传统低效的业务逐 步互联网化。无论是互联网证券还是证券互联网化，其对 IT 系统有更高的要求 与依赖，带来的互联网工具应用、大数据分析应用、前中后台系统的改造和效率 提升为软件开发商带来大量的业务机会。
②证券经纪业务牌照管制政策的放松，从事经纪业务的证券公司将增加，发 行人主导产品，包含证券业基础运营支持系统解决方案、涵盖证券公司全业务流 程的以业务流程管理为核心的信息化解决方案需求量将增加，给发行人带来新的 发展机遇。
③证券经纪业务的竞争加剧，让证券公司开始深入探索经纪业务的升级，从 简单的通道业务，提升到客户分类经营，注重面向中高端客户的财富管理业务， 是大量证券公司的共识。从单纯的通道佣金到产品创新、财富管理，带来了大量 新的 IT 需求。而证券公司对精细化经营管理、提升效率提出更高要求，对 IT 系
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统的需求和依赖性也将进一步增强，尤其是对大数据应用、流程优化、管理工具 的需求将进一步加大。
④近几年来，证券公司的收入构成发生了明显的变化，特别 2014 年 5 月证 券行业创新大会达成的创新方向共识已成了行业创新常态，沪港通等创新业务为 公司带来新的业务机会。
⑤随着国家加速推进多层次市场体系建设，场外市场的建设也给公司的业务 发展创造了崭新的空间。
（四）金融业互联网金融发展概况
1 、互联网金融在中国的发展情况
（1）互联网金融的发展概况
互联网金融的出现伴随着互联网在中国的快速发展，以及移动互联网及其应 用在国内的大范围普及，自下而上地推动了整个行业的市场化进程。这种影响体 现在金融领域的各个方面，在证券行业也逐渐开始显现出来。我国证券交易投资 者结构是以散户为主，长尾端客户数量庞大，标准化的、面向中小零售用户的互 联网金融具有强烈的现时及潜在需求。
从目前的态势看，互联网将成为未来金融产品的主要销售渠道。首先，监管 方已经明确了销售机构、支付结算机构、第三方支付平台三个监管层次；其次， 基金、证券公司和银行与互联网企业合作模式已成型，互联网渠道优势将进一步 强化。
互联网金融的渠道优势主要有三方面：其一，相较于传统线下渠道，互联网 更注重用户体验，交易门槛逐步降低，互联网的人际传播及推广方式将推动销售 规模的爆发式增长；其二，金融产品的销售范围目前主要集中在信用风险较低、 流动性较强的货币型基金和标准化程度较高的保险产品，随着用户习惯的培养以 及软、硬件配套产品及服务的不断改进，未来随着传统金融机构的相继触网，销 售范围将有可能扩展到绝大部分金融产品；其三，基于用户属性和交易信息的大 数据分析，是互联网的特性之一，这将给更多的互联网定制理财产品及营销手段 提供更多的技术支持。
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互联网金融将倒逼传统金融产品从自身特性和销售方式上进行转型，而这一 转型过程中，渠道创新成了最为重要的因素。更多的金融产品将从系统级产品升 级过渡到用户级产品，以用户体验为中心的产品创新必将成为互联网金融创新的 核心。
互联网新经济下，用户行为习惯在发生改变，主要有以下几个特征：其一， 服务时间延长，越来越多的交易将发生在金融机构的营业时间以外，集中在碎片 化时间内；其二，服务渠道拓展，传统实体网点增长趋缓，接近饱和，用户逐渐 倾向于网银、手机 APP、微信公众账号、第三方支付平台应用等多渠道完成交易。 用户行为习惯的变化将促进整个金融行业发展，而用户习惯的变化首先需要合适 的软件产品及服务不断跟踪需求，持续改进，在保证安全、稳定的前提下，提供 最大程度的便捷交易。
（2）互联网金融在金融行业各个领域的应用
互联网金融目前已经渗透到金融行业的各个领域，基于互联网的快速发展， 对金融各子行业的原有业务进行了发展和延伸，同时为传统金融机构带来了新的 竞争对手。
互联网金融应用主要依托移动支付、社交网络、搜索引擎和云计算等互联网 新技术和新理念，针对支付结算、渠道业务、数据处理、供应链金融等领域，推 出了包括第三方网络支付平台、资产管理及网络销售等多项业务。
在互联网金融模式下，以移动通信设备、无线通信设备所构成的移动支付手 段逐步成为主流；同时，证券、生活账单等金融资产的支付和转移也可以通过移 动互联网络进行，支付清算电子化，替代现钞流通。与此同时，各类金融机构与 互联网企业合作，陆续推出货币资金理财业务，金融产品代销业务，虚拟信用卡 业务，具有开销户、转账汇款、日常缴费功能的“微银行”业务。
从互联网金融应用涉及的行业看，证券、银行、保险等多个领域均已出现了 基于互联网的创新业务，具体情况参见下表：
| 金融细分 | 业务或功能 | 国内外互联网金融的应用与创新 |
|---|---|---|
| 证券业 | 经纪业务 | 网络经纪 |
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| 研究业务 | 大数据分析平台 | |
|---|---|---|
| 市场交易 | 程序化交易 | |
| 基金销售 | 第三方网上平台、直销网上平台 | |
| 股权投资 | 股权众筹 | |
| 投行业务 | Alpha平台、Dealglobe、Chinamerger、Aztec Money | |
| 银行业 | 支付业务 | 第三方支付 |
| 贷款业务 | 非存款类放贷、传统银行网上贷款申请、债权众筹/P2P | |
| 储蓄业务 | 直接理财、理财平台 | |
| 风控业务 | 风险定价（建立大数据征信体系） | |
| 柜台业务 | 互联网柜台 | |
| 间接投融资 | 网络银行 | |
| 保险业 | 保险销售 | 网络保险 |
| 中央银行 | 货币发行 | 数字货币 |
资料来源：国信证券研究报告
近年来，海外金融机构提出 Fintech 概念。Fintech 主要指技术带来的金融创 新，能创造新的业务模式、应用、流程或产品，从而对金融市场、金融机构或金 融服务的提供方式产生影响。Fintech 涉及的范畴较互联网金融更广，在证券交 易服务、支付及结算服务、零售银行服务、金融理财服务、新型保险服务等多方 面实现技术及服务的多方位突破。国内金融信息服务提供商亦开始尝试涉足 Fintech 的探索。
2 、证券业互联网金融的发展趋势
（1）互联网金融对中国证券业的影响
中国证券行业的发展经历了三个阶段。第一阶段竞争的核心是规模和渠道， 证券公司以经纪、自营为主营业务，营业部渠道资源是最重要的竞争因素之一。 第二阶段发展的主要动力是创新，开端较早，正式平稳且成型的发展从 2012 年 开始，业务的创新为证券公司带来重要的发展机遇，证券公司收入结构呈现多元 化，创新能力带来溢价。第三阶段的关键在于互联网，目前正处于互联网金融的 实践阶段，大方向逐渐明朗，正在由包括监管方、证券公司、投资者在内的所有 参与者不断付诸应用。
互联网金融对证券业的影响，主要分为以下几个方面：
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其一，传统经纪业务。互联网首先带来改变的是传统经纪业务的开户、交易 功能。2013-2014 年以来，各证券公司陆续推出低佣金的网上开户，部分证券公 司通过和互联网企业合作导入客户流量，互联网开始对传统通道业务带来实质冲 击。其中的原因是多维度的：一方面，近年来证券交易佣金率持续下降，激烈的 价格战导致全行业佣金收入无法通过价格的变动带来增量的刺激；另一方面，互 联网拥有海量客户流量入口，部分传统客户也可能转为通过互联网渠道介入经纪 业务，经纪业务的市场格局或将发生改变。
传统商业理论认为企业界 80%的业绩来自 20%的产品。而长尾理论认为， 只要产品的存储和流通的渠道足够大，众多小市场能够汇聚成可与主流相匹敌的 市场。这种局面的形成需要两个条件，其一为足够低的成本，由于单个客户的贡 献值较小，只有当产品的成本更低时才有可能产生经济效益；其二为足够多的客 户，如果无法形成规模效应，就不会形成商业模式产生利润。互联网金融本身的 特性决定其正好可以解决这两个问题，即可以忽略不计的使用及流通成本以及大 规模的客户导入。基于互联网金融的经纪业务，将借助互联网渠道不断激发边缘 化存量客户的交易需求，不断降低其开户、维护账户以及交易的成本，同时满足 客户多样性的定制交易需求。
其二，理财与融资。互联网为证券公司理财和融资业务带来了新的渠道，物 理网点将不再是主要制约因素。证券公司通过低佣金和流量导入引入客户后，可 以通过理财、融资类业务为其提供增值服务。产品的推出取决于证券公司的综合 实力，能否提供满足需求的多样性产品将是互联网证券能否成功的重要因素之 一。通过互联网，证券公司可以为客户提供从定制投资、消费流程出发的财富管 理产品，覆盖范围从基于研发业务的客户咨询，到基于资产管理投资的标的配置， 再到风险收益多维度匹配的更多理财产品，从而实现大资管产业链的完善。相比 于商业银行和保险公司，证券公司在卖方研究、投资定价、衍生产品的优势较为 明显，借助互联网，上述优势业务及服务可以实时交付客户，满足不同客户多样 性的财富管理需求。
基于互联网的证券公司理财产品具有广阔市场的原因包括两方面因素。一方 面，从互联网特性来看，互联网的便捷性打通资金链条，降低了理财产品管理及
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运营成本，互联网的长尾效应聚合个人用户零散资金。另一方面，从用户需求来 看，互联网理财产品具有的低门槛、高收益、高流动性特点贴合大众理财需求。 再者，互联网理财产品购买渠道可以依托于用户规模大、使用频率高、发展成熟 的第三方支付平台或证券公司新型账户体系，为产品的购买提供极大便利。
其三，账户体系。互联网金融存在的基础是网上支付的账户系统，而传统的 证券公司账户中交易账户、理财账户是分开的，并且证券保证金只能托管于银行。 互联网对证券账户体系提出了更高的要求，也加速了证券公司账户体系的变革。 目前，一部分证券公司已经推出了交易、理财、支付为一体的一户通系统。账户 体系的合并或者统一调配将成为证券公司实现互联网金融环境下其他业务突飞 猛进的基础性决定因素。综合以上方面可以看出，互联网将会给传统证券业带来 革命性的影响。
因此，互联网金融对证券业既是机遇，又是挑战。在平台、渠道和产品等领 域大胆创新的证券公司，可以在这一轮竞争中取得市场的主动。
（2）其他国家证券业基于互联网金融趋势的发展情况
①美国
20 世纪 70 年代中期之前，美国的证券经纪业一直奉行提供完全经纪服务的 制度。70 年代中期以后，美国取消了证券交易固定佣金制度，券商可以自主确 定客户交易佣金率，为吸引投资者交易，出现了很多的证券折扣经纪商。80 年 代末期，计算机和信息技术广泛使用，特别是 90 年代中期互联网技术广泛投入 商业化使用以后，电子商务开始形成一股潮流，企业纷纷将其作为一条低成本、 高效率的交易渠道而推广。
美国网上证券业务经过 10 多年的发展，目前证券经纪商已形成了三种典型 经营模式：其一，以 E-Trade 等为代表的纯网络经纪模式，该模式完全依靠 Web 方式提供纯虚拟的投资与服务，以尽可能低的市价吸引价格敏感性高但对服务要 求不高的中低端投资者；其二，以嘉信等为代表的“网络+水泥（网络为主）” 模式，该模式同时提供店面、电话、Web 等服务，并推出“金融超市”式的个 人理财服务，客户可以自主选择所需服务，这类证券公司已经发展成为集经纪、
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咨询、产品销售和其他综合金融服务为一体的全能型经纪商；其三，以美银美林 等传统券商为代表的“网络+水泥（水泥为主）”模式，该模式以提供全面而个 性化的金融服务为目标，正逐渐从传统券商证券业务向网上交易方式转移，并始 终着眼于高端市场及客户。综合来看，这三类模式复杂程度逐级上升，佣金费用 标准依次增高，服务的深广度也各不相同，从而逐渐形成了网上证券经纪的三大 势力阵营。
纯网络经纪商 E-TRADE 在业务转型初期，借助互联网金融的快速发展，扩 张势头较为强劲，但是受外部环境影响较大，盈利容易出现较大波动，且恢复缓 慢。全能型经纪商嘉信理财，通过不断改变商业模式、发展新业务，提升综合服 务能力，在盈利增长的持续性和盈利水平的稳定性方面具有较明显的优势。传统 证券公司如美银美林，业务规模优势显著，研发水平较高，其在全球市场和高价 值客户财富管理的收入贡献占绝对优势，积极参与互联网金融业务后，各业务之 间的协同效应不断增加，金融创新也保持着相当的速度和质量。
②日本
90 年代的日本与我国一样处在间接融资为主的市场经济环境下，采取了多 年的分业管理模式，银行与信托、证券长期严格的分离，其监管思路是抑制竞争、 减少金融秩序混乱。
从日本股票交易的投资者结构来看，机构投资者交易量的占比较大，个人投 资者的占比不超过两成。在互联网金融的大背景下，各大网络证券公司，都看中 了网上交易将对“面对面”开户与交易的替代，抓住了证券零售市场的历史性机 遇。互联网券商一经推出，就在零售业务领域以较快的速度占据了绝对的优势。
SBI 集团对于“网络革命”和“金融自由化”同时出现对于日本的冲击采 —— 取了有效措施。公司的服务模式包括：“一张清单” 将客户需要的不同金融 —— 服务的比较集中呈现；“一站式服务” 提供广泛的金融产品及服务；“一对 —— 一”服务 客户经理对客户提供定制化服务。公司同时注重基于网络环境的软 件系统构建。
Monex 证券成立于 1999 年，是日本一家在线证券公司。Monex 证券在技术
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层面对于系统开发以及网络环境稳定性、安全性方面进行了大规模改进，奠定了 Monex 一直以来在互联网证券领域技术上的优势。Monex 的交易系统具备了程 序化交易功能，可以进行便利的下单，可以自由设定界面进行趋势检索，还有丰 富的下单委托功能，使得投资者可以精确设定买卖时间，在确保收益的同时进行 风险管理。Monex 还引入了信用交易止损功能。在交易品种方面，Monex 在股 票、基金、债券之外，还推出了针对外汇保证金交易的交易平台 Monex Joo，向 投资者提供富有竞争力的外汇定价，同时网上交易免收手续费，向新手开放门槛 较低的外汇交易品种。公司还通过产品设计，将个人投资者引向高端客户热衷参 与的另类资产投资，把全球范围内的 PE 和对冲基金以 FOF 的形式向个人投资者 出售。在客户体验方面，Monex 推出了诸多方面的创新，如向客户提供融资融券 服务；向客户提供不到一个成交单位的交易方式；以最低费率提供国际范围内多 种金融衍生品的交易；在 Monex 产生的积分可以换全日航空的积分里程等等。
总之，发达国家证券业的互联网金融化相比中国发展更早、进展更深，在服 务及产品形式上给我国证券业的发展提供了可以借鉴的思路。但是，由于监管及 金融环境的差别，我们无法照搬别国经验，还需要全行业基于自身发展阶段的特 点，在互联网金融领域继续探索。
（3）互联网金融带来的新业务机会
互联网金融的崛起加快了证券业信息化的进程，推进了证券业的创新转型。 全球各国的互联网金融发展实践也给整个行业提供了可以借鉴的案例。
证券业的互联网金融化是将互联网基因融入证券业，全方面推动证券公司组 织架构、管理模式和业务流程的再造。传统证券业的业务流程不能及时响应客户 的需求，为客户提供一站式、综合便捷的理财服务，证券业的互联网金融化能够 大幅提升客户的体验。此外，越来越多的创新业务涉及到证券公司流程层面的所 有部门，更需要部门之间的整体统筹、紧密协作，互联网金融为这种跨部门的业 务流程再造与整合提供了可能。
证券公司发展互联网金融的模式主要分为两类：一是将传统业务的运营嫁接 到互联网或者移动互联网上。互联网具有覆盖面广且运作成本较低的特点，能够 提高证券业的服务效率、降低单个客户的服务成本，提升证券业的盈利能力。二
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是基于互联网或移动互联网的特质，推出创新性的金融服务功能和业务种类。
从业务层面看，互联网金融带来的新的业务机会主要体现为渠道的互联网 化、营销服务的互联网化、金融产品的互联网化以及互联网催生新的商业模式：
①渠道的互联网化
通过互联网化工具的应用改变客户接触和服务交付的方式，主要体现在以下 几个方面：
第一，信息传播和客户接触的互联网化。包括服务产品、资讯、行情的推送， 和微信等互联网工具实现对接，通过微信、手机 APP 完成客户服务等。如“微 信客户服务系统”的建设。
第二，通过互联网实现产品销售和服务。通过自建商城，和互联网公司合作 等形式，在互联网上完成产品购买和理财服务。如“网上产品商城”的建设。
第三，业务办理的互联网化。通过便利的互联网、手机、平板电脑等前端工 具，完成全天候的业务办理。如“移动展业 APP”、“业务受理终端”的建设。
第四，业务处理模式的互联网化，线上和线下的流程互通。基于集中运营的 模式，对线下网点实施低成本、高效率扩展。如“业务运营中心”、“专项业务 支持系统”的建设。
此外，由于互联网思维的影响，客户的使用体验要求不断提高，与客户服务 相关的前端和中后台系统需要不断优化改进，产生众多个性化定制的 IT 服务需 求。
②营销服务的互联网化
互联网思维影响营销服务模式，促进营销服务活动向人性化、便利化和专业 化发展。主要体现在以下几个方面：
第一，营销服务和互联网工具的结合，产生新的营销服务手段。如：在线客 服、视频培训、虚拟金融社区等。此外互联网思维对营销服务形式有巨大的影响， 免费体验、红包、活动营销等形式层出不穷，针对海量营销服务需求的处理、多 媒体通讯、活动的组织和效果分析等方面需要 IT 系统的支持。
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第二，会员分级服务依托线上渠道更好开展。根据客户的收益率、活跃程度， 换算成客户积分，和互联网渠道相关的荣誉体系能够影响客户消费习惯，给客户 带来更好体验。
第三，大数据技术的应用。金融机构积累的大量客户资产、交易数据和互联 网海量数据相结合，可以产生多方面的应用形态。如：客户行为分析，通过数据 分析发现客户的投资偏好、发现潜在需求、自动匹配适合的产品和服务，更准确、 高效完成金融产品销售和针对性服务。此外，数据分析结果也为客户信用、产品 定价、企业经营提供依据，进而优化业务流程。
第四，互联网工具对营销服务工作的支持。金融企业员工可以通过手机 APP 等工具服务客户，使得客户和员工之间的服务关系更加密切，客户需求也能得到 更及时的响应。
③金融产品互联网化
互联网时代客户需求的收集和金融产品的交付更加便利，设计高收益、低风 险、高流动性的高价值产品成为可能。金融产品的互联网化主要体现在以下几个 方面：
第一，为了提供更加便利的客户服务、更加丰富的业务品种，需要在核心业 务系统上进行改造新增功能。比如“综合理财账户系统”，提供分级账户、便利 的账户开通。一个账户可以开通理财、股票、基金、期货、外汇、保险、境外等 功能。
第二，资金业务创新。“资金支付平台”的建设可以弥补证券公司长期存在 的资金服务功能少、时间短和手段较为单一等问题，允许客户资金通过第三方支 付的形式实现广义的支付功能，是发展证券公司五大基础功能的重要举措，可以 进一步提升证券公司综合金融服务的水平。
第三，现有业务的组合创新，产生新的金融服务形式，也带来新的 IT 需求。 后台是现行标准业务，但根据客户需求做标准化产品封装，可以衍生出更多的金 融产品。
④互联网催生新的商业模式
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互联网会催生新的服务或产品。典型情况包括：
云服务模式。通过云的方式提供服务，业务的参与者可以不直接建设系统， 通过授权直接接入，在互联网上完成业务协作、产品运营。如“私募产品云柜 台”。此外由于证券交易业务标准化程度较高，因此采用云的方式部署交易节点， 基于云模式的交易系统接入，省去了复杂的 IT 系统部署、运维环节，也将成为 证券公司的新选择。传统金融 IT 企业将扮演更重要的角色，实现从产品提供商 向服务运营提供商的延伸。
互联网财富管理业务。将互联网渠道和财富管理业务相结合。通过各种互联 网渠道收集客户需求，后台通过金融产品模型、大数据分析处理、资产配置模型 和产品匹配引擎相结合，使得客户投资者可以通过便利的线上服务享受财富管理 服务。
3 、证券业互联网金融对软件和管理系统的要求
为了达到证券业互联网金融客户导入及渠道建设的要求，证券公司需要从多 个角度对自己现有结构及软、硬件进行改造和升级，从而在新的竞争环境下取得 转型的成功。
首先，证券公司参与互联网金融需要全方位推动证券公司组织架构、管理模 式、部门凝聚力和业务流程再造。一方面，证券公司传统的业务流程并不能及时 响应客户需求并给予便捷的、一站式的综合理财服务；另一方面，越来越多的创 新业务涉及到证券公司流程层面的所有部门，部门之间比以往更需要整体统筹、 紧密协作。
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证券公司传统业务部门架构 基于互联网金融的证券公司业务流程架构
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资料来源：招商证券研究报告
其次，在客户多样化、需求多样化的互联网时代，要以新的公司架构为基础， 实现投融资一站式服务，就需要对存量客户、增量客户进行精细化分类，根据客 户需求提供个性化解决方案，并进行结构化匹配。具体来讲，首先要进行多数据 整合，即对分散的多个账户、业务、资产数据进行提取、汇集，并在基础流水的 基础上，按资产、贡献度等角度对客户多维度信息完成指标化汇总。其次，对客 户数据进行多维度识别，即基于客户模型和大数据分析，从不同角度对客户识别， 根据客户的行为、喜好、资产、交易、价值等属性进行分类和分级优化。最后， 在客户关系管理上，在集成原有经济、服务、签约关系的基础上，形成客户与多 个业务人员之间的立体关系，以满足客户关系管理的需求。在掌握客户信息后， 证券公司应将客户与产品进行结构化匹配，做到风险匹配、特征匹配、时点匹配， 最终形成适应互联网时代新特征的标准化营销和育成体系。
基于上述新特征的出现，互联网金融大环境下的证券业对证券公司的软件和 管理系统架构提出了全新的要求。
在前台体系中，必不可少的是便捷、高效、体验度极佳的各式互联网服务终 端。这就要求证券公司要在互联网金融与大经纪领域取得突破。目前，能够提供 较好客户体验的服务终端包括网上商城、智能终端、微信平台和第三方平台。证 券公司的网上商城要能够提供自助式的产品筛选、电子协议签署、产品申购与赎 回、份额查询、交易明细查询等服务，要可以与保证金账号打通，能够与主流的 第三方支付、银行等实现对接，为客户提供资金划转、网上支付及结算等服务。
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智能手机、平板电脑的普及使得智能终端成为最热门的渠道媒介，以及最佳的综 合性销售管理、服务载体，使得“一站式”金融管理及服务成为可能。微信是移 动互联网的重要客户端入口，提供了与客户及时交互的渠道与平台，是证券公司 在移动互联网领域拓展业务与服务的重要机遇。包括阿里、腾讯在内的第三方平 台是金融产品销售的重要市场，它具有庞大、稳定的客户群，是证券公司客户导 入方式中实现难度较低的方式。
金融产品销售中台是金融产品互联网销售的核心。销售中台需提供互联网销 售的各类业务流程管理，如通过第三方平台销售的金融产品，通过第三方平台完 成的订单和支付。金融产品销售中台需要与第三方平台实现账户对接、份额对账 等功能，并提供完整的售后服务配套支持。金融产品代销中台还为互联网渠道提 供金融产品的额度分配、预约管理、促销组合等管理支持。同时，中台还需要管 理渠道的销售提成、份额对账等业务环节，同时对互联网渠道上各个业务流程进 行监控，并对业务和系统的稳定运行提供保障，还为各个渠道提供统计分析、财 富管理的配置推荐等功能。
除了必要的前台营销、中台支持之外，后台的账户、支付等体系支持也是必 不可少的。面对互联网环境下的客户，原有基于传统交易市场的后台账户、支付 体系都不能完全满足客户的需求，也无法保证证券公司在全新的竞争中取得优 势，因此需要进行相应的升级与重构，从而提升客户体验，并提升市场份额。
在账户体系方面，为满足互联网客户账户体系开放性的需求，需要对账户体 系进行扩充与延伸，通过对客户的标识、注册与账户关联的扩展，提升客户的使 用体验。目前证券公司核心账户体系主要依托于面向集中交易的账户管理系统， 满足的是传统的经纪业务场内交易账户的管理需求，是一种封闭式、级联式账户 体系。投资者办理不同业务时，需要进行多次、重复的身份验证、开户操作，不 同业务账户割裂，客户体验和管理效率都有待提高。新账户体系将是面向多业务、 开放式的账户体系，是以客户为中心，从互联网思维出发，依据不同的客户需求， 提供综合的业务支持；通过账户的集成与绑定，实现便捷的业务开通和办理。新 型账户体系可以实现证券公司所有账户的统一管理，避免客户账户信息在各业务 系统的孤立分割。客户在开通新业务时，只需签署相应的业务协议，即可完成所
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需账户的注册、开通与使用。
支付功能的缺失是制约证券公司基于客户资产进行一系列产品和服务创新 的重要因素。证券公司基于互联网平台构建综合理财服务，需要支付、托管和交 易功能的健全。新形势下，证券公司需要针对电子商务业务的潜在客户群体，参 考第三方支付的模式提供资金的对外支付功能。支付平台对外提供支付网关，接 受支付订单，实现客户资金 7×24 小时的支付服务。同时，支付平台对内与统一 资金平台对接，实现资金对外支付功能，并与资金平台实现结算对账功能。并且， 交易清算采用结算文件通知统一资金平台，单一资金账户资金不足时，支持多资 金账户联合支付。
证券公司 IT 系统繁多，各系统数据及技术存在异构、资源共享难度大的特 点。这是制约其在互联网金融环境下迅速推出新产品并满足客户需求的掣肘。为 解决这一问题，提升服务的响应速度和客户体验，亟需证券公司进行企业服务总 线（ESB）的建设。ESB 具有接口开放、业务可扩展、系统可维护等特性，可在 性能、备份应急处理能力等方面满足客户的需求。同时，ESB 平台能够实现集中 交易系统、非现服务平台、CRM 系统、统一认证、接入系统、综合账户体系、 资金管理平台、支付平台以及与未来电商平台的对接，为面向技术、客户的统一 接入与面向业务的各种业务系统接入提供统一、标准化的数据访问接口。通过 ESB 技术，可对现有信息技术系统的架构进行优化升级，在所有业务系统之间建 设统一接入总线，各系统以松耦合形式进行对接与数据交换，使得各业务系统根 据接入总线的数据接口标准，通过开发接口程序，实现公司内部全范围的信息数 据标准化传递，彻底解决各系统间数据传递不同步、不准确的问题。
ESB 系统架构及功能实现后，将扭转之前以集中交易系统为核心的技术运行 模式，将现货业务、信用业务、代销业务、IB 业务、OTC 业务、资管业务等各 类业务进行统一管理，为证券公司创新业务的系统开发预留结构清晰的接入空 间。
以上仅为基于当前互联网金融发展阶段的证券公司系统、平台的改进探索。 之后随着互联网金融的进一步发展，证券公司需要根据形势，以最快的反应速度 更新和升级前、中、后台管理系统，从而实现与互联网及互联网金融发展并驾齐
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驱的高速发展。
互联网金融的发展，需要证券公司的软件供应商具有基于平台化开发工具开 发新系统、新软件的能力，固守封闭式系统以及围绕单个产品的迭代与更新，都 将对证券公司及其软件提供商产生不利影响。
（五）行业竞争情况
1 、行业市场化程度
金融行业信息化领域的市场化程度较高，基于公司架构和业务系统的复杂程 度，金融机构选择供应商及其产品的因素主要是其产品和服务的质量，以及长期 合作的粘滞性。如果产品能够以最小的成本及最快的反应速度适应新形势的变 化，软件供应商将有可能取得更大的市场份额。
2 、行业竞争格局
证券公司的管理系统和应用软件主要分为基础运营支持系统、营销服务流程 管理系统和其他管理类软件。
（1）基础运营支持系统应用领域
截至 2016 年末，公司基础运营支持系统（即大规模集中交易、快速内存交 易及配套系统）应用于国内 38 家证券公司。
由于集中交易系统对稳定性、安全性的要求比较高，同时考虑到投资者对交 易系统的习惯和偏好，集中交易系统的替换成本比较高，黏性也比较大，在一般 情况下，证券公司不会轻易更换基础交易系统。因此，集中交易系统的市场份额 相对稳定。另外，由于全国绝大部分证券公司已实现全国性的集中交易，软件提 供商在集中交易系统方面的收入主要来自于该系统的运营维护和系统升级。
（2）营销服务流程管理系统应用领域
营销服务流程管理系统包括客户管理系统、营销管理系统、经纪人管理系统、 投资顾问业务支持系统、财富管理系统及各类营销服务工作平台及展业工具等。 由于经纪业务正处于由通道交易服务向投资咨询业务过渡阶段，证券行业在营销 服务流程管理系统方面的投入持续增长，覆盖全业务流程的一体化营销服务流程
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管理信息化系统将为越来越多的证券公司和期货公司所使用。
在证券公司营销服务流程管理系统应用领域，主要软件提供商包括本公司、 金证股份、恒生电子等。截至 2016 年末，公司在证券公司营销服务流程管理系 统领域的客户达 71 家。
（3）其他管理类软件
其他管理类软件包括人力资源管理系统（HR）、办公自动化管理系统（OA）、 合规管理系统、风险及内控系统等。该应用领域参与的软件公司较多，产品种类 也很多。
3 、进入本公司所处细分行业的主要障碍
（1）行业技术壁垒
金融行业信息化领域具有典型的技术密集型特点，具有很高的技术难度，对 企业的研发能力有较高要求。金融机构的架构及业务系统较为复杂，并且行业发 展及监管动向变化较快，其管理系统及使用的应用软件需要兼顾可扩展性、集成 及整合能力、海量数据处理、数据安全性、故障恢复、互联网互联互通、7×24 小时不间断运行等多个方面。因此，软件运营服务提供商只有拥有强大的平台化 软件开发能力，以及具有竞争优势的核心技术，才能为用户提供实时、安全、稳 定，且能根据需求不断升级的软件产品和服务。
（2）产品系统性壁垒
证券公司的新业务，包括基于互联网金融概念下的新业务，通常需要构建在 原有集中交易系统及业务管理系统的基础上。如港股通等全新业务，需要在原有 集中竞价交易系统的基础上进行改进或升级。因此，只要长期合作的供应商具备 相应研发能力，证券公司更倾向于选择为自身提供交易系统软件的供应商，以避 免全面替换系统带来的成本增加及客户流失，即所谓的“产品系统性”或“客户 黏性”。这使得行业外新的竞争企业进入本行业时，需要面对技术之外的无形障 碍。
（3）人才和资金壁垒
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金融行业信息化领域技术涉及面广、技术难度高，对行业人才提出了较高的 综合素质要求。综合型专业人才的培育必须经过大量的知识体系训练和长期的行 业经验积累。企业要想发展壮大就必须拥有大量的高综合素质人才作保障。而随 着互联网金融的大举推进，各个软件供应商对人才的需求不断上升，新晋企业想 要吸引更多的行业精英，可能需要付出更高的成本才能达成目标。
（4）品牌壁垒
金融行业面对的客户数量多，范围广，涉及资金规模巨大，对交易和管理系 统软件的稳定性、安全性要求较高。金融机构在选择软件供应商时通常较为谨慎， 对没有形成品牌影响力、行业内积淀尚浅的新晋软件企业通常需要较长的考察时 间。而应用型软件企业对行业前沿技术的掌握和对客户需求的把握，主要在与客 户的共同研发及探索中完成。因此，该细分行业更容易被经营多年、具有品牌影 响力的厂商占据，品牌效应在下游客户遴选供应商的过程中发挥举足轻重的作 用。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1 、有利因素
（1）产业政策的支持
我国先后颁发了《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国 发[2000]18 号）、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》（国 发[2005]44 号）、《实施<国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）> 的若干配套政策》（国发[2006]6 号）、《电子信息产业振兴和调整规划》、《软 件产品管理办法》（中华人民共和国工业和信息化部令第 9 号）、《国务院关于 积极推进“互联网+”行动的指导意见》等一系列政策法规，为软件行业的发展 创造了良好的环境。
同时，为加快金融行业信息化建设，提升金融行业整体竞争能力，我国证券 业、银行业等各金融行业的监管部门也纷纷出台相关政策，对行业信息化提出要 求，包括《证券期货经营机构信息系统备份能力标准》、《关于促进互联网金融 健康发展的指导意见》。上述文件对金融行业的信息化建设标准、建设要求、风
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险管理等方面工作做出相关规定，为金融行业的 IT 服务提供了良好的发展契机。
（2）市场需求的扩大
金融信息技术的应用，往往是从初始的支持金融业务到运作金融业务、再到 改造金融业务的过程，信息技术是金融业发展和创新的重要因素。随着市场竞争 的日益激烈，迫使金融行业不断提升服务水平和产品创新能力，与之对应，对金 融信息技术的需求也越来越大。
同时，“互联网+”战略思路的贯彻，将对更多行业互联网化或提高 IT 应用 水平提出了更高要求。因此，各行业均有调整、替换、升级现有 IT 系统，使之 更为适应互联网特点的需求。
（3）技术进步引领行业发展
软件产业具有技术更新快、产品生命周期短、升级频繁、技术继承性较强等 ” 特点。SOA 架构、互联网金融与云计算等创新技术的不断发展，以及“互联网+ 趋势不断深入，将促使行业应用软件进行持续更新，以实现对各种技术应用的有 效支持，使得其功能和性能更加完善，其服务更加柔性化和个性化，从而更好的 去创造和满足市场需求，推动行业的持续发展。
2 、不利因素
（1）人才瓶颈
信息技术产业是技术密集型产业，随着软件企业规模扩大，对掌握高水平软 件技术的人员需求量也在不断增加。尤其对于行业应用软件企业，不但对人员的 软件技术水平有所要求，同时还需要这些技术人员对目标行业的基本知识、业务 特点、行业背景有所掌握，并且在项目执行中，能够深刻理解客户需求，方案设 计具有前瞻性和创新性。
由于我国软件企业起步较晚，科研水平有待进一步提高，教育体制对于高精 尖软件人才的培养需要不断累积经验，随着经济社会发展和工业化信息化进程加 速，对软件产品及服务的要求将越来越高，软件产业人才培养也将面临挑战，高 端软件开发人才的缺乏可能成为制约未来我国软件产业发展的瓶颈。
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（2）资金压力较大
由于本行业具有技术更新快、生命周期短、技术升级换代频繁的特点，需要 企业准确把握技术发展趋势，不断推出新产品和提升服务水平，才能抓住市场机 遇，满足市场需求，保持自身的竞争力。但技术更新需要大量的研发投入，资金 不足往往成为众多软件企业面临的瓶颈，制约了行业整体的发展。
（七）行业的区域性、季节性和周期性特征
1 、区域性
我国的金融机构，尤其是证券公司，主要分布在北京、上海、广州、深圳等 一线金融中心。因此，行业内的主要供应商也将业务重点和相应的子分公司布置 在上述核心城市内。这与我国金融行业发展的整体分布趋势相吻合。
与此同时，随着证券行业的不断创新，金融行业的业务分部范围正在不断扩 展，全国范围内业务扩展已经取得了一定成效。
2 、季节性
公司客户主要分布于证券、期货、电子交易市场、银行等多个行业，基于其 预算管理制度的特点，通常在每年年底编制下一年 IT 预算，次年上半年启动。 公司的营业收入也会根据客户的预算实施情况呈现季节性波动，即收入较为集中 在第四季度，全年呈上升趋势。
3 、周期性
金融行业具备一定周期性特点，金融行业发展受宏观经济形势、经济政策、 国际环境等诸多因素的影响。但是，金融行业信息化领域始终处在高速发展的状 态，并且未来会随着不断推出的金融创新，不断拓展自身的规模、范围和类型。 行业本身不具有显著的周期性，并且具有持续的成长性。
（八）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性
软件行业的发展已形成成熟、完整的产业链，公司处于所在细分行业产业价 值链的中心环节，与上下游行业优势互补、分工协作、联合发展，共同推动产业 的快速发展。
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公司所处金融机构管理系统及应用软件细分行业的上游行业主要为基础软 件平台行业、网络及存储设备行业、计算机硬件行业，下游行业为公司产品的最 终用户，主要为以证券公司为代表的金融机构，以及其他企事业单位。
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操作系统、数据库、地理信息 服务器、存储系统、交换机、
上游行业 系统平台、开发工具等软件提 路由器等硬件供应商
供商
顶点软件 金融机构管理系统及应用软件产品与服务提供商
下游行业 金融机构及其他企事业单位
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1 、公司所处行业与上游行业的关系及影响
公司自主软件技术的研究与自主软件产品的研发，需要上游操作系统、中间 件和开发工具提供商支撑，主要包括 Oracle 等；软件产品交付下游合作伙伴及 最终行业用户进入应用环节，也需要操作系统作为运行环境提供支撑。因此，公 司高度重视自主软件产品和操作系统、中间件等支撑软件的集成性、融合性，便 于最终用户的可靠、稳定运行。
公司所处行业的其他上游企业还包括硬件供应商，主要包括系统开发所需的 服务器、存储设备等通用设备供应商以及数据采集装置、可编程控制器等专用设 备供应商。
目前本公司上游行业处于完全竞争的市场状态，不存在对本公司产品及经营 不利的影响。相关技术均较为成熟，而且产品改进升级较快，能够不断满足公司 软件开发及下游行业应用的要求，不存在制约公司研究与技术开发的瓶颈因素。
2 、公司所处行业与下游行业的关系及影响
公司的下游行业主要是以证券公司为代表的金融机构，以及其他企事业单 位。下游行业对本行业的发展具有较大的影响力。目前下游行业处于变革的开端， 发展迅速、需求旺盛，加之相关政策支持，保证了本公司业务的可持续性发展。
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本行业与下游行业联系紧密，下游市场需求成为本行业快速成长的保证；本行业 提供的互联网金融交易、管理系统及应用服务，成为下游行业内企业提高经营管 理效率的重要手段。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）竞争情况概述
报告期内，公司的收入主要来自于金融行业，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 金融行业 | 17,727.42 | 86.61% | 17,313.31 | 88.73% | 14,622.53 | 89.96% |
| 非金融行业 | 2,741.83 | 13.39% | 2,198.94 | 11.27% | 1,631.81 | 10.04% |
| 合计 | 20,469.25 | 100.00% | 19,512.25 | 100.00% | 16,254.35 | 100.00% |
发行人的收入主要来自于金融行业，金融行业中发行人的客户又主要集中在 证券行业。
1 、金融行业不同领域市场竞争情况
（1）证券行业信息化领域的市场竞争情况
恒生电子、金证股份以及发行人均为业内较早从事证券行业信息化的软件企 业。恒生电子、金证股份在交易系统信息化解决方案领域介入较早，在该领域具 备一定优势；由于发行人较早研发出自有方法专利的 LiveBOS 软件开发平台， 个性化定制能力较强，拥有一整套按照客户需求定制的研发、交付和服务过程方 法，且在业内拥有较多成功案例和市场美誉度，因此发行人在集中运营和 CRM 领域处于领先地位。除此之外，发行人在交易系统的细分模块和产品方面，如快 速交易系统等领域走在行业创新的前沿。
（2）金融行业其他领域的信息化市场竞争情况
在电子交易市场领域，发行人、恒生电子、金证股份均有所涉猎。在银行业 信息化领域，拥有先进数通、高伟达、四方精创等多家上市公司。发行人目前仅
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为部分银行、信托公司提供客户信息管理，客户数据的分类、分析、授信评估基 础信息管理以及信贷流程管理、信托计划项目管理等软件产品和服务。
在保险等其他非证券金融行业领域，发行人尚处于开拓阶段。
2 、发行人产品目前主要集中于证券领域的原因
发行人前身顶点有限成立于 1996 年 7 月。自成立以来，公司始终从事软件 产品的开发及服务，是业内较早进入金融业信息化行业的企业之一。公司深耕证 券行业信息化领域，拥有自主研发的软件开发平台，将自身打造成平台型软件企 业，在紧跟下游行业发展的基础上不断为客户提供信息化解决方案。
公司的主要软件开发平台包括 Losap 平台和 LiveBOS 平台。公司提供的交 易系统软件基于 Losap 平台开发，在大规模交易系统中，实现了数据库按业务切 分的模式，大大提升了系统的可扩展性、应用的灵活性。2004 年，公司开始研 究基于对象化业务直接建模软件， 2006 年正式推出灵动业务架构平台 （LiveBOS），不断增强自身在 CRM、集中运营等领域的竞争优势。
公司利用自身在证券行业信息化领域的资深经历以及 LiveBOS 平台的开发 特点，将自身业务集中在证券领域，有利于公司利用自身优势不断提升行业地位 和产品服务质量，在证券行业信息化领域不断自我提升。未来，公司将择机进入 金融行业其他领域，不断拓展业务覆盖范围。
3 、结合证券领域的市场容量、发行人市场占有率，分析披露发行人业务的 可延续性
由于金融行业信息化领域，尤其是证券行业信息化领域属于信息产业的细分 领域，目前尚无权威机构发布市场容量等相关信息。
2012 年中国金融改革创新进入突破期，2012 年 5 月份“证券行业创新发展 论坛”的召开，截至 2012 年底，创新大会提出的“十一条”措施均已出台相应 政策，极大地扩展了证券公司现有的业务范围。2014 年 5 月，券商创新大会再 度召开，伴随“新国九条”以及《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》 等多项支持创新的政策的发布，转融通、新三板、约定购回、代销金融产品、现 金宝、区域性股权交易市场、柜台交易（OTC）、个股期权、沪港通、深港通以
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及国际化业务等创新业务已经陆续推出。各证券公司为争得新兴业务的主动权， 势必会加快部署相关业务的 IT 系统，因此相关的 IT 需求将在今后较长的一段时 期逐步释放。随着下游金融行业客户规模以及信息化投入的不断扩大，金融行业 信息化领域的市场规模将不断扩大，广度、深度将不断延伸。
信息化解决方案提供商的业务机会主要来自于下游客户持续的 IT 领域投 入，具体包括以下两个方面：（1）证券公司原有软件产品及服务的持续升级； （2）证券行业新业务、新技术、新产品的不断推出。证券公司基于日趋激烈的 市场竞争，对提高自身服务能力以及提供差异化产品及服务有着较为强烈的需 求，同时也对信息化解决方案提供商的个性化定制能力和服务水平提出了更高的 要求。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司主要产品应用于国内 78 家证券公司，用户数 量占证券公司总家数的 60.47%。其中，公司的营销服务流程管理系统应用于国 内 71 家证券公司；公司的基础运营支持系统（即大规模集中交易、快速内存交 易及配套系统）应用于国内 38 家证券公司。
发行人在证券业务中的集中运营、CRM 领域处于业内领先地位，未来将利 用自身的平台优势和行业地位，将集中运营成功案例不断拓展到更多证券公司。 集中运营信息化解决方案具有将多项业务集中运营、集中管理的特点，发行人基 于在集中运营领域的优势，未来存在拓展证券行业其他业务的可能性。
综上，发行人未来的业务具备可延续性。发行人将不断提升自身实力，抓住 市场机遇，将竞争优势不断转会为未来业务机会。
（二）主要竞争对手的简要情况
1 、恒生电子股份有限公司
恒生电子成立于 1997 年，2003 年在国内 A 股市场上市，股票代码 SH600570， 主要从事证券、期货、基金和银行等行业应用软件的开发。恒生电子金融 IT 产 品与服务涵盖银行、证券、基金、信托、保险、期货等金融市场的各个领域。
2 、深圳市金证科技股份有限公司
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金证股份成立于 1998 年，2003 年在国内 A 股市场上市，股票代码 SH600446， 主要从事证券等行业应用软件的开发以及 IT 外包服务。金证股份是国内重要的 金融 IT 产品与服务供应商。
（三）竞争优势
公司自主开发了功能强大的灵动业务架构平台（LiveBOS），其给软件开发 带来的敏捷性、高效性以及跨行业的适用性，使公司的应用产品开发模式、技术 研究及新产品开发模式、市场拓展模式、人才组织和培养模式等发生了深刻的变 革，成长为跨行业“基础平台＋应用方案”的综合解决方案提供商。公司在金融 行业营销服务流程管理系统领域具有明显优势，形成了以“管理咨询+IT 服务” 模式服务客户的初步基础；同时，在报告期内，公司在非金融行业的业务也取得 了较好的进展。公司主要竞争优势如下：
1 、持续创新能力和核心技术优势
公司自成立以来，就以“软件科技超越客户梦想”作为使命，培养注重创新 的企业文化。公司成立之后，获得了多种创新的荣誉和奖项，早期在证券交易系 统中的代表性创新有：（1）创新性地推出不同版本的证券交易系统，包括 C/S （客户机/服务器）模式的高性能证券交易系统、“银券通”版本证券交易系统 （可以实现银行账户与证券账户实时转账和银行卡刷卡自助委托）以及支持远程 服务部的广域网版本证券交易系统。这些创新的模式与技术，后来都成为业内标 准的模式，公司也迅速成为证券行业交易系统的三家主要供应商之一；（2）公 司推出的热备份与安全监控系统 NovMATE，成为国内较早大规模替代国外同类 产品的产品，该系统后来成为证券行业文件服务器备份与安全监控的标准配置； （3）公司研发了业务操作服务架构平台 Losap，在大规模交易系统中，实现了 按业务切分数据库的松耦合模式，大大提升了系统的应用的灵活性。
2004 年，公司开始研究基于对象化业务直接建模软件，2006 年正式推出灵 动业务架构平台（LiveBOS）。2008 年，在福建省经贸委组织的科技成果鉴定会 中，LiveBOS 平台被鉴定为“产品整体技术达到国内先进水平，其建模方法处于 国内同类产品的领先水平”。
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公司的持续创新和研发形成了诸多领域的核心技术，包括分布式交易中间 件、业务架构中间件及其开发工具、内存数据库、身份认证与安全管理工具、数 据整合工具、高速数据传输与实时备份技术等方面。上述创新及相关技术也为公 司赢得了诸多的荣誉。
公司的核心技术优势是支撑公司在产品、服务与市场方面长期持续的竞争力 的关键因素。
2 、“基础平台＋应用方案”模式的优势
除交易软件之外，本公司所有应用软件均基于 LiveBOS 平台开发，这种模 式的好处是：
（1）公司所有软件符合“统一用户、统一流程、统一接口、统一认证、统 一日志”的高度协同要求，特别适合企业分阶段信息化实施到一定程度后的跨部 门流程的协同整合，各个部门系统之间的信息快速实现无缝交换，是分阶段实施 流程管理信息化的较为理想的选择；
（2）“基础平台+应用方案”模式中，LiveBOS 平台借助应用方案的市场优 势，扩大了平台的专业影响力和在业界的认知度，提升了公司品牌，对公司扩大 市场份额、持续增长形成良性循环。
3 、创新的产品开发模式优势
基于 LiveBOS 平台的应用软件开发过程就是业务建模的过程，将一般开发 模式中的数据物理建模、应用代码编程及代码测试、页面代码编程及代码测试等 大量繁琐、重复的工作交由平台完成，大大节省了软件开发环节的人工投入，使 软件开发过程中的关注点从软件的架构及编程技术转向如何更准确理解、把握客 户的需求，即解决“需求困境”，从而能够更好地实现客户的需求。特别是在客 户需求发生变化时，只需要对业务模型进行修改，便可直接获得应用软件的修改。
此外，对于 LiveBOS 平台无法自动识别的特殊业务流程，开发人员仍然可 以在此平台上通过数据库建模、代码编写的方式添加具体的应用功能，具有灵活 性的优势。
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这种创新的产品开发模式，降低了项目实施成本，缩短了客户的信息化实施 时间，也降低了客户信息化的实施成本。
4 、客户及行业经验的优势
- （1）金融行业客户具有高度的稳定性
金融行业客户由于监管、使用习惯和系统稳定性方面的原因，对软件服务商 的需求具有高度稳定性，对软件服务商本身来讲具有较高的进入门槛。以证券公 司为例：客户核心业务系统必须满足监管层对证券公司在合规、信息隔离墙、安 全性等方面的要求，必须满足证券公司和交易所、登记公司、银行等合作机构之 间密切的业务联系与直接的信息技术联系，必须具备海量信息处理能力和应急处 理能力；同时，出于使用习惯和系统稳定性等因素考虑，证券公司对更换核心业 务软件比较慎重。
公司在包括证券、期货在内的金融行业拥有广泛的客户基础，这些客户能持 续接受公司产品的版本升级和功能提升，为公司带来持续稳定的收入。
（2）公司在金融行业积累了深厚的业务基础
公司具有多年的证券市场信息化服务经验。通过大量案例的实施和总结，公 司建立了整套的业务知识收集、分析与总结的机制，通过高频度的客户交流研讨、 项目实施的案例总结、咨询服务等方式，充分了解和掌握包括证券在内的金融机 构 IT 系统及其业务的发展规划及建设思路，能够洞察金融行业的业务重点和热 点，正确理解、把握客户需求，并根据客户的需求变化，主动调整产品和服务； 能够通过深入分析和梳理，引导客户对业务流程管理进行优化，以类似提供管理 咨询的方式，捕捉更多商业机会；能够预判行业趋势，预研并适时推出先进可行 的业务支撑软件和解决方案，占得市场先机。
5 、运营资质的优势
公司经过多年的经营发展，不仅积累了行业经验，取得了客户的认可，同时 还获得了多项软件行业相关的认定资质。顶点软件及顶点数码、顶点信息、北京 顶点 、 武汉顶点被认定为高新技术企业，顶点软件还被认定为“2013-2014 年度 国家规划布局内重点软件企业”。顶点软件及顶点数码、顶点信息、北京顶点、
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武汉顶点等公司取得了《软件企业认定证书》。顶点软件及顶点数码、顶点信息 取得了《福建省技术贸易机构资格证》。
上述资质不仅使得公司具备相应业务的经营许可，同时体现出公司丰富的业 界经验以及经有关部门认可的行业地位及经营能力。
（四）竞争劣势
1 、规模较小
近几年，公司虽然取得了长足的发展，但整体规模仍然较小。与国内外大型 软件企业相比，在研发投入能力、咨询服务能力和资金实力等方面还有差距。虽 然公司注重在核心技术平台研发的持续投入以及具有独特创新研发的商业模式， 但相对较小的规模限制了公司技术的发展、服务能力以及企业品牌知名度的提 升。
2 、高端行业人才储备尚待加强
目前，公司业务正处于从传统金融行业向“大金融”行业拓展的关键阶段。 在相关领域，虽然公司通过自身培养和对外引进的方式储备了一些富有行业经验 的专业人才，但是，相对传统金融行业来说，公司在“大金融”行业高端专业人 才储备方面尚待加强。
四、发行人的主营业务情况
（一）主要产品或服务的用途
1 、公司主要产品概况
| 行业 领域 |
细分 行业 |
产品和解决方案 | 主要产品及相关服务 |
|---|---|---|---|
| 金融 行业 |
证券 业 |
前台服务渠道与作业支持信息化解决 方案 |
网上产品商城 业务受理终端 微信客户服务系统 移动展业APP |
| 中台流程信息化解决方案 | 业务集中运营管理系统（如业务运营中台） 客户管理系统 营销服务一体化系统（如CRM营销服务一体化 平台） |
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| 产品中心系统 财富管理业务支持系统 机构客户管理系统 经纪人管理系统 投资顾问业务支持系统 其它专项业务支持系统 |
|||
|---|---|---|---|
| 后台基础运营支持系统解决方案 | 大规模集中交易系统（含A、B股，三板，港股 通，融资融券等全品种交易系统） 期货交易系统 快速内存交易系统 私募产品业务支持系统 资金支付平台 后台支持系统（资金、账户、支付、理财） 综合理财账户管理系统 |
||
| 电子 交易 市场 |
电子交易市场信息化解决方案 | 股权交易与登记托管系统 金融资产交易综合业务系统 现货大宗商品交易系统 产权综合业务系统 电子交易综合业务系统 |
|
| 银行 业 |
银行综合经营管理信息化解决方案 | 客户建档与预授信系统 客户营销管理系统 精准营销系统 绩效管理系统 产业链客户管理系统 客户经理工作平台 |
|
| 非金 融行 业 |
教育 | 数字化校园流程管理信息化解决方案 | 招生与迎新系统 教务管理系统 收费管理系统 教师管理与考核系统 |
| 大中 型企 业 |
企业流程管理信息化解决方案 | 业务流程管理系统 财务预算管理系统 项目过程管理系统 人力资源管理系统 |
2 、发行人产品在上述不同领域发挥的具体作用
报告期内，公司主营业务收入的分布情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 行业 | 细分 | 产品和解决方案 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
| 金融 行业 |
证券业 | 前台服务渠道与作业支持信 息化解决方案 |
15,210.99 | 74.31% | 14,765.51 | 75.67% | 12,843.67 | 79.02% |
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| 中台流程信息化解决方案 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 后台基础运营支持系统解决 方案 |
||||||||
| 电子交 易市场 |
电子交易市场信息化解决方 案 |
1,835.80 | 8.97% |
1,944.02 | 9.96% |
961.21 | 5.91% |
|
| 银行业 | 银行及信托综合经营管理信 息化解决方案 |
680.63 | 3.33% |
603.78 | 3.09% |
817.66 | 5.03% |
|
| 小计 | 17,727.42 | 86.61% |
17,313.31 | 88.73% |
14,622.53 | 89.96% |
||
| 非金 融行 业 |
教育 | 数字化校园流程管理信息化 解决方案 |
947.27 | 4.63% |
544.42 | 2.79% | 254.03 | 1.56% |
| 大中型 企业 |
企业流程管理信息化解决方 案 |
1,794.55 | 8.77% | 1,654.52 | 8.48% | 1,377.78 | 8.48% | |
| 小计 | 2,741.83 | 13.39% |
2,198.94 | 11.27% |
1,631.81 | 10.04% |
||
| 合计 | 20,469.25 | 100.00% |
19,512.25 | 100.00% |
16,254.35 | 100.00% |
注：发行人营业收入的行业分布依据客户所属行业及公司为客户提供的软件产品和服务 的性质和特点加以划分；其中，证券业包含证券、期货等细分行业，银行业包括银行、信托 等细分行业。
（1）发行人产品在证券行业发挥的具体作用
按照发行人为客户开发软件和提供服务的研发技术特征、内部研发产品线、 证券行业软件使用者的角色划分，发行人的证券行业产品及解决方案主要分为前 台服务渠道与作业支持信息化解决方案、中台流程信息化解决方案、后台基础运 营支持系统解决方案。
其中，前台服务渠道与作业支持信息化解决方案主要面向一线营销、服务人 员，以及为证券投资者提供的自助服务与业务受理软件等。中台流程信息化解决 方案主要面向券商业务的流程信息化需求，涉及客户管理、服务、营销绩效、投 资者适当性、运营、审核、风控等事项。后台基础运营支持系统解决方案主要面 向业务基础数据、信息的自动化处理，涉及资金管控、股份、订单、账户等内容。
按照向客户提供的业务类别及合同内容，发行人的证券行业产品及解决方案 包括交易系统信息化解决方案、CRM 信息化解决方案、集中运营信息化解决方 案等。
其中，交易系统信息化解决方案主要为证券公司、期货公司等提供集中交易
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系统和内存快速交易等软件。该系统对接投资者、交易所、结算公司、托管银行 等，接收投资者交易指令，完成资金、份额、权益校验和前端控制后申报到对应 交易所，处理交易所回报信息和登记公司的结算信息。此外，系统定期和存管银 行及登记公司对账，并向监管部门报送相关数据。
CRM 信息化解决方案，主要为证券公司、期货公司提供客户信息集成、客 户分析、营销服务流程标准化、工作管理与绩效考核等。该系统从交易系统、呼 叫中心等系统中抽取数据，按照业务类型进行分主题的数据深度加工。该系统涵 盖客户全景视图、客户分级分类、客户生命周期管理，提供服务产品生产、加工 和定价支持，提供营销服务流程管理以及工作绩效薪酬管理等内容。该系统是营 销服人员业务拓展和客户服务的工作平台，也是管理人员的业务督导和执业风险 控制平台，更是经营管理者决策的辅助工具。CRM 信息化解决方案定制化特点 突出，需要根据证券公司各自的个性化管理制度打造配套的信息化系统，要求软 件提供商具有较强的软件定制化及服务能力。发行人在该领域处于领先优势。
集中运营信息化解决方案，主要为证券公司提供业务流程和运营管理系统。 该系统对接证券公司运营人员、登记结算机构、托管银行、基金公司、全国公民 身份信息系统等，完成投资者开户、销户、转户、业务权限开通、客户信息修改、 适当性管理等业务的受理、审核和办结，涵盖券商柜面业务流程信息化及客户文 件、电子影像档案管理。该系统将业务受理信息收集环节标准化，将受理环节打 造成为清晰、简便、通用的录入性工作，以流程化的方式，完成业务的审核和办 理，提高证券公司业务运营效率，降低业务风险，为证券公司营业网点数量扩张 与业务综合化发展提供便利。业务办理功能早期为集中交易系统的模块，公司是 业内较早提出把交易和业务运营分开的软件供应商，在该领域处于领先地位。
上述信息化解决方案中，交易系统信息化解决方案偏向后台，集中运营、 CRM 信息化解决方案偏向中台，但在实际项目实施中，同一个项目或合同中可 能同时覆盖多个种类的信息化解决方案，可能同时覆盖前、中、后台中的一个或 多个产品及服务。
（2）发行人产品在金融行业内其他领域发挥的具体作用
发行人在电子交易市场为区域股权交易中心、产权交易所、金融资产交易所
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等机构提供软件产品和服务，主要功能包括会员管理、资金管理、登记托管、交 易结算、交易标的管理、信息披露与展示以及合规与风险控制等。
发行人为中小银行、信托公司提供客户信息管理，客户数据的分类、分析、 授信评估基础信息管理以及信贷流程管理、信托计划项目管理等软件产品和服 务。
3 、发行人主要产品典型案例
公司的主要产品面向金融行业内的证券、电子交易市场、银行等多个分支领 域，基于多年的行业积累及技术改进，已经取得了一定成果，提供了满足客户要 求、符合行业及市场发展前沿特性的一系列产品。
（1）前台服务渠道与作业支持信息化解决方案
①业务受理终端
业务受理终端主要供营销服务人员使用。采用前端受理、后端处理的业务模 式，前端通过 WEB 页面、手机 APP 等界面完成业务信息收集。后端对接业务运 营中台与流程处理中心、视频见证系统、账户系统整合，形成流水线的作业模式。 其主要功能包括：
-
A.客户身份认证。支持二代证扫描等形式，对客户身份证件信息进行采集、
-
对比、验证。
B.根据业务办理要求，通过拍照等收集业务办理信息。根据客户需求和监管 允许，在非现场受理终端上可以加载客户开户、信息开通、业务开通等业务种类。
C.和中台业务流程系统对接，将业务受理信息、相关影像资料通过电子流实 时传递到“一柜通”系统完成业务的复合审核。
D.整合视频工具，对关键业务和风险业务通过实施联机视频的方式对业务的 办理完成见证。
- E.跟踪业务办理的中后台审核过程。生成业务办理回执。
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==> picture [418 x 260] intentionally omitted <==
非现场业务受理终端分为 PC 版、Android 和 iOS 版本，可以运行在笔记本、 手机和 PAD 上，也可以运行在一体机（集成了打印机、多易拍、二代身份证阅 读器等）上。
目前该产品在华泰证券、海通证券、东兴证券、东吴证券等客户应用。 ②移动展业 APP
移动展业 APP 主要供金融企业营销服务相关员工使用，可安装在手机或平 板电脑上。该产品主要功能包括：
A.客户管理，即帮助营销服务人员管理自己的客户。分为潜在客户、经纪客 户和金融产品购买客户。可查看服务客户基本信息、业务开通、资产、交易等关 键数据汇总信息。
B.产品管理，即查看可销售的金融产品和服务产品。根据客户需求检索，选 择相关产品。代客户完成产品预约。查阅本人的金融产品销售确认汇总信息。
C.工作管理，即记录客户服务日志。由后台系统根据设置规则推送重要事件， 完成必须的客户服务任务。
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==> picture [103 x 217] intentionally omitted <==
==> picture [103 x 217] intentionally omitted <==
目前该产品在国海证券、世纪证券、中航证券、大通证券等客户使用。 ③网上产品商城
证券公司、信托、第三方理财、金融资产交易所、股权交易所等机构，可以 采用自建商城的方式完成金融产品的销售和服务。该产品主要功能包括：
A.金融产品账号开设。客户可通过绑定银行卡等方式开设金融产品购买所需 要的账户。
B.产品挑选。可以提供多金融产品的浏览、检索、比较和详细查询功能。供 投资者选择合适的金融产品。
C.产品购买。完成产品的预约、认购，申购、赎回等操作。
D.账户管理。查看账户资产情况。已购买产品的公告、资讯信息查阅等。
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==> picture [415 x 329] intentionally omitted <==
目前该产品在中证资本私募产品网、东海证券、民生证券、华鑫证券等客户 使用。
④微信客户服务系统
微信是广大投资者常用的信息沟通工具。微信客户服务系统通过和微信工作 平台、企业号的接口对接。通过微信前端和客户账号的绑定，将微信和中后台系 统对接，该系统主要功能包括：
- A.微信账户绑定功能。将微信账户和客户业务账户绑定。
B.资讯推送。后台根据公司销售策略、客户订阅或客户投资偏好等条件通过 微信针对性推送资讯信息。
C.账户提醒。根据客户设置的订阅列表可以在客户账户发生资金、交易、盈 亏变动的时候推送相应信息。
- D.业务受理。可以通过微信开通、取消业务办理。
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E.产品购买。可集成产品购买界面，在微信上购买金融产品。
F.账户管理。可以在微信上查看账户资产、持仓情况。
G.客户服务。可通过微信向后台服务人员发送信息。系统可以通过机器人和 知识库检索匹配答案、自动回复，也可以通过系统自动分配给相关服务人员处理。
微信客户服务系统系统架构图
==> picture [444 x 301] intentionally omitted <==
该产品目前在中泰证券、长城证券、上海证券、中航信托等客户机构使用。 （2）中台流程信息化解决方案
①业务运营中台
运营中台作为衔接受理终端和后台业务系统的中间层。采用受理和处理分离 模式，通过流程驱动，完成前中后台人员的协同工作支持。该系统支持新型网点、 移动业务受理终端等多渠道接入。运营中台提供业务缓存、调度和多系统的业务 封装等功能，通过 ESB（企业服务总线）或接口适配器与各个基础业务系统实现 交互，完成业务的对接。该系统主要功能：
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A.常用业务处理。包括客户开户、中登业务、两融业务、股东账户管理、资 产账户管理、银行账户管理、业务权限开通、基金账户管理、金融产品购买、资 金业务等常用业务的办理。
B.业务流程管理。业务流程的电子化编制、发布和流程运营。根据不同的业 务类型可定义相应的审批流程。提供各类业务的流程模版，简化流程设置和使用。
C.业务规则管理。提供可定义、可调整的业务规则定义。根据业务需要封装 业务服务。
D.视频见证。通过实时视频对业务受理提供见证服务。提供视频排队，提供 移动视频插件供前端使用。提供专用视频见证工作台。视频核心通过优化能适应 各种网络环境。
E.影像处理。支持业务影像采集、质检和归档。支持第三方影像系统的集成。 F.渠道管理。业务渠道统一管理，包括渠道的业务权限，隶属关系，业务流 程规范等。
G.接入平台。接入平台加载业务运营中台封装好的业务服务，提供数据加密、 证书服务、流量控制、业务授权等安全接入手段。常见的接入终端包括：网上营 业厅、移动展业、柜员作业终端等。
该产品目前在华泰证券、光大证券、东海证券、东吴证券等客户使用。 ② CRM 营销服务一体化平台
营销服务一体化是能够实现金融类对营销、服务业务精细化管理和支持营销 服务人员完成精准化营销与深度的客户服务的软件平台。结合金融行业的特征， 对金融行业客户、产品、人员与业务关系进行专业的数据加工和流程信息化支持。 企业管理人员通过系统可以实时了解服务过程情况和目标达成情况，掌握工作动 态，显著提高管理效率。营销服务人员通过系统可以获得营销服务策略的引导， 明确工作安排和推进，提高营销服务效率、满意度和业务推广成功率；该系统主 要功能包括：
- A.客户管理。包括客户信息管理、客户特征指标加工和客户分级分类，提供
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潜在、签约、流失等客户全生命周期管理。对外提供 360 度客户视图。
-
B.关系管理。客户的签约关系、经纪关系、服务关系和产品销售关系的关联、
-
确认和变更管理。
-
C.产品管理。包括产品的销售目录管理，产品定价和促销策略管理等内容。
-
D.组织机构与人员管理。支持复杂的营销服务人员类型和职级管理，支持
— — — — “集团总部 分公司 网点 轻型网点 团队”的多级管理体系。
-
E.营销活动与任务。支持营销任务的生成、逐级下派与跟踪。
-
F.服务管理。客户服务的记录、检索和统计。
G.工作管理。通过后台数据处理，根据定义规则生成关键事件，推送到相关 人员工作台进行后续服务处理。
-
H.薪酬绩效管理。支持复杂的薪酬计算，在产品、客户、销售人员、团队、
-
部门、营业部各层面支持规则定义和逻辑计算。
I.数据指标处理。提供标准化的数据采集加工和存储，根据业务需求进行原 始业务数据指标的加工处理。在统计分析、报表、绩效、薪酬等应用中使用。 J.统计与报表。
该系统在广发证券、光大证券、中泰证券等券商，中粮期货、广发期货、新 湖期货等期货公司，恒天财富、民生财富等第三方财富管理公司使用。
③产品中心系统
产品中心解决方案提供产品引入管理、发行机构管理、产品库管理、产品检 索、产品销售、产品统计、产品评价、产品适配管理、产品风险管理、适当性管 理、权限控制等多项功能。该系统主要功能为：
A.产品引入。提供完整产品引入、申报、评估、上下架管理功能。
B.发行机构管理。提供发行人准入申请、发行机构信息管理、机构黑白名单 管理、引入产品总量控制。
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C.产品库管理。围绕产品生命周期，进行相关信息、档案、参数、分类、披 露等全面产品 360 度视图管理，提供灵活的产品检索功能，提供关键字模糊检索、 产品销售台历、产品的状态检索、产品的属性检索、智能筛选等。
D.产品销售。通过渠道、任务、机会的管理，依据销售目标，支持产品逐级 销售任务管理。
E.产品统计。主要实现产品相关信息的统计，在客户认可以及数据可采集情 况下，可提供产品销售相关统计。
F.产品适配管理。通过对产品推荐策略设置，可对接外部系统，实现产品策 略性精准营销；同时还提供推荐算法配置，推荐策略管理，产品投资类型设置， 适配统计分析等。
G.适当性管理。主要是针对产品销售过程提供风险认定以及适当性控制方面 功能。功能包括证券产品相关问卷、评分标准等，以方便产品销售人员进行适当 性销售。
该系统在中证机构间报价系统股份有限公司、海通证券、广发证券、银河证 券等客户使用。
④专项业务支持系统
根据业务的需要对专项业务提供信息化支持。在中台营销服务一体化基础上 进行扩展，满足证券公司等客户的个性化需求。
A.经纪人业务支持系统。针对经纪人的入职等核心业务流程提供电子化支 持。通过系统对经纪人服务客户的过程进行记录。通过数据分析监控经纪人业务 风险。
B.投资顾问业务支持系统。对投资顾问人员的签约，服务产品的生成过程提 供支持。
C.财富管理业务支持系统。贯穿财富管理四部螺旋工作法，围绕财富管理的 客户识别流程、产品配置与销售、财富规划、账户检视和日常管理等工作，为财 富顾问日常工作提供支持。
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该产品在长江证券、东北证券、广发证券、东海证券等客户使用。
（3）后台基础运营支持系统解决方案
①大规模集中交易系统
大规模集中交易系统采用“小核心大外延”设计，支持的业务品种包括 A 股、B 股、三板、港股通、融资融券等全品种，其主要功能包括：
A.账户管理中心。与统一账户管理配合完成交易账户管理，包括交易账户开 通、交易权限控制等。
B.集中银行存管系统。与第三方存管银行对接，完成出入金。
C.集中托管清算系统。集中多品种统一清算和份额统一托管，采用高速内存 清算机制，可批量、自动化完成多品种的清算、对账和资金、份额的二级清算。
D.报表及查询分析系统。根据业务需求提供可自定义的格式、图形化报表查 询及分析系统。报表系统的主要功能包括业务汇总情况、分主题业务分析、清算 对账等。
E.集中运营管理系统。提供图形化的运维管理界面，可在总部集中完成对全 网中间件、消息中心、报盘机等关键业务节点的监控和配置管理，在关键业务节 点发生超负载或故障的情况下，可提供智能诊断支持，缩短故障响应时间，提升 运维水平。
F.交易中心。根据需要可按照交易品种、交易客户范围等条件设置交易中心。 交易中心可相互备份、负载均衡，实现集群交易。
目前该产品在东兴证券、东吴证券、上海证券等券商应用。 ②私募产品“云柜台”
私募产品“云柜台”，即私募产品报价与转让系统的云服务，是中证资本在 互联网金融的背景下，根据场外市场发展的需要，为参与会员提供私募产品业务 支持相关的全套服务。业务参与方不需要自建系统，通过云服务的方式接入，实 现私募产品发布、登记托管、询价、谈判、报价、转让、签约、支付、结算等业
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务。该系统的整体结构如下：
==> picture [413 x 259] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
综合服务平台 网站行情 移动终端
网上交易 客户端行情 银行联网平台
代理商柜台 柜台行情 对外标准接口
渠道接入
„„
监 协议报价 电子竞拍 分段式报价 定价报价 其它交易
控
及 统一交易流程控制
运
资管产品登记托管 私募债登记托管 私募股权登记托管 金融衍生产品管理 其它份额管理
行
管
统一金融账户管理
理
系 统一清算交收管理
统
统一机构和代理商管理
统一综合管理
----- End of picture text -----
-
“云柜台”涉及的主要业务包括：
-
A.会员管理。包括自助牌照申请、操作员账号、权限管理等。
-
B.产品注册。提供私募产品注册功能。按照系统规则生成标准产品代码，是
-
产品交易、结算的基础。
-
C.信息披露。提供各类信息的发布、展示及管理功能。
-
D.交易配对与签约。实现各类报价和转让方式及业务签约服务。
-
E.支付。系统按照机构间市场资金管理模式与银行联接实现资金划转。
-
F.登记托管及结算。
-
G.在线即时沟通。交易双方可通过系统提供的 IM 工具，采用实名或匿名的
-
方式进行沟通。
H.服务功能。为不同用户提供信息提醒、短信服务、即时信息、系统留痕等 各类辅助功能。
- I.报表。定期生成市场各类运行情况报表；对日常业务运转和系统运行情况
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进行检测。
该产品已经在中证机构间报价系统股份有限公司使用。
③快速交易系统
快速交易系统是为了满足高端投资者对订单速度的极致要求而诞生的。快速 交易系统可以独立建设，融入了内存数据库等先进技术，在通讯、报盘等环节充 分优化，既能满足私募等客户对交易通道的独立、私密要求，又能满足策略交易 对批量、快速订单的极致要求。该系统的整体结构如下：
==> picture [416 x 230] intentionally omitted <==
该系统主要功能如下：
A.业务品种支持。系统支持所有 A 股、投资基金、LOF 基金、上证基金通、 ETF 基金、债券、债券质押式回购、ETF 套利功能，支持融资融券、港股通等新 业务。
B.交易接入。业务接口全面开放，提供多平台（包括 Windows、linux 系统）、 多语言（C 语言和 JAVA）的统一接口，和主流 CEP 平台（StreamBase、Apama、 Sybase Aleri）均已实现对接。
C.极速订单。快速交易系统采用内存数据库技术，在交易控制、接入、通讯 与报盘通道上完全独立，可以实现毫秒级的订单处理速度。
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D.消息服务。提供可扩充的多指标消息服务。系统可以按业务类型分隔消息 播报，可提供行情、市场指标、交易指标等多类消息主动推送。
该产品已经在银河证券、华泰证券、招商证券、广发证券、国金证券等客户 使用。
④综合理财账户管理系统
综合理财账户管理系统是为客户提供“综合金融服务”的基础支撑系统。以 客户基础账户信息和账户设立、关联为主线，为各业务系统提供集中的客户资料 管理、客户资产管理、客户业务办理中心。解决多头账户问题，实现客户统一管 理，交易、服务等各类渠道的互通、互联。在综合理财账户的支持下，券商可以 更加方便地为投资者开通互联网理财账户，开展互联网理财业务。其主要的功能 包括：
A.一户通。可为一个客户分配一个唯一的客户号，理财账户管理客户号的配 号，多头账户的合并。实现一个账户全面管理，一套密码统一登录。
-
B.账户体系。支持注册、理财和交易的三层账户体系。
-
C.批量开通。支持注册、理财账户的批量开通。
D.账户签约。提供理财、交易账户签约功能，实现存量交易账户到一户通的 归集。
E.账户信息同步。允许其他业务系统订阅账户信息变更消息，账户变更信息 实时或文件交互方式推送到相关业务系统。
该系统已经在华泰证券、申万宏源证券、东吴证券、东兴证券等客户使用。
⑤资金支付平台
资金支付平台为券商提供便利的资金服务，提升客户在资金消费结算方面的 服务体验。资金支付平台一方面将资金从业务系统中分离出来，赋予资金账户更 多除了股票交易之外的，包括消费、生活服务等多项功能。另一方面将券商资金 系统和第三方支付等外部支付源对接，提供更大的资金流动便利。该系统的功能 包括：
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-
A.资金渠道管理。打通证券公司客户保证金与银行、第三方支付的资金通道，
-
为多路资金的归集提供平台支持。
-
B.7×24 转账。可实现 7×24 小时通过证券公司的“网银”进行资金转入、消
-
费、退款业务，实现支付结算平台与资金调度中心的资金扣/退款接口。
-
C.资金管理。提供资金归集、策略分配等灵活的资金管理功能。
-
D.支付功能。提供线上支付功能，包括消费支付、资讯产品购买、快捷支付、
-
积分消费等功能。
-
E.中间业务。提供公共事业费用代缴、信用卡自动还款、联名卡等业务支持。 该系统已经在华泰证券、银河证券、东吴证券、上海证券等客户使用。
-
（4）银行综合经营管理信息化解决方案
-
①客户建档与预授信系统
顶点软件提供“客户建档与预授信解决方案”，帮助行社建立完整客户档 案、梳理信贷流程，搭建金融建档、申请、预授信与评级为一体的信息化平台， 大幅提高贷款业务的办理效率，在为银行带来显著价值的同时，也让客户享受到 现代化的金融服务。
==> picture [399 x 204] intentionally omitted <==
目前该系统浙江省多家农商行投入使用。
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②客户营销管理系统
主要功能包括：客户关系分配、客户概况、客户网格信息管理、客户贡献度 分析、客户担保链分析、单客户 360 度全景视图、担保链分析等功能，其中：
客户关系分配功能包括：系统根据一定的业务规则对新进入客户，自动分配 客户给客户经理；系统对各级用户提供客户手工分配、客户认定/审批的功能； 系统提供对存量客户进行调配的功能，包括在客户经理之间、支行之间、分行之 间进行调配，包括批量自动分配或逐个指定客户经理两种方式；系统提供客户共 享、客户托管：支持实现多个客户经理对客户进行共同维护。
客户概况功能包括：系统提供我的客户概况和我的客户列表两种视图，显示 客户经理、支行所维护客户的总体分布情况、业务异动情况，并能快速定位查询。
区域客户网格化管理功能包括：在地图上逐级展示客户信息。实现用图片展 现客户住所、家庭情况、业务渗透、可营销的产品，以及客户对本行的贡献度， 是否为重点营销客户，各类客户分颜色区别；按总行、支行、分理处（网点）、 客户经理与街道、行政村两条主线对客户信息、业务开展状况进行统计、查询、 分析形成网格化管理。
客户贡献度分析功能包括：按照客户单一产品贡献、综合利润贡献等对客户 贡献度进行分析、统计、查询功能。
单客户 360 度视图功能包括：系统提供一个完整的客户信息视图，多维度分 析全面展示客户信息，主要包括客户基本信息、扩展信息、家庭概况、资债信息、 收支信息、影像资料，业务信息、征信信息、客户评价分析信息等内容。
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==> picture [381 x 226] intentionally omitted <==
图：单客户智能分析
担保链分析功能包括：通过对个人客户或企业客户的信息、本行业务数据、 产业链信息数据、征信数据、第三方数据等分析，找出形成闭环的信贷担保链， 为行社业务开展提供风险防范辅助决策。
客户经理工作平台功能包括：客户经理是 CRM 系统中的主要用户，客户经 理工作平台除了作为一般系统用户的管理以外，最重要的是为客户经理提供了一 个高效的工作支撑平台：业务流程、风险提醒、动态信息、客户概况、分析支撑、 绩效、业务报表、知识库等功能，通过数据的分析、消息推送，能够智能地对客 户经理日常工作高效支撑，同时协助客户经理防范业务风险。
==> picture [416 x 227] intentionally omitted <==
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目前顶点客户营销管理系统在浙江省多家农商行使用。
3 、发行人持续推出的创新产品
证券交易所、期货交易所、登记结算公司等机构每年都会有创新业务推出。 如 2012 年推出的 OTC、多金融产品代销，2013 年推出的股票质押、约定购回， 2014 年推出了沪港通、中登一码通，2016 年推出了深港通等。这些都需要新的 IT 系统支撑。发行人也与相关监管机构、行业协会、证券公司一同探讨、合作 开发出了相应产品，或对原有系统进行改造、升级。
目前，上述业务所涉及的交易及管理系统已在由发行人提供交易系统的证券 公司中投入使用。
在可预见的未来，随着新业务、新产品的不断推出，IT 系统及软件产品的 更新、推新的潜在需求仍然十分强烈。发行人也将在此方面持续投入，坚守和巩 固行业前沿位置。
（二）主要产品的工艺流程图或服务的流程图
1 、应用系统开发流程图
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==> picture [698 x 395] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
应用系统开发流程图
启动阶段 项目范围阶段 项目计划阶段 概要设计阶段 原型设计阶段 详细设计阶段 开发、测试阶段 试运行阶段 验收阶段
项目启 收尾
动
计划确认
上线验收
甲乙双方 项目范围 原型确认
启动会议 确认 NO
YES YES
初步项目
计划制订 YES
NO
软件系统
原型
NO
开发环境
系统建模 试运行 培训
部署
个性化 产品化
需求 需求
项目范围 概要需求 详细需求
制订 分析 分析
测试发布
项目管理部
客户
项目经理
项目组
需求分析师
测试组
----- End of picture text -----
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2 、系统集成业务流程图
==> picture [425 x 631] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
客户需求
业务分析
立
项
阶
方案设计 方案修改
段
方案论证 客户意见
签订合同
组织项目团队
项目计划策划
详细需求分析 系统集成详细方案
实
施 工作流程设计 业务建模设计 软硬件采购
阶
段
设备交货
功能测试
设备质量 设备安装 性能指标
集成测试
检验 调试 测试
教育培训
验
项目试运行
收
阶
段 项目验收
运维阶段 运维服务
----- End of picture text -----
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3 、技术支持与服务流程图
==> picture [388 x 555] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
签订维护合同
现场巡检 技术求助 电话询访 培训服务
有
有无问题？ 客服中心 培训实施
热线
无
现场服务报告 培训记录
维护
问题 [需求]
紧急、重大？ 网络登记
是
否
修改？
问题上报
否
是
现场处理 / 电话指
导 / 远程在线处理 总部研发支持
否
问题解决？ 问题汇总 修改和测试
是
修改确认和反馈
网络服务
记录登记
修改软件发放
服务存档
知识库
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（三）主要经营模式
1 、软件开发模式
公司自主研发的灵动业务架构平台（LiveBOS）属于创新一代的基于业务架构体系
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的软件开发平台。目前，除交易系统以外的软件全部是基于该平台进行开发。该模式下 — — 的软件开发过程为：需求分析 建立并完善业务模型 生成应用软件产品。具体内容如 下：
①业务需求分析：通过现场调研，分析客户的个性化需求和具体业务流程，并对业 务流程进行梳理和优化，形成业务流程图；
②业务建模：利用 LiveBOS 建模工具完成业务建模，具体包括组织建模、业务元 素对象建模、业务流程建模、菜单界面设计等；
③生成应用软件：利用 LiveBOS 运行平台来执行业务模型，最终实现应用软件的 快捷开发。
与传统软件开发模式相比，基于 LiveBOS 平台的应用软件开发过程，就是业务建 模的过程，它替代了一般开发模式中的数据物理建模、应用代码编程及测试、页面代码 编程及测试等工作量较大并且需要反复循环的工作，从而大幅提升软件开发效率，缩短 了软件推出周期，降低软件开发成本，具体内容见下图：
==> picture [421 x 287] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
业务需求 业务需求
业务逻辑建模
Powerbuilder
ERWIN/Rational
数据物理建模
LiveBOS 建模工具 业务建模 应用代码编程 C++/Java/Delphi
循环完善
应用代码测试
页面代码编程 ASP/JSP/PHP
页面代码测试
LiveBOS 运行平台 应用软件 应用软件
LiveBOS 平台应用开发过程 一般软件开发过程
----- End of picture text -----
2 、采购模式
公司将经营所需的软硬件设备、原材料、物品均列入公司统一采购范畴。营销部门
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根据公司销售合同的实际需要编制《请购单》，经部门负责人批准后将其送交公司采购 部门。采购部门收到《请购单》后审核其正确性和合法性，审核无误后着手编制商品采 购计划，并从事先编制好的《合格供方名录》或《供方资料表》中挑选相关的供应商进 行询价。采购人员同选定的供应商达成采购合同初步方案后，填写《合同会签单》，并 交由采购部门、财务部门及其他按照公司规定应当参与采购合同会签的部门会签；公司 总经理或其授权人在参考各部门的会签意见后做出决策，并在《合同会签单》上签署审 批意见；最后采购人员同供应商订立正式的采购合同。
3 、营销模式
公司主要的客户是金融行业，该类客户对每个 IT 项目的提出、项目的论证、项目 目标的确定以及供应商的选择通常需要一个较长的过程，需要大量的前期沟通交流工 作。基于上述特点，公司金融行业的销售团队通常采用一个团队长搭配若干销售辅助人 员的组织模式。除金融行业外，公司不断拓展业务领域，客户涵盖教育机构、企业等， 为方便与不同类型的客户开展业务往来，并持续提升公司在该领域的影响力，公司配备 了解不同行业业务类型的销售人员与客户进行对接。
在销售环节，公司取得业务合同主要通过以下两种方式：
（1）老客户合作的延续：公司经过近 20 年的经营，积累了一批具有稳定合作关系 的客户。随着客户信赖度的提高而与客户建立长期的服务关系，部分合同在已承接项目 进行扩容或者系统进行升级时成功实现续签。同时，在原有项目扩容方式中，本公司还 会围绕专业技术服务项目获得新的合同，在向客户提供流程信息化解决方案的过程中， 可以全面地掌握客户 IT 系统的整体状况，清晰地了解客户 IT 系统中有关应用软件及系 统集成方面的新需求，为本公司直接承接此类项目提供了先机。不仅如此，公司还尝试 与客户形成战略伙伴关系，依托于公司的业务积累和在信息化规划、业务流程管理研究、 以业务流程为核心的前中后台一体化解决方案的丰富经验，以及灵动业务架构平台 （LiveBOS）等基础技术，与客户结为战略发展伙伴。
（2）新客户合作的拓展：公司通过参加投标并在竞标中胜出，完成新客户的拓展。 另外，定期举办行业应用主题研讨会和年度峰会等，邀请公司的现有客户和潜在客户参 加，向用户展示行业应用系统建设的新理念、新技术和新产品，提升公司品牌的知名度 和美誉度，引导用户对公司产品及应用解决方案的需求，从而赢得更多的订单。
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在和新老客户的合作过程中，发行人获取各项业务的方式主要包括商业谈判和招投 标。报告期内各年度各种获取订单方式下订单金额和占比的情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 类型 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 商业谈判 | 21,174.50 | 70.38% | 24,161.01 | 83.69% | 16,789.54 | 78.82% |
| 招投标 | 8,910.96 | 29.62% | 4,707.99 | 16.31% | 4,510.39 | 21.18% |
| 合计 | 30,085.46 | 100.00% | 28,869.01 | 100.00% | 21,299.92 | 100.00% |
发行人获取订单的方式以商业谈判为主，报告期内商业谈判的比重不低于 70%。其 中，定制软件业务获取方式主要为商业谈判。
基于良好的合作关系，发行人会与部分客户其签署战略合作协议，对合作的方向、 内容、方式等进行框架性约定。报告期各期的前五大客户中，发行人与东吴证券及中信 证券签署了战略合作协议。
（四）发行人的销售情况和主要客户
公司业务按照业务类别可以划分为定制软件、产品化软件、软件运维服务和系统集 成。定制软件是指本公司根据合同的约定，自行研究开发以满足客户的特定要求的软件。 产品化软件是指本公司自行研究开发的，拥有自主知识产权，可直接对外销售的软件。 软件运维服务业务主要指公司为存量客户提供的常年软件系统运营和维护服务。系统集 成业务是指根据用户需要将整个系统中的外购软件、硬件按照合理的方式进行集成，将 各个分离的子系统连接成为一个完整可靠和经济有效整体的业务。其中，产品化软件主 要为发行人向客户销售的成套软件，如港股通交易系统软件、A.BOSS 新一代证券综合 运营支撑平台系统、转融通系统等。产品化软件的取得方式均为自主研发。
报告期各期内，发行人产品化软件业务的主要客户包括东兴证券股份有限公司、中 天证券股份有限公司、爱建证券有限责任公司、东吴证券股份有限公司、南京证券股份 有限公司等。主要产品化软件及开发完成时间情况如下：顶点港股通交易系统（沪市） （2014 年）、顶点 A.BOSS 新一代证券综合运营支撑平台系统（2013 年）、顶点转融
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通系统（2012 年）等。
产品化软件主要通过商业谈判向客户销售。报告期内，产品化软件业务通过商业谈 判方式取得的订单金额占比为 79.25%。产品化软件主要销售给证券公司，报告期各期 内证券类客户销售占比均在 85%以上。发行人主要向客户提供可下载版本软件并通过授 权控制的方式销售产品化软件。产品化软件的研发支出均在前期通过研发费用归集、核 算。发行人产品化软件的成本归集合理，符合配比原则，不存在利润调节的情况。
发行人遵循市场导向定价原则，根据不同的业务类型，采取差异化的定价方式：
① 软件定制开发业务通常根据项目规模大小、结合预期将投入的人力成本，采取 市场导向定价方式确定服务价格；
② 产品化软件业务通常依据市场竞争情况进行定价，同时考虑公司前期产品研发 投入、投资回收期、产品升级更新情况等因素；
③ 软件运维服务通常根据存量合同金额的一定比例按年收取运维费用；或者另行 签署合同约定；
④ 系统集成业务，通常根据项目复杂程度、技术含量、市场竞争情况、采购成本 等因素综合确定价格。
1 、按业务类别分类
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 定制软件 | 136,560,633.26 | 66.72% | 116,454,444.60 | 59.68% | 112,771,860.89 | 69.38% |
| 产品化软件 | 27,140,171.24 | 13.26% | 23,049,572.86 | 11.81% | 15,103,418.83 | 9.29% |
| 软件运维服 务 |
34,361,745.30 | 16.79% | 31,943,637.90 | 16.37% | 24,930,460.63 | 15.34% |
| 系统集成 | 6,629,938.91 | 3.24% | 23,674,832.01 | 12.13% | 9,737,726.40 | 5.99% |
| 合计 | 204,692,488.71 | 100.00% | 195,122,487.38 | 100.00% | 162,543,466.75 | 100.00% |
2 、按行业分类
单位：元
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| 行业种类 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 金融行业 | 177,274,236.81 | 86.61% |
173,133,102.42 | 88.73% | 146,225,339.28 | 89.96% |
| 非金融行业 | 27,418,251.90 | 13.39% |
21,989,384.96 | 11.27% | 16,318,127.47 | 10.04% |
| 合计 | 204,692,488.71 | 100.00% |
195,122,487.38 | 100.00% | 162,543,466.75 | 100.00% |
3 、按地区分类
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 地区名称 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 华东地区 | 107,712,522.50 | 52.62% | 88,169,280.33 | 45.19% | 77,939,616.03 | 47.95% |
| 华北地区 | 47,173,192.04 | 23.05% | 51,960,010.13 | 26.63% | 41,602,646.94 | 25.59% |
| 华南地区 | 22,813,437.23 | 11.15% | 29,078,207.60 | 14.90% | 22,862,676.30 | 14.07% |
| 东北地区 | 17,063,399.73 | 8.34% | 12,226,821.57 | 6.27% | 12,495,704.26 | 7.69% |
| 西南地区 | 5,463,337.67 | 2.67% | 5,825,189.88 | 2.99% | 3,096,977.80 | 1.91% |
| 西北地区 | 4,466,599.54 | 2.18% | 7,862,977.86 | 4.03% | 4,545,845.41 | 2.80% |
| 合计 | 204,692,488.71 | **100.00% ** | 195,122,487.38 | 100.00% | 162,543,466.75 | 100.00% |
4 、主要客户的销售情况
本公司在报告期内前五大客户情况如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占营业收入比例 |
| 2016年 度 |
1 | 东兴证券股份有限公司 | 8,546,428.06 | 4.18% |
| 2 | 中信证券及其控股子公司 | 8,464,165.39 | 4.14% | |
| 3 | 华鑫证券有限责任公司 | 6,752,315.78 | 3.30% | |
| 4 | 华宝证券有限责任公司 | 6,567,229.43 | 3.21% | |
| 5 | 华福证券有限责任公司 | 5,952,611.89 | 2.91% | |
| 合计 | 36,282,750.55 | 17.74% | ||
| 2015年 | 1 | 东海证券股份有限公司 | 9,703,950.98 | 4.97% |
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| 度 | 2 | 中信证券及其控股子公司 | 7,625,561.03 | 3.91% |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 东兴证券股份有限公司 | 6,408,422.84 | 3.28% | |
| 4 | 南京证券股份有限公司 | 6,275,802.29 | 3.22% | |
| 5 | 华鑫证券有限责任公司 | 6,271,694.03 | 3.21% | |
| 合计 | 36,285,431.17 | 18.60% | ||
| 2014年 度 |
1 | 东海证券股份有限公司 | 6,519,283.97 | 4.01% |
| 2 | 华福证券有限责任公司 | 6,402,477.18 | 3.94% | |
| 3 | 东吴证券股份有限公司 | 6,024,671.50 | 3.71% | |
| 4 | 齐鲁证券有限公司 | 5,834,691.97 | 3.59% | |
| 5 | 大连飞创信息技术有限公司 | 5,726,060.69 | 3.52% | |
| 合计 | 30,507,185.31 | 18.77% |
报告期内，发行人前十大客户主要为证券公司。报告期内，发行人非证券客户主要 为区域股权交易中心、产权交易所、金融资产交易所等电子交易市场客户，以及高校、 国企等非金融行业客户。报告期各期内，发行人非金融业务前五大客户主要包括教育机 构、企业等，业务获取方式多为招投标，主要客户包括上海市工艺美术职业学院、上海 工会管理职业学院、中石化森美（福建）石油有限公司、厦门航空有限公司等。报告期 内，本公司不存在向单个客户的销售额占营业收入总额的比例超过 50%的情况。
5 、发行人前五名客户中新增客户所占的比例
报告期内，发行人前五大客户均为原有客户。
（五）发行人的采购情况和主要供应商情况
1 、主要原材料
公司的业务分为定制软件、产品化软件、运维服务、系统集成四大类，其中系统集 成业务采购原材料较多，公司采购主要原材料包括：数据库等各种系统软件、服务器、 交换机等硬件设备。
公司自成立以来一直专注于软件行业，与各主要供应商保持良好的合作关系，原材 料供应良好。
2 、前五大供应商的采购情况
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| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 时间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占当期采购总额的 比例 |
|
| 2016年度 | 1 | 上海四吉计算机信息有限公司 | 1,464,145.22 | 18.45% | |
| 2 | 厦门巅峰科技有限公司 | 1,352,216.15 | 17.04% | ||
| 3 | 北京伟利创科技发展有限公司 | 594,871.79 | 7.50% | ||
| 4 | 上海数聚软件系统股份有限公司 | 496,659.84 | 6.26% | ||
| 5 | 翰林汇力(福建)信息技术有限公司 | 465,811.96 | 5.87% | ||
| 合计 | 4,373,704.96 | 55.12% | |||
| 2015年度 | 1 | 上海四吉计算机信息有限公司 | 5,664,507.02 | 40.45% | |
| 2 | 北京辉蓝保盈科技发展有限公司 | 1,232,649.56 | 8.80% | ||
| 3 | 厦门巅峰科技有限公司 | 488,424.39 | 3.49% | ||
| 4 | 四川长虹佳华信息产品有限责任公司 | 460,858.97 | 3.29% | ||
| 5 | 上海数聚软件系统股份有限公司 | 458,205.15 | 3.27% | ||
| 合计 | 8,304,645.09 | 59.31% | |||
| 2014年度 | 1 | 中国软件与技术服务股份有限公司 | 2,090,786.33 | 13.62% | |
| 2 | 福建佳迅电子有限公司 | 1,567,521.41 | 10.21% | ||
| 3 | 福州卓普计算机有限公司 | 1,373,034.21 | 8.94% | ||
| 4 | 上海四吉计算机信息有限公司 | 1,246,658.12 | 8.12% | ||
| 5 | 厦门云脉技术有限公司 | 683,760.64 | 4.45% | ||
| 合计 | 6,961,760.71 | 45.34% |
本公司不存在向单个供应商的采购金额占采购总额的比例超过 50%的情况，本公司 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，主要关联方及持本公司 5%以上股份的股 东未持有上述供应商的任何权益。
（六）安全生产和环境保护
发行人属于软件行业企业，其经营不涉及危及员工及他人安全的情形，不涉及对环 境造成污染的工序。报告期内，发行人未发生过环保事故，未因环保问题受到处罚。
五、发行人主要资产情况
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（一）本公司拥有固定资产情况
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司主要固定资产情况如下：
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 原值 | 折旧年限 | 累计折旧 | 账面净值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 47,409,585.46 | 20 | 11,802,198.98 | 35,607,386.48 | 75.11% |
| 运输设备 | 5,181,394.63 | 8 | 2,432,277.16 | 2,749,117.47 | 53.06% |
| 电子设备 | 7,130,683.46 | 3 | 4,720,645.26 | 2,410,038.20 | 33.80% |
| 办公设备 | 2,191,464.52 | 5 | 1,229,564.45 | 961,900.07 | 43.89% |
| 合计 | 61,913,128.07 | - | 20,184,685.85 | 41,728,442.22 | 67.40% |
发行人的主要固定资产为房屋及建筑物。
1 、房产情况
（1）自有房产
截至 2016 年 12 月 31 日，公司拥有的房地产情况如下：
| 序号 | 权利人 | 房屋坐落 | 证书号 | 建筑面积 （单位：平方米） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 福州市鼓楼区软件大道89号 13#楼 |
榕房权证R 字第 0842075号 |
2,786.00 |
| 2 | 发行人 | 福州市台江区广达路76号裕达 楼1#楼104、106单元及05附属 间 |
榕房权证R 字第 0749176号 |
259.35 |
| 3 | 发行人 | 上海市东方路989号28层（含地 下二层车位82、83、84、85、 86） |
沪房地浦字（2011）第 034070号 |
1,154.69 |
| 4 | 武汉顶点 | 武汉市东湖新技术开发区软件 园东路1号软件产业4.1期B3栋7 层01室 |
武房权证湖字第 2015009794号 |
1,506.45 |
发行人自有的房屋、土地使用权均拥有产权证明，权利人均为发行人及其控股子公
司，权属不存在瑕疵。发行人报告期内不存在借款及对外担保等事项，其自有房产、土 地不存在质押、抵押等权利限制，不存在由于存在他项权利而导致对其占有、收益、处
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分等权利受到限制的情形。
（2）租赁房产
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人部分子公司租赁母公司自有房产作为办公场所。 此外，发行人及其子公司主要办公场所对外租赁房产情况如下：
| 序号 | 承租方 | 房屋座落 | 是否有房产证 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 福州市台江区新港街道五一中 路169号利嘉城二期16号楼24 层07室 |
是 | 2012年12月1日 至 2018年11月30日 |
| 2 | 北京顶点 | 北京市海淀区中关村南大街2 号2号楼8层B座901 |
是 | 2016年12月18日 至 2018年12月17日 |
| 3 | 顶点数码 | 福州市马尾区快安延伸区14# 地创新楼6层8房 |
是 | 2016年6月8日 至 2017年6月7日 |
| 4 | 上海顶点 | 上海市张江高科技园区郭守敬 路498号14幢22301-677座 |
是 | 2016年6月1日 至 2017年5月31日 |
| 5 | 发行人 | 福州市鼓楼区软件大道89号福 州软件园A区30号楼5层 |
否，签署购房合同 |
2015年5月15日 至 2017年5月14日 |
| 6 | 发行人 | 深圳市福田联合广场A栋1102 室b5房 |
是 | 2016年7月1日 至 2017年6月30日 |
| 7 | 亿维航软件 | 上海市宝山区淞发路901 弄8 号917室 |
是 | 2017年3月14日 至 2018年3月13日 |
上述租赁房产均有房产证或取得购房合同并签署租赁协议，租金标准参照当地一般 水平并与出租方协商一致。除发行人、北京顶点的办公场地外，其他租赁房产租赁备案 手续正在办理中。
此外，发行人主要客户集中在北上广深等一线城市，为及时、高质量地为客户提供 研发和服务，除上述办公用租赁房产外，发行人还在主要项目所在地为公司出差员工租 赁住宅供其居住使用，发行人绝大多数租赁的住宿用房产拥有房产证。由于住宿用租赁 房产仅供出差人员居住使用，如果相关房屋涉及搬迁等风险无法继续租用，发行人可在 客户附近就近另行租赁住宅，选择范围较广，租赁相对方便，居住用品转移相对简便， 不会对发行人的生产经营产生重大影响。
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福建顶点软件股份有限公司 招股意向书
2 、电子设备
公司的电子设备主要为台式计算机、笔记本电脑、服务器等，截至 2016 年 12 月 31 日，公司电子设备净额为 2,410,038.20 元。
3 、设备大修或改造计划
截至招股意向书签署日，公司尚无设备大修或技术改造计划。
- （二）主要无形资产
1 、计算机软件著作权
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司拥有多项计算机软件著作权。其中，报告期内取 得的主要计算机软件著作权情况如下：
| 软件名称 | 登记号 | 权利取得方式 | 发证日期 |
|---|---|---|---|
| 福建顶点软件股份有限公司 | |||
| 教务管理系统V1.0 | 2014SR110668 | 原始取得 | 2014.08.01 |
| 学生综合管理系统V1.0 | 2014SR110751 | 原始取得 | 2014.08.01 |
| 协同办公系统V1.0 | 2014SR119449 | 原始取得 | 2014.08.13 |
| 人事管理系统V1.0 | 2014SR119386 | 原始取得 | 2014.8.13 |
| 顶点综合理财账户系统V1.0 | 2014SR150336 | 原始取得 | 2014.10.11 |
| 顶点新三板交易系统V1.0 | 2014SR150341 | 原始取得 | 2014.10.11 |
| 顶点个股期权交易系统V1.0 | 2014SR153223 | 原始取得 | 2014.10.15 |
| 顶点小微贷系统V1.0 | 2014SR153907 | 原始取得 | 2014.10.16 |
| 顶点双活版期权交易系统V1.0 | 2014SR189276 | 原始取得 | 2014.12.05 |
| 顶点非现场综合管理系统V1.0 | 2014SR190497 | 原始取得 | 2014.12.08 |
| 顶点金融资产交易系统V1.0 | 2014SR190918 | 原始取得 | 2014.12.09 |
| 顶点资金支付平台V1.0 | 2014SR191143 | 原始取得 | 2014.12.09 |
| 顶点港股通交易系统V1.0 | 2014SR198581 | 原始取得 | 2014.12.17 |
| 顶点数字化校园综合服务门户平台 V1.0 |
2014SR205512 | 原始取得 | 2014.12.22 |
| 顶点统一流程中心系统软件V1.0 | 2014SR204662 | 原始取得 | 2014.12.22 |
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| 职业院校质量标准体系管理系统V1.0 | 2015SR167154 | 原始取得 | 2015.8.27 |
|---|---|---|---|
| 顶点营销服务薪酬考核系统V1.0 | 2016SR141052 | 原始取得 | 2016.6.14 |
| 顶点新一代集中交易报盘系统V1.0 | 2016SR140520 | 原始取得 | 2016.6.14 |
| 顶点远程视频柜员机系统V1.0 | 2016SR141121 | 原始取得 | 2016.6.14 |
| 顶点主经纪商业务系统V1.0 | 2016SR141418 | 原始取得 | 2016.6.14 |
| 顶点信托网上商城系统V1.0 | 2016SR140622 | 原始取得 | 2016.6.14 |
| 顶点学分银行信息平台软件[简称：学 分银行信息平台]V1.0 |
2016SR327568 | 原始取得 | 2016.11.11 |
| 福州顶点数码科技有限公司 | |||
| 顶点股票质押式回购系统V1.0 | 2014SR020345 | 原始取得 | 2014.02.20 |
| 顶点关键事件驱动流程管理系统[简 称:KPM]V2.0 |
2014SR045423 | 原始取得 | 2014.04.18 |
| 顶点一码通系统V1.0 | 2014SR198600 | 原始取得 | 2014.12.17 |
| 顶点金股在线系统V1,0 | 2016SR293042 | 原始取得 | 2016.10.14 |
| 顶点第三方安全接入软件V1.0 | 2016SR293826 | 原始取得 | 2016.10.14 |
| 顶点证券客户业务集中运营受理系统 V1.0 |
2016SR293251 | 原始取得 | 2016.10.14 |
| 顶点信用卡进件管理系统V1.0 | 2016SR292729 | 原始取得 | 2016.10.14 |
| 顶点核心交易自动化测试管理系统 V1.0 |
2016SR293824 | 原始取得 | 2016.10.14 |
| 顶点新市值配售系统V1.0 | 2016SR293272 | 原始取得 | 2016.10.14 |
| 顶点银行客户档案管理系统V1.0 | 2016SR295953 | 原始取得 | 2016.10.17 |
| 顶点托管业务综合管理系统V1.0 | 2016SR298847 | 原始取得 | 2016.10.19 |
| 顶点深圳个股期权交易系统 | 2016SR297939 | 原始取得 | 2016.10.19 |
| 顶点无纸化办公软件V1.0 | 2016SR297429 | 原始取得 | 2016.10.18 |
| 顶点优先股交易软件V1.0 | 2016SR297421 | 原始取得 | 2016.10.18 |
| 顶点投保数据报送系统V1.0 | 2016SR300262 | 原始取得 | 2016.10.20 |
| 北京顶点时代软件技术有限公司 | |||
| 顶点电子交易网上开户系统V1.0 | 2015SR221488 | 原始取得 | 2015.11.13 |
| 顶点股权激励融资行权系统V1.0 | 2015SR221855 | 原始取得 | 2015.11.13 |
| 顶点深圳债券质押式协议回购系统 V1.0 |
2015SR221136 | 原始取得 | 2015.11.13 |
| 顶点货币基金取现业务系统V1.0 | 2015SR221474 | 原始取得 | 2015.11.13 |
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| 顶点私募市场交易云平台V1.0 | 2016SR239253 | 原始取得 | 2016.8.30 |
|---|---|---|---|
| 顶点港股通客户关系管理系统V1.0 | 2016SR253865 | 原始取得 | 2016.9.3 |
| 顶点做市快速递交易系统V1.0 | 2016SR326996 | 原始取得 | 2016.11.11 |
| 顶点个股期权快速交易系统V1.0 | 2016SR327015 | 原始取得 | 2016.11.11 |
| 顶点信托账户管理系统V1.0 | 2016SR327256 | 原始取得 | 2016.11.11 |
| 顶点期货员工手机APP系统V1.0 | 2016SR327010 | 原始取得 | 2016.11.11 |
| 顶点融资融券快速交易系统V1.0 | 2016SR327007 | 原始取得 | 2016.11.11 |
| 顶点互联网金融支付平台V1.0 | 2016SR335396 | 原始取得 | 2016.11.17 |
| 福州顶点信息管理有限公司 | |||
| 顶点移动应用平台顶点Cowork[简称： 顶点Cowork]V1.0.3.1 |
2014SR001861 | 原始取得 | 2014.01.07 |
| 顶点合同管理系统V1.0 | 2014SR203675 | 原始取得 | 2014.12.20 |
| 顶点任务管理平台V1.0 | 2014SR213298 | 原始取得 | 2014.12.27 |
| 顶点统一门户平台V1.0 | 2015SR002444 | 原始取得 | 2015.01.06 |
| 顶点资产管理系统V1.0 | 2015SR010958 | 原始取得 | 2015.01.20 |
| 顶点LiveBPM平台V2.0 | 2015SR261206 | 原始取得 | 2015.12.15 |
| 顶点流程财务管理系统[简称：顶点 LiveFM系统]V2.0 |
2015SR263414 | 原始取得 | 2015.12.16 |
| 顶点人力资源管理系统[简称：顶点 LiveHR系统]V2.0 |
2015SR261102 | 原始取得 | 2015.12.15 |
| 顶点供应链管理系统[简称：顶点 LiveSCM系统]V2.0 |
2015SR285175 | 原始取得 | 2015.12.28 |
| 顶点统一认证管理系统V1.0 | 2016SR347608 | 原始取得 | 2016.12.01 |
| 顶点绩效管理系统V1.0 | 2016SR348407 | 原始取得 | 2016.12.01 |
| 顶点ESB管理平台[简称：顶点 ESB]V1.0 |
2016SR355032 | 原始取得 | 2016.12.05 |
| 顶点知识管理系统V1.0 | 2016SR355038 | 原始取得 | 2016.12.05 |
| 顶点督察督办管理平台V1.0 | 2016SR355040 | 原始取得 | 2016.12.05 |
| 武汉顶点软件有限公司 | |||
| 顶点财富管理系统[简称：财富管理系 统]V1.0 |
2014SR202984 | 原始取得 | 2014.12.20 |
| 顶点移动CRM系统[简称：移动 CRM]V1.0 |
2014SR203168 | 原始取得 | 2014.12.20 |
| 顶点信托CRM系统[简称：信托 | 2014SR203174 | 原始取得 | 2014.12.20 |
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| CRM]V1.0 | |||
|---|---|---|---|
| 顶点分支机构经营考核管理系统[简 称：分支机构经营考核]V1.0 |
2015SR273205 | 原始取得 | 2015.12.23 |
| 顶点社交化投资顾问信息平台[简称： 社交化投顾平台]V1.0 |
2016SR166222 | 原始取得 | 2016.07.04 |
| 顶点企业级CRM综合平台[简称：企 业级CRM]V1.0 |
2016SR166888 | 原始取得 | 2016.07.05 |
| 顶点私募股权项目管理系统V1.0 | 2016SR211477 | 原始取得 | 2016.08.09 |
| 顶点互联网抢单服务系统（PC版）V1.0 | 2016SR266454 | 原始取得 | 2016.09.20 |
| 顶点营销服务任务中心系统V1.0 | 2016SR266597 | 原始取得 | 2016.09.20 |
| 顶点营销服务资讯分享系统V1.0 | 2016SR266603 | 原始取得 | 2016.09.20 |
| 顶点零售客户全资产管理系统[简称： 客户全资产管理系统V1.0] |
2016SR267047 | 原始取得 | 2016.09.20 |
| 顶点互联网渠道管理系统V1.0 | 2016SR267219 | 原始取得 | 2016.09.20 |
| 顶点业务撮合平台V1.0 | 2016SR269313 | 原始取得 | 2016.09.21 |
| 顶点DSC数据服务中心系统V1.0 | 2015SR128249 | 原始取得 | 2015.07.09 |
| 顶点机构CRM管理系统V1.0 | 2015SR125749 | 原始取得 | 2015.07.07 |
| 上海亿维航软件有限公司 | |||
| 亿维航高校资产管理信息系统[简称： 资产管理信息系统]V1.0 |
2016SR104719 | 原始取得 | 2016.5.13 |
| 亿维航高校教务管理信息系统[简称： 教务管理信息系统]V1.0 |
2016SR104686 | 原始取得 | 2016.5.13 |
| 亿维航高校学工管理信息系统[简称： 学工管理信息系统]V1.0 |
2016SR104751 | 原始取得 | 2016.5.13 |
| 亿维航教学资源库系统[简称：教学资 源库系统]V1.0 |
2016SR106622 | 原始取得 | 2016.5.16 |
| 上海顶点软件有限公司 | |||
| 顶点证券网上营业厅系统V1.0 | 2016SR124840 | 原始取得 | 2016.5.30 |
| 顶点客户关系管理系统第三方接入平 台V1.0 |
2016SR125601 | 原始取得 | 2016.5.31 |
| 顶点融资融券客户关系管理系统 V1.0 |
2016SR126765 | 原始取得 | 2016.6.1 |
| 顶点个股期权客户关系管理系统 V1.0 |
2016SR126767 | 原始取得 | 2016.6.1 |
2 、专利
公司将核心技术 LiveBOS 灵动业务开发平台涉及到的软件开发方法及软件系统向
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国家知识产权局申请了发明专利保护，名称为“一种以直接对象模型定义为核心的灵活 快捷的软件开发方法及支持系统”，专利号为“ZL200610149091.0”，专利证书号为 798833；专利期限为 2006 年 11 月 23 日至 2026 年 11 月 22 日。
3 、注册商标
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人拥有的中国境内注册商标情况如下：
| 商标名称 | 图案 | 注册号 | 类号 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 顶点 | 1627912 | 42 | 2011年8月28日－2021年8 月27日 |
|
| APEX | 1631909 | 42 | 2011年9月7日－2021年9 月6日 |
4 、土地使用权
截至 2016 年 12 月 31 日，公司拥有的土地使用权证具体如下：
| 土地 使用权人 |
座落 | 证书号 | 使用权面积 （单位：平方米） |
|---|---|---|---|
| 发行人 | 福州市鼓楼区五凤村铜盘路福州软件园内 | 榕国用2008 字第 00111906890号 |
1,361.00 |
| 发行人 | 福州市台江区广达路76号裕达楼1座（北楼） 104、106单元及05附属间 |
榕台国用2007 第 00253512283号 |
49.40 |
| 发行人 | 上海市东方路989号 | 沪房地浦字（2011）第 034070号 |
148.80 |
| 武汉顶点 | 武汉市东湖新技术开发区软件园东路1号软 件产业4.1期B3栋7层01室 |
武新国用（商2015）第 63221号 |
118.84 |
5 、保荐机构、发行人的核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人招股书中关于知识产权的披露真实、 完整，且相关知识产权均在有效期内；发行人相关知识产权不存在权属瑕疵、纠纷，发 行人拥有经营所需的相关知识产权；报告期内发行人不存在知识产权侵权或纠纷的情 形，不存在转让知识产权的情形，不存在知识产权许可使用的情形。
（三）特许经营权
截至招股意向书签署日，本公司无特许经营权。
六、主要产品或服务的核心技术情况
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（一）核心技术
公司的核心技术主要包括两大平台，即 LiveBOS 灵动业务架构平台和 Losap 业务 操作服务架构平台。其中：
1、灵动业务架构平台（LiveBOS）是以业务对象建模为核心的业务架构中间件及 其集成开发工具。它适合于各类基于 WEB 的专业应用软件与行业应用的开发，它实现 了创新的“模型即软件、建模即开发”的应用软件开发过程。LiveBOS 包括 LiveBOS Server 业务架构中间件，LiveBOS Studio 集成开发工具以及 LiveBOS Manager 集成管理 工具。而灵动业务架构平台（LiveBOS）本身集成了业务对象模型引擎，业务流程引擎， 报表引擎与门户引擎；
2、业务操作服务架构平台（Losap）是顶点软件自主研发的面向证券、期货等行业 大规模集中交易系统应用的中间件系统，它为分布式计算架构提供基础平台、配套的开 发接口、接入规范以及相应的运维管理与配置工具，帮助客户构建面向服务的、高性能、 高可靠的实时联机交易系统。
核心技术的竞争优势如下：
（1）平台型软件企业的软件开发模式，降低了客户信息化的实施成本，缩短了客 户的信息化实施时间。
（2）软件开发平台使公司所有软件符合“统一用户、统一流程、统一接口、统一 认证、统一日志”的高度协同要求，特别适合企业分阶段信息化实施到一定程度后的跨 部门流程的协同整合，各个部门系统之间的信息快速实现无缝交换，有利于分阶段实施 流程管理信息化。
（3）公司借助软件开发平台，采用“基础平台+应用方案”模式，通过应用方案的 市场优势，扩大了平台的专业影响力和在业界的认知度，提升了公司品牌，对公司扩大 市场份额、持续增长形成良性循环。
（4）公司 LiveBOS 平台的开发早于行业主要竞争对手，有利于公司在 CRM 和集 中运营领域积累市场和品牌优势，而集中运营信息化解决方案客户数量的积累，有利于 公司在交易系统等其他领域不断拓展客户。
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（5）针对 CRM、集中运营和交易系统业务的迭代和升级，根据行业发展及客户需 求的变化，不断升级、改进软件开发平台，即可持续为下游客户提供满足其要求的软件 产品和服务。
恒生电子、金证股份以及发行人均为业内较早从事证券行业信息化的软件企业。恒 生电子、金证股份在交易系统信息化解决方案领域介入较早，在该领域具备一定优势； 由于发行人较早开发出 LiveBOS 软件开发平台，个性化定制能力较强，拥有一整套客 户需求定制的研发、交付和服务过程方法，且在业内拥有较多成功案例和市场美誉度， 因此发行人在集中运营和 CRM 领域处于领先地位。
（二）报告期公司研发投入占营业收入的比例
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
| 营业收入 | 204,692,488.71 | 195,122,487.38 | 162,543,466.75 |
| 研发费用 | 41,206,088.97 | 37,640,871.32 | 30,664,016.86 |
| 占营业收入的比例 | 20.13% | 19.29% | 18.87% |
公司将与内部研究开发项目相关的人工、差旅费等计入研发费用，将与定制软件开 发业务、软件运维服务业务、系统集成业务项目相关的人工、差旅费等计入生产成本。 因此，公司不存在研发费用与生产成本混同的情况。基于谨慎性考虑，公司将各期研发 项目的研发费用全部费用化。因此，公司不存在研发费用资本化的情况。
（三）公司核心技术人员及研发人员情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司技术及研发人员共计 554 人，占员工总人数的 79.26%。 其中，核心技术人员有八名，分别为：严孟宇、郑元通、戴小戈、赵林、徐传秋、鄢继 华、王腊云、刘丽红。最近三年，公司的核心技术人员没有发生变更。
（四）正在进行的研发项目情况
1 、公司的主要研发内容
公司研发内容包括基础技术研发和行业应用研发两个方向。其中：
- （1）基础技术研发，主要是公司根据 IT 行业的发展趋势，以及公司未来应用软件
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研发与项目定制可能涉及的关键技术与平台进行研究，其成果主要是形成公司的基础技 术平台，如业务架构平台 LiveBOS 与交易中间件 Losap。公司根据行业发展方向及下游 客户需求，不断对研发平台进行升级改造，持续提升公司的核心竞争力。
（2）行业应用研发，主要针对证券、期货、中小银行、电子交易市场等具体的业 务需求，进行产品的研究、开发，这些行业应用研发，可以有效提升公司具体项目的执 行效率和收益，增强公司整体的盈利能力。
报告期内，发行人通过持续的研发投入，先后开发出一系列软件产品和系统，并且 取得了数十项相关软件著作权。
2 、公司正在进行的研发项目
公司一直在不断努力提高自身产品及技术服务的质量和技术水平，根据客户及市场 不断变化的需求进行技术研究和产品功能的开发。目前，公司正在研发的项目主要有：
| 序 号 |
项目名称 | 研发进展情况 | 拟达到的目标及新增功能 |
|---|---|---|---|
| 1 | 灵动业务架 构平台 （LiveBOS） 升级版本 |
已经推出Tianma 版本，继续升级 中。 1）新版本架构进 行了重大改进， 底层采用OSGi 框架 2）已经开发完成 企业微博模块、 消息通知中心模 块，继续完善中 3）已经开发完成 知识库管理模 块，继续改进中 |
1）继续优化系统架构，完整实现面向服务架构（SOA）下 的服务数据对象（SDO）、服务组件架构（SCA）等标准 规范； 2）继续改进展示界面交互功能，提升用户操作体验； 3）拓展LiveBOS Studio工具的功能，增加产品经理、系统 分析员等不同角色的功能支持；研发全新的LiveBOS Studio 工具，对设计，开发功能做重大改进； 4）改进基于社会性网络服务（SNS）的功能，实现应用级 别的信息共享和流通； 5）改进检索引擎，实现全文检索功能； 6）研发新版自由工作流模块和协同任务管理平台 |
| 2 | 移动智能终 端的流程与 信息门户 |
已经推出2.0版 本 |
1）业务整合平台实现对移动智能终端的支持，实现专业化 的协同、交流、服务、流程等远端业务功能； 2）提供对技术、业务平台（LiveBOS、CallCenter）的整合， 提供完整的端到端的解决方案； 3）新增流程协作、企业营销服务、社会化服务、非现场业 务办理等新业务应用； 4）加入座席、远程会议、多媒体等技术服务； 5）支持更多的智能终端系统，包括iOS、android |
| 3 | 跨系统统一 用户、流程、 权限整合管 理与认证系 统 |
已经推出3.0版 本 |
1）增加身份认证的识别方式，包括动态令牌、第三方CA 证书的支持； 2）在权限管理实现上进一步系统化，提高被整合系统管理 操作的友好性，简化操作步骤； 3) 加入更为多样的开放协议 |
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| 4 | 云计算技术 | 继续升级中 | 1）实现对单个或多个数据库下多租户（用户）的支持； 2）数据存储实现分布式存储的功能； 3）PAAS的平台性能全面支持； 4）建立企业账户系统私有云服务 |
|---|---|---|---|
| 5 | 大数据 | 继续升级中 | 1)针对金融产品、金融账户、客户行为、订单交易等数据， 完成多来源、多类型数据的收集、清洗、分析和可视化； 2）通过整合大数据和数据仓库，提高数据存储和访问效率。 为金融服务提供基础数据服务 |
| 6 | 异构双活交 易系统 |
继续升级中 | 1）增加对不同厂商的异构交易系统的支持； 2）提高故障切换等运维管理的便利性 |
| 7 | 企业统一应 用架构技术 |
继续升级中 | 1）构建企业级信息总线平台(包含服务引擎、消息引擎、开 发引擎等)； 2）支持与现有技术平台(LiveBOS、交易平台)的对接； 3）建立面向企业数据应用层的统一流程、统一用户、统一 消息的业务平台； 4）完成安全、高效的服务转换与服务质量控制 |
（五）公司技术创新机制及持续研发能力
公司在研发体系之上，设有产品委员会，制定产品战略和进行产品评估。产品委员 会由公司的高级管理人员、市场主管、产品经理、对市场与技术敏锐的优秀核心技术人 员构成；其职责是制定产品发展战略、决定不同重点产品的发展目标与阶段性目标、评 估重点产品研发，以及根据公司高级管理层或产品部门的申请，对专项产品进行评估。
公司现有的研发体系全面分为相对独立的基础技术研发体系与业务应用研发体系， 经过多年来的运行，已经取得了很好的效果。其中，基础技术研发体系主要由公司的平 台研发部门构成，人员主要为高级软件技术人员，包括技术架构师、高级技术经理与程 序员。他们专注于 IT 核心技术的研发，主要承担以 LiveBOS 平台为核心的基础业务中 间件的研发，研发成果主要体现在 LiveBOS 平台技术层面的丰富、完善和提升。该体 系的技术研发人员，无需关注 LiveBOS 平台上应用的具体业务。业务应用研发体系主 要由各事业部的不同产品研发部门组成，专注于各种行业的具体业务应用研究，人员主 要为业务架构师和业务应用工程师。他们重点关注应用产品的需求设计和业务模型设 计，而无需关注软件实现的技术细节，仅需要使用 LiveBOS Studio 工具进行软件产品 的研发。
（六）合作研发情况
发行人不存在与其他机构合作研发的情况。
七、境外经营情况
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截至招股意向书签署日，公司全部产品、服务均在中国境内销售，公司及子公司 所有注册及办公场所均在中国境内，公司未在中华人民共和国境外开展经营活动，不存 在拥有境外资产的情形。
八、质量控制情况
（一）质量控制运行情况
公司自成立以来，始终注重产品的质量保证，根据实际情况制定了详细全面的控制 计划和切实可行的控制措施，对软件开发过程中的每一个环节进行严格的质控管理和反 复调试、测试。此外，公司还建立了完善的服务体系，凭借出众的产品质量和健全的服 务体系树立了良好的品牌形象。
本公司软件产品和服务以国家颁布的涉及计算机软件的各类标准为质量管理标准， 如软件设计文档国家标准 GB/T8567-2006 等。本公司从行业和自身实际出发，不断建立 和完善质量控制体系的各种规范性文件，按照 GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008 和 ISO9001:2008 标准要求建立并实施了质量管理体系。公司通过制订严格的开发规程，通 过制度化来保证产品质量，对产品和服务过程实行全方位的质量控制，以确保符合质量 管理的标准要求。
（二）质量纠纷情况
报告期内，本公司未发生过重大质量纠纷。
（三）发行人经营资质、履行的法律程序、满足的标准规范情况
发行人已取得生产经营所必备的相关许可、资质、认证，研发、销售软件产品无须 履行法律程序，满足所必需的国家、行业及地方标准规范。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、发行人独立经营情况
本公司成立以来，均严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》 的要求规范运作。目前，本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实际控制人 及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）资产完整情况
公司系由有限责任公司整体变更而来，公司依法办理了相关资产和产权的变更手 续。公司已具备开展业务所需的技术、场所和必要设备、设施，同时合法拥有与经营有 关的土地、品牌、商标、专有技术及技术服务系统、研发系统和独立的市场营销系统。
公司资产权属清晰、完整，不存在对股东及其他机构依赖的情况。截至本招股意向 书签署日，公司不存在以公司资产、信用为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 进行违规担保的情形，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）人员独立情况
公司拥有独立、完整的人事管理体系。公司董事、监事和高级管理人员的选举和聘 任均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定执行，不存在受其他机构或个人干 预的情形。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务会计核算 体系及内部控制制度，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务 管理制度。公司成立以来，在银行开设了独立账户。公司作为独立的纳税人进行纳税申 报及履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户
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的情形。
（四）机构独立情况
本公司按照《公司法》和《证券法》等法律、法规及相关规定建立了股东大会、董 事会、监事会等有效的法人治理结构。公司根据经营发展的需要，建立了一套符合公司 实际情况的独立、完整的内部组织管理机构，明确了各机构的职能，并制定了相应的内 部管理与控制制度。公司独立行使管理职权，不存在与实际控制人及其所控制的其他企 业机构混同的情形。公司拥有独立的生产经营和办公场所，与关联企业不存在混合经营、 合署办公的情形。公司的机构设置均独立于其他关联企业，也未发生控股股东或其他股 东干预发行人机构设置和生产经营活动的情况
（五）业务独立情况
本公司是一家国内领先的专业化平台型软件及信息化服务提供商，为包括证券、期 货、银行、电子交易市场等在内的金融行业及其他行业提供以业务流程管理（BPM）为 核心、以“互联网+”应用为重点方向的信息化解决方案，拥有完整、独立的技术研发 体系和销售体系，所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
保荐机构认为，发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求，发行人上述独立 经营情况真实、准确、完整。
二、同业竞争
（一）控股股东、实际控制人及其控制的企业与本公司的同业竞争情况
公司是一家国内领先的专业化平台型软件及信息化服务提供商，致力于利用自主研 发的“灵动业务架构平台（LiveBOS）”，为包括证券、期货、银行、电子交易市场等 在内的金融行业及其他行业提供以业务流程管理（BPM）为核心、以“互联网+”应用 为重点方向的信息化解决方案。
本公司控股股东、实际控制人严孟宇未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司 不存在同业竞争。
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发行人控股股东、实际控制人及其配偶的近亲属所控制的企业情况如下：
成都市武侯区鸿意五金厂（以下简称“鸿意五金厂”），系发行人实际控制人严孟 宇之弟媳邹丽华申请注册登记并持有《个体工商户营业执照》（注册号 510107500367650） 的个体工商户。根据《个体工商户营业执照》记载，鸿意五金厂经营者：邹丽华；组成 形式为个人经营；经营场所为成都市武侯区金花街道新苗村 3 组；经营范围为自产销五 金配件。
爱派克为发行人实际控制人严孟宇之岳父控制并担任法人的有限责任公司。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：鸿意五金厂主要从事鞋钉等五金件的生产， 没有其他业务，报告期内鸿意五金厂与发行人之间未发生过交易或资金往来；爱派克系 发行人员工持股平台，报告期内亦未发生关联交易及资金往来。除鸿意五金厂及爱派克 外，发行人控股股东、实际控制人夫妻双方的直系亲属和其他亲属未控制其他公司，没 有从事与发行人相同或相似业务。
除招股书披露内容外，发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内不存在控制其 他公司的情形。除发行人对外转让软件园产业公司股权外，发行人及其控股股东、实际 控制人报告期内不存在其他注销子公司、转让其他公司股权或资产重组的情形。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定 发展，公司控股股东、实际控制人严孟宇于 2015 年 9 月 10 日出具了《避免同业竞争的 承诺函》，承诺如下：
“本人承诺：目前没有从事、将来也不会从事任何直接或间接与发行人及其子公司 的业务构成竞争的业务，亦不会以任何其他形式从事与发行人及其子公司有竞争或构成 竞争的业务；若将来出现其控股、参股企业所从事的业务与发行人及其子公司有竞争或 构成竞争的情况，将在发行人提出要求时出让其在该等企业中的全部出资或股权，在同 等条件下给予发行人及其子公司对该等出资或股权的优先购买权。
在本人及本人控制的公司（如有）与发行人存在关联关系期间，如本人违反上述承 诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行上述承诺的原因并 向公司股东和社会公众投资者道歉，并以违反上述承诺发生之日起当年度及以后年度公
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司利润分配方案中本人享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止，同时本人 持有的公司股份将不得转让；如本人未履行承诺，本人愿依法赔偿投资者的相应损失， 并承担相应的法律责任。
上述承诺不可撤销。”
三、关联交易
（一）关联方及关联关系
1 、发行人控股股东、实际控制人
本公司的控股股东、实际控制人为严孟宇，具体情况请见“第八节 董事、监事、 高级管理人员与核心技术人员”。
2 、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本招股意向书签署之日，本公司控股股东、实际控制人不存在控制的除本公司 外的其他企业。
3 、持有发行人 5% 及以上股份的其他股东
截至本招股意向书签署之日，持有发行人 5%及以上股份的其他自然人股东为赵伟、 林永正、雷世潘。其中，赵伟直接持有公司股份 9.79%，通过爱派克间接持有公司股份 0.40%，合计持有公司股份 10.19%；林永正通过爱派克间接持有公司股份 10.14%；雷 世潘直接持有公司股份 4.40%，通过爱派克间接持有公司股份 0.77%，合计持有公司股 份 5.17%。法人股东为金石投资、爱派克，分别持有发行人 20.81%、19.39%的股份。 金石投资为中信证券股份有限公司的全资子公司，因此金石投资完成增资成为公司股东 后，中信证券及其控股子公司亦成为公司关联方。
4 、发行人控股、参股子公司
本公司共有 6 家控股子公司，于 2015 年 11 月全部转让所持有的 1 家原参股公司股 份。具体情况参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”的相关内容。
5 、关联自然人
直接或者间接持有本公司 5%以上股份的自然人，本公司董事、监事、高级管理人
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员，以及上述人员关系密切的家庭成员均为本公司的关联自然人。
直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人为控股股东、实际控制人严孟宇，爱 派克法定代表人林永正，公司股东、副董事长、副总经理、董事会秘书、财务总监赵伟， 公司董事、副总经理雷世潘。其中林永正为严孟宇的岳父。
本公司董事、监事、高级管理人员为严孟宇、赵伟、雷世潘、黄义青、李军、徐青、 齐伟、叶东毅、欧永、张家荣、郑元通，其基本情况参见本招股意向书“第八节 董事、 监事、高级管理人员与核心技术人员”相关内容。
- 6 、关联自然人直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的其他法人或组织
本公司关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的其他法人或 组织如下：
| 关联方 | 关联关系 |
| 福建星网锐捷通讯股份有限公司 | 本公司独立董事叶东毅担任独立董事 |
| 福建博思软件股份有限公司 |
截至本招股意向书签署之日，不存在其他关联自然人直接或间接控制的或者担任董 事、高级管理人员的其他法人或组织。
（二）经常性关联交易
2015 年 6 月，金石投资通过增资及股权转让的方式成为本公司股东，持有发行人 20.81%的股份。金石投资为中信证券股份有限公司的全资子公司。2015 年 7 月，公司 与中信证券股份有限公司签署《IT 战略合作协议》，就双方在信息系统建设与服务等领 域进行合作的事宜达成一致，合作期限为 5 年。
金石投资完成增资成为公司股东后至 2016 年 12 月 31 日，中信证券及其控股子公 司与公司之间存在关联交易，主要为发行人向其提供软件产品和软件服务，包括证券 CRM 系统、机构客户及业务管理系统、证券交易类技术服务等。其中，增资成为股东 后至 2015 年末收入金额为 726.61 万元，2016 年收入金额为 846.42 万元。
2014 年度、2015 年度、2016 年度，公司与中信证券及其控股子公司的销售收入分
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别为 316.39 万元、762.56 万元、846.42 万元，占营业收入比例分别为 1.95%、3.91%、 4.13%。报告期内，交易总体金额较小，占营业收入的比例较低。截至 2016 年 12 月 31 日，公司涉及中信证券及其控股子公司的应收账款期末账面价值为 34.09 万元，占应收 账款期末账面价值的比例为 1.92%；预收账款账面余额为 286.13 万元，占预收账款期末 账面余额的比例为 2.26%。
公司与中信证券及其控股子公司开展业务、获取订单的方式主要是商业谈判，少部 分是通过招投标方式。中信证券及其控股子公司会就每一笔交易与供应商进行商业谈判 或履行招投标程序，综合考虑报价、业务实力等方面后，选定合作的供应商。公司与中 信证券及其控股子公司开展业务均履行了相关的内部审批程序，不存在违反法律法规和 《公司章程》的情形。
公司与中信证券及其控股子公司的关联交易主要是定制软件业务，定价方式与非关 联交易相同，主要是根据项目规模大小、结合预期需要投入的人力成本，采取市场导向 定价方式确定服务价格。
公司关联交易与定制软件总体毛利率的比较情况如下：
| 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | |
|---|---|---|---|
| 与中信证券业务的毛利率 | 63.79% | 70.93% | 71.03% |
| 定制软件总体毛利率 | 75.26% | 78.32% | 77.80% |
公司与中信证券及其控股子公司的关联交易主要是定制软件开发及销售，其毛利率 略低于公司定制软件总体毛利率，主要是因为中信证券是业内著名券商，尽管毛利率较 低，但是公司承接其项目具有良好的示范效应。同时，中信证券作为大型券商，在商业 谈判、招投标时，有更多的供应商参与竞争，公司为争取客户，提供了更具竞争性的价 格。
金石投资入股后，公司与中信证券及其控股子公司的交易毛利率略有下降，主要系 交易以市场导向定价方式确定服务价格，与公司定制软件总体毛利率略有下降的波动趋 势一致。
综上，公司与中信证券及其控股子公司的关联交易均履行了商业谈判或招投标程
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序，遵循定价的市场导向，根据项目规模大小、结合预期需要投入的人力成本，采取市 场导向定价方式确定服务价格。与中信证券业务的毛利率略低于定制软件总体毛利率， 没有明显差异。关联交易价格公允。
报告期内，公司经常性关联交易金额占比较小，对公司财务状况和经营成果的影响 较小。
（三）偶发性关联交易
报告期内，公司未发生偶发性关联交易事项。
（四）公司有关关联交易决策权力和程序的制度规定
为了避免和消除可能出现的控股股东或其他股东利用对公司经营和财务决策的影 响，在有关商业交易中有损害公司及其他股东利益的行为，本公司已在《公司章程》中 对关联交易决策权力和程序、关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度 等作出了规定，主要包括：
《公司章程》第七十六条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出 该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是 否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公 平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
《公司章程》第一百零六条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会审议交易的具体权限参见“第九节 公司治理”之“（二）董事会制度建立 及运行情况”之“2、董事会职权”。《公司章程》第一百一十五条规定：董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
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他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的，应当将该事项提交股东大会审议。
此外，本公司制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的决策权限、决策程 序、回避制度等作出了进一步的细化规定。
报告期内，公司按照《公司章程》及相关制度的规定，对发生的关联交易进行了审 议。
（五）减少关联交易的措施
公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面均独立于各关联方，具备面向市场的 独立经营能力。除与中信证券及其控股子公司发生的关联交易外，报告期内公司与关联 方未发生交易，对公司的经营未产生影响，未来公司将尽可能避免关联交易的发生。
对于正常的、不可避免的且有利于公司发展的关联交易，公司将继续遵循公开、公 平、公正的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》等有关规定，严格执行关联 交易基本原则、决策程序、回避制度、信息披露等措施来规范该等关联交易。
公司控股股东、实际控制人严孟宇向公司出具了《关于减少和避免关联交易的声明 与承诺函》，承诺：“本人将根据公平、公正、等价、有偿的市场原则，按照一般的商 业条款，减少本人及/或本人控制的其他企业与发行人的交易，严格遵守与尊重发行人 的关联交易决策程序，与发行人以公允价格进行公平交易，不谋求本人及/或本人控制 的其他企业的非法利益。如存在利用控股地位在关联交易中损害发行人及小股东的权益 或通过关联交易操纵发行人利润的情形，本人将承担相应的法律责任。在本人及本人控 制的公司（如有）与发行人存在关联关系期间，如本人违反上述承诺，本人将在公司股 东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行上述承诺的原因并向公司股东和社会 公众投资者道歉，并以违反上述承诺发生之日起当年度及以后年度公司利润分配方案中 本人享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止，同时本人持有的公司股份将 不得转让；如本人未履行承诺，本人愿依法赔偿投资者的相应损失，并承担相应的法律 责任。”
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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
（一）董事
本公司董事会由 8 名董事组成，其中 3 名为独立董事，基本情况如下：
| 本公司董事会由8名 | 董事组成，其中3名为独立董事，基本情况如下： |
|---|---|
| 姓名 | 职 位 |
| 严孟宇 | 董事长、总经理 |
| 赵伟 | 副董事长、副总经理、财务总监、董事会秘书 |
| 雷世潘 | 董事、副总经理 |
| 黄义青 | 董事、市场总监 |
| 李军 | 董事 |
| 徐青 | 独立董事 |
| 叶东毅 | 独立董事 |
| 齐伟 | 独立董事 |
本公司董事任期 3 年，任期届满后可以连选连任，但是独立董事连任时间不 得超过六年。本届董事任期至 2017 年 8 月 3 日。
本公司现任董事简历如下：
严孟宇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年生，毕业于北京理工 大学机械设计与制造专业，工学学士。曾任福建拖拉机（集团）公司软件开发员， 福州海天计算机网络技术公司软件事业部经理。1996 年 7 月参与创立顶点有限， 现任公司董事长兼总经理，全面负责公司的运营管理工作；此外，严孟宇先生还 兼任福州市政协委员，福州大学软件学院客座教授、福建师范大学董事会董事。 严孟宇先生曾获 2003 年福建省首届软件杰出人才奖、2009 年度十大金融科技企
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业杰出人物、2009 年福建省软件骨干人才带领产业化科技项目领头人、2010 年 福建省软件杰出人才、2010 年福州市科技进步二等奖。严孟宇先生担任发行人 董事的任期为 2014 年 8 月 4 日至 2017 年 8 月 3 日。
赵伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年生，理学学士，清华大 学计算机技术工程硕士，中欧国际工商管理学院 EMBA。曾任福州海天计算机 网络技术公司软件事业部副经理，顶点软件研发中心经理、副总经理。1996 年 7 月参与创立顶点有限，现任公司副董事长、副总经理、董事会秘书、财务总监， 分管公司财务、行政及董事会秘书事务。赵伟先生曾获首届福建 IT 行业十大杰 出青年奖、福建省科技进步奖、福州市科技进步奖。赵伟先生担任发行人董事的 任期为 2014 年 8 月 4 日至 2017 年 8 月 3 日。
雷世潘先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年生，毕业于中南民族 学院电子技术专业。曾任福州市无线电二厂技术人员，福建顶点软件股份有限公 司技术部经理、副总经理。现任公司副总经理、董事，分管公司市场营销及软件 开发业务。雷世潘先生曾获福建省科技进步奖、福州市科技进步奖、2010 年福 建省软件骨干人才带领产业化科技项目领头人。雷世潘先生担任发行人董事的任 期为 2014 年 8 月 4 日至 2017 年 8 月 3 日。
黄义青先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年生，毕业于北方工业 大学工业自动化仪表专业，工学学士，新加坡南洋理工大学高级工商管理硕士学 位。曾任职于福建省电子联合发展有限公司、北京达因力合科技发展股份有限公 司福州分公司、北京达因博达系统集成技术有限公司、北京融汇兴业网络技术有 限公司。2002 年任福建顶点软件股份有限公司市场总监，现任公司董事、市场 总监，主持公司证券行业市场营销工作。黄义青先生担任发行人董事的任期为 2014 年 8 月 4 日至 2017 年 8 月 3 日。
李军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年生，研究生学历，毕业 于电子科技大学。曾任职于湖南省衡阳市南华大学、深圳华彤科技公司、国泰君 安证券股份有限公司，2000 年起就职于中信证券。现任中信证券执行总经理 （ED）。李军先生担任发行人董事的任期为 2016 年 6 月 3 日至 2017 年 8 月 3 日。
徐青女士，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年生，研究生学历，毕业
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于江苏大学，中国注册会计师、注册税务师。2004 年至今，任教于福建江夏学 院，现任会计学院副教授。徐青女士担任发行人董事的任期为 2016 年 7 月 25 日至 2017 年 8 月 3 日。
叶东毅先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年生，法国图卢兹大学 毕业，博士学位，研究生学历，福州大学数学与计算机科学学院教授、博士生导 师，福建省信息产业专家委员会委员，福建省计算机学会副理事长，福建省人工 智能学会常务理事，福建省软件行业协会理事，主要从事计算智能与数据挖掘等 领域的教学与科研工作，研究成果分别获得国家科技进步二等奖、福建省科学技 术三等奖、二等奖。叶东毅同时福建星网锐捷通讯股份有限公司、福建博思软件 股份有限公司独立董事。叶东毅担任发行人独立董事的任期为 2015 年 6 月 29 日至 2017 年 8 月 3 日。
齐伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年生，上海华东政法学院 法学学士，具有律师执业资格。2000 年加入创元律师事务所，2005 年成为创元 律师事务所合伙人，2013 年至 2015 年 8 月担任创元律师事务所主任，2015 年 10 月加入北京大成（福州）律师事务所，现任高级合伙人并担任事务所管理委 员会执行委员。齐伟先生担任发行人独立董事的任期为 2015 年 6 月 29 日至 2017 年 8 月 3 日。
（二）监事
本公司监事会由 3 名监事组成，其基本情况如下：
| 姓 名 | 职 位 |
| 欧永 | 监事会主席、BPM发展事业部总经理 |
| 张家荣 | 监事 |
| 郑元通 | 职工代表监事、金融证券事业部技术总监 |
本公司监事任期 3 年，任期届满后可以连选连任。本届监事任期至 2017 年 8 月 3 日。
本公司现任监事简历如下：
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欧永先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年生，中专学历。曾担任 淮南轴瓦厂技术员，福建顶点软件股份有限公司业务经理。现任发行人 BPM 发 展事业部总经理、监事会主席，主持公司证券以外市场营销工作。欧永先生担任 发行人监事的任期为 2014 年 8 月 4 日至 2017 年 8 月 3 日。
张家荣先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年生，拥有英国伦敦大 学亚非学院法学硕士和深圳大学法学学士学位，曾先后任职于深圳仲裁委员会、 地平线律师事务所、中信证券及中信建投证券，现任金石投资有限公司法律合规 部副总裁。张家荣先生担任发行人监事的任期为 2015 年 6 月 29 日至 2017 年 8 月 3 日。
郑元通先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年生，毕业于福州大学 技术软件及应用专业。曾担任福州智联科技有限公司软件开发经理，福建顶点软 件股份有限公司软件开发工程师、开发经理、证券事业部技术总监。现任发行人 金融证券事业部技术总监，负责证券行业的软件开发业务；此外，郑元通先生还 兼任中国证券期货行业应急处置技术顾问。郑元通先生担任发行人监事的任期为 2014 年 8 月 4 日至 2017 年 8 月 3 日。
（三）高级管理人员
截至本招股意向书签署之日，本公司共有高级管理人员 3 名，其基本情况如 下：
| 姓 名 | 职 位 |
| 严孟宇 | 董事长、总经理 |
| 赵伟 | 副董事长、副总经理、财务总监、董事会秘书 |
| 雷世潘 | 董事、副总经理 |
严孟宇、赵伟、雷世潘简历参见本部分之“（一）董事”。
（四）核心技术人员
截至本招股意向书签署之日，本公司共有核心技术人员 8 名，其基本情况如
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下：
| 姓 名 | 职 位 |
| 严孟宇 | 董事长、总经理 |
| 郑元通 | 监事、金融证券事业部技术总监 |
| 戴小戈 | 金融证券事业部研发中心副经理 |
| 赵林 | 金融证券事业部研发中心经理 |
| 徐传秋 | 核心平台研发中心经理 |
| 鄢继华 | 总经理助理、营销管理总部经理 |
| 王腊云 | 金融证券事业部研发中心副经理 |
| 刘丽红 | BPM发展事业部技术经理 |
本公司核心技术人员简历如下：
严孟宇、郑元通简历参见本部分之“（一）董事”、“（二）监事”。
戴小戈先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年生，毕业于北京理工 大学检测技术与仪器仪表专业，工学学士。曾担任福建顶点软件股份有限公司工 程师、项目经理，北京顶点副总经理、客户服务中心总经理。现任发行人金融证 券事业部研发中心副经理。
赵林女士，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年生，毕业于浙江大学， 工学学士，清华大学计算机工程硕士，为本公司董事长、总经理严孟宇先生之配 偶。1996 年加入公司，曾任福建顶点软件股份有限公司工程师、开发经理，拥 有近 20 年证券行业信息化经验，现任发行人金融证券事业部研发中心经理。
徐传秋先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年生，毕业于福建水利 电力职业技术学院。1998 年加入公司，曾担任福建顶点软件股份有限公司软件 开发工程师、开发经理、管理应用产品部技术总监。拥有 10 年以上的业务架构 中间件研发经验，现任发行人核心平台研发中心经理。
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鄢继华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年生，毕业于哈尔滨工 程大学，检测技术与仪器仪表专业。1998 年加入公司，曾担任福建顶点软件股 份有限公司工程师、项目经理、客户服务中心总经理。拥有 10 年以上证券行业 信息化经验，现任发行人总经理助理、营销管理总部经理。
王腊云女士，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年生，毕业于西安交通 大学系统工程专业，工学硕士。曾担任西南证券飞虎网开发部经理，北京融汇 兴业网络技术公司产品规划部经理、项目总监。拥有 20 年以上信息化经验，现 任发行人金融证券事业部研发中心副经理。
刘丽红女士，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年生，毕业于福州大学 软件专业，工学学士。曾担任福建顶点软件股份有限公司工程师，项目经理。现 任 BPM 发展事业部技术经理。
本公司之董事、监事和高级管理人员均已通过学习及培训了解股票发行上市 相关法律法规及其法定义务责任。
（五）董事、监事的提名和选聘情况
| 类别 | 姓名 | 职务 | 提名与选聘情况 |
|---|---|---|---|
| 董事会 | 严孟宇 | 董事 | 2014年8月4日2014年第三次临时股东大会 |
| 赵伟 | 董事 | 2014年8月4日2014年第三次临时股东大会 | |
| 雷世潘 | 董事 | 2014年8月4日2014年第三次临时股东大会 | |
| 黄义青 | 董事 | 2014年8月4日2014年第三次临时股东大会 | |
| 李军 | 董事 | 2016年6月3日2015年年度股东大会 | |
| 叶东毅 | 独立董事 | 2015年6月29日2014年年度股东大会 | |
| 齐伟 | 独立董事 | 2015年6月29日2014年年度股东大会 | |
| 徐青 | 独立董事 | 2016年7月25日2016年第二次临时股东大会 | |
| 监事会 | 欧永 | 监事 | 2014年8月4日2014年第三次临时股东大会 |
| 张家荣 | 监事 | 2015年6月29日2014年年度股东大会 | |
| 郑元通 | 监事 | 职工代表大会选举产生 |
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有
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本公司股份情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持股情况
报告期期末，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持 有本公司股权的情况参见下表：
| 序 号 |
股东 | 直接持股 | 间接持股 | 合计 | 职务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 严孟宇 | 28.57% | - | 28.57% | 董事长、总经理 |
| 2 | 赵伟 | 9.79% | 0.40% | 10.19% | 副董事长、副总经理、财务总监、董秘 |
| 3 | 雷世潘 | 4.40% | 0.77% | 5.17% | 董事、副总经理 |
| 4 | 黄义青 | - | 2.26% | 2.26% | 董事、市场总监 |
| 5 | 欧永 | 0.82% | 0.89% | 1.71% | 监事会主席、BPM发展事业部总经理 |
| 6 | 戴小戈 | 1.38% | - | 1.38% | 核心技术人员 |
| 7 | 郑元通 | 0.74% | - | 0.74% | 监事、核心技术人员、金融证券事业部 技术总监 |
| 8 | 徐传秋 | 0.65% | - | 0.65% | 核心技术人员、核心平台研发中心经理 |
| 9 | 鄢继华 | 0.63% | - | 0.63% | 核心技术人员、总经理助理、营销管理 总部经理 |
| 10 | 王腊云 | - | 0.32% | 0.32% | 核心技术人员、金融证券事业部研发中 心副经理 |
| 合计 | 46.98% | 4.65% | 51.63% | - |
上述股份目前不存在质押、冻结的情况。除上述人员持有本公司股份外，本 公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接持有公司股票的 情况。
（二）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属最近三年及一 期内的直接持股情况
2015 年 4 月 30 日，爱派克与公司董事长、总经理严孟宇先生之岳父林永正 签署股权转让协议，爱派克将其持有的顶点软件 3.60%的股权（合计 108.00 万股） 转让给林永正。
2015 年 6 月 3 日，经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过，金石投资
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与顶点软件达成协议，金石投资受让严孟宇、赵伟、雷世潘、赵莹、余养成、林 永正、董南勇、欧永、张玉、刘法先、林秀红、徐传秋、邓志强、王敏航、张雄 金、鄢继华、谢淑仁、陈瑞德、陈建国共计 19 名自然人股东所持有 500 万股。 其中，林永正将其持有的 108.00 万股全部转让给金石投资。转让完成后，林永 正不再直接持有本公司的股份。
除上述情形外，不存在公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近 亲属最近三年直接持有公司股份的情形。
（三）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属最近三年及一 期内的间接持股情况
报告期内，公司董事长、总经理严孟宇先生之岳父林永正先生持有公司股东 爱派克 52.29%股份。
报告期期初，爱派克持有公司股份的比例为 24.00%，林永正通过爱派克控 制公司 24.00%的表决权。2015 年 4 月，爱派克将其持有的顶点软件 3.60%的股 权（合计 108.00 万股）转让给林永正，林永正持有公司股份的比例为 3.60%，通 过爱派克控制公司 20.40%的表决权，合计持有公司 24.00%表决权。2015 年 6 月， 金石投资通过股份转让及增资成为公司股东，爱派克持有公司股份的比例为 19.39%，林永正通过爱派克持有公司 19.39%的表决权。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 中，除部分人员持有爱派克的股权外，不存在其它对外投资的情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
本公司独立董事在本公司上市前领取独立董事津贴。
本公司监事、职工监事在本公司领取其本职工作所得的薪酬，不因其监事身 份而获取额外报酬。
在公司担任职务的董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员的薪酬由
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其为公司工作而获得的个人基本报酬和为公司所做贡献的奖励构成。高级管理人 员的薪酬由董事会决定，独立董事薪酬由股东大会审议决定。
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2016 年度从本公司及关 联企业领取薪酬情况如下：
| 序号 | 姓名 | 在本公司任职 | 薪酬 （万元） |
领薪单位 |
| 1 | 严孟宇 | 董事长、总经理 | 56.44 | 顶点软件 |
| 2 | 赵伟 | 董事、副总经理、财务总监、董事会 秘书 |
49.78 | 顶点软件 |
| 3 | 雷世潘 | 董事、副总经理 | 51.24 | 顶点软件 |
| 4 | 黄义青 | 董事、市场总监 | 48.34 | 顶点软件 |
| 5 | 李军 | 董事 | - | 未在本公司领薪 |
| 6 | 齐伟 | 独立董事 | 5.00 | 顶点软件 |
| 7 | 叶东毅 | 独立董事 | 5.00 | 顶点软件 |
| 8 | 徐青 | 独立董事 | 5.00 | 顶点软件 |
| 9 | 欧永 | 监事会主席、BPM发展事业部经理 | 48.20 | 顶点软件 |
| 10 | 张家荣 | 监事 | - | 未在本公司领薪 |
| 11 | 郑元通 | 监事、金融证券事业部技术总监 | 37.39 | 顶点软件 |
上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除领取薪酬外，未在本公司 及关联企业享受其他待遇和退休金计划等。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：
| 姓名 | 本公司任职 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与 本公司关系 |
|
|---|---|---|---|---|---|
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| 叶东毅 | 独立董事 | 福州大学 | 教授 | 无关联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 福建星网锐捷通讯股份有限公司 | 独立董事 | |||
| 福建博思软件股份有限公司 | ||||
| 齐伟 | 独立董事 | 北京大成（福州）律师事务所 | 高级合伙人 | 无关联关系 |
| 徐青 | 独立董事 | 福建江夏学院 | 副教授 | 无关联关系 |
| 李军 | 董事 | 中信证券股份有限公司 | 执行总经理 （ED） |
本公司股东 之母公司 |
| 张家荣 | 监事 | 金石投资 | 法律合规部 副总裁 |
本公司股东 |
除上述人员外，本公司的其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没 有在外兼职的情况。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属 关系
公司核心技术人员赵林与公司董事长、总经理严孟宇为夫妻关系，除此之外， 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签署的 协议及承诺
公司与前述在公司专职的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订了 《劳动合同》和《保密合同》，对双方的权利和义务给出了明确的规定。
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺及履行情 况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺及履行情况请参见本 招股意向书之“第五节 发行人基本情况”之“十二、持有公司 5%以上股份的主 要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况”。
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九、董事、监事、高级管理人员是否符合法律法规规定的任职资 格
经保荐机构和发行人律师核查，公司董事、监事及高级管理人员均符合《公 司法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。
十、近三年内董事、监事及高级管理人员变动情况
（一）董事变动情况
2014 年初，本公司董事会成员为严孟宇、赵伟、雷世潘、黄义青、戴小戈、 许萍、方加春、卢建康。
2015 年 6 月，戴小戈、方加春、卢建康辞去发行人对应董事、独立董事职 务。2015 年 6 月，发行人股东金石投资推荐孙垚担任公司董事。同月，发行人 召开 2014 年年度股东大会，选举孙垚为公司董事，同时选举叶东毅、齐伟为公 司独立董事，任期自 2015 年 6 月 29 日至 2017 年 8 月 3 日。
2016 年 5 月，孙垚辞去发行人董事职务。2016 年 5 月，发行人股东金石投 资推荐李军担任公司董事。2016 年 6 月，发行人召开 2015 年度股东大会，选举 李军为公司董事，任期自 2016 年 6 月 3 日至 2017 年 8 月 3 日。
2016 年 7 月，许萍辞去发行人独立董事职务。2016 年 7 月，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，选举徐青为独立董事，任期自 2016 年 7 月 25 日至 2017 年 8 月 3 日。
（二）监事变动情况
2014 年初，本公司监事会成员为欧永、林秀红、郑元通。
2015 年 6 月，林秀红辞去监事职务。2015 年 6 月，发行人召开 2014 年年度 股东大会，选举张家荣为监事，任期自 2015 年 6 月 29 日至 2017 年 8 月 3 日。
（三）高级管理人员变动情况
本公司高级管理人员为严孟宇、赵伟、雷世潘。最近三年内公司高级管理人
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员未发生变动。
（四）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变动的原因及中介机构的核 查意见
孙垚担任及辞去董事、李军担任发行人董事、张家荣担任发行人监事等变动 是由于股东金石投资的推荐及其内部人员就职变动及调整所致。其他人员任职的 变更为其因个人原因辞去相应职务。
最近三年内，公司董事和高级管理人员未发生重大变化。公司上述董事、监 事和高级管理人员变化系为规范公司法人治理结构，进一步提升公司的治理水 平，且履行了必要的法律程序，符合法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》 的规定。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人上述董事、监事及高级管理人 员的变动均履行了必要的程序，符合法律法规和公司章程的规定。报告期内发行 人董事、监事及高级管理人员除上述变动外，以严孟宇为核心的经营管理层未发 生变动，不影响公司经营决策的连续性和一贯性，不会对公司的经营管理构成不 利影响，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
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第九节 公司治理
一、公司法人治理结构建立、健全及运行情况
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及其他法律法规要 求，已形成了股东大会、董事会、监事会和管理层之间职责分工明确、依法规范 运作的法人治理结构；并制订了股东大会、董事会、监事会的职权和议事规则， 对独立董事产生办法及发挥作用的制度进行了具体规定。
（一）股东大会制度的建立、健全及运行情况
公司于 2000 年 10 月 12 日召开创立大会，审议通过了《公司章程》及《股 东大会议事规则》，选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会中由股东代表 出任的监事。此后，根据《公司法》及有关规定，公司进一步健全了《公司章程》 和《股东大会议事规则》。
1 、股东权利和义务
公司股东为依法持有公司股份的人，按照《公司章程》规定，依法享有收益 分配、参加股东大会并行使相应的表决权、对公司的经营进行监督等权利，并承 担相应的义务。
2 、股东大会职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投 资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司 增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、 解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改《公司章程》；对公司聘用、解聘 会计师事务所作出决议；审议批准《公司章程》第三十八条规定的担保事项；审 议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、 部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
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3 、股东大会的议事规则
根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会分为年度 股东大会和临时股东大会。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作 出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告；（2） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法；（4）公司年度预算方案、决算方案；（5）除法律、行政法规 规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；（2） 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；（3）《公司章程》的修改；（4） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（5）股权激励计划；（6）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
4 、股东大会运行情况
公司股东大会运行逐步规范，自 2014 年以来共召开了 20 次股东大会，全体 股东以现场或通讯方式出席。报告期内，公司股东大会的召开及决议内容合法 有效，不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情 形。
（二）董事会制度建立及运行情况
公司制定了《董事会议事规则》，董事严格按照《公司章程》和《董事会议 事规则》的规定行使自己的权利，董事会运作规范，具体情况如下：
1 、董事会构成
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公司董事会由八名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，副 董事长一人。董事会设董事会秘书一人。
2 、董事会职权
根据《公司章程》的规定，公司董事会依法行使下列职权：召集股东大会， 并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订 公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘 公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制 度；制订章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围 的事项，应当提交股东大会审议。
公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上，由公司董事会 审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，由公司董事会审议批准。
公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保和 单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%（含 5%）以上的关联交易，由公司股东大会审议批 准。
3 、董事会议事规则
董事会会议分定期会议和临时会议，董事会每年至少召开两次会议。董事原 则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料， 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事会会议应有过半数的董事出
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席方可举行。董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董 事人数之半数的董事对该提案投赞成票。董事会会议表决实行一人一票；董事会 会议采用书面表决的方式。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避 表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
4 、董事会召开情况
自股份公司成立至本招股意向书签署之日，公司共选举了六届董事会。自 2014 年以来公司共召开了 34 次董事会，全体董事以现场或通讯方式出席。依据 《公司法》、《公司章程》规定，董事会除执行股东大会决议之外，对公司经营方 案、管理人员任命、内部机构的设置、基本制度的制定、重大投资、关联交易等 事项进行审议并作出了有效决议；同时，对需要股东大会审议的事项提交股东大 会审议决定，切实发挥了董事会的作用。
报告期内，公司董事会的召开及决议内容合法有效，不存在董事等人员违反 《公司法》及其他规定行使职权的情形。
（三）监事会制度的建立、健全及运行情况
公司制定了《监事会议事规则》，公司监事严格按照公司章程和监事会议事 规则的规定行使自己的权利，监事会运作规范，具体情况如下：
1 、监事会构成
监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
2 、监事会职权
根据《公司章程》的规定，公司监事会依法行使下列职权：对董事会编制的 公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理
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人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东 大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会， 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会；向股东大会提出提案；依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3 、监事会议事规则
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时会议，监 事会临时会议应当于会议召开五日以前书面通知全体监事。监事会会议应有过半 数监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会议实行一事 一表决，每一监事享有一票表决权。
4 、监事会召开情况
自股份公司成立至本招股意向书签署之日，公司共选举了六届监事会。自 2014 年以来公司共召开了 17 次监事会会议，全体监事以现场或通讯方式出席。 公司监事会的运行规范，对公司董事会、高级管理人员、重大经营决策、重大项 目投向等实施了有效的监督。
报告期内，公司监事会的召开及决议内容合法有效，不存在监事等人员违反 《公司法》及其他规定行使职权的情形。
（四）独立董事制度的建立、健全及运行情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等政策法 规的规定，本公司通过《公司章程》、《独立董事制度》等规章制度逐步建立和完 善了独立董事制度。根据上述文件要求，独立董事应对公司及全体股东负有诚信 与勤勉义务，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其 他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
1 、独立董事构成
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2014 年初，公司独立董事为方加春、卢建康和许萍。2015 年 6 月，方加春、 卢建康因个人原因辞去对应独立董事职务。2015 年 6 月，发行人召开 2014 年年 度股东大会，选举叶东毅、齐伟为公司独立董事，任期自 2015 年 6 月 29 日至 2017 年 8 月 3 日。
2016 年 7 月，许萍因个人原因辞去独立董事职务。2016 年 7 月，发行人召 开 2016 年第二次临时股东大会，选举徐青为公司独立董事，任期自 2016 年 7 月 25 日至 2017 年 8 月 3 日。
目前，公司董事会成员中共有 3 名独立董事，占董事会成员总数的三分之一 以上。
2 、独立董事的制度安排
为充分发挥独立董事在公司运作中的作用，公司在《独立董事制度》中对独 立董事的任职条件、责权范围等制订了相应的规定，主要内容如下：
（1）独立董事任职基本条件：根据《公司法》及其他法律法规，具备担任 公司董事的资格；具有《独立董事制度》所要求的独立性；具备公司运作的基本 知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其 他履行独立董事职责所必需的工作经验；《公司章程》及其他法律法规规定的其 他条件。
（2）独立董事应具有独立性。下列人员不得担任独立董事：在公司或者其 附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年 内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者其附属企业财务、法律、咨询 等服务的人员；公司章程规定的其他人员。
（3）独立董事应无下列不良纪录：近三年曾被中国证监会行政处罚；处于 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；近三年曾被证券交易
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所公开谴责或两次以上通报批评；曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会 会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但 是连任时间不得超过六年。
3 、独立董事的职责
根据《独立董事制度》，独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：重大关联交易应由独立董事认可 并发表独立意见后，提交董事会讨论；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨 询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
此外，独立董事应当对下述公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意 见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪 酬；公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章 程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、 无法发表意见及其障碍等意见。
4 、独立董事履行职责的情况
独立董事通过出席董事会、列席股东大会、参加董事会专门委员会、现场调 查等方式，对公司重大事项的决策、法人治理结构的完善起到了积极的作用，独 立董事具备相关的专业知识并勤勉尽责的履行职责，在董事会制定公司发展战 略、经营决策、完善内部控制以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作 用，有力地保障了公司经营决策的科学性和正确性。
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（五）董事会秘书制度的建立、健全及运行情况
1 、董事会秘书的职责
公司聘任了董事会秘书，制定了《董事会秘书制度》。董事会秘书负责协调 和组织公司的信息披露事务，主要履行以下职责：
（1）负责公司信息披露管理事务，包括负责公司信息对外发布；制定并完 善公司信息披露事务管理制度；督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关 规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；负责公司未公开重大信息的 保密工作；关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会 及时披露或澄清。
（2）应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括组织筹备并列席公司 董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；建立健全公司内 部控制制度；积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；积极推动 公司建立健全激励约束机制；积极推动公司承担社会责任。
（3）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务 工作机制。
（4）董事会秘书负责公司股权管理事务，包括保管公司股东持股资料；督 促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定； 其他公司股权管理事项。
（5）应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公 司资本市场再融资或者并购重组事务。
（6）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及 其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
（7）应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉 前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出 相关决策时，应当予以警示。
（8）应履行《公司法》等相关法律法规要求履行的其他职责。
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2 、董事会秘书制度运作情况
公司董事会秘书严格按照《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的有关规 定开展工作，出席了报告期内公司历次董事会、股东大会，并按照《公司章程》 的有关规定完成相关会议记录。历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按 照《公司章程》的有关规定为董事提供会议材料、会议通知等相关文件，认真地 履行了相关职责。
（六）董事会下设专门委员会的设置及运行情况
发行人董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员 会等专门委员会。
1 、审计委员会人员构成及运行情况
审计委员会主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审 计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息； 审查公司内控制度的有效性；对重大关联交易进行审计和评价；完成董事会交办 的其他工作。
2011 年 8 月 8 日，公司召开第五届董事会第一次会议，同意设立董事会审 计委员会，选举许萍、卢建康、严孟宇为审计委员会委员；其中许萍、卢建康为 独立董事，许萍为会计专业人士。许萍为公司审计委员会主任委员。
2015 年 6 月，卢建康因个人原因辞去独立董事职务。2015 年 8 月 10 日，公 司召开第六届董事会第七次会议，选举齐伟为公司审计委员会成员，齐伟为独立 董事。许萍为公司审计委员会主任委员。
2016 年 7 月，许萍因个人原因辞去独立董事职务。2016 年 8 月 12 日，公司 召开第六届董事会第十三次会议，选举徐青为公司审计委员会主任委员，徐青为 独立董事、会计专业人士。
自发行人设立至本招股意向书签署日，审计委员会共计召开 14 次会议，会 议召集程序、表决方式和审议内容符合《公司章程》以及《董事会审计委员会工 作细则》的规定。
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2 、战略委员会人员构成及运行情况
战略委员会主要职责为：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议；提议制定投资方案；审批董事会授权的投资事项；完成董事会交办的其 他工作。
2011年8月8日，公司召开第五届董事会第一次会议，同意设立董事会战略委 员会，选举方加春、严孟宇、赵伟为战略委员会委员；其中方加春为独立董事。 严孟宇为公司战略委员会主任委员。
2015 年 6 月，方加春因个人原因辞去独立董事职务。2015 年 8 月 10 日，公 司召开第六届董事会第七次会议，选举叶东毅为公司战略委员会成员，叶东毅为 独立董事。严孟宇为公司战略委员会主任委员。
自本公司设立至本招股意向书签署日，战略委员会共计召开 11 次会议，会 议召集程序、表决方式和审议内容符合《公司章程》以及《董事会战略委员会工 作细则》的规定。
3 、提名委员会人员构成及运行情况
提名委员会主要职责为：组织拟订董事和高级管理人员的选任标准和程序， 提请董事会决定；就董事候选人、总经理人选、董事会其他专门委员会委员人选 和董事会秘书人选向董事会提出建议；审核总经理提名的高级管理人员的人选， 并向董事会提出建议；完成董事会交办的其他工作。
2011 年 8 月 8 日，公司召开第五届董事会第一次会议，同意设立董事会提 名委员会，选举方加春、卢建康、严孟宇为提名委员会委员；其中方加春、卢建 康为独立董事。卢建康为公司提名委员会主任委员。
2015 年 6 月，方加春、卢建康因个人原因辞去独立董事职务，卢建康不再 担任提名委员会主任委员。2015 年 8 月 10 日，公司召开第六届董事会第七次会 议，选举叶东毅、齐伟为公司提名委员会成员，叶东毅、齐伟为独立董事，选举 齐伟为公司提名委员会主任委员。
自本公司设立至本招股意向书签署日，提名委员会共计召开 11 次会议，会
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议召集程序、表决方式和审议内容符合《公司章程》以及《董事会提名委员会工 作细则》的规定。
4 、薪酬与考核委员会人员构成及运行情况
薪酬与考核委员会主要职责为：研究并制订董事、高级管理人员以及其他管 理人员考核的标准和程序；对董事、高级管理人员以及其他管理人员进行考核并 提出建议；研究和审查董事、高级管理人员以及其他管理人员的薪酬政策与方案； 对公司薪酬制度执行情况进行监督；完成董事会交办的其他工作。
2011年8月8日，公司召开第五届董事会第一次会议，同意设立董事会薪酬与 考核委员会，选举许萍、方加春、严孟宇为薪酬与考核委员会委员；其中许萍、 方加春为独立董事。许萍为公司薪酬与考核委员会主任委员。
2015年6月，方加春因个人原因辞去独立董事职务。2015年8月10日，公司召 开第六届董事会第七次会议，选举叶东毅为公司薪酬与考核委员会成员，叶东毅 为独立董事。许萍为公司薪酬与考核委员会主任委员。
2016年7月，许萍因个人原因辞去独立董事职务。2016年8月12日，公司召开 第六届董事会第十三次会议，选举徐青为公司薪酬与考核委员会主任委员，徐青 为独立董事。
自本公司设立至本招股意向书签署日，薪酬与考核委员会共计召开 14 次会 议，会议召集程序、表决方式和审议内容符合《公司章程》以及《董事会薪酬与 考核委员会工作细则》的规定。
二、公司违法违规情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制 度。自成立至今，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关 法律法规的规定开展经营活动，报告期内不存在重大违法、违规的情况。
三、公司控股股东资金占用及为控股股东担保的情况
公司近三年内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保
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的情况；亦不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情况。
公司控股股东、实际控制人严孟宇于 2015 年 9 月 10 日出具了《避免资金占 用承诺函》，承诺：（1）本人及本人实际控制的企业（除顶点软件及其子公司外）， 今后不会以任何理由、任何形式占用顶点软件及其子公司资金。（2）本人严格遵 守《公司法》及中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，维护顶点软件的 独立性，绝不损害顶点软件及其他中小股东利益。（3）本承诺具有法律效力，如 有违反，本人除按照有关法律规定承担相应的法律责任外，还将按照发生资金占 用当年顶点软件的净资产收益率和同期银行贷款利率孰高原则，向顶点软件承担 民事赔偿责任。
四、公司内部控制制度评估意见
（一）内部控制的自我评估意见
公司建立了较为完善的内部控制制度，能够适应公司现行管理的发展需要， 公司的各项控制制度在营运的各个环节均得到了有效执行，在重大投资、信息披 露、风险防范等方面发挥了较好的控制作用。
通过内部控制制度的有效实施，确保了公司经营活动的有效进行，促进了公 司战略发展的实施，切实维护了股东的利益。
公司董事会对 2016 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的执行情况进 行了自我评估，没有发现内部控制设计或执行方面的重大缺陷，本公司董事会认 为：2016 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制制度是健全有效的。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
致同所根据财政部《企业内部控制基本规范》及相关具体规范，对公司内部 控制制度进行了审核，出具了《内部控制鉴证报告》（致同专字 (2017) 第 350ZA0204 号），认为：“顶点软件公司于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面有 效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。”
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第十节 财务会计信息
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报表。本章的财 务会计数据及有关的分析反映了本公司报告期内经审计的财务报表及有关附注 的重要内容。
一、会计师事务所的审计意见类型
致同所接受本公司委托，对本公司的财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2014 年度、 2015 年度和 2016 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及 财务报表附注进行了审计，并出具了“致同审字（2017）第 350ZA0226 号”标 准无保留意见《审计报告》。审计意见如下：
“我们认为，顶点软件公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规 定编制，公允反映了顶点软件公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的 合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。”
二、财务报表
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（一）合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 科目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 512,859,515.41 | 422,309,006.98 | 195,157,389.56 |
| 应收账款 | 17,778,227.23 | 17,494,181.84 | 23,082,089.04 |
| 预付款项 | 1,500,186.37 | 1,597,563.39 | 1,254,250.50 |
| 应收利息 | 889,742.73 | 237,022.07 | 93,825.76 |
| 其他应收款 | 5,286,351.01 | 4,348,056.37 | 2,412,293.10 |
| 存货 | 36,268,577.00 | 26,944,719.54 | 20,858,446.64 |
| 流动资产合计 | 574,582,599.75 | 472,930,550.19 | 242,858,294.60 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | - | 100,000.00 |
| 固定资产 | 41,728,442.22 | 43,055,245.16 | 43,633,946.85 |
| 无形资产 | 1,146,118.02 | 1,332,728.02 | 1,431,508.94 |
| 长期待摊费用 | 640,806.13 | 968,975.68 | 1,236,624.99 |
| 递延所得税资产 | 13,278,810.14 | 15,962,668.11 | 10,704,568.56 |
| 非流动资产合计 | 56,794,176.51 | 61,319,616.97 |
57,106,649.34 |
| 资产总计 | 631,376,776.26 | 534,250,167.16 | 299,964,943.94 |
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合并资产负债表（续）
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 科目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 583,866.82 | 654,750.54 | 3,362,169.73 |
| 预收款项 | 126,413,346.99 | 99,563,750.37 |
72,741,092.49 |
| 应付职工薪酬 | 14,883,345.00 | 13,266,172.03 |
8,045,589.80 |
| 应交税费 | 11,414,185.73 | 14,051,533.61 |
15,768,382.77 |
| 其他应付款 | 110,972.30 | 26,140.90 |
185,616.25 |
| 其他流动负债 | 1,554,609.03 | - | - |
| 流动负债合计 | 154,960,325.87 | 127,562,347.45 | 100,102,851.04 |
| 负债合计 | 154,960,325.87 | 127,562,347.45 | 100,102,851.04 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本（股本） | 63,140,000.00 | 63,140,000.00 |
30,000,000.00 |
| 资本公积 | 87,014,744.17 | 87,014,744.17 |
834,744.17 |
| 盈余公积 | 29,117,862.13 | 23,000,816.44 |
15,000,000.00 |
| 未分配利润 | 292,659,472.43 | 228,294,931.96 | 152,414,895.03 |
| 归属于母公司所有者 权益合计 |
471,932,078.73 | 401,450,492.57 | 198,249,639.20 |
| 少数股东权益 | 4,484,371.66 | 5,237,327.14 |
1,612,453.70 |
| 所有者权益总计 | 476,416,450.39 | 406,687,819.71 | 199,862,092.90 |
| 负债及所有者权益总 计 |
631,376,776.26 | 534,250,167.16 | 299,964,943.94 |
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（二）合并利润表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 科目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 一、营业收入 | 204,692,488.71 | 195,122,487.38 | 162,543,466.75 |
| 减：营业成本 | 42,022,488.48 | 45,242,431.50 | 34,170,593.14 |
| 税金及附加 | 2,989,678.53 | 2,575,880.21 |
2,146,941.96 |
| 销售费用 | 27,325,404.59 | 26,135,112.78 | 25,341,301.33 |
| 管理费用 | 69,246,194.03 | 63,771,360.03 | 56,399,507.29 |
| 财务费用 | -5,482,497.01 | -4,297,567.87 |
-2,092,246.52 |
| 资产减值损失 | 87,994.25 | 869,231.17 |
477,798.35 |
| 投资收益 | - | 20,120.00 | - |
| 二、营业利润 | 68,503,225.84 | 60,846,159.56 | 46,099,571.20 |
| 加：营业外收入 | 13,177,615.84 | 30,956,300.44 |
6,722,504.36 |
| 其中：非流动资 产处置利得 |
7,610.98 | - | - |
| 减：营业外支出 | 153,393.04 | 166,244.85 |
327,427.22 |
| 其中：非流动资 产处置损失 |
3,393.04 | 166,244.85 |
325,427.22 |
| 三、利润总额 | 81,527,448.64 | 91,636,215.15 | 52,494,648.34 |
| 减：所得税费用 | 11,798,817.96 | 7,956,738.34 |
3,855,266.75 |
| 四、净利润 | 69,728,630.68 | 83,679,476.81 | 48,639,381.59 |
| 其中：归属于母 公司所有者的净 利润 |
70,481,586.16 | 83,880,853,37 | 48,479,242.86 |
| 少数股东损益 | -752,955.48 | -201,376.56 | 160,138.73 |
| 五、每股收益 | |||
| （一）基本每股 收益 |
1.12 | 1.35 | 0.81 |
| （二）稀释每股 收益 |
1.12 | 1.35 | 0.81 |
| 六、其他综合收 益 |
|||
| 七、综合收益总 | 69,728,630.68 | 83,679,476.81 | 48,639,381.59 |
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| 额 | |||
|---|---|---|---|
| 归属于母公司股 东的综合收益总 额 |
70,481,586.16 | 83,880,853.37 | 48,479,242.86 |
| 归属于少数股东 的综合收益总额 |
-752,955.48 | -201,376.56 | 160,138.73 |
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（三）合并现金流量表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 科目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 一、经营活动产生的 现金流量： |
|||
| 销售商品、提供劳务 收到的现金 |
254,883,720.98 | 250,985,710.30 |
187,352,517.96 |
| 收到的税费返还 | 12,201,647.16 | 13,282,300.44 |
5,351,488.05 |
| 收到的其他与经营活 动有关的现金 |
7,151,677.83 | 22,948,650.63 |
9,021,495.10 |
| 现金流入小计 | 274,237,045.97 | 287,216,661.37 |
201,725,501.11 |
| 购买商品、接受劳务 支付的现金 |
8,736,296.06 | 19,411,363.90 |
18,088,919.27 |
| 支付给职工以及为职 工支付的现金 |
93,801,468.11 | 78,980,723.93 |
62,550,667.14 |
| 支付的各项税费 | 35,779,565.60 | 36,498,154.59 |
23,628,696.66 |
| 支付的其他与经营活 动有关的现金 |
40,726,187.22 | 38,396,965.04 |
37,341,975.35 |
| 现金流出小计 | 179,043,516.99 | 173,287,207.46 |
141,610,258.42 |
| 经营活动产生的现金 流量净额 |
95,193,528.98 | 113,929,453.91 |
60,115,242.69 |
| 二、投资活动产生的 现金流量： |
|||
| 收回投资收到的现金 | - | 100,000.00 | - |
| 取得投资收益收到的 现金 |
- | 20,120.00 | - |
| 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产 收回的现金净额 |
24,670.99 | 8,000.00 | - |
| 现金流入小计 | 24,670.99 | 128,120.00 |
- |
| 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产 所支付的现金 |
3,467,691.54 | 4,513,206.49 |
17,230,707.09 |
| 支付其他与投资活动 有关的现金 |
- | - | - |
| 现金流出小计 | 3,467,691.54 | 4,513,206.49 |
17,230,707.09 |
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| 科目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 投资活动产生的现金 流量净额 |
-3,443,020.55 | -4,385,086.49 |
-17,230,707.09 |
| 三、筹资活动产生的 现金流量： |
|||
| 吸收投资所收到的现 金 |
- | 123,240,000.00 | - |
| 其中：子公司吸收少 数股东权益性投资收 到的现金 |
- | 3,920,000.00 | - |
| 现金流入小计 | - | 123,240,000.00 | - |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 |
- | 3,057,750.00 | 19,196,000.00 |
| 其中：子公司支付少 数股东的现金股利 |
- | 93,750.00 | - |
| 支付的其他与筹资活 动有关的现金 |
700,000.00 | 2,600,000.00 |
- |
| 现金流出小计 | 700,000.00 | 5,657,750.00 |
19,196,000.00 |
| 筹资活动产生的现金 流量净额 |
-700,000.00 | 117,582,250.00 |
-19,196,000.00 |
| 四、汇率变动对现金 的影响额 |
- | - | - |
| 五、现金及现金等价 物净增加额 |
91,050,508.43 | 227,126,617.42 |
23,688,535.60 |
| 加：期初现金及现金 等价物余额 |
421,784,006.98 | 194,657,389.56 |
170,968,853.96 |
| 六、期末现金及现金 等价物余额 |
512,834,515.41 | 421,784,006.98 |
194,657,389.56 |
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（四）母公司资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 科目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 465,407,383.47 | 374,648,286.04 |
152,660,123.97 |
| 应收账款 | 13,349,540.13 | 10,807,419.51 |
15,712,186.89 |
| 预付款项 | 347,628.19 | 758,220.54 |
583,084.50 |
| 应收利息 | 869,761.91 | 218,230.41 |
93,825.76 |
| 其他应收款 | 5,095,967.88 | 4,431,441.30 |
1,374,299.10 |
| 存货 | 26,153,312.67 | 19,076,735.44 |
16,970,402.96 |
| 流动资产合计 | 511,223,594.25 | 409,940,333.24 |
187,393,923.18 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | - | 100,000.00 |
| 长期股权投资 | 38,455,000.00 | 38,455,000.00 |
34,375,000.00 |
| 固定资产 | 25,261,234.57 | 26,692,089.97 |
28,317,731.78 |
| 无形资产 | 1,125,695.25 | 1,306,644.85 |
1,399,765.37 |
| 长期待摊费用 | 587,025.30 | 910,741.93 |
1,163,478.05 |
| 递延所得税资产 | 8,830,041.94 | 11,817,585.49 |
7,750,294.92 |
| 非流动资产合计 | 74,258,997.06 | 79,182,062.24 |
73,106,270.12 |
| 资产总计 | 585,482,591.31 | 489,122,395.48 |
260,500,193.30 |
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母公司资产负债表（续）
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 科目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 570,890.92 | 614,549.24 |
3,068,540.34 |
| 预收款项 | 99,536,400.88 | 78,527,812.36 |
56,715,203.64 |
| 应付职工薪酬 | 9,799,900.00 | 9,107,282.00 |
5,374,340.00 |
| 应交税费 | 7,690,219.79 | 9,465,752.23 |
10,317,738.41 |
| 其他应付款 | 79,801,700.94 | 65,526,780.18 |
58,472,315.80 |
| 其他流动负债 | 1,032,802.33 | - | - |
| 流动负债合计 | 198,431,914.86 | 163,242,176.01 |
133,948,138.19 |
| 负债合计 | 198,431,914.86 | 163,242,176.01 |
133,948,138.19 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本（股本） | 63,140,000.00 | 63,140,000.00 |
30,000,000.00 |
| 资本公积 | 86,999,990.03 | 86,999,990.03 |
819,990.03 |
| 盈余公积 | 29,117,862.13 | 23,000,816.44 |
15,000,000.00 |
| 未分配利润 | 207,792,824.29 | 152,739,413.00 |
80,732,065.08 |
| 所有者权益总计 | 387,050,676.45 | 325,880,219.47 |
126,552,055.11 |
| 负债及所有者权益 总计 |
585,482,591.31 | 489,122,395.48 |
260,500,193.30 |
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（五）母公司利润表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 科目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 一、营业收入 | 155,103,579.47 | 149,536,545.02 |
114,161,013.55 |
| 减：营业成本 | 36,945,112.04 | 39,311,897.68 |
25,639,907.22 |
| 税金及附加 | 2,231,672.60 | 1,837,585.00 |
1,582,742.83 |
| 销售费用 | 15,811,978.95 | 15,320,053.98 |
14,794,194.67 |
| 管理费用 | 41,932,233.09 | 38,113,012.56 |
39,313,006.60 |
| 财务费用 | -4,416,027.96 | -3,986,807.79 |
-1,953,556.19 |
| 资产减值损失 | 225,500.47 | 587,222.93 |
72,447.96 |
| 加：投资收益 | - | 301,370.00 | - |
| 二、营业利润 | 62,373,110.28 | 58,654,950.66 |
34,712,270.46 |
| 加：营业外收入 | 9,136,955.56 | 27,591,947.67 |
4,245,072.63 |
| 其中：非流动资产处 置利得 |
7,610.98 | - | - |
| 减：营业外支出 | 150,000.00 | 118,494.23 |
192,761.41 |
| 其中：非流动资产处 置损失 |
- | 118,494.23 | 192,761.41 |
| 三、利润总额 | 71,360,065.84 | 86,128,404.10 |
38,764,581.68 |
| 减：所得税费用 | 10,189,608.86 | 6,120,239.74 | 1,018,299.12 |
| 四、净利润 | 61,170,456.98 | 80,008,164.36 | 37,746,282.56 |
| 五、每股收益 | |||
| （一）基本每股收益 | - | - | - |
| （二）稀释每股收益 | - | - | - |
| 六、其他综合收益 | |||
| 七、综合收益总额 | 61,170,456.98 | 80,008,164.36 | 37,746,282.56 |
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（六）母公司现金流量表
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 科目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 一、经营活动产生的现 金流量： |
|||
| 销售商品、提供劳务收 到的现金 |
197,207,949.45 | 193,127,603.39 |
139,210,540.06 |
| 收到的税费返还 | 8,453,674.88 | 10,077,947.67 |
2,974,056.32 |
| 收到的其他与经营活动 有关的现金 |
20,102,965.30 | 36,328,248.68 |
26,997,229.68 |
| 现金流入小计 | 225,764,589.63 | 239,533,799.74 | 169,181,826.06 |
| 购买商品、接受劳务支 付的现金 |
18,956,013.68 | 21,988,531.98 |
16,857,108.08 |
| 支付给职工以及为职工 支付的现金 |
61,289,602.68 | 50,448,576.58 |
38,733,699.67 |
| 支付的各项税费 | 26,893,445.79 | 25,705,551.43 |
16,007,683.91 |
| 支付的其他与经营活动 有关的现金 |
25,262,087.02 | 27,789,459.59 |
23,869,604.94 |
| 现金流出小计 | 132,401,149.17 | 125,932,119.58 |
95,468,096.60 |
| 经营活动产生的现金流 量净额 |
93,363,440.46 | 113,601,680.16 |
73,713,729.46 |
| 二、投资活动产生的现 金流量： |
|||
| 收回投资收到的现金 | - | 100,000.00 | - |
| 取得投资收益收到的现 金 |
- | 301,370.00 | - |
| 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回 的现金净额 |
19,670.99 | - |
- |
| 现金流入小计 | 19,670.99 | 401,370.00 |
- |
| 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产所支 付的现金 |
1,424,014.02 | 1,690,888.09 |
2,904,576.09 |
| 投资支付的现金 | - | 4,080,000.00 | 15,000,000.00 |
| 支付其他与投资活动有 关的现金 |
- | - | - |
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| 科目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 现金流出小计 | 1,424,014.02 | 5,770,888.09 |
17,904,576.09 |
| 投资活动产生的现金流 量净额 |
-1,404,343.03 | -5,369,518.09 |
-17,904,576.09 |
| 三、筹资活动产生的现 金流量： |
|||
| 吸收投资所收到的现金 | - | 119,320,000.00 | - |
| 现金流入小计 | - | 119,320,000.00 | - |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 |
- | 2,964,000.00 | 19,196,000.00 |
| 支付的其他与筹资活动 有关的现金 |
700,000.00 | 2,600,000.00 |
- |
| 现金流出小计 | 700,000.00 | 5,564,000.00 |
19,196,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流 量净额 |
-700,000.00 | 113,756,000.00 |
-19,196,000.00 |
| 四、汇率变动对现金的 影响额 |
- | - | |
| 五、现金及现金等价物 净增加额 |
91,259,097.43 | 221,988,162.07 |
36,613,153.37 |
| 加：期初现金及现金等 价物余额 |
374,148,286.04 | 152,160,123.97 |
115,546,970.60 |
| 六、期末现金及现金等 价物余额 |
465,407,383.47 | 374,148,286.04 |
152,160,123.97 |
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三、会计报表编制基础和合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
本公司财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规 定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务 信息。
本申报财务报表以持续经营为基础列报。
本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本申报财务报表均以历 史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 （二）合并财务报表的范围及变化情况
1 、子公司情况
通过设立或投资等方式取得的子公司如下：
| 名称 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例% | 持股比例% | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 直接 | 间接 | ||||
| 顶点数码 | 福州 | 电子计算机软件开发、销售 | 100.00 | 投资设立 | |
| 北京顶点 | 北京 | 电子计算机软件开发、销售 | 95.00 | 5.00 | 投资设立 |
| 上海顶点 | 上海 | 电子计算机软件开发、销售 | 90.00 | 10.00 | 投资设立 |
| 顶点信息 | 福州 | 电子计算机软件开发、销售 | 75.00 | 投资设立 | |
| 武汉顶点 | 武汉 | 电子计算机软件开发、销售 | 100.00 | 投资设立 | |
| 亿维航软件 | 上海 | 电子计算机软件开发、销售 | 51.00 | 投资设立 |
2 、合并报表范围变化情况
本公司于 2015 年 5 月出资新设控股子公司亿维航软件，并从 2015 年度开始将其纳 入合并范围，报告期投资设立的子公司情况如下：
名称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 成立时间 注册资本
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亿维航软件 控股 有限公司 上海 严孟宇 2015 年 5 月 22 日 800 万元
除该事项外，本公司本报告期未发生其他引起合并范围发生变动的交易或事项。
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
- （一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因 会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账 面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公 积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被 购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
- 3、企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
（二）合并财务报表编制方法
1、合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资单 位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资
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单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位 中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）。
2、合并财务报表的编制方法
合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司 编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致， 公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务 自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日 起的经营成果和现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表中。
因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至 报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负 债表中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并 利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超 过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权 益。
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的 交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值 以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允 价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
3、丧失子公司控制权的处理
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在 丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之 和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商 誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应当在丧失
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控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产 生的其他综合收益除外。
（三）现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（四）金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的 合同。
1、金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本 公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且 新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时 确认新金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
2、金融资产分类和计量
本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在 初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金 额。
本公司的金融资产主要系应收款项。应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金
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额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等。
3、金融负债分类和计量
本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。
本公司的金融负债主要包括因购买商品或接受劳务等所产生的应付账款、其他应付 款等其他金融负债。
4、金融工具的公允价值
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见“四、报告期内采用的主要会计政策和 会计估计（五）公允价值计量”。
（五）公允价值计量
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者 转移一项负债所需支付的价格。
本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在 相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或 负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日能够进入的交易 市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用 的假设。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价 值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利 益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能 力。
本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术， 优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况 下，才使用不可观察输入值。
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在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言 具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计 量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除 第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相 关资产或负债的不可观察输入值。
每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负 债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
（六）应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额超过期末应收款项余额的 20%且单 项金额超过 100 万元。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独 进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
2、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 |
|---|---|
| 坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
3、按组合计提坏账准备应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未 单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：
| 组合类型 | 确定组合的依据 | 按组合计提坏账准备的计提方法 |
|---|---|---|
| 账龄组合 | 账龄状态 | 账龄分析法 |
| 关联方组合 | 合并范围内的应收关联方款项 | 不计提坏账准备 |
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对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例% | 其他应收款计提比例% |
|---|---|---|
| 1年以内（含1年） | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年（含2年） | 10.00 | 10.00 |
| 2-3年（含3年） | 30.00 | 30.00 |
| 3年以上 | 100.00 | 100.00 |
（七）存货
- 1、存货的分类
本公司存货分为库存商品、发出商品、劳务成本等。
- 2、发出存货的计价方法
本公司存货取得时按实际成本计价。库存商品、发出商品、劳务成本等发出时采用 个别计价法计价。
- 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础， 同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按 照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经 消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
- 4、存货的盘存制度
本公司存货盘存制度采用永续盘存制。
- 5、低值易耗品的摊销方法
本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。
（八）长期股权投资
本公司的长期股权投资均为对子公司的投资，本公司能够对被投资单位实施控制。
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1、投资成本确定
对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在 合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作 为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权 投资的投资成本。
对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投 资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资， 以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
2、后续计量及损益确认方法
本公司对具有实际控制权的子公司的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已 宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为 投资收益计入当期损益。
- 3、减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司的投资，本公司计提资产减值的方法见“四、报告期内采用的主要会计政 策和会计估计（十二）资产减值”。
（九）固定资产
1、固定资产确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地 计量时，固定资产才能予以确认。
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
- 2、各类固定资产的折旧方法
本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折
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旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情 况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧 率如下：
| 类别 | 使用年限（年） | 残值率% | 年折旧率% |
|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 20 | 5 | 4.75 |
| 运输设备 | 8 | 5 | 11.88 |
| 电子设备 | 3 | 5 | 31.67 |
| 办公设备 | 5 | 5 | 19.00 |
其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额 计算确定折旧率。
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见“四、报告期内采用的主要会 计政策和会计估计（十二）资产减值”。
4、每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核。
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计 数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
（十）无形资产
本公司无形资产包括土地使用权、应用软件等。
无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用 寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期 实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直 线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
| 类别 | 使用寿命 | 摊销方法 |
|---|---|---|
| 土地使用权 | 50 | 平均年限法 |
| 应用软件 | 10 | 平均年限法 |
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本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形 资产的账面价值全部转入当期损益。
无形资产计提资产减值方法见“四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计（十 二）资产减值”。
（十一）研究开发支出
本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以 使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、 财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当 期损益。
本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项 目立项后，进入开发阶段。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可 使用状态之日转为无形资产。
（十二）资产减值
对子公司的长期股权投资、固定资产、无形资产等（存货、递延所得税资产、金融 资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司 将估计其可收回金额，进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用 状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
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可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现 金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收 回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十三）长期待摊费用
本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能 使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
（十四）职工薪酬
1、职工薪酬的范围
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报 酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业 提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工 薪酬。
根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应 付职工薪酬”项目。
2、短期薪酬
本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准 和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积 金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服 务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折 现后的金额计量。
3、离职后福利
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离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向 独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受 益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。本公司离职后福利计划均为设定 提存计划。
设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。
在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并 计入当期损益或相关资产成本。
4、辞退福利
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负 债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的 辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5、其他长期福利
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于 设定提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划 的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产 所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。
（十五）收入
1、一般原则
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相 关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认 商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百
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分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量； B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中 已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳 务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳 务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公 司确认收入。
2、具体方法
本公司主营业务收入按业务性质分为定制软件开发业务、产品化软件开发业务、软 件运维服务业务、系统集成业务，各项业务收入确认的具体方法如下：
（1）定制软件开发业务：定制软件开发项目已经完成并取得客户验收时确认收入。
（2）产品化软件开发业务：产品已交付并完成安装和试运行，在取得客户验收时 确认收入。
（3）软件运维服务业务：运维服务收入在服务期内按直线法确认收入。
（4）系统集成业务：系统集成产品已交付，在系统安装调试完毕并取得客户验收 时确认收入。
（十六）政府补助
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，对期末有确凿证 据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按应收 金额计量；否则，按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允
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价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产 的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的 政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以 区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计 入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入 当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期 间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面 余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（十七）递延所得税资产及递延所得税负债
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接 计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费 用计入当期损益。
本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异， 采用资产负债表债务法确认递延所得税。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很 可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认由此产生的递延所得税资产。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方 式的所得税影响。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很
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可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资 产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（十八）经营租赁与融资租赁
本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租 赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。本公司报告期内的租赁均为经营租赁。 1、本公司作为出租人
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的 初始直接费用，计入当期损益。
2、本公司作为承租人
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当 期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。
（十九）重要会计政策、会计估计的变更
-
1、重要会计政策变更
-
（1）收入确认政策变更
为了更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，结合公司定制软件业务的实 际情况，公司决定对定制软件业务的收入确认原则进行变更，定制软件业务的收入确认 原则由完工百分比法变更为项目已经完成并取得客户验收时确认收入。
公司决定自 2014 年 10 月 1 日起对定制软件业务采用变更后的收入确认原则，据此 对 2014 年 1-9 月的财务报表进行追溯调整。
2014 年 10 月 21 日，本公司第六届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司 定制软件收入确认会计政策变更的议案》，公司对定制软件开发业务的收入确认政策进 行了变更。
本次会计政策变更对报告期内财务报表科目的影响金额列示如下（单位：元）：
| 影响时点/期间 | 受影响的报表项目 | 变更前金额 | 影响金额 | 变更后金额 |
|---|---|---|---|---|
| 2014年9月30日 | 应收账款 | 32,003,926.41 | -11,400,945.55 | 20,602,980.86 |
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| 影响时点/期间 | 受影响的报表项目 | 变更前金额 | 影响金额 | 变更后金额 |
|---|---|---|---|---|
| 存货 | 5,729,148.59 | 17,533,381.95 | 23,262,530.54 | |
| 递延所得税资产 | 3,227,411.88 | 7,093,607.13 | 10,321,019.01 | |
| 预收款项 | 15,038,262.79 | 47,490,995.70 | 62,529,258.49 | |
| 应交税费 | 1,446,094.71 | 466,565.92 | 1,912,660.63 | |
| 未分配利润 | 166,135,804.25 | -34,566,312.24 | 131,569,492.01 | |
| 少数股东权益 | 1,572,180.51 | -165,205.85 | 1,406,974.66 | |
| 2014年1至9月 | 营业收入 | 82,455,749.84 | -9,796,890.44 | 72,658,859.40 |
| 营业成本 | 20,897,940.79 | -6,284,911.53 | 14,613,029.26 | |
| 营业税金及附加 | 1,041,202.05 | 80,466.40 | 1,121,668.45 | |
| 资产减值损失 | 2,012,503.42 | 198,406.76 | 2,210,910.18 | |
| 所得税费用 | 630,281.86 | -2,487,892.21 | -1,857,610.35 | |
| 归属母公司股东的净 利润 |
9,429,569.78 | -1,295,729.99 | 8,133,839.79 | |
| 少数股东损益 | -38,110.44 | -7,229.87 | -45,340.31 |
发行人会计政策变更符合企业自身的经营特点和企业会计准则的相关规定，会计政 策变更具有合理性。
（2）其他会计政策变更
A、2014 年 1 月至 6 月，财政部发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、 《企业会计准则第 40 号——合营安排》和《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权 益的披露》，修订了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号 ——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—— 合并财务报表》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，除企业会计准则第 37 号在 2014 年年度及以后期间的财务报告中使用外，其他准则于 2014 年 7 月 1 日起施行。
上述会计政策变更的影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目 | 影响金额 |
|---|---|---|
| 根据企业会计准则第2号的要求： 对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益 性投资，按《企业会计准则第22 号——金融工具确认 |
①可供出售金融资产 ②长期股权投资 |
100,000.00 -100,000.00 |
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| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目 | 影响金额 |
|---|---|---|
| 和计量》进行处理。 本公司对上述会计政策变更采用追溯调整法处理。 |
注：上述会计政策变更已经本公司第六届董事会第一次临时会议批准。
B、根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22 号）的规定，2016 年 5 月 1 日 之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。
上述会计政策变更的影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目 | 影响金额 |
|---|---|---|
| 根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的规 定，2016年5月1日之后发生的与增值税相关交易，影 响资产、负债等金额的，按该规定调整。本公司利润表 中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项 目，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等原计 入管理费用的相关税费，自2016年5月1日起调整计入 “税金及附加”。 |
①税金及附加 ②管理费用 |
463,013.69 -463,013.69 |
2、重要会计估计变更
2014 年 12 月 8 日，本公司第六届董事会第二次临时会议审议通过了《关于应收款 项计提坏账政策变更的议案》，公司对应收款项坏账准备计提比例进行会计估计变更。
（1）应收款项坏账准备计提比例变更的原因
为了更加真实、客观地反映公司的财务状况以及经营成果，根据公司的实际情况， 本着谨慎经营、有效防范经营风险的原则，公司对采用账龄组合计提坏账准备的应收款 项的计提比例进行了变更。
（2）变更前后应收款项坏账准备计提比例
| 账龄结构 | 变更后计提比例% | 变更前计提比例% |
|---|---|---|
| 1年以内（含1年） | 5.00 | 2.00 |
| 1-2年（含2年） | 10.00 | 10.00 |
| 2-3年（含3年） | 30.00 | 30.00 |
| 3年以上 | 100.00 | 100.00 |
（3）本次会计估计变更执行时间及对公司的影响
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本次会计估计变更自 2014 年 10 月 1 日起开始执行。根据《企业会计准则第 28 号 — 会计政策、会计估计变更和差错更正》的关于会计政策及会计估计变更的规定，对上 述会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。 此项会计估计变更减少 2014 年度利润总额 716,378.48 元。
五、主要税项
（一）主要税种及税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
|---|---|---|
| 增值税 | 应税收入 | 17%、6%、免税 |
| 营业税 | 应税收入 | 5%、免税 |
| 城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 7%、1% |
| 教育费附加 | 应纳流转税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 应纳流转税额 | 2%、1.5% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25%、15%、12.5%、10% |
注 1：根据《财政部国家税务总局关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征 增值税试点的通知》（财税[2011]111 号，以下简称“财税[2011]111 号文”），全资子公司上海顶 点公司自 2012 年 1 月 1 日起著作权归属于客户或双方共有的软件开发业务及软件运维服务收入由营 业税改征增值税，适用税率 6%。
根据《财政部、国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改 征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号，以下简称“财税[2012]71 号文”）及北京市国税局（2012） 7 号文的规定，全资子公司北京顶点公司自 2012 年 9 月 1 日起著作权归属于客户或双方共有的软件 开发业务及软件运维服务收入由营业税改征增值税，适用税率 6%。
根据财税[2012]71 号文及福建省国税局闽国税公告（2012）3 号文的规定，公司、全资子公司 顶点数码公司及控股子公司顶点信息公司自 2012 年 11 月 1 日起著作权归属于客户或双方共有的软 件开发业务及软件运维服务收入由营业税改征增值税，适用税率 6%。
注 2：根据《关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决 定>有关税收问题的通知》(财税字[1999]273 号)以及国家税务总局《关于取消“单位和个人从事技 术转让、技术开发业务免征营业税审批”后有关税收管理问题的通知》(国税函[2004]825 号)的规定，
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经科技、税务部门审核批准后，技术转让、技术开发及与之相关的技术咨询、技术服务业务向对方 收取的全部价款和价外费用免征营业税；
根据①财税[2011]111 号文之附件 3《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡 政策的规定》、②财税[2012]71 号文之三、试点地区自新旧税制转换之日起，适用《交通运输业和 部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》及③闽国税公告（2012）6 号文的规定， 经省级科技主管部门进行认定，并经审核批准后，提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、 技术服务免征增值税。
公司持有福州市科学技术委员会颁发的《福建省技术贸易机构资格证》（证书编号：闽科市字 A-990013 号）,2013 年 5 月 14 日换发证书（证书编号：闽科市字 k2013-088 号）；全资子公司顶点 数码公司持有福州市科学技术委员会颁发的《技术贸易机构资格证》（证书编号：闽科市字 A-2001008 号），2013 年 5 月 14 日换发证书（证书编号：闽科市字 k2013-089 号）；控股子公司顶点信息公司 持有福建省科学技术厅颁发的《福建省技术贸易机构资格证》（证书编号：闽科市字 K2013-066 号）。 上述三家公司提供的技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务在经省级科技主管部门 进行认定，并经审核批准后，“营改增”之前，相关收入免征营业税，“营改增”之后，相关收入 免征增值税。
（二）主要税种减免情况
1 、增值税
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（[2011]100 号）， 增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后， 对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
2 、企业所得税
（1）高新技术企业所得税优惠
本公司及其子公司顶点数码、北京顶点于 2008 年获得《高新技术企业证书》，并于 2011 年、2014 年通过高新技术企业复审并取得了《高新技术企业证书》。上述公司在有 效认定期（2008 年-2016 年）内享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。本公司 子公司顶点信息于 2014 年获得《高新技术企业证书》，在有效认定期（2014 年-2016 年） 内享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。本公司子公司武汉顶点于 2016 年获
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得《高新技术企业证书》，在有效认定期（2016 年-2018 年）内享受高新技术企业 15% 的企业所得税优惠税率。
（2）软件企业所得税优惠
2013 年 12 月，公司经国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、 国家税务总局联合认定为“2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企业（证书编号为 R-2013-091），根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的 通知》（财税[2012]27 号）的有关规定，国家规划布局内的重点软件企业，如当年未享 受免税优惠的，可减按 10%的税率征收企业所得税，母公司 2013 至 2014 年度按 10% 缴纳企业所得税。2015 年，有关部门取消了关于国家规划布局内的重点软件企业税收 优惠资格认定等的非行政许可审批。根据有关法规，发行人 2015 年度、2016 年度符合 国家规划布局内的重点软件企业的条件，可减按 10%缴纳企业所得税。
根据 2008 年 2 月 22 日财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通 知》（财税[2008]1 号）和 2012 年 4 月 20 日财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软 件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号），我国境内新办 软件企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年 减半征收企业所得税。控股子公司顶点信息（证书编号为闽 R-2008-0010，发证时间为 2008 年 3 月 28 日）享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠。2010 年度弥补以前年 度亏损并盈利，2010 年度、2011 年度为免税期；2012 年-2014 年适用企业所得税率为 12.50%。
六、分部信息
（一）业务分部
按业务类别划分，报告期内分部信息如下：
1 、主营业务收入
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
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| 项目 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 定制软件 | 136,560,633.26 | 66.72% |
116,454,444.60 | 59.68% |
112,771,860.89 | 69.38% |
| 产品化软件 | 27,140,171.24 | 13.26% |
23,049,572.86 | 11.81% |
15,103,418.83 | 9.29% |
| 运维服务 | 34,361,745.30 | 16.79% |
31,943,637.90 | 16.37% |
24,930,460.63 | 15.34% |
| 系统集成 | 6,629,938.91 | 3.24% |
23,674,832.01 | 12.13% |
9,737,726.40 | 5.99% |
| 合计 | 204,692,488.71 | 100.00% | 195,122,487.38 | 100.00% |
162,543,466.75 | 100.00% |
2 、主营业务成本
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 定制软件 | 33,779,323.21 | 80.38% |
25,251,396.73 | 55.81% |
25,040,925.96 | 73.28% |
| 产品化软件 | - | - |
- | - |
- | - |
| 运维服务 | 2,541,651.45 | 6.05% |
1,791,887.45 | 3.96% |
1,278,012.88 | 3.74% |
| 系统集成 | 5,701,513.82 | 13.57% |
18,199,147.32 | 40.23% |
7,851,654.30 | 22.98% |
| 合计 | 42,022,488.48 | 100.00% | 45,242,431.50 | 100.00% |
34,170,593.14 | 100.00% |
（二）行业分布
报告期内，公司主营业务收入的行业分布情况如下：
单位：元
| 行业种类 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 金融行业 | 177,274,236.81 | 86.61% | 173,133,102.42 | 88.73% | 146,225,339.28 | 89.96% |
| 非金融行业 | 27,418,251.90 | 13.39% | 21,989,384.96 | 11.27% | 16,318,127.47 | 10.04% |
| 合计 | 204,692,488.71 | 100.00% | 195,122,487.38 | 100.00% | 162,543,466.75 | 100.00% |
（三）地区分部
报告期内本公司主营业务收入地区分部如下：
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福建顶点软件股份有限公司 招股意向书
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 地区名称 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 华东地区 | 107,712,522.50 | 52.62% | 88,169,280.33 | 45.19% | 77,939,616.04 | 47.95% |
| 华北地区 | 47,173,192.04 | 23.05% | 51,960,010.13 | 26.63% | 41,602,646.94 | 25.59% |
| 华南地区 | 22,813,437.23 | 11.15% | 29,078,207.60 | 14.90% | 22,862,676.30 | 14.07% |
| 东北地区 | 17,063,399.73 | 8.34% | 12,226,821.57 | 6.27% | 12,495,704.26 | 7.69% |
| 西南地区 | 5,463,337.67 | 2.67% | 5,825,189.88 | 2.99% | 3,096,977.80 | 1.91% |
| 西北地区 | 4,466,599.54 | 2.18% | 7,862,977.86 | 4.03% | 4,545,845.41 | 2.80% |
| 合计 | 204,692,488.71 | 100.00% | 195,122,487.38 | 100.00% | 162,543,466.75 | 100.00% |
七、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表
致同所对本公司报告期内的非经常性损益进行了专项审核，并出具了“致同专字 (2017)第 350ZA0203 号”《非经常性损益的审核报告》。本公司报告期内的非经常性损 益发生额情况如下：
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 1、非流动性资产处置损 益 |
4,217.94 | -166,244.85 | -325,427.22 |
| 2、计入当期损益的政府 补助（与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外） |
943,365.00 | 17,670,000.00 |
1,360,000.00 |
| 3、除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 |
-125,007.30 | 4,000.00 |
9,016.31 |
| 非经常性损益合计 | 822,575.64 | 17,507,755.15 |
1,043,589.09 |
| 减：所得税影响数额 | 98,500.07 | 1,775,400.00 |
141,851.63 |
| 非经常性损益净额 | 724,075.57 | 15,732,355.15 |
901,737.46 |
| 减：归属于少数股东的 非经常性损益净影响数 |
31,875.00 | 16,324.80 | -4,016.93 |
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| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| （税后） | |||
| 归属于本公司股东的税 后非经常性损益 |
692,200.57 | 15,716,030.35 | 905,754.39 |
| 扣除非经常性损益后归 属于本公司股东的净利 润 |
69,789,385.59 | 68,164,823.02 | 47,573,488.47 |
八、主要资产情况
（一）主要固定资产情况
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司主要固定资产情况如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 原值 | 累计折旧 | 账面净值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 47,409,585.46 | 11,802,198.98 | 35,607,386.48 | 75.11% |
| 运输设备 | 5,181,394.63 | 2,432,277.16 | 2,749,117.47 | 53.06% |
| 电子设备 | 7,130,683.46 | 4,720,645.26 | 2,410,038.20 | 33.80% |
| 办公设备 | 2,191,464.52 | 1,229,564.45 | 961,900.07 | 43.89% |
| 合计 | 61,913,128.07 | 20,184,685.85 | 41,728,442.22 | 67.40% |
发行人的主要固定资产为办公及开展经营活动所使用的房屋及电子设备等。
（二）无形资产
截至 2016 年 12 月 31 日，无形资产具体情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 取得方式 | 原值 | 摊销年限 | 累计摊销 | 净值 |
| 土地使用权 | 购买 | 518,320.40 | 50 | 283,869.43 | 234,450.97 |
| 应用软件 | 购买 | 1,770,094.45 | 10 | 858,427.40 | 911,667.05 |
| 合计 | - | 2,288,414.85 | - | 1,142,296.83 | 1,146,118.02 |
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九、最近一期期末的主要债项
（一）短期借款、长期借款
截至 2016 年 12 月 31 日，公司无短期借款、长期借款。
（二）应付票据
截至 2016 年 12 月 31 日，公司无应付票据。
（三）应付账款
截至 2016 年 12 月 31 日，公司应付账款余额为 583,866.82 元，具体如下表：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项 目 | 2016.12.31 |
| 货款 | 583,866.82 |
公司应付账款主要为应付供应商款项；2016 年 12 月 31 日公司的应付账款余额中， 无欠持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。
（四）预收款项
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司预收账款情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项 目 | 2016.12.31 |
| 货款 | 126,413,346.99 |
预收账款为根据双方合同约定，公司预先收取的款项。截至各期期末，部分项目尚 未满足收入确认条件，因此未结转销售收入。
（五）应交税费
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司应交税费明细如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 金额 |
| 增值税 | 5,120,129.98 |
| 企业所得税 | 5,254,479.92 |
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| 个人所得税 | 255,514.93 |
|---|---|
| 城市维护建设税 | 355,946.07 |
| 教育费附加 | 254,356.26 |
| 其他税种 | 173,758.57 |
| 合计 | 11,414,185.73 |
（六）其他应付款
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司其他应付款情况如下：
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项 目 | 2016.12.31 |
| 单位往来款 | 110,972.30 |
（七）或有负债
截至 2016 年 12 月 31 日，公司无未决诉讼或仲裁形成的或有负债，无为关联方及 其他单位提供债务担保形成的或有负债。
（八）逾期未偿还债项
在报告期内及报告期末，公司无逾期未偿还债项。
十、所有者权益变动情况
报告期内各期末股东权益项目的明细情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
| 实收资本（或股本） | 63,140,000.00 | 63,140,000.00 | 30,000,000.00 |
| 资本公积 | 87,014,744.17 | 87,014,744.17 | 834,744.17 |
| 盈余公积 | 29,117,862.13 | 23,000,816.44 | 15,000,000.00 |
| 未分配利润 | 292,659,472.43 | 228,294,931.96 | 152,414,895.03 |
| 少数股东权益 | 4,484,371.66 | 5,237,327.14 | 1,612,453.70 |
| 所有者权益合计 | 476,416,450.39 | 406,687,819.71 | 199,862,092.90 |
（一）股本（实收资本）的变化
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报告期内公司股本变化情况如下：
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 期初股本金额 | 63,140,000.00 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 股东投入股本 | - | 1,570,000.00 | - |
| 所有者权益内部结转 | - | 3,1570,000.00 | - |
| 期末股本金额 | 63,140,000.00 | 63,140,000.00 | 30,000,000.00 |
2015 年 6 月 3 日，经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司定向增 发的议案》，同意金石投资以货币出资认购公司 157 万股，增资后公司总股本由 3,000 万股增至 3,157 万股，公司注册资本变更为 3,157 万元。
2015 年 6 月 19 日，经公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过《关于资本公积 金转增股本的议案》，公司以 2015 年 6 月 18 日的总股本 3,157 万股为基数，以资本公 积按照各股东持股比例每 10 股转增 10 股，转增后公司的总股本由 3,157 万股增至 6,314 万股。公司注册资本变更为 6,314 万元。
（二）资本公积的变化
报告期内公司资本公积变化情况如下：
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 期初余额 | 87,014,744.17 | 834,744.17 | 834,744.17 |
| 本期增加 | - | 117,750,000.00 | - |
| 本期减少 | - | 31,570,000.00 | - |
| 期末余额 | 87,014,744.17 | 87,014,744.17 | 834,744.17 |
2015 年 6 月 3 日，经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司定向增 发的议案》，同意金石投资以货币出资 11,932 万元认购公司 157 万股，增资后公司总股 本由 3,000 万股增至 3,157 万股，资本公积增加 11,775 万元。
2015 年 6 月 19 日，经公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过《关于资本公积 金转增股本的议案》，公司以 2015 年 6 月 18 日的总股本 3,157 万股为基数，以资本公
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积按照各股东持股比例每 10 股转增 10 股，转增后公司的总股本由 3,157 万股增至 6,314 万股。公司注册资本变更为 6,314 万元，资本公积减少 3,157 万元。
（三）盈余公积的变化
报告期内公司盈余公积变化情况如下：
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 期初余额 | 23,000,816.44 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 |
| 本期增加 | 6,117,045.69 | 8,000,816.44 | - |
| 本期减少 | - | - | - |
| 期末余额 | 29,117,862.13 | 23,000,816.44 | 15,000,000.00 |
根据《公司章程》，公司应按当期实现的净利润计提 10%的法定盈余公积，若提取 的法定盈余公积达到注册资本的 50%，可不再计提。其中：2014 年度法定盈余公积已 达到 2014 年 12 月 31 日注册资本的 50%，即 1,500 万元，故未计提法定盈余公积；2015 年度计提法定盈余公积 8,000,816.44 元；2016 年度计提法定盈余公积 6,117,045.69 元。
（四）未分配利润的变化
报告期内公司未分配利润变化情况如下：
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 调整前上期末未分配利 润 |
228,294,931.96 | 152,414,895.03 | 156,706,234.42 |
| 调整期初未分配利润合 计数（调增+，调减-） |
- | - | -33,270,582.25 |
| 调整后期初未分配利润 | 228,294,931.96 | 152,414,895.03 | 123,435,652.17 |
| 加：本期归属于母公司 所有者的净利润 |
70,481,586.16 | 83,880,853.37 | 48,479,242.86 |
| 减：提取法定盈余公积 | 6,117,045.69 | 8,000,816.44 | - |
| 应付普通股股利 | - | - | 19,500,000.00 |
| 转作股本的普通股股利 | - | - | - |
| 期末未分配利润 | 292,659,472.43 | 228,294,931.96 | 152,414,895.03 |
| 其中：子公司当期提取 | 65,793.72 | 129,218.30 | 48,041.62 |
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的盈余公积归属于母公 司的金额
报告期内，公司未分配利润的增加主要源于经营过程中产生的净利润。
报告期内，公司未分配利润减少主要由于分配现金股利、以未分配利润转增股本以 及提取法定盈余公积。
2014 年度，法定盈余公积已达到 2014 年 12 月 31 日注册资本的 50%，即 1,500 万 元，故未计提法定盈余公积。2015 年度计提法定盈余公积 8,000,816.44 元。2016 年度 计提法定盈余公积 6,117,045.69 元。
2014 年 12 月 24 日，经公司 2014 年度第四次临时股东大会审议通过《关于公司 2014 年中期利润分配的议案》，公司以总股本 3,000 万股为基数，每 10 股派送现金 6.5 元（含 税），合计分配现金股利人民币 1,950 万元。
十一、现金流量分析
报告期内，公司现金流量构成如下：
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 95,193,528.98 | 113,929,453.91 | 60,115,242.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,443,020.55 | -4,385,086.49 | -17,230,707.09 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -700,000.00 | 117,582,250.00 | -19,196,000.00 |
| 汇率变动的影响 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 91,050,508.43 | 227,126,617.42 | 23,688,535.60 |
公司报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十二、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
截至 2017 年 2 月 14 日，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
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截至 2016 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的重大未决诉讼、对外担保等或有 事项。
（三）承诺事项
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的承诺事项。
（四）其他重要事项
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的其他重要事项。
十三、主要财务指标
（一）报告期内主要财务指标
| 项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 3.71 | 3.71 | 2.43 |
| 速动比率（倍） | 3.47 | 3.50 | 2.22 |
| 资产负债率（母公司） | 33.89% | 33.37% | 51.42% |
| 归属于公司股东的每股 净资产（元） |
7.47 | 6.36 | 6.61 |
| 无形资产（扣除土地使 用权、水面养殖权和采 矿权等后）占净资产的 比例 |
0.19% | 0.27% | 0.59% |
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 应收账款周转率（次/ 年） |
9.69 | 8.29 | 7.64 |
| 存货周转率（次/年） | 1.33 | 1.89 | 1.97 |
| 息税折旧摊销前利润 （万元） |
8,643.12 | 9,677.75 | 5,742.86 |
| 归属于母公司股东的净 利润（万元） |
7,048.16 | 8,388.09 | 4,847.92 |
| 归属于母公司股东扣除 非经常性损益后的净利 润（万元） |
6,978.94 | 6,816.48 | 4,757.35 |
| 利息保障倍数 | - | - | - |
| 每股经营活动现金流量 （元） |
1.51 | 1.80 | 2.00 |
| 每股净现金流量（元） | 1.44 | 3.60 | 0.79 |
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注：各指标计算方法如下：
-
1、流动比率＝流动资产／流动负债
-
2、速动比率＝（流动资产-存货净额）／流动负债
-
3、资产负债率=总负债／总资产
-
4、每股净资产＝归属于母公司股东的权益／期末总股本
-
5、无形资产占净资产的比例=无形资产（除土地使用权）／归属于母公司股东的权益
-
6、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额
-
7、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均净额
-
8、息税折旧摊销前利润＝净利润+利息支出+所得税费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
-
9、利息保障倍数＝（净利润+所得税费用+利息支出）／利息支出
-
10、每股经营活动的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
-
11、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本
（二）报告期内净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），报告期内本公司的净资产收益率和每股收 益如下：
| 报告期利润 | 报告期间 | 加权平均净资产 收益率 |
基本每股收益 （元/股） |
稀释每股收益 （元/股） |
| 归属于公司股东的净 利润 |
2016年度 | 16.14% | 1.12 | 1.12 |
| 2015年度 | 27.97% | 1.35 | 1.35 | |
| 2014年度 | 25.05% | 0.81 | 0.81 | |
| 扣除非经常性损益后 归属于公司股东的净 利润 |
2016年度 | 15.98% | 1.11 | 1.11 |
| 2015年度 | 22.73% | 1.09 | 1.09 | |
| 2014年度 | 24.58% | 0.79 | 0.79 |
每股收益和净资产收益率的计算公式为：
- 1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；
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Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金 分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报 告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引 起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期 末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告 期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合 并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均 从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合 并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
- 2、基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数； Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少 股份次月起至报告期期末的累计月数。
- 3、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增 加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算 稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性 损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计 入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十四、资产评估与验资情况
（一）资产评估情况
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公司在初始设立、整体变更为股份有限公司以及报告期内未进行资产评估。
（二）历次验资情况
公司自成立至今的历次验资情况请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况” 之“五、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性”之“（一）发行人历次验 资情况。”
十五、盈利预测
本公司未作盈利预测。
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第十一节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
1 、资产构成及其变化的总体情况分析
报告期各期期末，公司流动资产和非流动资产及占总资产的比例如下：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产合计 | 574,582,599.75 | 91.00% | 472,930,550.19 | 88.52% |
242,858,294.60 | 80.96% |
| 非流动资产合计 | 56,794,176.51 | 9.00% | 61,319,616.97 |
11.48% |
57,106,649.34 |
19.04% |
| 资产总计 | 631,376,776.26 | 100.00% | 534,250,167.16 | 100.00% | 299,964,943.94 | 100.00% |
报告期内，公司资产规模逐年增长，这主要得益于营业收入的持续增长和盈利能力 的不断提高。公司流动资产占总资产的比重较大，达到 80%以上。流动资产主要由货币 资金、应收账款和存货组成，资产流动性好。公司非流动资产主要是固定资产和递延所 得税资产。
2 、流动资产构成及其变化
报告期内，公司流动资产主要结构如下：
单位：元
| 项目 货币资金 应收账款 预付款项 应收利息 其他应收款 存货 |
2016-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 512,859,515.41 | 89.26% | 422,309,006.98 | 89.30% | 195,157,389.56 | 80.36% | |
| 17,778,227.23 | 3.09% | 17,494,181.84 | 3.70% | 23,082,089.04 | 9.50% | |
| 1,500,186.37 | 0.26% | 1,597,563.39 | 0.34% | 1,254,250.50 | 0.52% | |
| 889,742.73 | 0.15% | 237,022.07 | 0.05% | 93,825.76 | 0.04% | |
| 5,286,351.01 | 0.92% | 4,348,056.37 | 0.92% | 2,412,293.10 | 0.99% | |
| 36,268,577.00 | 6.31% | 26,944,719.54 | 5.70% | 20,858,446.64 | 8.59% |
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| 项目 | 2016-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产合 计 |
574,582,599.75 | 100.00% | 472,930,550.19 | 100.00% | 242,858,294.60 | 100.00% |
公司流动资产主要是与主营业务活动密切相关的货币资金、应收账款和存货。
（1）货币资金
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司货币资金余额分别为 195,157,389.56 元、 422,309,006.98 元和 512,859,515.41 元，占流动资产的比例分别为 80.36%、89.30%和 89.26%。
2015 年末，公司货币资金余额较 2014 年末增加 227,151,617.42 元，主要原因是一 方面公司 2015 年继续保持良好的发展势头，经营活动产生的现金流量净额为 113,929,453.91 元；另一方面金石投资于 2015 年 6 月向公司增资 119,320,000.00 元。
2016 年末，公司货币资金余额较 2015 年末增加 90,550,508.43 元，主要由于公司经 营业绩持续增长，客户回款状况保持良好态势，公司 2016 年经营活动产生的现金流量 净额为 95,193,528.98 元。
公司未来扩大经营规模，加快新产品的研究开发，购置办公场所及研发设备，改善 研发环境等项目均需要大量投资，公司决定申请公开发行股票募集资金进行项目投资。 （2）应收账款
①报告期应收账款变化情况
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司应收账款净额分别为 23,082,089.04 元、 17,494,181.84 元和 17,778,227.23 元，占流动资产的比例分别为 9.50%、3.70%和 3.09%。
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
| 应收账款账面余额 | 21,148,934.52 | 21,079,195.81 | 26,003,204.39 |
| 应收账款账面净额 | 17,778,227.23 | 17,494,181.84 | 23,082,089.04 |
| 应收账款账面余额增长率 | 0.33% | -18.94% | - |
| 营业收入 | 204,692,488.71 | 195,122,487.38 | 162,543,466.75 |
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| 应收账款账面余额占营业 收入比例 |
10.33% | 10.80% | 16.00% | |
|---|---|---|---|---|
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司应收账款余额分别为 26,003,204.39 元、 21,079,195.81 元和 21,148,934.52 元，占营业收入比例分别为 16.00%、10.80%和 10.33%。 发行人 2014 至 2016 年应收账款占营业收入比例不高，体现了良好的回款能力。2016 年末,公司应收账款余额占营业收入的比例较 2015 年末保持稳定。
②应收账款账龄分析
公司在报告期内采取了严格的信用政策，并建立了良好的应收账款内部控制制度和 严格的资金回款责任制度，因此，报告期内公司的货款回收情况良好，未发生重大坏账 风险。
报告期各期末，公司按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额及其账龄情况如 下：
单位：元
| 期限 | 2016-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 15,535,078.22 | 73.46% | 14,745,881.39 | 69.95% | 21,740,996.71 | 83.61% |
| 1至2年 | 2,629,398.77 | 12.43% | 3,425,181.60 | 16.25% | 1,721,318.91 | 6.62% |
| 2至3年 | 933,491.46 | 4.41% | 575,615.81 | 2.73% | 1,255,650.22 | 4.83% |
| 3年以上 | 2,050,966.07 | 9.70% | 2,332,517.01 | 11.07% | 1,285,238.55 | 4.94% |
| 合计 | 21,148,934.52 | 100.00% | 21,079,195.81 | 100.00% | 26,003,204.39 | 100.00% |
公司与客户在合同中约定了结算条件。对于定制软件业务，公司通常在项目通过验 收后 3-6 个月内向客户收取尾款。对于软件运维服务业务，公司通常在维护周期内按照 合同约定向客户收取全款。公司在报告期内信用政策未发生明显变化。
公司各期末，信用期内、外应收账款金额和占比明细如下：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
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| 信用期内 | 14,203,683.52 | 67.16% | 11,663,577.42 | 55.33% | 16,802,341.41 | 64.62% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 信用期外 | 6,945,251.00 | 32.84% | 9,415,618.39 | 44.67% | 9,200,862.98 | 35.38% |
| 合 计 | 21,148,934.52 | 100.00% | 21,079,195.81 | 100.00% | 26,003,204.39 | 100.00% |
发行人信用期外的应收账款账龄大部分在一年以上，上述应收账款主要是由于客户 内部业务流程或预算等方面的原因，未及时在信用期内付款。公司的主要客户为证券、 银行等金融机构，部分为上市公司，客户实力较强，应收账款无法收回的可能性较低。 尚未收回的应收账款，发行人已按公司坏账准备政策计提了坏账准备，不存在坏账准备 计提不充分的情况。报告期各期末，发行人信用期外的款项占比虽然相对较高，但总体 金额相对较小。报告期内，发行人应收账款周转率较高，应收账款余额占收入比例较低， 应收账款规模及周转情况整体较好。
公司与客户签署合同通常都约定有预收款项，在项目验收并确认收入时，通常已收 取大多数合同款项，仅留少量尾款作为应收款项后期收取。2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司应收账款占当年营业收入的比例分别为 16.00%、10.80%和 10.33%，占比较 低。报告期各期末公司信用期外应收账款中，部分款项期限已超过 3 年，公司已按照相 关规定 100%计提了坏账准备。扣除上述款项后，2014 年末、2015 年末和 2016 年末， 公司信用期外应收账款账面余额分别为 7,915,624.43 元、7,577,802.32 元和 4,894,284.93 元，截至目前回收比例分别为 85.44%、67.18%和 16.48%，整体回收情况较好。
公司针对行业及自身特点，制定了信用政策。对于超过信用期的应收账款，公司安 排人员对相关客户进行跟踪，并且按照坏账准备政策对超期应收账款计提坏账准备。公 司应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司相比不存在重大差异，并且针对账龄在 3 年以上的应收账款计提了 100%的坏账准备。报告期各期末，公司信用期外的应收账 款金额总体呈下降态势。公司的主要客户运作规范，实力较强，应收账款无法收回的可 能性较低。
与同行业上市公司应收账款账龄结构的比较情况如下：
上市公司年度报告中，应收账款按照单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账 款、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款、单项金额不重大但单独计提坏账准 备的应收账款三类进行分类披露。其中，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
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中按账龄分析法计提坏账准备的应收账款披露了应收账款的账龄结构。
公司与同行业上市公司 2016 年末按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄结构 比较情况如下：
| 单位：元 | 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 顶点软件 | 金证股份 | 恒生电子 | |||
| 应收账款 | 占比 | 应收账款 | 占比 | 应收账款 | 占比 | |
| 1 年以内 （含1年） |
15,535,078.22 |
73.46% | 369,538,968.33 | 78.17% | 243,353,047.48 | 58.53% |
| 1-2年 | 2,629,398.77 | 12.43% | 65,682,412.12 | 13.89% | 28,769,961.37 | 6.92% |
| 2-3年 | 933,491.46 | 4.41% | 13,981,467.10 | 2.96% | 6,558,185.80 | 1.58% |
| 3年以上 | 2,050,966.07 | 9. 70% | 16,339,703.19 | 3.46% | 22,533,794.87 | 5.42% |
| 组合小计 | 21,148,934.52 | 100.00% | 465,542,550.74 | 98.48% | 301,214,989.52 | 72.45% |
| 总计 | 21,148,934.52 | 100.00% | 472,715,519.77 | 100.00% | 415,750,473.42 | 100.00% |
注：组合小计指“按账龄分析法计提坏账准备的应收账款”金额小计；总计指全部应收账款总 计，包括按照单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款、按信用风险特征组合计提坏账准备的 应收账款、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款三类。
公司与同行业上市公司恒生电子、金证股份应收账款账龄均是以 1 年以内为主，应 收账款账龄结构没有重大差异。
③前五名应收账款情况分析
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 时点 | 序号 | 客户名称 | 应收账款余额 | 比例 |
| 2016年 末 |
1 | 网信证券有限责任公司 | 1,570,854.69 | 7.43% |
| 2 | 西南证券股份有限公司 | 1,142,000.00 | 5.40% | |
| 3 | 九州证券股份有限公司 | 870,000.00 | 4.11% | |
| 4 | 中天证券股份有限公司 | 850,000.00 | 4.02% | |
| 5 | 世纪证券有限责任公司 | 829,000.00 | 3.92% | |
| 合计 | 5,261,854.69 | 24.88% |
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| 时点 | 序号 | 客户名称 | 应收账款余额 | 比例 |
|---|---|---|---|---|
| 2015年 末 |
1 | 东吴证券股份有限公司 | 1,781,507.40 | 8.45% |
| 2 | 中石化森美（福建）石油有限公司 | 1,249,495.02 | 5.93% | |
| 3 | 华福证券有限责任公司 | 1,120,186.15 | 5.31% | |
| 4 | 英大证券有限责任公司 | 822,119.80 | 3.90% | |
| 5 | 西南证券股份有限公司 | 812,000.00 | 3.85% | |
| 合计 | 5,785,308.37 | 27.45% | ||
| 2014年 末 |
1 | 大连飞创信息技术有限公司 | 5,103,308.09 | 19.63% |
| 2 | 银河证券股份有限公司 | 1,880,246.01 | 7.23% | |
| 3 | 东海证券股份有限公司 | 1,664,242.00 | 6.40% | |
| 4 | 中石化森美（福建）石油有限公司 | 1,027,715.00 | 3.95% | |
| 5 | 德邦证券有限责任公司 | 880,300.00 | 3.39% | |
| 合计 | 10,555,811.10 | 40.60% |
2015 年 6 月，金石投资受让公司股份并对公司进行增资，持有公司 20.81%的股份。 金石投资为中信证券的全资子公司。截至 2016 年 12 月 31 日，公司涉及中信证券及其 控股子公司的应收账款账面价值为 34.09 万元。
截至 2016 年 12 月 31 日，除上述应收账款外，公司应收账款中无持有本公司 5%以 上表决权股份的股东款项。
④新增主要客户应收账款分析
报告期内，发行人应收账款前五名客户中无新增客户。
⑤应收账款坏账准备计提比例分析
本公司应收账款的账龄大部分为 1 年以内，公司按相关规定计提了坏账准备，坏账 准备计提充分，具体情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
| 坏账准备余额 | 3,370,707.29 | 3,585,013.97 | 2,921,115.35 |
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| 项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
| 应收账款账面余额 | 21,148,934.52 | 21,079,195.81 | 26,003,204.39 |
| 比例 | 15.94% | 17.01% | 11.23% |
公司自 2014 年 10 月 1 日起，对应收账款及其他应收款坏账准备的计提比例进行了 调整，对于账龄在 1 年以内的应收账款及其他应收款坏账准备计提比例由 2%提高至 5%。 根据《企业会计准则第 28 号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的关于会计政策 及会计估计变更的规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务 报告进行追溯调整。此项会计估计变更减少 2014 年度利润总额 716,378.48 元。
本公司主要客户是包括证券公司、银行在内的金融企业，实力雄厚，信誉良好，应 收账款的收回有可靠保障，坏账机率较小；且最近三年公司未发生过实质性坏账损失， 因此，总体而言公司应收账款回款情况良好，发生坏账的风险较低。
与同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策的比较情况如下：
| 账龄 | 金证股份 | 恒生电子 | 可比公司平均 | 顶点软件 |
|---|---|---|---|---|
| 1年以内（含1年） | 5% | 5% | 5% | 5% |
| 1-2年 | 8% | 10% | 9% | 10% |
| 2-3年 | 20% | 30% | 25% | 30% |
| 3年以上 | 50% | 100% | 75% | 100% |
与同行业上市公司相比较而言，公司应收账款坏账准备计提政策不存在重大差异。 （3）预付款项
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司预付款项余额分别为 1,254,250.50 元、 1,597,563.39 元和 1,500,186.37 元，占流动资产的比例分别为 0.52%、0.34%和 0.26%。 报告期内各期末预付款项金额较低，主要内容为预付材料采购款及房屋租金。
截至 2016 年 12 月 31 日，预付款项中无预付持有本公司 5%以上表决权股份的股东 款项。
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（4）其他应收款
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司其他应收款分别为 2,412,293.10 元、 4,348,056.37 元和 5,286,351.01 元，占流动资产的比例分别为 0.99%、0.92%和 0.92%。 其他应收款主要为备用金、押金及保证金、上市服务费等。
（5）存货
①报告期各期末存货的变化情况
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司存货账面价值分别为 20,858,446.64 元、 26,944,719.54 元和 36,268,577.00 元，占流动资产的比例分别为 8.59%、5.70%和 6.31%。
公司的存货分为劳务成本、发出商品和库存商品三大类，报告期各期末公司存货明 细及账面价值情况如下：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 劳务成本 | 34,001,461.87 | 93.75% | 24,797,551.12 | 92.03% | 13,277,931.63 | 63.66% |
| 发出商品 | 2,248,341.16 | 6.20% | 2,118,368.82 | 7.86% | 7,533,698.34 | 36.12% |
| 库存商品 | 18,773.97 | 0.05% | 28,799.60 | 0.11% | 46,816.67 | 0.22% |
| 总计 | 36,268,577.00 | 100.00% | 26,944,719.54 | 100.00% | 20,858,446.64 | 100.00% |
其中，劳务成本为发行人定制软件业务期末在执行的、尚未验收的项目已发生的人 工、差旅等成本；发出商品为发行人外购的、期末尚未验收的软硬件产品；库存商品为 尚未对外销售的小件电子设备。报告期各会计期末劳务成本余额较大，占存货余额的比 例较高。
2015 年末发行人存货账面价值较 2014 年末增加 6,086,272.90 元；2016 年末发行人 存货账面价值较 2015 年末增加 9,323,857.46 元，主要是由于截至报告期各期期末，公 司部分项目正在执行，未满足收入确认条件，已经发生的支出在存货中列示。
报告期各期末，公司均对存货进行减值测试，期末存货不存在减值迹象，无需计提 存货跌价准备。
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②发出商品的账龄分布
报告期各期末，发行人发出商品的账龄分布情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 189.30 | 84.20% | 86.84 | 41.00% | 721.64 | 95.43% |
| 1至2年 | 11.85 | 5.27% | 117.81 | 55.61% | 34.53 | 4.57% |
| 2至3年 | 16.50 | 7.34% | 7.18 | 3.39% | - | 0.00% |
| 3年以上 | 7.18 | 3.19% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 合计 | 224.83 | 100.00% | 211.84 | 100.00% | 756.17 | 100.00% |
发行人绝大多数发出商品的账龄在 2 年以内，2014 年末、2015 年末和 2016 年末， 发行人账龄在 2 年以内的发出商品占比分别为 100%、96.61%和 89.47%。
③截至报告期末，发行人暂停项目的情况
截至 2016 年末，发行人存货科目中无终止履行的项目，暂停项目对应存货金额为 39.78 万元，占当期末存货余额比例为 1.10%，占比较低。该等项目暂停的原因主要为 客户需求的变化。公司暂停项目中不存在已完工但未验收的项目，暂停项目的预收款项 已覆盖项目支出，无需计提存货跌价准备。因项目尚未验收，因此并未确认收入，也未 产生应收账款。上述项目的会计处理符合会计准则的规定。
④报告期各期末发行人已获取尚未执行完毕的订单情况
报告期各期末，发行人已获取尚未执行完毕的订单情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年末 | 2015 年末 | 2014 年末 | |||
| 数量（个） | 订单金额 | 数量（个） | 订单金额 | 数量（个） | 订单金额 | |
| 定制软件 | 265 | 23,325.07 | 228 | 18,010.04 |
176 | 11,028.51 |
| 产品化软件 | 58 | 3,923.92 | 48 | 2,351.33 |
32 | 1,490.50 |
| 软件运维服务 | 63 | 1,373.47 | 45 | 728.63 |
34 | 596.29 |
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| 项目 | 2016 年末 | 2016 年末 | 2015 年末 | 2015 年末 | 2014 年末 | 2014 年末 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 数量（个） | 订单金额 | 数量（个） | 订单金额 | 数量（个） | 订单金额 | |
| 系统集成 | 20 | 401.55 |
14 | 498.40 |
31 | 1,349.06 |
| 合计 | 406 | 29,024.02 |
335 | 21,588.39 |
273 | 14,464.37 |
随着发行人经营规模的不断扩大，报告期各期末，已获取尚未执行完毕的订单数量、 金额均有所增加。2017 年一季度，上述截至报告期末的未执行完毕的项目执行情况良 好，同时新签署订单增加较为明显，将对发行人经营业绩产生积极影响。其中，系统集 成业务系根据用户需要将整个系统中的外购软件、硬件按照合理的方式进行集成，其各 期内订单金额的变化主要取决于客户的配套需求，其期末订单金额、数量分布存在一定 波动性。
3 、非流动资产构成及其变化
报告期内，公司非流动资产主要结构如下：
单位：元
| 项目 | 2016-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 可供出售金 融资产 |
- | - | - | - | 100,000.00 | 0.18% |
| 固定资产 | 41,728,442.22 | 73.47% |
43,055,245.16 | 70.21% | 43,633,946.85 | 76.41% |
| 无形资产 | 1,146,118.02 | 2.02% |
1,332,728.02 | 2.17% | 1,431,508.94 | 2.51% |
| 长期待摊费 用 |
640,806.13 | 1.13% |
968,975.68 | 1.58% | 1,236,624.99 | 2.17% |
| 递延所得税 资产 |
13,278,810.14 | 23.38% |
15,962,668.11 | 26.03% | 10,704,568.56 | 18.74% |
| 非流动资产 | 56,794,176.51 | 100.00% |
61,319,616.97 | 100.00% | 57,106,649.34 | 100.00% |
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司非流动资产主要为固定资产和递延所得税 资产。
（1）固定资产
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司固定资产净额分别为 43,633,946.85 元、 43,055,245.16 元和 41,728,442.22 元，占非流动资产的比例分别为 76.41%、70.21%和
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73.47%。报告期各期期末，固定资产的账面价值构成如下：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 房屋及建筑物 | 35,607,386.48 | 85.33% | 37,778,246.56 | 87.74% | 38,470,267.09 | 88.17% |
| 运输设备 | 2,749,117.47 | 6.59% | 2,040,617.86 | 4.74% | 1,508,847.53 | 3.46% |
| 电子设备 | 2,410,038.20 | 5.78% | 2,245,206.16 | 5.21% | 2,825,405.91 | 6.48% |
| 办公设备 | 961,900.07 | 2.31% | 991,174.58 | 2.30% | 829,426.32 | 1.90% |
| 合计 | 41,728,442.22 | 100.00% | 43,055,245.16 | 100.00% | 43,633,946.85 | 100.00% |
2015 年末、2016 年末公司固定资产与 2014 年末相比变化不大。
（2）无形资产
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司无形资产净额分别为 1,431,508.94 元、 1,332,728.02 元和 1,146,118.02 元，占非流动资产的比例分别为 2.51%、2.17%和 2.02%。 发行人无形资产主要为土地使用权和应用软件。
（3）长期待摊费用
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司长期待摊费用金额为 1,236,624.99 元、 968,975.68 元和 640,806.13 元，占非流动资产的比例分别为 2.17%、1.58%和 1.13%。报 告期内发行人长期待摊费用均为房屋装修费，其变动主要由于装修费用摊销所致。
（4）递延所得税资产
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司递延所得税资产分别为 10,704,568.56 元、 15,962,668.11 元和 13,278,810.14 元，占非流动资产的比例分别为 18.74%、26.03%和 23.38%。发行人递延所得税资产主要由已开票未确认收入毛利、已计提未发放职工薪酬、 资产减值准备产生，其中资产减值准备主要是公司计提的坏账准备。
（5）可供出售金融资产
公司 2007 年 10 月出资 10 万元投资福州软件园产业服务有限公司，占其总股本的 10%。根据修订后企业会计准则第 2 号的要求，公司对上述事项进行追溯调整，通过“可
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供出售金融资产”科目进行计量。2015 年 11 月 11 日，公司与福建智慧谷投资有限公司 签订股权转让协议，将其持有的软件园产业公司 10%的出资额全部转让给福建智慧谷投 资有限公司。截至 2015 年 12 月末，上述股权转让行为已全部完成，发行人已不再持有 软件园产业公司的股份。
4 、资产减值准备计提情况
本公司制订了谨慎且具体可行的资产减值准备计提政策，按照资产减值准备政策的 规定以及各项资产的实际情况，计提了各项资产减值准备。报告期各期期末，公司对各 类资产计提减值准备的情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
| 坏账准备 | 4,107,830.62 | 4,019,836.37 | 3,150,605.20 |
| 其中：应收账款 | 3,370,707.29 | 3,585,013.97 | 2,921,115.35 |
| 其他应收款 | 737,123.33 | 434,822.40 | 229,489.85 |
| 存货跌价准备 | - | - | - |
| 合计 | 4,107,830.62 | 4,019,836.37 | 3,150,605.20 |
（二）负债结构分析
1 、负债构成及其变化的总体情况分析
报告期内各期期末，公司的主要负债情况如下：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应付账款 | 583,866.82 | 0.38% | 654,750.54 | 0.51% | 3,362,169.73 | 3.36% |
| 预收款项 | 126,413,346.99 | 81.58% | 99,563,750.37 | 78.05% | 72,741,092.49 | 72.67% |
| 应付职工薪酬 | 14,883,345.00 | 9.60% | 13,266,172.03 | 10.40% | 8,045,589.80 | 8.04% |
| 应交税费 | 11,414,185.73 | 7.37% | 14,051,533.61 | 11.02% | 15,768,382.77 | 15.75% |
| 其他应付款 | 110,972.30 | 0.07% | 26,140.90 | 0.02% | 185,616.25 | 0.19% |
| 其他流动负债 | 1,554,609.03 | 1.00% | - | - | - | - |
| 流动负债小计 | 154,960,325.87 | 100.00% | 127,562,347.45 | 100.00% | 100,102,851.04 | 100.00% |
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负债合计 154,960,325.87 100.00% 127,562,347.45 100.00% 100,102,851.04 100.00%
报告期内，公司负债均为流动负债，债务结构与以流动资产为主的资产结构相匹配， 债务结构合理，规模适度。报告期内，公司负债呈增长趋势，主要是随着公司业务规模 的扩大，预收款项及其他流动负债不断增加所致。
报告期内，预收款项和应交税费是公司负债的主要来源，2014 年末、2015 年末和 2016 年末，上述两项合计占同期负债总额的比例分别为 88.42%、89.07%和 88.94%。
2 、发行人的主要债项
（1）应付账款
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司应付账款余额分别为 3,362,169.73 元、 654,750.54 元和 583,866.82 元，占同期负债总额的比例分别为 3.36%、0.51%和 0.38%。
报告期各期末，应付款余额的变化主要是受到系统集成在建项目所采购货款的影 响。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司应付账款中无应付持有本公司 5%以上表决权股份的 股东账款。
（2）预收账款
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司预收账款余额分别为 72,741,092.49 元、 99,563,750.37 元和 126,413,346.99 元，占同期负债总额的比例分别为 72.67%、78.05% 和 81.58%。截至各期期末，部分项目尚未满足收入确认条件，因此未结转销售收入。 报告期各期末，发行人预收账款余额呈现增长的趋势，主要是由于报告期内发行人业务 发展态势良好。
2015 年 6 月，金石投资受让公司股份并对公司进行增资，持有公司 20.81%的股份。 金石投资为中信证券的全资子公司。截至 2016 年 12 月 31 日，公司涉及中信证券及其 控股子公司的预收账款为 286.13 万元。
截至 2016 年 12 月 31 日，除上述预收账款外，公司预收款项余额中无预收持有本 公司 5%以上表决权股份的股东账款。
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（3）应付职工薪酬
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司应付职工薪酬分别为 8,045,589.80 元、 13,266,172.03 元和 14,883,345.00 元，占同期负债总额的比例分别为 8.04%、10.40%和 9.60%。2014 年末至 2016 年末，公司应付职工薪酬余额逐渐增加，主要是由于公司员 工规模及工资水平有所上升。
报告期内，公司员工薪酬水平和变动情况如下表所示：
| 单位：元 | 单位：元 | |
|---|---|---|
| 期末人数 | 员工平均薪酬 | |
| 2016年度 | 699 | 137,064.28 |
| 2015年度 | 692 | 126,238.84 |
| 2014年度 | 642 | 108,495.00 |
报告期内，随着公司经营规模和经营业绩的稳步提升，员工平均薪酬也逐步上涨， 体现了公司员工收入水平与经济效益同步增长的原则。
公司同行业可比上市公司主要有恒生电子、金证股份。员工薪酬水平除受行业影响 外，主要受所在地消费水平的影响，因此，选取了公司总部所在地福州当地的上市软件 企业博思软件、榕基软件作为员工薪酬水平分析的参考。
公司的所在地为福州，其人员薪酬和消费水平低于恒生电子所在的杭州和金证股份 所在的深圳。报告期内，公司员工平均薪酬总体低于恒生电子和金证股份；相比所在地 同为福州的博思软件、榕基软件，公司员工平均薪酬更高，公司员工薪酬在福州当地具 有一定的竞争力，技术人员的薪酬情况较为合理。
（4）应交税费
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司应交税费分别为 15,768,382.77 元、 14,051,533.61 元和 11,414,185.73 元，占同期负债总额的比例分别为 15.75%、11.02%和 7.37%。2014 年末至 2016 年末，随着公司经营规模的扩大和销售水平的提升，应交税 费金额也呈现增长趋势。2016 年末，公司应交税费有所下降，主要是由于发行人适用 国家规划布局内的重点软件企业 10%的企业所得税优惠税率所致。
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（三）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
| 指标 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率（母公司） | 33.89% | 33.37% | 51.42% |
| 流动比率 | 3.71 | 3.71 | 2.43 |
| 速动比率 | 3.47 | 3.50 | 2.22 |
| 指标 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 息税折旧摊销前利润 （万元） |
8,643.12 | 9,677.75 | 5,742.86 |
| 利息保障倍数 | - | - | - |
报告期内，公司的各项偿债能力指标均保持良好水平。
报告期内，公司经营继续保持增长势头。2015 年末，公司资产负债率较 2014 年末 降低 18.05 个百分点，主要系 2015 年 6 月金石投资增资入股所致。2016 年末，公司资 产负债率较 2015 年末上升 0.52 个百分点，与 2015 年末相比基本保持稳定。
2015 年末，公司流动比率由 2014 年末的 2.43 上升至 3.71，速动比率由 2014 年末 的 2.22 上升至 3.50，主要原因系 2015 年 6 月金石投资增资入股导致的流动资产增加幅 度高于流动负债增加幅度所致。2016 年末，公司流动比率与 2015 年末的 3.71 相比未发 生明显变化，速动比率由 2015 年末的 3.50 下降至 3.47，公司整体偿债能力保持稳定。
公司 2014 年至 2016 年息税折旧摊销前利润逐年上升，年均复合增长率达到 22.68%， 公司主营业务的盈利能力较强，具有较好的发展前景。
报告期内公司不存在利息费用，因此无需计算利息保障倍数。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
| 指标 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 应收账款周转率（次/年） | 9.69 | 8.29 | 7.64 |
| 存货周转率（次/年） | 1.33 | 1.89 | 1.97 |
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1 、应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率呈现上升趋势。2015 年应收账款周转率为 8.29， 较 2014 年上升 0.65，2016 年应收账款周转率为 9.69，较 2015 年上升 1.40，主要是由 于公司加强了应收账款的管理，应收账款回款加快所致。
2 、存货周转率
报告期内，公司存货周转率呈现下降趋势。2015 年存货周转率较 2014 年下降 0.08， 2016 年存货周转率较 2015 年下降 0.56，主要受公司系统集成业务成本占比的影响。
报告期内，公司经营状况良好，营业收入增长迅速，应收账款周转率、存货周转率 较好，反映出公司具有较强的资产管理能力和较高的资产运营效率。
二、盈利能力分析
报告期内，受益于我国金融行业信息化业务的快速发展，公司营业收入和净利润保 持了持续、较快增长。2014 年度、2015 年度和 2016 年度，本公司实现营业收入分别为 162,543,466.75 元、195,122,487.38 元和 204,692,488.71 元，2015 年度和 2016 年度营业 收入分别较上年增长了 20.04%和 4.90%；2014 年度、2015 年度和 2016 年度，本公司实 现净利润（归属于母公司）分别为 48,479,242.86 元、83,880,853.37 元和 70,481,586.16 元，2015 年度和 2016 年度较上年分别增长了 73.02%和-15.97%，报告期内本公司扣除 非经常性损益后净利润（归属于母公司所有者）分别为 47,573,488.47 元、68,164,823.02 元和 69,789,385.59 元，2015 年度和 2016 年度较上年分别增长了 43.28%和 2.38%。
（一）营业收入分析
报告期内，公司主营业务突出，2014 年度、2015 年度和 2016 年度主营业务收入分 别为 162,543,466.75 元、195,122,487.38 元和 204,692,488.71 元。公司报告期内不存在其 他业务收入。
1 、主营业务收入的业务类别分类
本公司报告期内的主营业务收入按照业务类别分类情况如下：
单位：元
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| 业务类别 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 定制软件 | 136,560,633.26 | 116,454,444.60 | 112,771,860.89 |
| 占主营业务收入比例 | 66.72% | 59.68% | 69.38% |
| 占主营业务收入比例变 化百分比 |
7.04% | -9.70% | - |
| 产品化软件 | 27,140,171.24 | 23,049,572.86 | 15,103,418.83 |
| 占主营业务收入比例 | 13.26% | 11.81% | 9.29% |
| 占主营业务收入比例变 化百分比 |
1.45% | 2.52% | - |
| 运维服务收入 | 34,361,745.30 | 31,943,637.90 | 24,930,460.63 |
| 占主营业务收入比例 | 16.79% | 16.37% | 15.34% |
| 占主营业务收入比例变 化百分比 |
0.42% | 1.03% | - |
| 系统集成 | 6,629,938.91 | 23,674,832.01 | 9,737,726.40 |
| 占主营业务收入比例 | 3.24% | 12.13% | 5.99% |
| 占主营业务收入比例变 化百分比 |
-8.89% | 6.14% | - |
| 合计 | 204,692,488.71 | 195,122,487.38 | 162,543,466.75 |
| 占主营业务收入比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：占主营业务收入比例变化百分比为本会计期间占主营业务收入比例与上一会计期间占主营业务收入比例的差额
公司作为国内领先的平台型软件及信息化服务提供商，在金融行业信息化领域具有 丰富的经营经验和较强的竞争优势，主要客户覆盖行业内主要证券公司及其他金融企 业，打造了良好的品牌影响力。
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，本公司定制软件收入分别为 112,771,860.89 元、 116,454,444.60 元和 136,560,633.26 元，占主营业务收入的比例分别为 69.38%、59.68% 和 66.72%，构成了本公司主营业务收入的主要组成部分。
报告期各期内，发行人各业务中已确认收入的订单，其数量分布情况如下：
| 产品类型 | 订单区间 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 数量 | 本业务内占比 | 数量 | 本业务内占比 | 数量 | 本业务内占比 |
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| 定制软件 | 100万元（含）以下 | 238 | 85.61% | 229 | 87.07% | 242 | 90.30% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 100万元以上 | 40 | 14.39% | 34 | 12.93% | 26 | 9.70% | |
| 小计 | 278 | 100.00% | 263 | 100.00% | 268 | 100.00% | |
| 产品化软 件 |
100万元（含）以下 | 68 | 90.67% | 60 | 89.55% | 57 | 96.61% |
| 100万元以上 | 7 | 9.33% | 7 | 10.45% | 2 | 3.39% | |
| 小计 | 75 | 100.00% | 67 | 100.00% | 59 | 100.00% | |
| 软件运维 服务 |
100万元（含）以下 | 398 | 98.03% | 408 | 99.03% | 335 | 99.70% |
| 100万元以上 | 8 | 1.97% | 4 | 0.97% | 1 | 0.30% | |
| 小计 | 406 | 100.00% | 412 | 100.00% | 336 | 100.00% | |
| 系统集成 | 100万元（含）以下 | 91 | 97.85% | 113 | 94.17% | 86 | 96.63% |
| 100万元以上 | 2 | 2.15% | 7 | 5.83% | 3 | 3.37% | |
| 小计 | 93 | 100.00% | 120 | 100.00% | 89 | 100.00% | |
| 合计 | 852 | - | 862 | - | 752 | - |
报告期各期内，随着发行人业务规模和市场影响力的不断扩大、技术实力的不断增 强，发行人与客户签署的大额订单的数量在逐年增加。系统集成业务系根据用户需要将 整个系统中的外购软件、硬件按照合理的方式进行集成的业务，其各期内订单金额的变 化主要取决于客户的配套需求，其订单金额分布存在一定波动性。
2 、主营业务收入的行业分布
报告期内，公司主营业务收入的行业分布情况如下：
单位：元
| 行业种类 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 金融行业 | 177,274,236.81 | 86.61% |
173,133,102.42 | 88.73% |
146,225,339.28 | 89.96% |
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| 行业种类 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 非金融行业 | 27,418,251.90 | 13.39% |
21,989,384.96 | 11.27% |
16,318,127.47 | 10.04% |
| 合计 | 204,692,488.71 | 100.00% |
195,122,487.38 | 100.00% |
162,543,466.75 | 100.00% |
报告期内，公司的主营业务收入主要来自于金融行业。2014 年度、2015 年度和 2016 年度，金融行业营业收入分别为 146,225,339.28 元、173,133,102.42 元和 177,274,236.81 元，占主营业务收入的比例分别为 89.96%、88.73%和 86.61%。
3 、主营业务收入的地区分布
报告期，公司主营业务收入的地区构成情况如下：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 地区名称 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 华东地区 | 107,712,522.50 | 52.62% | 88,169,280.33 | 45.19% | 77,939,616.03 | 47.95% |
| 华北地区 | 47,173,192.04 | 23.05% | 51,960,010.13 | 26.63% | 41,602,646.94 | 25.59% |
| 华南地区 | 22,813,437.23 | 11.15% | 29,078,207.60 | 14.90% | 22,862,676.30 | 14.07% |
| 东北地区 | 17,063,399.73 | 8.34% | 12,226,821.57 | 6.27% | 12,495,704.26 | 7.69% |
| 西南地区 | 5,463,337.67 | 2.67% | 5,825,189.88 | 2.99% | 3,096,977.80 | 1.91% |
| 西北地区 | 4,466,599.54 | 2.18% | 7,862,977.86 | 4.03% | 4,545,845.41 | 2.80% |
| 合计 | 204,692,488.71 | 100.00% | 195,122,487.38 | 100.00% | 162,543,466.75 | 100.00% |
报告期内，公司的主营业务收入主要来自于华东地区、华南地区和华北地区，主要 是由于上述地区是我国金融行业的主要聚集地，也是发行人的主要客户聚集地。其中， 报告期内华东地区的主营业务收入占比始终最高，2014 年度、2015 年度和 2016 年度， 公司华东地区营业收入分别为 77,939,616.03 元、88,169,280.33 元和 107,712,522.50 元， 占主营业务收入的比例分别为 47.95%、45.19%和 52.62%，发行人华东地区销售在报告 期内保持较快的增长速度，主要是由于公司在华东地区持续开拓市场，与客户交易金额 逐年增加；公司华南地区营业收入分别为 22,862,676.30 元、 29,078,207.60 元和
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22,813,437.23 元，占主营业务收入的比例分别为 14.07%、14.90%和 11.15%；公司华北 地区营业收入分别为 41,602,646.94 元、51,960,010.13 元和 47,173,192.04 元，占主营业 务收入的比例分别为 25.59%、26.63%和 23.05%。三个地区营业收入合计占主营业务收 入比例为 87.61%、86.72%和 86.82%。除上述地区外，公司仍积极开拓全国市场，力争 与更多客户建立业务联系。
4 、季节性因素对各季度经营成果的影响
公司客户主要分布于证券、银行等金融行业领域，基于其预算管理制度的特点，通 常在每年年底编制下一年 IT 预算，次年上半年启动。公司的营业收入也会根据客户的 预算实施情况呈现季节性波动，即收入较为集中在第四季度，全年呈上升趋势。报告期 内公司按季度汇总主营业务收入如下：
单位：元
| 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||||
| 项目 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 第一季度 | 16,921,763.08 | 8.27% |
19,877,029.83 |
10.19% |
10,288,659.62 |
6.33% |
| 第二季度 | 62,042,042.70 | 30.31% |
60,348,736.60 |
30.93% |
37,771,145.23 |
23.24% |
| 第三季度 | 17,193,121.30 | 8.40% |
20,188,377.59 |
10.35% |
22,313,376.11 |
13.73% |
| 第四季度 | 108,535,561.63 | 53.02% |
94,708,343.36 |
48.54% |
92,170,285.79 |
56.71% |
| 合计 | 204,692,488.71 | 100.00% |
195,122,487.38 |
100.00% |
162,543,466.75 |
100.00% |
5 、报告期各期新增客户、原有客户、持续与发行人存在业务往来的客户的收入贡
献
发行人各期新增客户、原有客户收入贡献详见下表：
单位：元
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 204,692,488.71 | 195,122,487.38 | 162,543,466.75 |
| 新增客户主营业务收入 | 15,485,627.42 | 33,759,906.47 |
29,634,417.15 |
| 原有客户主营业务收入 | 189,206,861.29 | 161,362,580.91 |
132,909,049.60 |
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| 7.57% | 17.30% | 18.23% |
|---|---|---|
| 92.43% | 82.70% | 81.77% |
注：新增客户指的是报告期内各期当年确认收入而在该年度之前未实现收入的客户。
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，持续与发行人存在业务往来的客户确认收入的 累计金额为 499,714,343.47 元，收入贡献占比为 88.86%。持续客户指的是报告期内至少 两年实现收入且 2016 年实现收入的客户。
- （二）利润主要来源及可能影响公司盈利能力的连续性和稳定性的主要因素
1 、公司利润的主要来源
报告期内，公司利润的主要来源如下：
单位：元
| 项目 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 营业利润 | 68,503,225.84 | 84.02% | 60,846,159.56 | 66.40% | 46,099,571.20 | 87.82% |
| 营业外收支净额 | 13,024,222.80 | 15.98% | 30,790,055.59 | 33.60% | 6,395,077.14 | 12.18% |
| 利润总额 | 81,527,448.64 | 100.00% | 91,636,215.15 | **100.00% ** | 52,494,648.34 | 100.00% |
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司营业利润占同期利润总额的 87.82%、66.40% 和 84.02%，主营业务利润是公司利润的主要来源。公司盈利对于关联方或不确定的客 户不存在依赖，也不依赖于对外投资收益等非经常性损益项目，盈利具有连续性和稳定 性。
2 、可能影响公司盈利能力的连续性和稳定性的主要因素
（1）金融行业信息化的发展趋势
金融行业信息化的不断推进是公司业务发展的前提。我国金融行业的信息化，经历 了从无到有、从单一业务向综合业务演变的过程，是金融业务流程再造的基石，从根本 上改变了传统金融业务的处理模式，帮助金融企业打造高效的内部管理，同时为客户提 供全功能、个性化、全天候的金融服务。金融行业信息化的推进，则要求软件服务企业
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不断提升研发实力，持续开发、改进软件产品，为金融机构提供符合其行业和自身要求 的配套服务。
（2）互联网金融的发展情况
互联网金融的快速发展为公司业务的开展提供了更多可能。互联网金融目前已经渗 透到金融行业的各个领域，改变了各个金融子行业的原有业态，主要体现为渠道的互联 网化、营销服务的互联网化、金融产品的互联网化以及互联网催生新的商业模式上。互 联网金融带来的业态延伸与变革势必要求各金融公司配套研发使用新的软件系统或变 革升级旧系统，这为公司提供了新的业务机会。
（3）公司的研发能力
强大的研发能力是公司业务快速发展的基础。公司历来重视研发投入与技术创新， 致力于依靠自主创新实现企业的可持续发展。公司构建了较为完善的研发体系，建立了 以福州、武汉两地为中心的研发基地，形成了持续的研发创新能力。近年来，公司持续 不断地为客户提供金融信息化软件产品及解决方案，成为业内少数具备平台化研发能力 的软件供应商。
（4）客户资源的保证
优质的客户资源是公司业务快速发展的重要保障。凭借公司提供的优质产品、全面 及时的售后服务，长期实践与发展中形成的强大的研发能力、积累的丰富的行业经验、 树立的良好的市场形象，公司吸引了大量的优秀客户，与业内主要证券公司及众多期货、 银行等金融机构建立了稳定的合作关系，这为公司业务持续稳定的发展奠定了良好的基 础。同时，由于金融信息化产品的特有粘性，客户在转换供应商时面临极高的转换成本， 一定程度上为公司的长期业务资源提供了保障。
（三）经营成果分析
1 、营业成本分析
发行人的营业成本全部为主营业务成本。2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司 主营业务成本分别为 34,170,593.14 元、45,242,431.50 元和 42,022,488.48 元，2015 年主 营业务成本较上年增长 32.40%，2016 年主营业务成本较上年下降 7.12%。公司营业成
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本的波动主要受业务结构的影响，发行人主营业务中系统集成业务的毛利率与其他业务 差别较大，单位收入对应的成本相对较高，因此报告期内系统集成业务收入的变动会对 主营业务成本产生较大的影响。2014 年度、2015 年度和 2016 年度，发行人系统集成业 务的营业成本分别为 7,851,654.30 元、18,199,147.32 元和 5,701,513.82 元，波动幅度较 大。
报告期内，公司主要业务的营业成本变动情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 定制软件 | 3,377.93 | 80.38% |
2,525.14 | 55.81% |
2,504.09 |
73.28% |
| 产品化软件 | - | - |
- | - |
- |
- |
| 运维服务 | 254.17 | 6.05% |
179.19 | 3.96% |
127.80 |
3.74% |
| 系统集成 | 570.15 | 13.57% |
1,819.91 | 40.23% |
785.17 |
22.98% |
| 合计 | 4,202.25 | 100.00% |
4,524.24 | 100.00% | 3,417.06 |
100.00% |
发行人的主营业务成本主要由人工费、差旅费、外购软硬件及其他构成。其中，人 工费主要为项目执行人员的工资；差旅费主要为项目执行人员的差旅费用；外购软硬件 及其他主要为软件开发、项目实施所使用的对外采购的软件或硬件。
发行人主营业务成本构成情况如下：
（1）定制软件业务的成本构成
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 人工费 | 2,561.85 | 75.84% | 1,913.06 | 75.76% | 1,898.02 | 75.80% |
| 差旅费 | 655.54 | 19.41% | 534.11 | 21.15% | 513.00 | 20.49% |
| 外购软件及其他 | 160.54 | 4.75% | 77.97 | 3.09% | 93.07 | 3.72% |
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合计 3,377.93 100.00% 2,525.14 100.00% 2,504.09 100.00%
报告期各期内，定制软件业务成本随业务规模的扩张而有所增长，其构成基本稳定。 报告期各期末，发行人定制软件业务劳务成本中的主要在执行项目执行情况良好，其预 收款项的金额大部分可覆盖截至各期末的劳务成本。
（2）软件运维服务的成本构成
单位：万元
| 项目 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 人工费 | 201.13 | 79.13% | 128.66 | 71.80% | 63.94 | 50.03% |
| 差旅费 | 24.43 | 9.61% | 20.79 | 11.60% | 6.57 | 5.14% |
| 外购软件及其他 | 28.60 | 11.25% | 29.74 | 16.60% | 57.28 | 44.82% |
| 合计 | 254.17 | 100.00% | 179.19 | 100.00% | 127.80 | 100.00% |
报告期各期内，软件运维服务的成本规模总体较小，主要为人工费。2014 年软件 运维服务的成本中，外购软件及其他占比较高的原因系根据客户需求为其采购 Oracle 原厂服务的金额较大。
（3）系统集成业务的成本构成
单位：万元
| 项目 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 外购软硬件及 其他 |
570.15 | 100.00% | 1,819.91 | 100.00% | 785.17 | 100.00% |
| 合计 | 570.15 | 100.00% | 1,819.91 | 100.00% | 785.17 | 100.00% |
系统集成业务系根据用户需要将整个系统中的外购软件、硬件按照合理的方式进行 集成的业务，其各期内订单金额的变化主要取决于客户的配套需求。报告期内，公司从
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事系统集成业务的人员均为公司 IT 部门管理人员，无专职从事该业务的员工，涉及的 人工成本金额较小。2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月兼职从事相关业务的人员为 2 人， 2016 年 5-12 月为 1 人。2014 年、2015 年和 2016 年，公司内部兼职从事系统集成业务 的人工费用分别为 258,427.24 元、326,068.42 元和 255,920.11 元，发行人将相关的人工 费用计入当期管理费用。因此，系统集成业务的成本为外购软硬件及其他的成本，具体 包括服务器、存储设备、数据库等软硬件。2015 年度，发行人实施了多个系统集成业 务项目，营业收入及成本均较 2014 年增加较多。
发行人产品化软件业务为向客户销售的成套软件，无对应的成本。 发行人各类成本的划分依据、客观性，以及相关内部控制的情况如下：
（1）发行人各类成本的划分
发行人各项业务在满足收入确认条件后分别确认收入并结转成本。发行人定制软件 业务、系统集成业务均按照项目进行管理和财务核算，各项目根据业务性质不同在不同 业务间可以明确划分，因此对应的收入、成本均可以四类业务之间划分，其中：定制软 件业务中，发行人以项目管理为基础开展定制软件业务并进行成本核算，公司在账务处 理时按单个项目作为收入和成本的核算对象；系统集成业务的主要成本内容为外购软硬 件及其他，其所采购成本均为单个项目的需求而发生，采购发生额按单个项目归集，待 该项目收入确认时结转其相应成本；软件运维服务业务主要指公司为存量客户提供的常 年软件系统运营和维护服务，均由本公司客户服务中心部门完成，其成本按照部门归集； 产品化软件通常为向客户销售的标准化成套软件，销售当期没有对应的成本发生。
（2）成本划分相关的内部控制制度
公司关于成本划分建立了完善的内部控制制度，包括人力资源部门、实施部门、财 务部门、项目管理办公室等在内的多个部门都制定了专门的制度，从制度层面保证了成 本划分的准确执行。
通过上述内部控制措施，发行人劳务成本的核算可以保证真实、准确，并能在项目 间准确划分，可以与具体项目匹配。
2 、期间费用
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报告期内，期间费用及其占营业收入比率情况如下：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 费用名称 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售费用 | 27,325,404.59 | 13.35% | 26,135,112.78 | 13.39% | 25,341,301.33 | 15.59% |
| 管理费用 | 69,246,194.03 | 33.83% | 63,771,360.03 | 32.68% | 56,399,507.29 | 34.70% |
| 财务费用 | -5,482,497.01 | -2.68% | -4,297,567.87 | -2.20% | -2,092,246.52 | -1.29% |
| 合计 | 91,089,101.61 | 44.50% | 85,608,904.94 | 43.87% | 79,648,562.10 | 49.00% |
报告期内，公司销售收入和资产规模、人员不断增长；同时，公司不断加大对市场 开拓和技术研发的投入，导致销售费用、管理费用有所增长。报告期内，发行人的财务 费用主要为利息收入。
（1）销售费用
报告期内，销售费用的构成如下：
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 人工费用 | 13,284,279.12 | 7.96% |
12,304,903.71 |
-5.10% |
12,965,986.97 |
| 业务招待费 | 5,082,449.78 | -5.95% |
5,403,814.11 |
13.09% |
4,778,366.40 |
| 差旅费 | 4,085,675.08 | 4.96% |
3,892,750.10 |
10.74% |
3,515,160.72 |
| 租赁费 | 2,200,196.64 | 5.25% |
2,090,483.33 |
14.45% |
1,826,600.27 |
| 办公费 | 1,686,689.15 | -10.61% |
1,886,917.19 |
42.70% |
1,322,287.12 |
| 广告宣传费 | 978,969.94 | 77.28% |
552,209.85 |
-40.62% |
929,922.44 |
| 其他 | 7,144.88 | 77.09% |
4,034.49 |
35.50% |
2,977.41 |
| 合计 | 27,325,404.59 | 4.55% |
26,135,112.78 |
3.13% |
25,341,301.33 |
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报告期内公司销售费用略有增长。公司销售费用主要由人工费用、业务招待费、差 旅费等构成。其中：
2015 年销售费用较 2014 年增长 793,811.45 元，基本保持稳定，主要是由于在其他 各项费用增长的情况下人工费用和广告宣传费有所下降，其中：2015 年人工费用比 2014 年降低 661,083.26 元，同比下降 5.10%，主要是由于公司根据发展战略和市场变化情况， 在业务布局上做了调整，对销售体系做了优化整合，合并了部分销售团队，减少了部分 销售辅助人员，导致公司销售人员数量有所下降；2015 年广告宣传费比 2014 年降低 377,712.59 元，同比下降 40.62%，主要由于 2014 年公司在招聘、人力资源、会务宣传 方面的投入较多。
2016 年销售费用较 2015 年增长 1,190,291.81 元，主要是由于人工费用和广告宣传 费有所增加，其中：2016 年人工费用比 2015 年增加 979,375.41 元，同比增长 7.96%， 主要是由于公司在稳定销售人员队伍的基础上提升单位员工薪酬所致；2016 年广告宣 传费比 2015 年增加 426,760.09 元，同比增长 77.28%，主要是由于公司加大校园宣传力 度，冠名了高校比赛，以及举办了顶点软件成立二十周年宣传活动。
（2）管理费用
报告期内，管理费用的构成如下：
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 研究开发费 | 41,206,088.97 | 9.47% |
37,640,871.32 |
22.75% |
30,664,016.86 |
| 人工费用 | 11,603,778.98 | 10.46% |
10,504,941.91 |
31.95% |
7,961,467.65 |
| 折旧摊销费 | 4,068,987.08 | -0.67% |
4,096,441.47 |
20.21% |
3,407,818.39 |
| 租赁物业费 | 4,669,031.01 | 19.09% |
3,920,513.29 |
35.37% |
2,896,218.46 |
| 办公费 | 3,008,080.57 | -9.09% |
3,308,974.06 |
11.93% |
2,956,382.48 |
| 差旅费 | 1,379,256.26 | 7.44% |
1,283,696.52 |
5.93% |
1,211,844.87 |
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| 项目 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 审计咨询顾问费 | 1,491,403.87 | 55.86% |
956,883.97 |
-81.20% |
5,089,294.24 |
| 业务招待费 | 1,276,327.37 | 9.94% |
1,160,895.73 |
-27.19% |
1,594,416.24 |
| 税费 | 512,256.54 | -42.76% |
894,869.56 |
55.67% |
574,834.66 |
| 其他 | 30,983.38 | 846.87% |
3,272.20 |
-92.43% |
43,213.44 |
| 合计 | 69,246,194.03 | 8.59% |
63,771,360.03 |
13.07% |
56,399,507.29 |
公司管理费用主要由研究开发费、人工费用、租赁物业费等构成。随着公司业务规 模的增长，报告期内公司管理费用逐步增长。其中：
2015 年，管理费用较 2014 年增长 7,371,852.74 元，增长率为 13.07%，主要系研究 开发费同比增加 6,976,854.46 元，人工费用同比增加 2,543,474.26 元，物业租赁费同比 增加 1,024,294.83 元。
2016 年，管理费用较 2015 年增长 5,474,834.00 元，增长率为 8.59%，主要系研究 开发费同比增加 3,565,217.65 元，人工费用同比增加 1,098,837.07 元，物业租赁费同比 增加 748,517.72 元。
发行人为软件企业，其主要生产设备为电子设备，电子设备账面价值总体金额较小， 对发行人经营业绩影响不大。2014 年、2015 年和 2016 年，发行人全部电子设备计提的 折旧费用占当期成本的比例分别为 6.81%、3.73%和 3.18%，占比相对较低，对发行人 经营业绩影响较小。发行人并未将生产用电子设备的折旧费用计入当期成本进行分摊， 而是计入当期管理费用。
（3）财务费用
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，发行人财务费用分别为-2,092,246.52 元、 -4,297,567.87 元和-5,482,497.01 元。发行人财务费用主要为利息收入。
（4）发行人与同行业上市公司销售费用率、管理费用率的比较情况
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公司同行业上市公司主要有恒生电子、金证股份。与同行业上市公司比较时，选取 报告期内公司及同行业上市公司的销售费用率、管理费用率（注：销售费用率=销售费 用/主营业务收入；管理费用率=管理费用/主营业务收入）进行分析。此外，金证股份的 期间费用率选取母公司数据，主要由于其从事 H3C 系列产品及服务代理的子公司深圳 市齐普生科技股份有限公司贡献的商品销售收入占合并口径营业收入的比例均超过 60%，其业务性质与软件行业业务性质有所差别。
①销售费用率的比较
2014 年，发行人、金证股份、恒生电子的销售费用率分别为 15.59%、2.46%、25.21%。 2015 年，发行人、金证股份、恒生电子的销售费用率分别为 13.39%、2.32%、26.22%。 2016 年，发行人、金证股份、恒生电子的销售费用率分别为 13.35%、2.77%、30.63%。 发行人销售费用率高于金证股份，低于恒生电子。发行人销售费用率低于恒生电子主要 是由于双方在销售费用中的人工费用占营业收入的比例上存在一定的差异，其中：2014 年、2015 年和 2016 年，发行人销售费用中的人工费用占营业收入的比例分别为 7.98%、 6.31%和 6.49%，恒生电子销售费用中的人工费用占营业收入的比例分别为 13.90%、 16.93%和 18.21%。
②管理费用率的比较
2014 年，发行人、金证股份、恒生电子的管理费用率分别为 34.70%、41.15%、56.51%。 2015 年，发行人、金证股份、恒生电子的管理费用率分别为 32.68%、37.71%、47.67%。 2016 年，发行人、金证股份、恒生电子的管理费用率分别为 33.83%、40.53%、61.67%。 发行人管理费用率与金证股份相近，由于企业规模、研发管理投入、业务覆盖范围等原 因，管理费用率低于恒生电子。
3 、资产减值
报告期内，公司资产减值损失情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 坏账损失 | 87,994.25 | 869,231.17 | 477,798.35 |
| 合计 | 87,994.25 | 869,231.17 | 477,798.35 |
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报告期公司报表的资产减值损失为按照会计准则计提的坏账准备。公司坏账准备计 提充分，详见本节“十、财务状况分析 （一）资产结构分析 4．资产减值准备计提情 况”。
4 、营业外收入与营业外支出
报告期内，公司营业外收支情况如下：
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业外收入 | 13,177,615.84 | 30,956,300.44 | 6,722,504.36 |
| 营业外支出 | 153,393.04 | 166,244.85 | 327,427.22 |
| 营业外收支净额 | 13,024,222.80 | 30,790,055.59 | 6,395,077.14 |
| 利润总额 | 81,527,448.64 | 91,636,215.15 | 52,494,648.34 |
| 营业外收支净额占利润 总额的比例 |
15.98% | 33.60% | 12.18% |
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，营业外收支净额占利润总额的比例分别为 12.18%、33.60%和 15.98%。报告期内，公司营业外收入主要为政府补助，政府补助中， 2014 年度、2016 年度，绝大部分为增值税返还；2015 年 8 月，公司收到福州市台江区 政府的奖励扶持资金 1,650 万元。报告期内，发行人营业外收入明细情况如下：
单位：元
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 政府补助 | 13,145,012.16 | 30,952,300.44 | 6,711,488.05 |
| 其中：增值税返还 | 12,201,647.16 | 13,282,300.44 | 5,351,488.05 |
| 财政补贴 | 943,365.00 | 17,670,000.00 | 1,360,000.00 |
| 非流动资产处置利得合 计 |
7,610.98 | - | - |
| 其他 | 24,992.70 | 4,000.00 | 11,016.31 |
| 合计 | 13,177,615.84 | 30,956,300.44 | 6,722,504.36 |
发行人报告期内对税收优惠与财政补贴不存在重大依赖。发行人销售的产品和提供 的服务属于税法规定的自行开发生产的软件产品，因此增值税返还具备可持续性。台江 区政府的扶持资金属于一次性发放的财政补贴，不具有可持续性。
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报告期内，公司政府补助主要为增值税返还和财政补贴，明细如下：
（1）增值税超税负返还
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（[2011]100 号）， 增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17％的法定税率征收增值税后， 对其增值税实际税负超过 3％的部分实行即征即退政策。2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司增值税退税金额分别为 5,351,488.05 元、13,282,300.44 元和 12,201,647.16 元。
发行人软件产品开具发票后，需要向税务机关申请退税，经税务机关批准后，发行 人会收到税务机关的退税款项，并在收到时计入当期的营业外收入；发行人软件产品需 要在满足验收条件时才能确认收入。综上，发行人增值税退税金额与当期软件产品开票 金额不存在匹配关系；发行人增值税退税及软件产品收入在确认时点上不存在相关关 系。
（2）报告期内财政补贴明细
报告期内，发行人 20 万元以上的财政补贴情况如下：
①2014 年政府补助
软件产业发展专项补助：《福州市财政局、福州市经济委员会关于下达 2013 年度第 三批软件产业发展专项资金的通知》（榕财企（指）[2014]13 号），公司承担的软件产业 化项目“顶点投资顾问业务平台”获政府补助 70 万元，于 2014 年计入营业外收入。
国家规划布局重点软件企业配套奖励：根据《关于顶点软件股份有限公司申请区级 配套补助资金的请示》，公司获“2013-2014 年度国家规划布局重点软件企业”区级配套 奖励资金 30 万元，于 2014 年计入营业外收入。
科技项目资助：根据《福州市台江区科学技术局关于 2014 年台江区科技项目计划 和经费的通知》，公司承担的“顶点转融通系统”项目获政府经费 20 万元，于 2014 年 计入营业外收入。
②2015 年政府补助
软件产业发展专项补助：根据《福州市财政局、福州市经济和信息化委员会关于下 达 2014 年第二批软件产业发展专项资金的通知》（榕财企（指）[2015]1 号），公司承担
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的产业化项目“顶点转融通系统”获政府补助 50 万元，于 2015 年计入营业外收入。
科技项目资助：根据福州市台江区科学技术局《关于 2015 年下达台江区科技项目 计划和经费的通知》，公司承担的“顶点港股通交易系统”项目获政府经费 20 万元，于 2015 年计入营业外收入。
奖励扶持资金：根据《福州市台江区财政局关于申请福建顶点软件股份有限公司奖 励扶持资金的函》（台财函[2015]60 号），公司收到台江区人民政府奖励扶持资金 1,650 万元，于 2015 年计入营业外收入。
科技项目资助：根据《福州市科学技术局关于下达 2015 年福州市科技项目计划和 经费（市本级）的通知》（榕科[2015]245 号），公司承担的“互联网金融运营中台支撑 系统”项目获政府经费 30 万元，于 2015 年计入营业外收入。
③2016 年政府补助
科技项目资助：根据《福州市台江区科学技术局关于下达 2016 年台江区科技项目 计划和经费的通知》，公司承担的“互联网金融运营中台支撑系统”项目获政府经费 20 万元，于 2016 年计入营业外收入。
创新型企业补助：根据《福州市科学技术局关于下达 2015 年省级科技项目配套奖 励经费的通知》，公司作为省创新型企业获得政府补助 15 万元，控股子公司顶点信息作 为省创新型企业获得政府补助 15 万元，共计 30 万元。
5 、所得税费用
报告期内，公司所得税费用构成如下：
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 当期所得税费用 | 9,114,959.99 | 13,214,837.89 | 7,790,692.62 |
| 递延所得税费用 | 2,683,857.97 | -5,258,099.55 | -3,935,425.87 |
| 合计 | 11,798,817.96 | 7,956,738.34 | 3,855,266.75 |
公司报告期内的所得税费用由当期所得税费用和递延所得税费用构成。当期所得税 费用是由当年的利润总额经过纳税调整后的应纳税所得额决定的；递延所得税费用主要
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由递延所得税资产及递延所得税负债的各期期初与期末差额决定。
（四）毛利率变动及其影响因素分析
1 、毛利构成及变动情况
报告期内，公司主要业务的毛利构成如下：
单位：元
| 项目 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利 | 贡献率 | 毛利 | 贡献率 | 毛利 | 贡献率 | |
| 定制软件 | 102,781,310.05 | 63.18% | 91,203,047.87 | 60.85% |
87,730,934.93 | 68.34% |
| 产品化软件 | 27,140,171.24 | 16.68% | 23,049,572.86 | 15.38% |
15,103,418.83 | 11.77% |
| 运维服务 | 31,820,093.85 | 19.56% | 30,151,750.45 | 20.12% |
23,652,447.75 | 18.42% |
| 系统集成 | 928,425.09 | 0.57% | 5,475,684.69 | 3.65% |
1,886,072.10 | 1.47% |
| 合计 | 162,670,000.23 | 100.00% | **149,880,055.88 ** | 100.00% | 128,372,873.61 | 100.00% |
2014 至 2016 年，随着公司技术水平的提高、产品的日益成熟以及经营规模的不断 扩大，公司毛利呈现逐年平稳增长趋势， 2015 年比 2014 年增长 16.75%，2016 年比 2015 年增长 8.53%。
定制软件业务是发行人高附加值的核心业务，是公司毛利的主要来源。2014 年度、 2015 年度和 2016 年度，定制软件业务毛利贡献率分别为 68.34%、60.85%和 63.18 %。 2014 年度、2015 年度和 2016 年度，产品化软件业务的毛利贡献率分别为 11.77%、15.38% 和 16.68%，运维服务业务的毛利贡献率分别为 18.42%、20.12%和 19.56 %，系统集成 业务的毛利贡献率分别为 1.47%、3.65%和 0.57%，体现了公司经营战略和方向的选择。
2 、毛利率变动情况分析
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司综合毛利率分别为 78.98%、76.81%和 79.47%。公司定制软件、产品化软件、运维服务和系统集成四类业务之间的毛利率存在 一定的差距，因此公司综合毛利率的变动会受到各年度间这四类业务收入结构变化的影 响；同时，不同业务类别毛利率的变化也会引起公司综合毛利率的变动。报告期内，公 司的综合毛利率变化及各项业务对公司毛利率贡献率情况如下：
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| 项目 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 收入贡 献率 |
毛利率 贡献率 |
毛利率 | 收入贡 献率 |
毛利率 贡献率 |
毛利率 | 收入贡 献率 |
毛利率 贡献率 |
|
| 定制软 件 |
75.26% | 66.72% | 50.21% | 78.32% | 59.68% | 46.74% | 77.80% | 69.38% | 53.97% |
| 产品化 软件 |
100.00% | 13.26% | 13.26% | 100.00% | 11.81% | 11.81% | 100.00% | 9.29% | 9.29% |
| 运维服 务 |
92.60% | 16.79% | 15.55% | 94.39% | 16.37% | 15.45% | 94.87% | 15.34% | 14.55% |
| 系统集 成 |
14.00% | 3.24% | 0.45% | 23.13% | 12.13% | 2.81% | 19.37% | 5.99% | 1.16% |
| 合计 | 79.47% | 100.00% | 79.47% | 76.81% | 100.00% | 76.81% | 78.98% | 100.00% | 78.98% |
从上表可以看出，报告期内定制软件业务对综合毛利率的贡献最大，2014 年度、 2015 年度和 2016 年度分别贡献了 53.97、46.74 和 50.21 个百分点，其次是运维服务业 务，再次是产品化软件业务，系统集成业务对综合毛利率的贡献较低。其中，产品化软 件均为发行人前期研发完毕的成套软件，相关研发成本已计入前期研发费用，发行人直 接将其销售给客户，无需发生新的成本，因此产品化软件的毛利率为 100%。
由于公司系统集成业务毛利率与其他业务相比差异较大，而且绝对水平较低，因此 系统集成业务收入贡献率的变化会对公司综合毛利率水平产生一定影响。如果收入贡献 率上升，会使综合毛利率下降；反之，会使综合毛利率上升。2015 年，公司综合毛利 率较 2014 年度下降 2.17 个百分点，主要由于系统集成业务收入贡献率上升 6.14 个百分 点。2016 年度，公司综合毛利率较 2015 年度上升 2.66 个百分点，主要是由于系统集成 业务收入贡献率较上年下降 8.89 个百分点。
公司同行业可比上市公司为恒生电子、金证股份。报告期内，公司与同行业上市公 司各类业务毛利率的比较情况如下： （1）软件业务毛利率比较情况
软件业务包括定制软件业务、产品化软件（自制软件销售）业务、运维服务（系统 维护、技术服务）业务。各公司对于软件业务的明细分类稍有不同，因此选取软件业务 总体毛利率进行比较更具参考性。
2014 年、2015 年和 2016 年，公司及同行业上市公司软件业务的毛利率情况如下：
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| 顶点软件 | 恒生电子 | 金证股份 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年 度 |
2015 年 度 |
2014 年 度 |
2016 年 度 |
2015 年 度 |
2014 年 度 |
2016 年 度 |
2015 年 度 |
2014 年 度 |
|
| 软件业务 | 81.66% | 84.23% | 82.78% | 98.72% | 98.45% | 99.09% | 66.03% | 84.52% | 85.20% |
2014 年、2015 年，公司软件业务的毛利率与金证股份软件业务毛利率相近，没有 重大差异；2016 年，金证股份软件业务的毛利率大幅下降，主要由其定制软件及系统 维护、技术服务业务毛利率均有所下降所致。公司软件业务毛利率低于恒生电子软件业 务毛利率，主要由于恒生电子软件业务中毛利率相对较低的定制软件业务占比较小。自 2014 年起，恒生电子对软件业务不再细分，因此选取恒生电子 2012 年和 2013 年的数 据作为参考。根据 2012 年、2013 年恒生电子的年报，定制软件业务毛利率分别为 76.43%、 81.99%，定制软件业务占软件业务比例分别为 21.45%、20.03%。2014 年、2015 年和 2016 年，公司定制软件业务毛利率分别为 77.80%、78.32%和 75.26%，定制软件业务占 软件业务比例分别为 69.38%、59.68%和 66.72%。单从定制软件业务来看，公司定制软 件业务毛利率与恒生电子不存在重大差异；公司软件业务毛利率低于恒生电子，主要由 于公司定制软件业务占比较大。
（2）系统集成业务毛利率比较情况
2014 年、2015 年和 2016 年，公司及同行业上市公司系统集成业务毛利率情况如下：
| 顶点软件 | 恒生电子 | 金证股份 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
| 系统集成 | 14.00% | 23.13% | 19.37% | 11.81% | 15.02% | 23.65% | 10.89% | 12.12% |
15.38% |
2014 年、2015 年和 2016 年，公司系统集成业务毛利率与恒生电子相近，比金证股 份稍高，不存在重大差异。
综上所述，公司各类业务毛利率与同行业上市公司相比没有重大差异。 （3）非金融行业业务毛利率情况
报告期内，发行人非金融行业毛利率情况如下：
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| 毛利率 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|
| 非金融行业业务 | 66.73% | 74.40% | 76.67% |
| 金融行业业务 | 81.44% | 77.12% | 79.24% |
报告期内，发行人非金融行业业务毛利率低于金融行业业务毛利率，发行人营业收 入主要来自于金融行业客户。
（五）报告期内非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益及其占净利润比例如下：
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 净利润（归属于母公司 所有者） |
70,481,586.16 | 83,880,853.37 | 48,479,242.86 |
| 非经常性损益（归属于 母公司所有者） |
692,200.57 | 15,716,030.35 | 905,754.39 |
| 非经常性损益（归属于 母公司所有者）占净利 润（归属于母公司所有 者）的比例 |
0.98% | 18.74% | 1.87% |
| 扣除非经常性损益后 净利润（归属于母公司 所有者） |
69,789,385.59 | 68,164,823.02 | 47,573,488.47 |
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，归属于母公司所有者的非经常性损益（报告期 内的非经常性损益详见“第十节财务会计信息”之“七、经注册会计师鉴证的非经常性 损益明细表”）占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 1.87%、18.74%和 0.98%。 公司报告期内业务发展迅速，公司业绩稳步增长，对非经常性损益不存在重大依赖。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量构成如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 95,193,528.98 | 113,929,453.91 | 60,115,242.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,443,020.55 | -4,385,086.49 | -17,230,707.09 |
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| 筹资活动产生的现金流量净额 | -700,000.00 | 117,582,250.00 | -19,196,000.00 |
|---|---|---|---|
| 汇率变动的影响 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 91,050,508.43 | 227,126,617.42 | 23,688,535.60 |
（一）经营活动产生的现金流量总体分析
报告期内，随着公司销售规模的扩大，盈利能力不断增强，公司经营活动产生的现 金流量逐年增加。
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 187,352,517.96 元、250,985,710.30 元和 254,883,720.98 元，占当期营业收入的比例分别 为 115.26%、128.63%和 124.52%，表明公司的现金流入能够与公司经营活动较好匹配。 公司的经营活动带来了充沛的现金流入，是公司业务快速发展的基础。
（二）投资活动产生的现金流量分析
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -17,230,707.09 元、-4,385,086.49 元和-3,443,020.55 元，主要是公司处于快速成长期，进 行电子设备、运输工具及办公楼的购置所致。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
2014 年度、 2015 年度和 2016 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为 -19,196,000.00 元、117,582,250.00 元和-700,000.00 元。2014 年度公司筹资活动产生的现 金流量净额为负，主要是由于报告期内公司进行了现金分红。2015 年，公司筹资活动 产生的现金流量净额增加较多，主要系金石投资增资所致。2016 年度公司筹资活动产 生的现金流量为负，为支付的审计费用。
四、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司各期的资本性支出分别为 17,230,707.09 元、4,513,206.49 元和 3,467,691.54 元。报告期内公司资本性支出主要是房产、办公设 备和运输工具的投资，主要目的是为公司经营规模的扩大、新技术产品研发、研发环境
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的改善提供保障和支持。
（二）未来可预见的重大资本性支出
截至本招股意向书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，本公司无可预见的其 他重大资本性支出计划。本次发行募集资金投资项目请参见本招股意向书“第十三节 募集资金运用”所述。
五、担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
截至本招股意向书签署之日，公司未发生影响财务报表阅读和理解的或有事项和重 大期后事项。
六、财务状况和盈利能力未来趋势分析
（一）发行人的主要财务优势和困难分析
1 、公司的主要财务优势
本公司资产的构成比例、资产负债结构与公司的经营模式相匹配，公司财务资本结 构合理；公司流动资产和总资产周转率高、资产质量良好；公司经营活动产生的现金流 量充裕、收益质量好；公司成长性高、盈利能力强，具有较强的核心竞争力，业务发展 前景良好。
2 、公司面临的主要财务困难
本公司具备较强的研发实力和营销能力，目前正处于稳健、快速发展阶段，在全国 金融行业信息化领域具备一定优势。虽然公司经营活动产生的现金流量充裕，但面临技 术革新、人力资源成本上升、行业竞争激烈等局面，公司现有投资不足以满足进一步增 强研发优势、扩大经营规模、加强人力资源投资、强化核心竞争优势对资金的较大需求。
（二）未来影响公司财务和盈利能力的因素
除本节“二、盈利能力分析 （二）利润主要来源及可能影响公司盈利能力的连续 性和稳定性的主要因素”中列明的行业和市场、经营管理模式和业务扩张策略等因素将 对公司未来财务状况和盈利能力持续产生影响外，未来阶段性的影响因素主要为公司本
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次发行股票募集资金运用。
1、本次募集资金到位后，将提高公司净资产和总资产，增强整体抗风险能力。募 集资金的运用也将扩大公司的经营规模、完善市场布局，增强业务发展能力，强化竞争 优势，更大程度的实现规模效应，最终提升公司的盈利能力。
2、本公司本次发行并上市后，公司的品牌影响力和公司治理将进一步提高，有利 于公司获得良好的客户口碑和社会资源，有利于公司参与市场竞争。
七、股东未来分红回报分析
为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》 中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经 营和分配进行监督，发行人董事会制定了《上市后三年股东分红回报规划》，《上市后三 年股东分红回报规划》已经公司 2015 年 8 月 25 日召开的 2015 年度第五次临时股东大 会审议通过。
八、本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变 动趋势
（一）本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势
本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，参见“重 大事项提示 八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目是实施公司发展战略的重要举措。公司以“软件科技超 越客户梦想”的企业理念，采用创新的灵动业务架构平台（LiveBOS）与创新的软件开 发模式，实施平台扩张战略，将公司的业务重点聚焦于证券、期货、信托、中小银行和 电子交易市场为主的大金融 IT 行业，同时兼顾发展企业与教育行业，努力成为这些客 户“互联网+”战略的全面 IT 解决方案提供商。同时，积极探索以云计算为基础，建立 面向行业的平台型“互联网+”系统，巩固并提升公司的行业影响力。本次发行募投项 目的实施符合国家政策的导向，旨在不断提升自身竞争实力的同时，紧跟行业前沿发展。
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同时，公司希望以上市筹资为契机，大量招聘高端的业务技术与营销人才，大力整 合公司资源，不断充实、完善以“研发、市场和服务”为核心的业务架构，全面提升公 司的综合运营能力，夯实公司在以“灵动架构平台（LiveBOS）为基础，以 BPM 为核 心，以‘互联网+’应用为重点方向”的信息化应用解决方案个性化软件和服务领域的 领先优势。此外，公司的主要竞争对手多为上市公司，本次融资也将提升公司的整体实 力，有利于长远发展。
本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析参见本招股意向书“第十三节 募集资金运用”之“五、募集资金投资项目的可行性、必要性和市场前景分析”。
（三）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，以及发行人从事募集资金项目 在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系
发行人自成立以来，始终致力于为金融行业及其他行业企业提供信息化服务。近年 来根据下游行业发展情况及自身业务规划，公司致力于利用自主研发的“灵动业务架构 平台（LiveBOS）”，为包括证券、期货、银行、电子交易市场等在内的金融行业及其 他行业提供以业务流程管理（BPM）为核心、以“互联网+”应用为重点方向的信息化 解决方案。
本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，用于：基于新一 代 LiveBOS 的平台及产品升级项目、金融行业互联网化应用解决方案项目、流程券商 （含期货）解决方案项目、新一代电子交易市场业务支撑系统项目、研发中心建设项目。 上述募集资金投资项目均围绕主营业务展开，资金投向与公司所属行业及未来规划一 致，项目的实施有利于公司的长远发展。
2、发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员方面。公司自成立以来始终从事金融行业及其他行业企业的信息化服务 业务。公司拥有稳定且具有行业经验的研发团队，截至 2016 年 12 月 31 日，公司技术 及研发人员共计 554 人，占员工总人数的 79.26%。公司的主要平台及产品荣获多项奖 励及荣誉，并且获得了业内客户的认可。公司的研发实力及稳定的研发队伍，将为募集 资金投资项目的顺利实施提供重要保障。
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（2）技术、管理方面。公司是一家国内领先的专业化平台型软件及信息化服务提 供商，自成立以来积累了丰富的技术开发及管理经验，打造了“灵动业务架构平台” （LiveBOS），建立了“基础平台＋应用方案”的开发模式。同时，公司根据客户的需 求及经营特点，不断改善管理能力，不断提升市场感知能力和客户需求响应能力，持续 深耕前沿市场，提供针对互联网化应用支持、集中交易、高端客户交易、业务运营中台、 柜台市场、区域市场、投融资业务、财富管理等多种业务领域的软件产品及服务。上述 技术、管理方面的积累，将为募集资金投资项目的顺利实施提供重要保障。
（3）市场方面。公司经过多年的稳健经营，储备了行业内优质的客户群体。金融 行业客户由于监管、使用习惯和系统稳定性方面的原因，对软件服务商的需求具有高度 稳定性。此外，公司不断提高产品质量，持续开拓市场，力争与业内其他客户建立了良 好的合作关系。公司积累了丰富的市场拓展及客户关系维护经验，为募集资金投资项目 的顺利实施提供了重要保障。
（四）发行人填补即期回报的具体措施
发行人填补即期回报的具体措施，参见―重大事项提示 八、填补被摊薄即期回报的 ‖ 措施及承诺 。
九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势
报告期内，发行人业绩保持稳定增长态势。发行人本次拟公开发行股票不超过 2,105 万股，发行后公司资本实力将得到增强，但由于募集资金投资项目具有一定的投入周期， 在短期内难以完全产生效益，因此，发行人在发行当年每股收益较上一会计年度将有所 下降，进而摊薄即期回报，但公司的整体盈利长期来看将有进一步提升。公司已就因本 次发行可能引起的即期利润摊薄制定了相应的应对措施，并将严格执行。
上述信息涉及的财务预测不作为盈利预测和业绩承诺，系公司根据经营规划作出的 合理测算，可能因市场环境、公司发展状况等主客观原因与公司实际经营成果发生偏差， 进而影响到公司本次发行完成后每股收益的变动趋势。
（二）发行人填补即期回报的具体措施
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本次首次公开发行股票募集资金项目经公司 2015 年 8 月 25 日召开的 2015 年第五 次临时股东大会和 2017 年 3 月 13 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过，均与公司 主营业务相关，有利于公司的长期发展。但募集资金投资项目建设需要一定周期，在公 司股本和净资产均增加的情况下，如果公司现有业务在募集资金到位后不能获得相应幅 度的增长，预计每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，公司拟通过强化募集资金管理、加快募 投项目投资进度、加大技术创新和产品开发及优化投资回报机制等方式，提升股东回报 以填补本次公开发行对即期回报的摊薄，具体如下：
1、强化募集资金管理
公司根据相关法规制定了《募集资金使用管理办法》，规定了募集资金专户存储、 使用、管理和监督机制，保证专款专用。募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账 户中。同时，公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募 集资金得到合理、合法的使用。
2、加快募投项目投资进度
本次募投项目均围绕公司主营业务而进行，有利于进一步提升公司的研发实力、服 务水平、市场开拓能力和持续盈利能力，以增强公司在业务流程管理信息化、电子交易 市场、金融行业互联网化应用等行业或领域的核心竞争优势。本次发行募集资金到位后， 公司将积极调配内部资源，加快推进募投项目建设，尽早实现项目预期收益，增强未来 几年股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加大技术创新和产品开发
公司将以发行上市为契机，购置先进的研发设备，大力引进优秀的软件人才，不断 完善以“研发、市场和服务”为核心的业务架构，全面提升公司的综合运营能力，夯实 公司在“以灵动架构平台（LiveBOS）为基础，以 BPM 为核心”、以“互联网+”应用 为重点方向的信息化应用解决方案个性化软件和服务领域的领先优势。
公司将围绕业务流程管理这一核心不断对现有系统及解决方案进行优化升级，并适 时开发新的软件系统，丰富软件产品种类，持续为各类客户提供高效、实用、规范、配 套的业务流程信息化解决方案及个性化软件，扩大公司经营规模。
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4、优化投资回报机制
公司秉承积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，以可持续发展和维护 股东权益为宗旨，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司已在《公司章程（草案）》 中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利 分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和调整原则。此外，公司还制定了《上市 后三年股东分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司 的未来回报能力。
公司制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证。
（三）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切 实履行作出承诺，具体如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。
2、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
公司的控股股东、实际控制人严孟宇承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占 公司利益。
十、财务报告审计截止日后主要经营情况
- （一）会计师对公司 2017 年第一季度财务报告的审阅意见
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公司最近一期审计报告的审计截止日为 2016 年 12 月 31 日。公司 2017 年第一季度 财务报告未经审计，已经致同所审阅，并出具了“致同专字（2017）第 350ZA0227 号” 审阅报告。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财 务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映顶点软件公司 的财务状况、经营成果和现金流量”。
公司全体董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本公司上述财务报告，保证该等 财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负 责人已认真审阅了本公司上述财务报告，保证该等财务报告内容真实、准确、完整。
（二）财务报告审计截止日后的主要经营情况
2017 年第一季度，公司经营情况良好。公司经营模式、主要原材料的采购规模及 采购价格、主要项目的执行情况、主要产品及服务的提供、销售规模及销售价格、主要 客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大 变化，不存在可能影响投资者判断的重大事项。
2017 年第一季度公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2017 年3 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
| 总资产 | 62,088.31 | 63,137.68 |
| 所有者权益 | 47,743.75 | 47,641.65 |
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年1-3 月 |
| 营业收入 | 2,754.40 | 1,692.18 |
| 营业利润 | -269.69 | -1,116.52 |
| 利润总额 | 128.02 | -1,020.68 |
| 净利润 | 102.11 | -925.05 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 132.20 | -865.84 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母 | 82.51 | -865.84 |
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| 公司股东的净利润 | ||
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,421.18 | -3,290.03 |
2017 年 1-3 月，公司主要财务数据较去年同期表现良好。公司营业收入为 2,754.40 万元，较 2016 年 1-3 月增加 1,062.22 万元，增长比率为 62.77%；归属于母公司股东的 净利润为 132.20 万元，较 2016 年 1-3 月增加 998.04 万元；扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润为 82.51 万元，较 2016 年 1-3 月增加 948.35 万元；扣除非经常性 损益合计数前后的利润总额分别为 128.02 万元和 71.54 万元，较上一年度不存在下降的 情形。由于所处行业情况，公司的营业收入会根据客户的预算实施情况呈现季节性波动， 即收入较为集中在第四季度，全年呈上升趋势。2017 年第一季度公司营业收入及净利 润指标较去年同期增长较多，主要由定制软件业务收入增长较快所致。
2017 年 1-3 月，公司非经常性损益情况如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年1-3 月 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的 政府补助除外） |
56.48 | - |
| 非经常性损益总额 | 56.48 | - |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 6.47 | - |
| 非经常性损益净额 | 50.01 | - |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） | 0.31 | - |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 49.69 | - |
公司根据报告期内及审计截止日后的实际经营情况、在手订单等相关信息，对 2017 年 1-6 月的业绩进行预测。业绩预测基于软件及证券行业发展情况不存在重大变化、行 业及财税政策不存在重大变化且公司生产经营情况相对稳定的假设开展，预计 2017 年 1-6 月的财务数据情况如下：
公司预计 2017 年 1-6 月经营情况稳定，营业收入预计为 8,686.02 万元至 10,265.29 万元，较去年同期增长 10%至 30%；净利润预计为 2,168.21 万元至 2,759.54 万元，较去
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年同期增长 10%至 40%。公司预计 2017 年 1-6 月经营业绩不存在同比大幅下降的情形， 净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润不会发生重大变动。
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第十二节 业务发展目标
一、公司发展规划及目标
（一）公司发展战略
公司以“软件科技超越客户梦想”的企业理念，采用创新的灵动业务架构平台 （LiveBOS）与创新的软件开发模式，实施平台扩张战略，将公司的业务重点聚焦于证 券、期货、信托、中小银行和电子交易市场为主的大金融 IT 行业，同时兼顾发展企业 与教育行业，努力成为这些客户“互联网+”战略的全面 IT 解决方案提供商。同时，积 极探索以云计算为基础，建立面向行业的平台型“互联网+”系统，巩固并提升公司的 行业影响力。
（二）公司业务发展目标
公司将以上市筹资为契机，大量招聘高端的业务技术与营销人才，大力整合公司资 源，不断充实、完善以“研发、市场和服务”为核心的业务架构，全面提升公司的综合 运营能力，夯实公司在以“灵动架构平台（LiveBOS）为基础，以 BPM 为核心，以‘互 联网+’应用为重点方向”的信息化应用解决方案个性化软件和服务领域的领先优势。
1、在公司具有传统优势的金融行业，充分发挥公司已有的专业人才团队、完整的 产品线与良好的市场与客户优势，利用公司在云计算、大数据等方面的技术积累和行业 经验，大力挖掘以“流程券商”、“互联网金融”为核心的金融业信息化市场，提升公 司在互联网金融领域的竞争优势。
2、在金融以外的其他行业，公司将充分发挥自有平台所具备的产品研发周期短、 成本低的优势，充分发挥子公司能动性以及适应市场能力方面的优势，通过收购等资源 整合手段，全面导入公司技术平台与软件研发模式，为客户提供业务流程管理信息化和 “互联网+”应用的解决方案。
3、通过行业的持续深耕，不断挖掘和提炼行业的共同需求，建立面向行业的平台 型“互联网+”系统。
（三）发行当年的发展规划
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若公司股票发行成功，在发行当年余下的期间，公司将及时组织实施募集资金投资 项目，按募投项目所投资的内容，启动相关资产购置、人员招聘等事项，确保募投项目 顺利实施。
（四）未来两年业务发展规划
1、强化以福州、武汉两地为中心的研发基地，大力吸引优秀的互联网金融人才。 公司历来十分注重技术研发，形成了以福州、武汉两地为中心的研发基地，通过吸引和 培养优秀的研发型人才，为公司业务的持续优化和创新提供了源源不断的动力。在未来 两年，公司将继续强化以福州、武汉两地为中心的研发基地，抓住互联网金融大发展的 趋势，大力吸引优秀的互联网金融人才，不断提升产品的研发能力。
（1）强化以福州、武汉两地为中心的研发基地，不断提升公司的研发能力
公司形成了以福州、武汉两地为中心的研发基地，通过在长期实践中的不断总结， 公司提出了“统一研发平台，共享业务模型，持续研发，专业队伍，专业服务”的研发 管理规划。
①组建专业队伍并提供专业服务
在研发基地的基础上，组建专业研发团队并依据公司业务特点及研发方向将研发团 队分成两类：基础技术研发体系（专注于 IT 核心技术的研发，主要承担以 LiveBOS 平 台为核心的基础业务中间件的研发）和应用技术研发体系（专注于各种行业的具体业务 应用研究），这两类部门相互依托、相互补充，持续改进、升级系统功能，不断为客户 提供优质差异化服务及量身定作的个性化软件。
同时，组建行业研究及咨询团队，为客户提供 IT 规划、业务流程、业务应用等顾 问咨询以及交付管理服务，准确把握行业的发展方向，抓住互联网金融的大趋势，实现 研究成果与客户业务转型、业务模式创新同步，提升公司专业服务的交付能力。
②统一研发平台、共享业务模型、持续研发
从业务应用软件产品到提供业务与流程整合服务，公司全体研发人员都统一使用自 主研发的基础平台软件，共享各种管理应用软件的业务模型，互相提供全业务支撑，有 效地解决信息孤岛问题，充分发挥协同开发优势。
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上述研发模式，不仅充分体现了公司对行业的深刻理解和知识积累，同时也体现了 公司的创新优势，为公司可持续发展打下了坚实的基础。
（2）大力吸引优秀的互联网金融人才
软件企业的竞争，人才是根本。人才的优势将直接决定企业的竞争优势。特别是随 着互联网金融的推进，为了抓住证券信息化的机遇，引领行业创新和变革的先锋，互联 网金融人才将成为软件企业未来竞争的关键。
公司坚持“客户、员工、股东共同成长”的宗旨，立足于激发员工的积极性、创造 性及团队精神，建立完善的人才培养、培训、晋升机制，大力吸引优秀人才，尤其是互 联网金融人才，推动企业的长足发展。
2、全面强化以北京、上海、深圳等区域为核心的项目交付团队，提升服务金融客 户的能力
公司的客户主要集中在以北京、上海、深圳等区域为核心的城市周围。公司未来将 进一步提升上述区域内的项目实施及交付能力，快速积极地响应客户的服务需求，不断 巩固和夯实公司在金融行业形成的竞争优势，全面提升公司的服务质量和服务能力。
3、在非金融行业，大力支持下属子公司的发展，通过建立、安排灵活、有效的激 励机制，不断提升公司的综合竞争实力
公司在非金融行业的业务主要由下属子公司顶点信息和亿维航软件开展，其中，顶 点信息主要从事非金融行业企业信息化业务，亿维航软件主要从事教育软件开发领域信 息化业务。非金融行业业务是公司未来发展的重点之一，开展非金融行业业务能够促进 公司的全面综合发展，提升公司的综合竞争实力。公司将在不断巩固金融行业竞争优势 的基础上，通过建立、安排灵活、有效的激励机制，大力支持非金融行业的发展。
4、在金融行业，持续打造相关应用产品
通过持续创新能力和核心技术优势，公司在金融行业积累了一定的竞争优势，尤其 是在证券行业营销服务流程管理系统领域，形成了以“管理咨询+IT 服务”模式服务客 户的初步基础。在不断夯实金融行业竞争优势的基础上，公司将在监管合规的前提下， 紧跟 Fintech 领域发展前沿，以财富管理等应用作为突破口，持续打造相关产品。
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5、打造以“互联网+”应用为重点方向的综合平台
“互联网+”是指利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业进行深 度融合，创造新的发展生态。公司紧抓线上线下整合的机遇，以传统行业革新和整合的 应用软件为重点发展方向，全面打造以“互联网+”应用为重点方向的综合平台。
二、拟定上述计划依据的条件和面临的主要困难
（一）拟定上述计划所依据的假设条件
国家的宏观经济、政治、法律和社会环境处于持续、健康、稳定的发展之中；国家 鼓励发展软件及高新科技行业的产业政策未发生重大变化；国家现行的税收、利率政策 无重大变化；此次公开发行股票的顺利实施和募集资金的及时到位；公司此次募集资金 项目的建设与运作达到预期效益；公司能够持续保持现有管理层、核心技术人员的稳定 性和连续性；无其他人力不可抗拒的因素造成的重大影响。
（二）实施过程中将面临的主要困难
随着公司业务的较快发展，公司在资金需求、人力资源配置、运营管理等方面都将 面临更大的挑战。
1、公司近年来主要通过自我积累实现滚动发展，但由于固定资产少，负债融资空 间有限，限制了公司的业务经营和市场拓展。上述规划和目标的实施，需要大量的资金 投入，因此，通过本次公开发行股票筹集资金成为公司发展规划和目标顺利实施的关键 所在；
2、近年来，公司通过自身的经营发展，培养和积累了一批技术开发和经营管理人 才，随着上述计划的实施，公司的研发能力、营销网络将会迅速扩张，产品结构和组织 管理也将趋于复杂，公司对高层次、复合型经营管理人才和研发人员的需求将增加，公 司将面临较大的人力资源需求的压力；
3、随着业务和规模的快速发展，公司的管理水平将面临较大的挑战。尤其在公司 成为公众公司并迅速扩大经营规模后，公司的组织结构和管理体系将进一步复杂化，在 战略规划、组织设计、资源配置、营销策略，特别是资金管理和内部控制等问题上都将 面对新的挑战。
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（三）确保实现规划和目标采用的方法或途径
公司拟采用以下方法和途径确保规划和目标的实现：
1、公司本次发行股票将为实现上述业务目标提供资金支持，公司将认真组织项目 的实施，争取尽快实现效益，强化主营业务收入基础，提升企业盈利能力，保持并提升 企业在流程信息化领域的核心竞争优势；
2、公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步加强公司治理、风险管理和 财务管理的能力，持续优化资源配置，改进业务流程，规范内部管理，提高决策效率， 保障公司各项规划目标的顺利实现；
3、以本次发行为契机，公司将按照人员扩充计划，加快对优秀人才尤其是专业技 术人才和管理人才的引进，提高公司的人才竞争优势；
4、提高公司的社会知名度和市场影响力，进一步提升公司的形象，充分利用公司 的现有资源，提高公司产品的市场占有率；
5、准确的把握软件行业的发展方向，加强信息技术的跟踪研究和分析，实现研究 成果与客户业务转型、业务模式创新同步。
三、上述发展计划与现有业务的关系
公司业务发展计划是在现有业务的基础上，结合公司实际情况，根据行业的发展趋 势，经过审慎考虑和可行性研究后确定的，是公司现有业务的扩充和提升。因此，现有 业务是公司未来几年发展计划的基础，发展计划是现有业务的延伸和发展。
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第十三节 募集资金运用
一、募集资金投资项目概况
（一）募集资金投资项目基本情况
本次拟公开发行人民币普通股（A 股）不超过 2,105 万股，本次发行后社会公众股 占发行后总股本的比例不低于 25.00%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为【 】万 元，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
本次首次公开发行股票募集资金项目经公司股东大会审议通过，由董事会负责实 施。各投资项目的名称、投资额、建设期及履行的备案情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金投 资额 |
建设期 （月） |
项目备案情况 |
| 1 | 基于新一代LiveBOS 的 平台及产品升级项目 |
5,850.23 | 5,110.23 | 18 | 闽发改备 [2017]A02011号 |
| 2 | 金融行业互联网化应用 解决方案项目 |
12,430.07 | 9,655.07 | 18 | 闽发改备 [2017]A02013号 |
| 3 | 流程券商（含期货）解 决方案项目 |
14,726.01 | 11,073.35 | 18 | 闽发改备 [2017]A02012号 |
| 4 | 新一代电子交易市场业 务支撑系统项目 |
4,810.01 | 4,070.01 | 18 | 闽发改备 [2017]A02014号 |
| 5 | 研发中心建设项目 | 6,334.78 | 6,334.78 | 18 | 2015010062120247 |
| 合计 | 44,151.10 | 36,243.44 | - | - |
如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况需要以其他资 金先行投入，募集资金到位后予以置换。截至 2016 年 12 月 31 日，项目累计投入金额 2,009.90 万元，均为“研发中心建设项目”的投入。本次募集资金到位后，公司将按上 述用途资金需求的轻重缓急安排使用。
募集资金投资上述项目如有不足，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方 式完成项目投资。募集资金投资上述项目如有剩余，将根据中国证监会及上交所的有关
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规定用于公司的主营业务或补充流动资金。
上述募集资金投向主要为巩固公司主营业务，应用于有关法律法规鼓励、支持的领 域，符合国家关于互联网金融等相关产业政策和监管要求。
保荐机构、发行人律师认为，公司上述募集资金投资项目符合国家产业政策、环境 保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。发行人募投项目用地不涉及农用地， 未发现存在重大纠纷争议的情形，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，发行人相 关房屋及土地、募投项目用地的使用符合相关法律法规的规定，不存在构成本次发行上 市障碍的情形。
（二）募集资金专项存储制度的建立及执行情况
公司制定了《募集资金管理规定》，对募集资金专户存储安排做出如下规定：公司 募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理；募集资金专户不得存放非募集资 金或用作其它用途。募集资金专户开户银行为【 】，账号为【 】。
（三）募集资金投资项目实施后对公司同业竞争情况及独立性的影响
本公司控股股东、实际控制人严孟宇未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司 不存在同业竞争。同时，为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和 保证公司的长期稳定发展，公司控股股东、实际控制人严孟宇于 2015 年 9 月 10 日出具 了《避免同业竞争的承诺函》，具体参见“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业 竞争”。
本次发行募集资金投资项目总投资额为 44,151.10 万元，其中：基于新一代 LiveBOS 的平台及产品升级项目、金融行业互联网化应用解决方案项目、流程券商（含期货）解 决方案项目、新一代电子交易市场业务支撑系统项目实施主体为顶点软件，研发中心建 设项目实施主体为武汉顶点。
公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定实施投资计划，募集资金投资 项目的实施不会使公司出现同业竞争的情况，不会对公司的独立性产生重大不利影响。
二、募集资金投资项目的可行性、必要性和市场前景分析
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（一）项目建设可行性分析
1 、募投项目的实施符合国家政策导向
国家近年来不断加大对软件和互联网等高新企业的关注，在科技部发布的《国家 “十二五”科学和技术发展规划》中提出：推动下一代互联网、新一代移动通信、云计 算、物联网、智能网络终端、高性能计算的发展，实施新型显示、国家宽带网、云计算 等科技产业化工程。积极推进三网融合，加快网络与信息安全技术创新，保障网络与信 息安全。着力发展集成电路、智慧城市、智慧工业、地理信息、软件信息服务等相关技 术，促进信息化带动工业化。在 2012 年国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产 业发展规划》中提到：把握信息技术升级换代和产业融合发展机遇，加快建设宽带、融 合、安全、泛在的下一代信息网络，突破超高速光纤与无线通信、物联网、云计算、数 字虚拟、先进半导体和新型显示等新一代信息技术，推进信息技术创新、新兴应用拓展 和网络建设的互动结合，创新产业组织模式，提高新型装备保障水平，培育新兴服务业 态，增强国际竞争能力，带动我国信息产业实现由大到强的转变。“十二五”期间，新 一代信息技术产业销售收入年均增长 20%以上。
国家从 2000 年以来，从进出口、投融资、人才技术等角度出台了一系列扶持软件 产业的政策，对于国家软件产业的发展起到了重要的扶持作用，促进了软件运营服务业 的快速发展，加大了推动电子信息产业发展的政策的实施力度，为行业的持续稳定发展 提供了保障。
在国家政策的指引下，能够实现“互联网+”、企业信息化、服务信息化的软件、 系统、平台将迅猛发展，而 LiveBOS 灵动业务架构平台凭借其面向业务和技术无关性 的特点能够实现企业的信息化、服务的信息化，符合国家相关政策，未来前景广阔。
2 、金融行业互联网化的发展催生相关软件服务的需求
金融行业互联网化趋势推进金融机构加大 IT 领域投资，对相关软件服务行业提出 了更高的要求，因此带动了软件服务行业的不断发展创新，在大数据、跨平台应用开发 与支持、云平台与云计算、数据安全、移动端应用等方面催生出新的需求。金融行业互 联网化是大数据应用的一个发展方向，以大数据方式推进金融行业互联网化的发展对经 济发展和产业模式转型具有深远的意义。随着互联网、移动互联网的推广，金融行业互
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联网化服务的平台日益多元化，多种操作系统和多种终端设备并存，金融服务不断小件 化、灵活化、个性化，跨平台应用及移动端的开发、兼容与支持是软件服务行业发展的 重要方向之一。此外，云平台与云计算、数据安全、智能化等也是未来金融行业互联网 化重点发展和重点关注的方向，要求软件服务企业不断创新、与时俱进，提供配套的软 件应用服务。
（二）项目建设必要性分析
1 、创新发展我国特色的业务架构平台
和软件基础架构平台不同，业务架构平台是一种技术创新，它使软件平台又多了一 个层次，并将应用软件的业务逻辑和开发技术分离，使得应用软件的开发者可以仅关注 应用的业务任务，而不必关注其技术的实现。这使管理与业务人员参与应用软件的开发 成为可能。
构成业务架构平台的两个基本要素是业务建模工具和支撑环境。业务建模工具基于 业务和管理的层面，以业务建模为基本手段，来构架、开发和维护业务应用系统，从根 本上提升了管理软件的开发、发布和维护效率。在信息系统建设中，真正实现了用户主 导、快速开发、灵活调整的持续完善。支撑环境基于业务和管理的层面，而非技术层面， 提供信息系统的基础支撑和集成环境。业务架构平台提供了统一的组织机构、分工权限、 资源要素、业务流程等基础环境支持，实现信息系统在业务层面的整体集成，使信息系 统的能力得到根本的提升。业务架构平台有几个基本的特性：第一它是企业级的软件， 是基于如政府、大型企业等应用层面的技术思路和需求来设计的；二是介于底层是基础 软件，比如说操作系统、数据库和最上面的应用软件，如各种办公软件等之间；三是解 决大型的、原有的分散异构的信息系统如何连接、共享、交换、提升的问题。
目前在软件业的不断创新和融合下，信息系统正在成为管理运营乃至变革发展的关 键支撑基础，它必须适应用户独特的业务模式和发展战略，并与业务、管理和变革进行 战略协同。世界各国的软件 IT 项目证明：提高软件开发效率、缩短开发周期、降低开 发成本、改善软件质量是项目平稳顺利运行的保证。业务架构平台的模块及其适应行业 的发展正成为业务架构平台的发展趋势，顶点的灵动 LiveBOS 业务架构平台正顺应了 此种发展趋势。此次投资金额，进一步发展此平台，既符合行业发展趋势，又发展了我 国自主产权的业务架构平台。
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2 、进一步优化灵动平台，提升企业核心竞争力
顶点软件的灵动 LiveBOS 业务架构平台拥有自主产权，在此平台基础上的 CRM、 BPM 信息化软件及其解决方案已经得到市场的广泛认可，是企业发展的基础与核心竞 争力所在，通过此次投资金额，采购先进的设备，招聘、聘请不同行业的市场分析专家、 高级程序员，创造良好的工作环境，实现新老技术员工的统一开发，提高技术员工的素 质以及凝聚力，最大程度的研发、优化 LiveBOS 架构平台，实现顶点企业业务架构平 台基础上 CRM、BPM 信息化软件及其解决方案的快速发展。因此，LiveBOS 业务架构 平台的建设、实施可以提高企业的核心竞争力以及向新的发展战略迈进。
3 、满足业务流程信息化建设的需求
随着行业的快速发展，客户对业务流程信息化建设提出更高的要求。适应业务流程 信息化建设的新要求及趋势如下：①智能化分析能力：可以帮助用户实现跨业务系统的 配置管理、软硬件系统设备的统计分析；②面向客户和服务的管理：用户为了保障集团 客户、大客户和重要客户的服务，在业务层面提供优质的服务，能够实现各种级别的客 户、服务等级以及内部的管理及服务质量；③分析和决策支撑：随着用户越来越重视运 营管理，为了能够制定合理的管理决策，用户的中高层管理者迫切的需要从 IT 系统获 得丰富的量化的决策依据；④同意架构与方案集成：随着用户 IT 管理的丰富和完善， 用户非常需要统一的安全管理、统一的通讯架构、统一数据管理、统一接口规范、内部 无缝集成的系统。
新一代的 LiveBOS 灵动平台产品凝聚了公司过去多年为客户服务的实际经验和国 际上先进技术成果以及顶点技术员工的心血，可以实现上述功能，全面满足客户的需要， 通过此次投资，不断了解、跟踪客户的需要，研发优化该平台满足下游客户信息化建设 发展的需要。
4 、满足金融行业互联网化快速发展的需要
当前全社会各行各业在互联网技术的推动下，正在经历一轮由传统业态向互联网化 应用转型的趋势。金融行业各项核心业务也存在向互联网化过渡，不断推出互联网化应 用解决方案的强烈需求。金融行业互联网化应用解决方案具有尊重客户体验、强调交互 式营销、主张平台开放等新特点，且在运作模式上更强调互联网技术与金融核心业务的
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深度整合。传统业务从线下到线上是一种业务模式的创新和转变，其后台需要有不同于 线下传统的运营机制的支持系统。同时，基于新业务、新业态的不断推出，监管机构对 于合规性又提出了较高层次的要求，因此金融机构业务的开展及后台系统的支持均要满 足监管合规需要。
金融机构中，券商目前的核心业务支撑系统多数在通道业务为核心的背景下建立 的，在灵活性、用户体验、营销整合及流量导入等领域存在一定不足，这些不足之处制 约了券商业务互联网化的发展。证券公司的客户需要一种更为便捷、更加开放、功能更 全面的金融产品，证券行业亟需一种新型的能够实现业务模式从线下到线上转型的运营 支撑系统。上述需求将推动金融机构在 IT 领域增加投入，实现包括资本中介业务的基 础体系改造、推动传统线下业务上线、提供线上投资顾问和标准化的互联网服务、推动 在线投资理财等在内的多项业务升级与改造，为业务及风控保驾护航，实现业务转型。
（三）募集资金投资项目市场前景分析
公司目前产品主要为金融及其他企业应用软件，可广泛应用于金融及其他企业的日 常经营之中。在行业自身发展及互联网趋势突飞猛进的大环境带动下，应用软件市场需 求也将保持较强的市场热度和旺盛的市场景气度，将会极大地带动下游应用企业的市场 需求，为金融信息化产业的发展提供良好的发展空间。在“互联网+”以及金融信息化 产业迅速发展的背景下，公司面临良好的发展机遇和广阔的市场前景。
（四）董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见
公司是一家国内领先的专业化平台型软件及信息化服务提供商，为金融及其他行业 提供以业务流程管理（BPM）为核心、以“互联网+”应用为重点方向的信息化解决方 案。
截至 2016 年末，公司主要产品应用于国内 78 家证券公司，用户数量占证券公司总 家数的 60.47%。其中，公司的营销服务流程管理系统应用于国内 71 家证券公司；公司 的基础运营支持系统应用于国内 38 家证券公司。
公司自主开发了功能强大的灵动业务架构平台（LiveBOS），其给软件开发带来的 敏捷性、高效性以及跨行业的适用性，使公司的应用产品开发模式、技术研究及新产品 开发模式、市场拓展模式、人才组织和培养模式等发生了深刻的变革，成长为跨行业“基
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础平台＋应用方案”的综合解决方案提供商。公司在金融行业营销服务流程管理系统领 域具有明显优势，形成了以“管理咨询+IT 服务”模式服务客户的初步基础；同时，在 报告期内，公司在非金融行业的业务也取得了较好的进展。
公司拥有稳定且具有行业经验的研发团队，截至 2016 年 12 月 31 日，公司技术及 研发人员共计 554 人，占员工总人数的 79.26%。公司的主要平台及产品荣获多项奖励 及荣誉，并且获得了业内客户的认可。
公司未来将实施平台扩张战略，将公司的业务重点聚焦于证券、期货、信托、中小 银行和电子交易市场为主的大金融 IT 行业，同时兼顾发展企业与教育行业，努力成为 这些客户“互联网+”战略的全面 IT 解决方案提供商。同时，积极探索以云计算为基础， 建立面向行业的平台型“互联网+”系统，巩固并提升公司的行业影响力。
公司董事会认为，本次发行募集资金投资项目围绕主营业务开展，与公司现有经营 规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。项目具有较好的市场前景和盈利能力， 项目完成后将给公司带来良好效益。
三、募集资金投资项目具体情况
（一）基于新一代 LiveBOS 的平台及产品升级项目
1 、项目简况
公司拟用部分募集资金投资于基于新一代 LiveBOS 的平台及产品升级项目，在福 州购置的房产中规划出 408 平米用于本项目办公场地。项目内容包括所需的软件、硬件、 人员的投入，未来相关发展趋势的研究以及研发业务架构开发平台 LiveBOS5.0。本项 目将在 LiveBOS 平台的现有基础上，继续深入挖掘软件开发过程模型，以使基于 LiveBOS 开发的产品开发效率更高，用户体验更好，系统更加高效稳定。LiveBOS 将结 合互联网及移动互联网发展趋势，以作为企业应用的基础平台为目标，项目实施后，将 在企业 SNS 应用、云技术平台以及移动终端应用上做进一步研发。
基于新一代 LiveBOS 的平台及产品升级项目主要在系统基础构架、对象引擎与业 务建模、报表引擎与报表工具、门户引擎与界面个性化、工作流引擎与设计工具、移动 互联网应用、高级开发与扩展支持等核心技术、基于 Lucene 研发全文检索系统等方面
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对现有平台进行升级，将灵动业务架构平台（LiveBOS）从现行版本升级到 V5.0 版， 打造全新一代 LiveBOS 架构平台，从而增强公司产品的市场竞争力，提升公司的整体 竞争力。
2 、投资概算
项目建设期 18 个月，总投资 5,850.23 万元，其中软硬件投入 1,920.93 万元，场地 购置及装修投入 1,560.60 万元，项目实施费用 1,329.90 万元，铺底流动资金 1,038.80 万 元。项目总体投资概算情况如下表：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 项目或费用名称 | 金额 |
| 一 | 建设投资 | 4,811.43 |
| 1 | 软硬件投入 | 1,920.93 |
| 1.1 | 研发及测试平台硬件投资 | 1,031.00 |
| 1.2 | 研发及测试平台软件投资 | 816.05 |
| 1.3 | 网络及设备安装费 | 73.88 |
| 2 | 场地投入 | 1,560.60 |
| 2.1 | 房屋购置投入 | 1,428.00 |
| 2.2 | 房屋配套装修投入 | 132.60 |
| 3 | 项目实施费用 | 1,329.90 |
| 3.1 | 软件研发及测试费用 | 1,159.00 |
| 3.2 | 调研、咨询、论证等其他费用 | 115.90 |
| 3.3 | 项目培训费用 | 55.00 |
| 二 | 铺底流动资金 | 1,038.80 |
| 三 | 项目总投资 | 5,850.23 |
3 、时间周期和进度
本项目建设周期共计 18 个月，投资总额为 5,850.23 万元，其中前 12 个月共计投资 5,178.73 万元，后 6 个月共计投资 671.50 万元。
截至本招股意向书签署日，该项目尚未开始建设实施。
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4 、项目审批或备案情况
项目已在福州市台江区发展和改革局备案，并取得编号为“闽发改备[2017]A02011 号”的备案确认书。
5 、项目选址
公司已与福建升龙房地产开发有限公司签署了办公场地购买意向书，拟向其购买位 于福州市台江区鳌峰街道光明南路 1 号升龙大厦的办公场地，用于募投项目建设。
6 、项目的经济效益分析
根据项目可行性研究报告，本项目建设期为 18 个月。本项目运营期平均息税前利 润为 2,803 万元，项目投资收益率为 47.91%，全部投资税后内部收益率为 25.90%，所 得税后静态投资回收期为 5.74 年（含 18 个月建设期）。
（二）金融行业互联网化应用解决方案项目
1 、项目简况
公司拟用部分募集资金投资于金融行业互联网化应用解决方案项目。公司在福州购 置的房产中规划出 1,167 平米用于本项目办公场地，基于行业发展及监管要求，利用互 联网技术为金融行业提供新型金融服务的基础业务运营支撑平台。项目将为金融机构从 其用户的需求角度出发，针对传统的交易、托管结算、支付、投资等基础业务，在合规 前提下开展互联网化的业务革新与升级，并提供应用解决方案，具体包括满足互联网财 富管理需要的新型综合理财账户系统，灵活的资金管理与支付系统，单元化的多金融产 品订单与基础管理系统，自动化、流程化的运营支持系统，金融产品适当性销售服务支 持，基于互联网的 7x24 小时在线投资理财服务、投融资中介服务支持，以及全面的移 动互联网化应用支持等。
金融行业互联网化应用解决方案项目的建设将为金融行业机构面向互联网的业务 转型提供核心业务支持，为金融业务的移动互联网化发展提供服务，从产品定位、技术 指标、安全性、可移植性、可管理性等方面对金融行业传统金融解决方案进行全面升级 改造。本项目将充分发挥金融科技的强大优势，以―金融机构+互联网‖为方向，在满足 金融行业合规监管要求前提下，强调互联网技术与金融核心业务的深度整合，凸显其强
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大的数据信息积累与挖掘优势，利用成本低、客户多的优越网络销售渠道，增强金融行 业机构的市场竞争力，进而提升金融行业机构的整体竞争力。
2 、投资概算
项目建设期 18 个月，总投资 12,430.07 万元，其中软硬件投入 3,708.54 万元，场地 购置及装修投入 4,358.90 万元，项目实施费用 2,492.80 万元，铺底流动资金 1,869.84 万 元。项目总体投资概算情况如下表：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 项目或费用名称 | 金额 |
| 一 | 建设投资 | 10,560.24 |
| 1 | 软硬件投入 | 3,708.54 |
| 1.1 | 研发及测试平台硬件投资 | 2,039.00 |
| 1.2 | 研发及测试平台软件投资 | 1,526.90 |
| 1.3 | 网络及设备安装费 | 142.64 |
| 2 | 场地投入 | 4,358.90 |
| 2.1 | 房屋购置投入 | 4,084.50 |
| 2.2 | 房屋配套装修投入 | 274.40 |
| 3 | 项目实施费用 | 2,492.80 |
| 3.1 | 软件研发及测试费用 | 2,138.00 |
| 3.2 | 调研、咨询、论证等其他费用 | 213.80 |
| 3.3 | 项目培训费用 | 141.00 |
| 二 | 铺底流动资金 | 1,869.84 |
| 三 | 项目总投资 | 12,430.07 |
3 、时间周期和进度
本项目建设周期共计 18 个月，投资总额为 12,430.07 万元，其中前 12 个月共计投 资 11,418.27 万元，后 6 个月共计投资 1,011.80 万元。
截至本招股意向书签署日，该项目尚未开始建设实施。
4 、项目审批或备案情况
1-1-314
福建顶点软件股份有限公司 招股意向书
项目已在福州市台江区发展和改革局备案，并取得编号为“闽发改备[2017]A02013 号”的备案确认书。
5 、项目选址
公司已与福建升龙房地产开发有限公司签署了办公场地购买意向书，拟向其购买位 于福州市台江区鳌峰街道光明南路 1 号升龙大厦的办公场地，用于募投项目建设。
6 、项目的经济效益分析
根据项目可行性研究报告，本项目建设期为 18 个月。本项目运营期平均息税前利 润为 5,684 万元，项目投资收益率为 45.72%，全部投资税后内部收益率为 26.00%，所 得税后静态投资回收期为 5.62 年（含 18 个月建设期）。
（三）流程券商（含期货）解决方案项目
1 、项目简况
公司拟用部分募集资金投资于流程券商（含期货）解决方案项目，在福州购置的房 产中规划出 1,458 平米用于本项目办公场地，完成柜面的标准化作业系统、营销服务的 差异化系统和后台的精细化管理系统的优化和升级，以及根据客户需要，进行新增模块 的研发；并在公司现有的产品技术储备、客户资源等优势的基础上引进更为先进的开发 所需要的硬件、软件及相关配套设备。
流程券商（含期货）解决方案项目基于“流程券商”的角度，从产品定位、技术指 标、安全性、可移植性、可管理性等方面对证券期货行业前台、中台、后台进行全面优 化升级。项目研发的流程券商（含期货）解决方案是全面实现服务产品自动化、智能型 的业务流程管理平台。平台在技术创新上体现出集成性、协同性、拓展性、安全性、流 程性等特点，具有明显的业务功能优势，能够增强公司产品的市场竞争力，进而提升公 司的整体竞争力。
2 、投资概算
项目建设期 18 个月，总投资 14,726.01 万元，其中软硬件投入 2,813.41 万元，场地 购置及装修投入 5,456.60 万元，项目实施费用 3,859.00 万元，铺底流动资金 2,597.00 万 元。项目总体投资概算情况如下表：
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福建顶点软件股份有限公司 招股意向书
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 项目或费用名称 | 金额 |
| 一 | 建设投资 | 12,129.01 |
| 1 | 软硬件投入 | 2,813.41 |
| 1.1 | 研发及测试平台硬件投资 | 1,424.10 |
| 1.2 | 研发及测试平台软件投资 | 1,281.10 |
| 1.3 | 网络及设备安装费 | 108.21 |
| 2 | 场地投入 | 5,456.60 |
| 2.1 | 房屋购置投入 | 5,103.00 |
| 2.2 | 房屋配套装修投入 | 353.60 |
| 3 | 项目实施费用 | 3,859.00 |
| 3.1 | 软件研发及测试费用 | 3,330.00 |
| 3.2 | 调研、咨询、论证等其他费用 | 333.00 |
| 3.3 | 项目培训费用 | 196.00 |
| 二 | 铺底流动资金 | 2,597.00 |
| 三 | 项目总投资 | 14,726.01 |
3 、时间周期和进度
本项目建设周期共计 18 个月，投资总额为 14,726.01 万元，其中前 12 个月共计投 资 13,018.51 万元，后 6 个月共计投资 1,707.50 万元。
截至本招股意向书签署日，该项目尚未开始建设实施。
4 、项目审批或备案情况
项目已在福州市台江区发展和改革局备案，并取得编号为“闽发改备[2017]A02012 号”的备案确认书。
5 、项目选址
公司已与福建升龙房地产开发有限公司签署了办公场地购买意向书，拟向其购买位 于福州市台江区鳌峰街道光明南路 1 号升龙大厦的办公场地，用于募投项目建设。
6 、项目的经济效益分析
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福建顶点软件股份有限公司 招股意向书
根据项目可行性研究报告，本项目建设期为 18 个月。本项目运营期平均息税前利 润为 7,775 万元，项目投资收益率为 52.80%，全部投资税后内部收益率为 26.91%，所 得税后静态投资回收期为 5.78 年（含 18 个月建设期）。
（四）新一代电子交易市场业务支撑系统项目
1 、项目简况
公司拟用部分募集资金投资建设新一代电子交易市场业务支撑系统项目，在福州购 置的房产中规划出 467 平米用于本项目办公场地。
本项目将依托灵动业务架构平台（LiveBOS）和业务操作服务架构平台（Losap）， 针对区域性股权交易市场、金融资产交易市场、产权交易机构等建立业务处理架构，搭 建新一代电子交易市场信息化解决方案。
2 、投资概算
本项目建设期 18 个月，总投资 4,810.01 万元，包含软硬件投入 1,039.17 万元，场 地购置及装修投入 1,768.90 万元，项目实施费用 1,170.90 万元；铺底流动资金 831.04 万元。项目总体投资概算情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目或费用名称 | 金额 |
|---|---|---|
| 一 | 建设投资 | 3,978.97 |
| 1 | 软硬件投入 | 1,039.17 |
| 1.1 | 研发及测试平台硬件投资 | 542.40 |
| 1.2 | 研发及测试平台软件投资 | 456.80 |
| 1.3 | 网络及设备安装费 | 39.97 |
| 2 | 场地投入 | 1,768.90 |
| 2.1 | 房屋购置投入 | 1,634.50 |
| 2.2 | 房屋配套装修投入 | 134.40 |
| 3 | 项目实施费用 | 1,170.90 |
| 3.1 | 软件研发及测试费用 | 1,009.00 |
| 3.2 | 调研、咨询、论证等其他费用 | 100.90 |
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| 3.3 | 项目培训费用 | 61.00 |
|---|---|---|
| 二 | 铺底流动资金 | 831.04 |
| 三 | 项目总投资 | 4,810.01 |
3 、时间周期和进度
本项目建设周期共计 18 个月，投资总额为 4,810.01 万元，其中前 12 个月共计投资 4,265.11 万元，后 6 个月共计投资 544.90 万元。
截至本招股意向书签署日，该项目尚未开始建设实施。
4 、项目审批或备案情况
项目已在福州市台江区发展和改革局备案，并取得编号为“闽发改备[2017]A02014 号”的备案确认书。
5 、项目选址
公司已与福建升龙房地产开发有限公司签署了办公场地购买意向书，拟向其购买位 于福州市台江区鳌峰街道光明南路 1 号升龙大厦的办公场地，用于募投项目建设。
6 、项目的经济效益分析
根据项目可行性研究报告，本项目建设期为 18 个月。本项目运营期平均息税前利 润为 2,470 万元，项目投资收益率为 51.36%，全部投资税后内部收益率为 27.79%，所 得税后静态投资回收期为 5.55 年（含 18 个月建设期）。
（五）研发中心建设项目
1 、项目简况
为了使公司研发设备、研发能力等方面满足中长期发展的战略规划，进一步提升研 发创新的技术水平，增强企业竞争力，公司拟用募集资金 6,334.78 万元投资于研发中心 建设项目。
本次研发中心建设内容主要包括以下几个方面：①中心机房的建设，具体包括机房 装修、电气系统、空调系统、消防系统、综合布线系统、计算机网络系统建设等。②引 进行业内高水平研发人才，研发中心在保持原有研发队伍的基础上，在重点研发课题上
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引进一批高水平研发人才，配套扩充研发队伍的整体规模。③提供与公司业务发展相适 应的，软硬件支撑的基础技术开发平台，使公司研发水平不断创新，为公司持续快速发 展提供有力的支持。④新业务研究，研发中心建设项目的一项重要内容是新业务研究， 其研发内容包括开展移动智能终端的流程与信息门户研究、云计算技术研究、证券数据 魔方研究、企业统一应用架构技术研究等。
2 、投资概算
项目建设期 18 个月，总投资 6,334.78 万元，其中软硬件投入 650.78 万元，场地购 置及装修投入 2,115.00 万元，项目实施费用 3,569.00 万元。项目使用募集资金投资概算 情况如下表：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 项目或费用名称 | 金额 |
| 1 | 软硬件投入 | 650.78 |
| 1.1 | 研发及测试平台硬件投资 | 327.75 |
| 1.2 | 研发及测试平台软件投资 | 298.00 |
| 1.3 | 网络及设备安装费 | 25.03 |
| 2 | 场地投入 | 2,115.00 |
| 2.1 | 房屋购置投入 | 1,545.00 |
| 2.2 | 房屋、机房配套装修投入 | 570.00 |
| 3 | 项目实施费用 | 3,569.00 |
| 3.1 | 软件研发及测试费用 | 3,080.00 |
| 3.2 | 调研、咨询、论证等其他费用 | 308.00 |
| 3.3 | 人员培训费用 | 181.00 |
| 项目总投资 | 6,334.78 |
3 、时间周期和进度
本项目建设周期共计 18 个月，投资总额为 6,334.78 万元，其中前 12 个月共计投资 4,568.78 万元，后 6 个月共计投资 1,766.00 万元。
该项目已开始建设实施，截至 2016 年 12 月 31 日，项目累计投入金额 2,009.90 万 元。
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4 、项目审批或备案情况
项目已在武汉东湖新技术开发区备案，并取得编号为“2015010062120247”的备案 确认书。
5 、环保情况
根据国家有关环境保护法律、法规，本项目将在实施过程中严格控制环境污染，保 护和改善生态环境，创造清洁适宜的生活和工作场所。本项目实施过程基本无污染物排 放，只涉及工作人员的办公。
研发中心项目已在武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局备案，备案号为“武环 新备[2015]006 号”。
6 、项目选址
本项目建设地点位于武汉市关山大道光谷软件园 F3 栋 7 楼。本公司已购买相关房 产，房屋产权证号为：武房权证湖字第 2015008794 号。
7 、项目的经济效益分析
本项目实施后，虽不产生直接的经济效益，但研发中心的建设将提升公司整体研发 实力、提高核心竞争力，有助于提高其他募投项目的财务效益，且研发实力的提升可增 强客户对公司的信任度，进一步强化公司的品牌优势，协助公司占据更大的市场份额， 完成公司成长的战略目标。
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第十四节 股利分配政策
一、报告期内股利分配政策
公司的股利分配遵循同股同利的原则，按各股东持股比例分配股利；公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股 份）的派发事项；公司采用现金股利和股票股利两种形式派发股利；公司派发股利时， 按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。本公司税后净利润按下 列顺序和比例分配：
1、弥补上一年度的亏损；2、提取法定公积金 10%；3、提取任意公积金；4、支付 股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
二、报告期内实际股利分配情况
报告期内的股利分配情况如下：
2014 年 12 月 24 日，经公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过《福建顶点软件 股份有限公司 2014 年中期利润分配的议案》，决定以现金方式分配股利共计 1,950 万元。
三、本次发行后的股利分配政策
根据发行人《公司章程（草案）》，有关股利分配政策的主要内容如下：
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性 和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先以现金方式分配利 润。公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、
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提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少 于当年度实现的可分配利润的 10%。重大投资计划或者重大现金支出是指达到《公司章 程》第四十条规定的标准需经公司股东大会审议通过的事项。
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占 比例不低于 20%。
4、公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以采 用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东 大会审议决定。
5、公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行 中期分红。
6、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董 事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上， 形成利润分配方案。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事 过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同
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福建顶点软件股份有限公司 招股意向书
意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股 股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决 通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小投资者进行沟通和交流，充分听取中小投资者的意见和诉求，并及时答复中小投资 者关心的问题。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准， 并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中 披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
7、公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政 策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环境或自身经营状况发生较 大变化而确需调整利润分配政策，应根据《公司章程》履行修改利润分配政策的决策程 序。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。
9、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符 合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的 决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职责并发挥了应有的作用，中小投资者是否 有充分表达意见和诉求的机会，中小投资者的合法权益是否得到充分维护等。对现金分 红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
10、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发事项。
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四、本次发行前滚存利润的分配
根据 2015 年 8 月 25 日公司 2015 年第五次临时股东大会的决议，公司发行前滚存 利润的分配方案为：在本次发行完成后，由公司本次发行股票后登记在册的所有股东共 享公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度利润分配完成后滚存的未分配利润。
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第十五节 其他重要事项
一、信息披露制度及投资者服务计划
（一）信息披露制度
此次公开发行股票上市后，公司将按照《公司法》、《证券法》、证券交易所的信 息披露规则等法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，认真履 行信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方 面的事项，包括公布中报、年报、临时公告等。
（二）信息披露媒体
公司将根据实际情况选定中国证监会指定的报刊作为公司信息披露的指定报刊， 保证在其他公共传媒披露的信息不先于指定报纸，不以新闻发布或答记者问等形式代 替公司的正式公告。公司公开披露的信息同时在交易所指定的网站披露。
（三）信息披露部门及人员
公司董事会秘书赵伟全面负责公司日常信息披露，加强与证券监管部门及证券交易 所的联系，解答投资者的有关问题，电话：0591-8826 7679，传真：0591-8786 1155。 （四）投资者服务计划
1、对投资者普遍关心的问题，公司将书面给予及时解答并在有关指定报刊上公布。
2、公司将在适当时机，如年度报告公布时，安排公司有关人员以咨询电话或网络 的形式回答投资者的咨询。
-
3、在发行上市、重大投资、重大重组等事件发生时，除履行法定的信息披露义务
-
外，公司将选择路演、新闻发布会等形式为投资者服务。
4、公司将按规定在交易所、公司、保荐机构（主承销商）办公场所置备有关发行 的所有文件供投资者查阅。
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二、重要合同
（一）战略合作协议
2015 年 6 月，发行人与东吴证券签署《战略开发合作协议》，协议约定双方充分 利用各自的专业优势，通过紧密合作，建立全面战略开发合作关系，为双方业务发展提 供支持，实现互惠互利；协议有效期为 3 年；如遇国家重大政策调整，无法按照现行方 式继续合作，双方应根据实际情况对有关合作事宜进行调整，并签订补充协议；可以通 过提前发出书面通知的方式终止协议。
2015 年 7 月，发行人与中信证券签署《IT 战略合作协议》。协议约定：在技术领 先的前提下，中信证券优先选择发行人作为核心应用软件及服务供应商；发行人为中信 证券提供最及时的服务和最优质的产品；双方合作期限为 5 年；任意一方可以通过书面 方式提出修改协议的建议，可以通过提前发出书面通知的方式终止协议。
（二）主要销售合同
截至 2016 年 12 月 31 日，公司正在履行的金额在 500 万元以上（含 500 万元）的 合同如下：
2013 年 5 月，发行人与南京交通职业技术学院签订《技术开发（委托）合同》， 南京交通职业技术学院委托发行人研究开发“数字化校园平台和系统建设软件项目”。 合同总价款 519.95 万元，合同有效期 5 年。
2015 年 7 月，发行人与东吴证券股份有限公司签订《技术开发（委托）合同》， 东吴证券股份有限公司委托发行人研究开发“新一代交易系统”项目。合同总价款 1,200 万元。
三、对外担保
截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保事项。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、
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福建顶点软件股份有限公司 招股意向书
未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署之日，公司控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监 事、高级管理人员及核心技术人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无涉及刑事诉讼的情况。
五、发行人及其子公司的合规情况
报告期内发行人及其子公司不存在违法违规情形，未受到行政处罚，不存在因涉嫌 犯罪被立案侦查的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，控股 股东、实际控制人不存在重大违法行为，不存在构成本次发行上市的法律障碍的情形。
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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员签名： 严孟宇 赵伟 雷世潘
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黄义青 李 军 许萍
叶东毅 齐 伟 欧永
张家荣 郑元通
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福建顶点软件股份有限公司
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年 月 日
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福建顶点软件股份有限公司 招股意向书
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：_____ 马 骥
保荐代表人：__ __ 郑 睿 郝智明
项目协办人：_____ 周天宇
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东方花旗证券有限公司
----- End of picture text -----
年 月 日
1-1-329
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具 的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其 摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不致 因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。
经办律师： （签名）
（签名）
律师事务所负责人： （签名）
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XX 律师事务所
年 月 日
----- End of picture text -----
1-1-330
福建顶点软件股份有限公司 招股意向书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本 所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表无矛盾之 处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控 制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书及其摘 要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： （签名）
（签名）
会计师事务所负责人： （签名）
XX 会计师事务所
年 月 日
1-1-331
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘 要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在 招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
（签名） 【】 （签名） 【】
资产评估机构负责人： （签名） 【】
XX 资产评估有限公司
年 月 日
1-1-332
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与 本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及 其摘要中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不致因上述内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。
签字注册会计师： （签名）
（签名）
会计师事务所负责人： （签名）
XX会计师事务所
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年 月 日
----- End of picture text -----
1-1-333
验资复核机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与 本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向 书及其摘要中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不致因上述 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。
签字注册会计师： （签名）
（签名）
会计师事务所负责人： （签名）
XX会计师事务所
年 月 日
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福建顶点软件股份有限公司 招股意向书（封卷稿）
第十七节 备查文件
一、备查文件
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（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
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（二）财务报表及审计报告；
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（三）内部控制鉴证报告；
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（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
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（五）法律意见书及律师工作报告；
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（六）公司章程（草案）；
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（七）中国证监会核准本次发行的文件；
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（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
本次股票发行承销期内，除法定节假日以外的每日上午 9：30-11：30，下午
14：00-16：00。
三、查阅地点
1、发行人：福建顶点软件股份有限公司
地址：福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 A 区 13 号楼
联系人：赵伟
联系电话：0591-8826 7679
- 2、保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街 12 号中国人寿广场 B 座 7 层
联系人：郑睿、郝智明
联系电话：021-2315 3888
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