Fujian Apex Software Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Nov 12, 2021

国浩律师（上海）事务所 关于福建顶点软件股份有限公司

限制性股票激励计划授予事项

之

法律意见书

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041

23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二一年十一月

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

目 录

释 义 ....................................................................................................................... 2 第一节 引言 ........................................................................................................... 3 第二节 正文 ........................................................................................................... 5 一、本次激励计划的批准和授权 ........................................................................... 5 二、本次限制性股票首次授予日的确定 ................................................................ 6 三、本次限制性股票首次授予的授予对象及数量的调整 .................................... 8 四、本次限制性股票首次授予的授予条件 ............................................................ 9 五、结论意见 ......................................................................................................... 10 第三节 签署页 ..................................................................................................... 11

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

顶点软件、公司	指	福建顶点软件股份有限公司
《激励计划》	指	《福建顶点软件股份有限公司2021年限制性股 票激励计划（草案）》
《实施考核管理办法》	指	《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管 理办法》
本次激励计划	指	顶点软件实施本次限制性股票激励计划的行为
限制性股票	指	公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予 激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一 定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解 除限售条件后，方可解除限售流通
《公司章程》	指	《福建顶点软件股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	国浩律师（上海）事务所
本所律师	指	本所为本次激励计划指派的经办律师
元	指	如无特别说明，指人民币元

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于福建顶点软件股份有限公司

限制性股票激励计划授予事项

之

法律意见书

致：福建顶点软件股份有限公司

国浩律师（上海）事务所依据与顶点软件签署的《非诉讼法律服务委托协议》， 担任顶点软件本次激励计划的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具 本法律意见书。

第一节 引言

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、 法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法 律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明 文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激 励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非 法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述， 不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作 其他任何用途。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

第二节 正文

一、本次激励计划的批准和授权

（一）公司于 2021 年 10 月 18 日召开第八届董事会第三次会议，审议通过 了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于< 公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第一次临时股东 大会的议案》等与本次激励计划相关的议案。同时，公司独立董事已就《激励计 划》发表了独立意见。

（二）公司于 2021 年 10 月 18 日召开第八届监事会第三次会议，审议通过 了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于< 公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本次激励 计划相关的议案，对本次激励计划的激励对象进行了核查。

（三）公司于 2021 年 11 月 8 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 <公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理本次激 励计划相关事宜。

（四）2021 年 11 月 12 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过 了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数 量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于首次授予激励对 象名单中，1 名中层管理人员自愿放弃参与本次激励计划，其放弃的限制性股票 转给首次授予部分的其他中层管理人员；22 名技术（业务）骨干自愿放弃参与本 次激励计划，上述 22 名技术（业务）骨干放弃的限制性股票共计 4.10 万股，将 调整至预留部分。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将 本次激励计划首次授予的激励对象人数由 446 人调整为 423 人，授予股票数量

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由 274.10 万股调整为 270 万股，预留授予部分由 50 万股调整为 54.10 万股，2021 年限制性股票激励计划授予的总数仍为 324.10 万股。同时，董事会认为公司本 次激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定以 2021 年 11 月 12 日为首次授 予日，授予 423 名激励对象 270 万股限制性股票。

同日，公司独立董事就本次激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量 的调整相关事宜发表了独立意见。

（五）2021 年 11 月 12 日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过 了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数 量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对公司本次激励计 划对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。

经审核，监事会认为：本次对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激 励对象人数及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规的规定以及《激 励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合 相关法律、法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。公司和激励 对象均未发生不得授予限制性股票的情形，激励对象获授限制性股票的条件已成 就。因此，同意以 2021 年 11 月 12 日为公司 2021 年限制性股票激励计划的首次 授予日，向 423 名激励对象授予 270 万股限制性股票。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司首次授予已经取得现 阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励 计划》的相关规定。

二、本次限制性股票首次授予日的确定

（一）2021 年 11 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东 大会授权董事会确定本次限制性股票的首次授予日。

（二）2021 年 11 月 12 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过 了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并确定以 2021 年 11 月 12 日

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为首次授予日。

公司独立董事认为：公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 11 月 12 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关 于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司 2021 年限制性股票激励计划中 关于激励对象获授限制性股票条件的规定，2021 年限制性股票激励计划激励对 象主体资格合法、有效。

同日，公司监事会也同意本次限制性股票的首次授予日为 2021 年 11 月 12 日。

（三）根据公司说明并经本所律师核查，本次激励计划的授予日为 2021 年 第一次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，且不为《激励计划》 中列明的不得作为授权日的以下区间日：

1．公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2．公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4．中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发 生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交 易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

综上，本所律师认为，本次限制性股票首次授予日的确定符合《管理办法》 等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合《激励计划》关于授予日的相关规 定。

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法律意见书

三、本次限制性股票首次授予的授予对象及数量的调整

（一）2021 年 11 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于< 公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的激励对象共计 446 名， 首次授予限制性股票数量为共计 274.10 万股。公司监事会已对激励对象名单进 行了核实并进行公示，对核实及公示情况也已进行了说明。

（二）因首次授予激励对象名单中，1 名中层管理人员自愿放弃参与本次激 励计划，其放弃的限制性股票转给首次授予部分的其他中层管理人员；22 名技 术（业务）骨干自愿放弃参与本次激励计划，上述 22 名技术（业务）骨干放弃 的限制性股票共计 4.10 万股，将调整至预留部分。根据公司 2021 年第一次临时 股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划首次授予的激励对象人数由 446 人 调整为 423 人，授予股票数量由 274.10 万股调整为 270 万股，预留授予部分由 50 万股调整为 54.10 万股，2021 年限制性股票激励计划授予的总数仍为 324.10 万股。

（三）公司独立董事对上述调整发表了独立意见，认为：公司本次激励计划 首次授予部分激励对象人数及授予数量的调整，已经公司 2021 年第一次临时股 东大会的授权，做出的决议合法、有效，有利于公司的持续发展，不存在损害公 司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中 的相关规定，并履行了必要的审批程序，同意公司对 2021 年限制性股票激励计 划首次授予部分激励对象人数及授予数量进行相应的调整。

（四）公司监事会对上述调整进行了核实，认为：本次调整限制性股票激励 相关事项，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《激励 计划》的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合相关法律、 法规和规范性文件所规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。

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综上，本所律师认为，公司本次限制性股票首次授予的授予对象及数量的调 整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不 存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

四、本次限制性股票首次授予的授予条件

根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司授予限制性股票时，公司 和激励对象须同时满足下列条件：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3．上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

• 4．法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6．中国证监会认定的其他情形。

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根据公司第八届董事会五次会议决议、第八届监事会第五次会议决议、公司 独立董事关于相关事项的独立意见等文件并经本所律师核查，公司及激励对象未 发生导致不符合上述授予条件的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划 首次授予部分的调整及首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次限 制性股票首次授予日的确定、首次授予的激励对象及授予数量的调整符合《管理 办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次限制性 股票的首次授予条件已经成就，公司首次向激励对象授予限制性股票符合《管理 办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

（以下无正文）

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建顶点软件股份有限公司限 制性股票激励计划授予事项之法律意见书》之签署页）

本法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

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李强

经办律师：

—————————— 乔营强 律师

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敖菁萍 律师