Fujian Apex Software Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Aug 24, 2020

国浩律师（上海）事务所

关于

福建顶点软件股份有限公司

限制性股票激励计划

第三个解锁期解锁条件成就的

法律意见书

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041

23-25thFloor，GardenSquare，No.968WestBeijingRoad，Shanghai200041，China 电话/Tel:（+86）（21）52341668 传真/Fax:（+86）（21）52433320 网址/Website:http://www.grandall.com.cn

二○二○年八月

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于福建顶点软件股份有限公司

限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的

法律意见书

致：福建顶点软件股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等法律法规的相关规定，国浩律师（上海）事务 所（以下简称“本所”）接受福建顶点软件股份有限公司（以下简称“顶点软件” 或“公司”）委托，就公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第三 个解锁期解锁条件成就的相关事宜出具法律意见书。

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所同意将本法律意见书作为公司限制性股票激励计划第三个解锁期 解锁事项所必备的法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具 的法律意见书承担相应的法律责任。

（三）本所律师仅对与公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就 有关的法律专业事项发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见。

（四）公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真 实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

（五）本法律意见书仅供公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁事项使 用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师现出具法律意见如下：

一、激励计划第三个解锁期解锁事宜的批准与授权

2017 年 7 月 10 日，公司召开第七届董事会第一次会议及第七届监事会第一 次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、 《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案， 并对本次激励计划的激励对象进行了核查。同时，公司独立董事已就本次限制性 股票激励计划发表了独立意见。

2017 年 7 月 26 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权 公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

2017 年 7 月 27 日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二 次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象和授予数量的 议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对公司本次激励计划对 象名单进行了再次核实。同日，公司独立董事就本次激励计划调整及授予的相关 事宜发表了独立意见。

2017 年 9 月 5 日，公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手续， 并于 2017 年 9 月 7 日在上海证券交易所网站披露了《福建顶点软件股份有限公 司股权激励计划限制性股票授予结果公告》。

2020 年 8 月 24 日，公司召开第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第 二十四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成 就的议案》，激励计划设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，同意对 127 名符 合解锁条件的激励对象所持有的限制性股票予以解锁，解锁数量为 957,264 股。 公司独立董事对此发表了独立意见。

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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划第三个 解锁期解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限制性 股票激励计划》的相关规定。

二、激励计划第三个解锁期解锁的相关事项

（一）激励计划第三个解锁期解锁条件

根据公司《限制性股票激励计划》，激励计划第三个解锁期解锁条件如下：

• 1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

• 3、公司层面业绩考核要求

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首次授予的限制性股票解锁还需要达到下列业绩考核指标后方可实施：

解锁期	解锁条件
第一个解锁期	公司2017年实现的净利润金额较2016年同比增长不低于20%
第二个解锁期	公司2018年实现的净利润金额较2016年同比增长不低于30%
第三个解锁期	公司2019年实现的净利润金额较2016年同比增长不低于40%

注:上述净利润增长率指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算 依据。

4、个人层面绩效考核要求

根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果共有 A、B、C、D 四 档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象个 人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 D 档，则上一年度激励 对象个人绩效考核不合格。

激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票才可按照个人解 锁比例进行行权/解锁。

激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度限制性股票的解锁额度不可 解锁，限制性股票由公司统一回购注销。

（二）激励计划第三个解锁期解锁条件成就情况

• 1、激励计划第三个锁定期已届满

根据公司《限制性股票激励计划》的规定，公司本次限制性股票激励计划授 予的限制性股票第三个锁定期已届满（自授予日起 36 个月），具体各期解锁安 排如下：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自首个授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解锁	自首个授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首个授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 月内的最后一个交易日当日止	30%

截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划授予的限制性股 票第三个锁定期已届满 36 个月。

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2、激励计划第三个解锁期解锁条件已成就

根据公司确认并经本所律师核查，激励计划第三个解锁期解锁条件已成就， 具体情况如下：

	解锁条件	达成情况
公司未 发生右 表任一 情形	（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述 情形，满足解锁 条件
激励对 象未发 生右表 任一情 形	（一）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； （三）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）证监会认定的其他情形。	本次解锁的127 名激励对象未发 生前述情形，满 足解锁条件
公司业 绩考核 要求	公司2019年实现的净利润金额较2016年同比增长不低于40% （上述净利润增长率指归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润作为计算依据）	公司2019 年度 扣除非经常性损 益后的净利润较 2016 年度增长 53.27%，增长率 不低于40%，满 足解锁条件。
个人绩 效考核 要求	根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核办法， 激励对象上一年度个人绩效考核达标	127 名激励对象 绩效考核达标， 满足解锁条件

综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予的限制性股票第三个解锁期解 锁条件已经达成。

三、激励计划第三个解锁期可解锁的激励对象及数量

根据公司《限制性股票激励计划》，本次符合解锁条件的激励对象合计 127 人，可解锁的限制性股票数量为 957,264 股，占公司目前股份总数的 0.57%，具 体情况如下：

序号			已获授予限制 性股票数量 （股）	本次可解锁限 制性股票数量 （股）	本次解锁数量占已 获授予限制性股票 比例
	姓名	职务
1	董凤良	财务总监	98,000	29,400	30%

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2	中层管理人员、业务 骨干、技术骨干（126 人）	3,092,880	927,864	30%
合 计		3,190,880	957,264	30%

综上，本所律师认为，公司本次激励计划第三个解锁期可解锁对象及可解锁 数量符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规和公司《限制性股票激励计 划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划 第三个解锁期解锁事项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，符 合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《限制性股票激励计划》的规定；公 司本次激励计划授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件已经达成，可解锁对象 及可解锁数量符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规和《限制性股票激 励计划》的相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建顶点软件股份有限公司限 制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的法律意见书》签署页）

本法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本。

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国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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李 强 乔营强 律师
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唐 敏 律师
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