Fujian Apex Software Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

May 15, 2020

东方证券承销保荐有限公司

关于福建顶点软件股份有限公司

首次公开发行限售股上市流通的核查意见

“ ” “ ” 东方证券承销保荐有限公司（以下简称 东方投行 、 保荐机构 ）作为福建 “ ” “ ” 顶点软件股份有限公司（以下简称 顶点软件 、 公司 ）首次公开发行股票并上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规，就顶点 软件首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的事项进行了核查，具体情况如 下：

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建顶点软件股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]615 号）核准，并经上海证券交易所同意， 顶点软件获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 21,050,000 股，并于 2017 年 5 月 22 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行 A 股完成后， 总股本为 84,190,000 股，其中有限售条件股份 63,140,000 股，无限售条件股份 21,050,000 股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为严孟宇、金 石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、福州爱派克电子有限公司（以下简称 “爱派克”）。前述 3 名股东所持限售股股份合计 60,788,000 股，占公司总股本的 50.58%，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月。现上述股东股票锁定期即将 届满，将于 2020 年 5 月 22 日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行 A 股股票完成后，公司总股本为 84,190,000 股。其中有 限售条件股份 63,140,000 股，无限售条件股份 21,050,000 股。2017 年 9 月 5 日， 公司完成 2017 年限制性股票激励计划首次授予登记，授予的限制性股票为

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1,677,000 股（本次解除限售股份的 3 名股东未在限制性股票激励名单中）。股 权激励授予完成后，公司总股本由 84,190,000 股增加至 85,867,000 股，有限售条 件股份由 63,140,000 股增加至 64,817,000 股。

2018 年 5 月 22 日，锁定期为 12 个月的首次公开发行限售股合计 19,720,000 股，上市流通。上市流通后，公司总股本仍为 85,867,000 股，其中有限售条件股 份为 45,097,000 股，无限售条件股份为 40,770,000 股。

第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议和 2017 年度股东大 会审议通过《2017 年度利润分配预案》，2018 年 6 月公司实施 2017 年度权益分 派，以总股本 85,867,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股， 共计转增 34,346,800 股，分配后总股本由 85,867,000 股增加至 120,213,800 股, 其中有限售条件股份为 63,135,800 股，无限售条件股份为 57,078,000 股。

第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过《关于限 制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司于 2018 年 9 月办 理了限制性股票解锁相关事宜，共计 939,120 股限制性股票上市流通，公司总股 本仍为 120,213,800 股，其中有限售条件股份为 62,196,680 股，无限售条件股份 为 58,017,120 股。

经第七届董事会第二十次会议第七届监事会第十六次会议审议通过《关于回 购注销部分限制性股票的议案》，公司回购注销 5 名离职员工已获授但尚未解除 限售的限制性股票共计 28,560 股。2019 年 8 月注销完成，回购注销后，公司总 股本由 120,213,800 股减少至 120,185,240 股，其中有限售条件股份为 62,168,120 股，无限售条件股份为 58,017,120 股。

第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过《关于 限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司于 2019 年 9 月 办理了限制性股票解锁相关事宜，共计 690,060 股限制性股票上市流通，公司总 股本仍为 120,185,240 股，其中有限售条件股份为 61,478,060 股，无限售条件股 份为 58,707,180 股。

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截至目前，公司总股本为 120,185,240 股, 其中有限售条件股份为 61,478,060 股，占股本总额的 51.15%；无限售条件股份为 58,707,180 股，占股本总额的 48.85%。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）公司控股股东及实际控制人严孟宇先生、法人股东爱派克承诺：自公 司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理 其在顶点软件本次发行前持有的顶点软件的股份，也不由顶点软件回购该股份。

（二）法人股东金石投资承诺：自顶点软件股票在上海证券交易所上市交易 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的顶点软件公开 发行股票前已发行的股份，也不由顶点软件回购本公司直接持有的顶点软件公开 发行股票前已发行的股份。

（三）公司控股股东及实际控制人严孟宇先生承诺：在其任职期间每年转让 的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让 其持有的公司股份。

（四）公司控股股东及实际控制人严孟宇先生、法人股东爱派克承诺：所持 股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市之日起 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月 期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动 延长 6 个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调 整。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。

（五）公司控股股东及实际控制人严孟宇先生、法人股东爱派克承诺：在锁 定期满后的 12 个月内，其减持数量不超过上市时所持顶点软件股份数量的 10%； 在锁定期满后的 24 个月内，其减持数量不超过上市时持有顶点软件股份数量的 20%；在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格（如果因顶点软件派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券监管部门、上海 证券交易所相关规则做相应调整）不低于发行价格。

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（六）法人股东金石投资承诺：如果在锁定期（本次发行股票上市之日起三 十六个月内，下同）满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关 于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制定 股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；本公司在锁定期届满之日起减持公 司股份的，应符合相关法律、法规、规章的规定，通过大宗交易方式、证券交易 所集中竞价交易方式、协议转让或者其他合法方式按照届时市场价格或者大宗交 易双方确定的价格减持本公司所持有的公司股票；本公司减持公司股份前，将提 前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义 务，公告拟减持的数量、减持方式、期限等；本公司持有公司股份低于 5%以下 时除外。

截至本核查意见出具之日，公司限售股份持有人均严格履行了其作出的股份 锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为 60,788,000 股，占公司总股本的 50.58%； 本次限售股上市流通日期为 2020 年 5 月 22 日；

首发限售股上市流通明细清单:

					单位：股
序 号	姓名	持有限售股 股数	持有限售股占公 司总股本比例	本次上市 流通数量	剩余限售 股数量
1	严孟宇	25,256,000	21.01%	25,256,000	0
2	金石投资有限公司	18,396,000	15.31%	18,396,000	0
3	福州爱派克电子有限公司	17,136,000	14.26%	17,136,000	0
合计		60,788,000	50.58%	60,788,000	0

五、本次解除限售前后的股本变动结构表

		单位：股	单位：股	单位：股
项目		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通	1、其他境内法人持有股份	35,532,000	-35,532,000	0

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股份	2、境内自然人持有股份	25,946,060	-25,256,000	690,060
	有限售条件的流通股份合计	61,478,060	-60,788,000	690,060
无限售条件的流 通股份	A股	58,707,180	60,788,000	119,495,180
	无限售条件的流通股份合计	58,707,180	60,788,000	119,495,180
股份总额		120,185,240	0	120,185,240

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：顶点软件本次限售股份上市流通符合《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所 上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股 份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关 规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做 出的股份锁定承诺；截至核查意见出具之日，顶点软件关于本次限售股份相关的 信息披露真实、准确、完整。

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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于福建顶点软件股份有限公司 首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）

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保荐代表人：__ __
郑 睿 郝智明
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东方证券承销保荐有限公司 年 月 日

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