Fujian Apex Software Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 7, 2020

东方花旗证券有限公司

关于福建顶点软件股份有限公司

2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

东方花旗证券有限公司（以下简称“保荐机构”），作为福建顶点软件股份有 限公司（以下简称“顶点软件”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等有关规定的要求，就公司募集资金 2019 年度存放与使用情况进行了核查，核 查情况及核查意见如下：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

1、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建顶点软件股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]615 号）核准，并经上海证券交易所同意，顶 点软件首次公开发行人民币普通股（A 股）2,105 万股，发行价格 19.05 元/股。 募集资金总额 40,100.25 万元，募集资金净额为 36,243.44 万元。上述募集资金到 位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》 （致同验（2017）第 350ZA0022 号）。

2、以前年度已使用金额

截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金人民币 17,565.13 万元， 募集资金余额人民币 19,968.84 万元，其中现金管理余额 18,000.00 万元、专户余 额 1,968.84 万元（包含利息收入 1,290.60 万元，扣除手续费 0.06 万元）。

3、本年度使用金额及当前余额

2019 年度，本公司以募集资金直接投入募投项目 8,824.92 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金人民币 26,390.05 万元，募集资金余额

1

人民币 11,787.33 万元，包含理财收益 1,692.57 万元以及银行结息收入与银行手 续费净额 241.37 万元。公司已将募集资金结余转入公司其他货币账户，截至 2019 年 12 月 16 日已完成募集资金专户注销手续。

4、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等文件的规定，结合公司实际 情况，制定了《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》，2017 年 5 月，公司与中信银行股份有限公司福 州分行以及保荐机构分别签订了《募集资金专户储存三方监管协议》；与全资子 公司武汉顶点软件有限公司、招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行以及保荐 机构签订了《募集资金专户储存四方监管协议》。本年内，公司在募集资金的存 放、使用过程中均按照上述监管协议的规定履行，不存在违反《募集资金管理制 度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》规定的情 形。

5、募集资金专户存储情况

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：万元

募投项目名称	账户名称	账号	开户行	截止2019年 12 月31 日 状态	备注
流程券商（含期 货）解决方案项目	福建顶点软件股 份有限公司	8111301012 500322551	中信银行股份 有限公司福州 晋安支行	已注销	募集资 金专户
基于新一代 LiveBOS 的平台 及产品升级项目	福建顶点软件股 份有限公司	8111301013 000322564	中信银行股份 有限公司福州 晋安支行	已注销	募集资 金专户
金融行业互联网 应用解决方案项 目	福建顶点软件股 份有限公司	8111301012 200322521	中信银行股份 有限公司福州 晋安支行	已注销	募集资 金专户
新一代电子交易 市场业务支撑系	福建顶点软件股 份有限公司	8111301012 700322530	中信银行股份 有限公司福州	已注销	募集资 金专户

2

统项目			晋安支行
研发中心建设项 目	武汉顶点软件有 限公司	1279067712 10880	招商银行股份 有限公司武汉 光谷科技支行	已注销	募集资 金专户
合计				-	-

二、募集资金投资项目的进展情况

公司募集资金投资项目进展情况参见附件 1“募集资金使用情况对照表”。 其中：公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于公司变更募投项目实施地点 的议案》，同意公司拟购买福州软件大道 89 号软件园 G 区 8、9 号楼（闽侯县荆 溪镇永丰村文山里福州软件园动漫游戏产业基地二期 D1、D2 楼）的房屋，并将 “基于新一代 LiveBOS 的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决 方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支 撑系统项目”的实施地点变更至上述地址。同时，募集资金的用途和实施方式不 变。购置房产资金超出募投项目购置计划的部分，公司将以自有资金支付。

三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

2017 年 7 月 27 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于使用募集 资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投 项目的自筹资金 2,197.52 万元。公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。董事会审议程序符合中国证 监会、上海证券交易所有关规定。保荐机构亦发表了同意公司使用募集资金置换 预先投入募投项目自筹资金的核查意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）关 于自筹资金预先投入情况出具了鉴证报告。

2019 年度，公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情 况。

四、闲置募集资金补充流动资金、进行现金管理的情况

2019 年 6 月 14 日，公司召开了第七届董事会第二十次会议和第七届监事会 第十六次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议 案》。同意公司使用最高额度不超过 13,500 万元人民币的暂时闲置募集资金购

3

买理财产品，并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，有效 期自公司董事会审议通过之日起一年。

公司独立董事和监事会均明确发表了同意意见，保荐机构亦发表了同意公司 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

2019 年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计金额为 39,500.00 万 元，具体情况如下：

4

单位：万元

受托方	产品名称	产品类 型	认购金额	预期年 化收益	起息日	约定到期日	投资期 限（日）	收益 金额	截至2019 年 12 月31 日状 态
招商银行股份有 限公司武汉光谷 科技支行	结构性存款	保本浮 动收益	3,000.00	3.65%	2019年1月11日	2019年4月11日	90	27.00	已到期结算
中信银行股份有 限公司福州分行	共赢利率结构24540 期人民币结构性存款 产品	保本浮 动收益	4,400.00	4.07%	2019年2月1日	2019年4月29日	87	42.68	已到期结算
中信银行股份有 限公司福州分行	共赢利率结构24540 期人民币结构性存款 产品	保本浮 动收益	4,200.00	4.07%	2019年2月1日	2019年4月29日	87	40.74	已到期结算
中信银行股份有 限公司福州分行	共赢利率结构24540 期人民币结构性存款 产品	保本浮 动收益	2,800.00	4.07%	2019年2月1日	2019年4月29日	87	27.16	已到期结算
中信银行股份有 限公司福州分行	共赢利率结构24501 期人民币结构性存款 产品	保本浮 动收益	1,100.00	3.90%	2019年2月1日	2019年5月22日	110	12.93	已到期结算
招商银行股份有 限公司武汉光谷 科技支行	招商银行挂钩黄金两 层区间三个月结构性 存款（代码：H0002262)	保本浮 动收益	2,500.00	3.30%	2019年4月17日	2019年7月17日	91	20.57	已到期结算

5

中信银行股份有 限公司福州分行	共赢利率结构26285 期人民币结构性存款 产品	保本浮 动收益	3,700.00	3.93%	2019年5月5日	2019年7月31日	87	34.66	已到期结算
中信银行股份有 限公司福州分行	共赢利率结构26285 期人民币结构性存款 产品	保本浮 动收益	3,500.00	3.93%	2019年5月5日	2019年7月31日	87	32.79	已到期结算
中信银行股份有 限公司福州分行	共赢利率结构26285 期人民币结构性存款 产品	保本浮 动收益	2,500.00	3.93%	2019年5月5日	2019年7月31日	87	23.42	已到期结算
中信银行股份有 限公司福州分行	共赢利率结构25900 期人民币结构性存款 产品	保本浮 动收益	1,100.00	3.80%	2019年5月24日	2019年9月4日	103	11.80	已到期结算
招商银行股份有 限公司武汉光谷 科技支行	结构性存款	保本浮 动收益	2,500.00	3.45%	2019年7月23日	2019年10月23日	92	21.74	已到期结算
中信银行股份有 限公司福州分行	共赢利率结构28121 期人民币结构性存款 产品	保本浮 动收益	3,100.00	3.90%	2019年8月1日	2019年10月31日	91	30.14	已到期结算
中信银行股份有 限公司福州分行	共赢利率结构28121 期人民币结构性存款 产品	保本浮 动收益	2,300.00	3.90%	2019年8月1日	2019年10月31日	91	22.36	已到期结算
中信银行股份有 限公司福州分行	共赢利率结构28121 期人民币结构性存款 产品	保本浮 动收益	1,700.00	3.90%	2019年8月1日	2019年10月31日	91	16.53	已到期结算

6

中信银行股份有 限公司福州分行	共赢利率结构28766 期人民币结构性存款 产品	保本浮 动收益	1,100.00	3.30%	2019年9月6日	2019年10月9日	33	3.28	已到期结算
合 计			39,500.00	——	——	——	——	367.80	——

注：公司与上述受托方均不存在关联关系。

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五、对募投项目投资进度及部分募投项目投资结构调整情况

公司第七届董事会第十七次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议通过了 《关于募投项目投资进度及部分募投项目投资结构调整的议案》，同意公司因综 合考虑募投项目投资计划及实施地点的情况，将“基于新一代 LiveBOS 的平台 及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货） 解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”“研发中心建设项目” 建设延期 12 个月完成，完成时间为 2019 年 11 月；同意公司根据实际需求调整 “基于新一代 LiveBOS 的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决 方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支 撑系统项目”的募集资金投资结构。

公司独立董事和监事会均明确发表了同意意见，保荐机构亦发表了同意募投 项目投资进度和部分募投项目投资结构调整的核查意见。

六、超募资金的使用情况

公司首次公开发行股票并上市募集资金不存在超募的情况。

七、募集资金投向变更的情况

公司不存在变更募集资金投向的情况。

八、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

经核查，保荐机构认为：顶点软件 2019 年度募集资金存放和使用符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金 进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 况，不存在违规使用募集资金的情形。

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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于福建顶点软件股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

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保荐代表人：__ __
郑 睿 郝智明
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东方花旗证券有限公司
年 月 日
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附件 1

募集资金使用情况对照表

2019 年度

单位：万元

				2019	2019	年度	年度	年度	年度	年度	单位：万元	单位：万元
募集资金总额				36,243.44		本年度投入募集资金总额					8,824.92
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					26,390.05
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 (%) (4)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
基于新一代LiveBOS 的 平台及产品升级项目	否	5,110.23	5,110.23	5,110.23	1,595.82	3,625.37	-1,484.86	70.94	2019年11月	794.01	是	否
金融行业互联网化应用 解决方案项目	否	9,655.07	9,655.07	9,655.07	3,251.73	7,559.29	-2,095.78	78.29	2019年11月	1,416.09	是	否
流程券商（含期货）解决 方案项目	否	11,073.35	11,073.35	11,073.35	2,320.85	8,166.59	-2,906.76	73.75	2019年11月	2,841.97	是	否
新一代电子交易市场业 务支撑系统项目	否	4,070.01	4,070.01	4,070.01	857.68	2,982.80	-1,087.21	73.29	2019年11月	544.86	是	否
研发中心建设项目	否	6,334.78	6,334.78	6,334.78	798.84	4,056.00	-2,278.78	64.03	2019年11月	不适用	不适用	否
合计	—	36,243.44	36,243.44	36,243.44	8,824.92	26,390.05	-9,853.39	72.81	—	5,596.93	—	—
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因					不适用

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项目可行性发生重大变化的情况说明	本报告期内项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目实施地点变更情况	公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司变更募投项目实施地点的议案》，同意公 司因原募投项目实施地点距离公司现有办公地点较远及提高公司管理效率等原因，将“基于新 一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含 期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”的实施地点由公司原计划购 买的福州市台江区鳌峰街道光明南路1号升龙大厦处的办公场地变更为福州软件大道89号软 件园G区8、9号楼（闽侯县荆溪镇永丰村文山里福州软件园动漫游戏产业基地二期D1、D2 楼）。公司独立董事发表了独立意见，同意上述事项。公司第七届监事会第五次会议审议通过 了《关于公司变更部分募投项目实施地点的议案》。东方花旗证券有限公司《关于福建顶点软 件股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》，对公司变更部分募集资金 投资项目实施地点无异议。
募集资金投资项目实施方式调整情况	2018 年11 月19 日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目投资进 度及部分募投项目投资结构调整的议案》，同意公司因综合考虑募投项目投资计划及实施地点 的情况，将“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案 项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”“研发 中心建设项目”建设延期12个月完成，完成时间为2019年11月；同意公司根据实际需求调整 “基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流 程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”的募集资金投资 结构。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2017年7月27日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换 预先投入自筹资金的议案》，同意使用本次公开发行募集资金2,197.52万元置换截至2017年5 月31日武汉顶点软件有限公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。致同会计师事务所（特 殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了审核并出具了《关于福建顶点 软件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 （致同专字（2017）第350ZA0280 号）。2017年8月14日，募投项目置换实施完毕。

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用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	本报告期内未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
用闲置募集资金投资产品情况	2019年6月14日召开了第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过 了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高额度不超过 13,500万元人民币的暂时闲置募集资金购买理财产品，并授权公司董事长行使该项投资决策 权并签署相关合同文件，有效期自公司董事会审议通过之日起一年。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	截至2019年12月16日，公司累计已使用募集资金人民币26,390.05万元，募集资金结余资金 人民币11,787.33万元（包含理财收益1,692.57万元以及银行结息收入与银行手续费净额241.37 万元）。公司募集资金结余的主要原因是：1、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集 资金使用的有关规定，从项目建设实际情况出发，在保证项目建设质量的前提下，坚持谨慎、 节约的原则，有效降低了成本，节约了项目开支；2、为提高募集资金的使用效率，在确保不 影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管 理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
募集资金其他使用情况	本报告期内未发生募集资金其他使用情况。

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