Fujian Apex Software Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Sep 3, 2018

东方花旗证券有限公司

关于福建顶点软件股份有限公司持续督导

定期现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规 定，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构”）作为正在履 行福建顶点软件股份有限公司（以下简称“顶点软件”、“上市公司”、“公司”） 持续督导工作的保荐机构，委派相关人员于 2018 年 8 月对顶点软件进行了现场 检查，报告如下：

一、上市公司基本情况

中文名称：福建顶点软件股份有限公司

英文名称：Fujian ApexSoft Co. Ltd.

股票上市地：上海证券交易所

证券简称：顶点软件

证券代码：603383

法定代表人：严孟宇

成立日期：2000 年 10 月 25 日

首发上市日期：2017 年 5 月 22 日

注册地址：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号 A 区 13 号楼 注册资本：12,021.38 万元

经营范围：电子计算机软件开发、销售；电子计算机批发、零售；计算机网 络工程的设计及安装服务；电子计算机技术服务、技术咨询。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次现场检查的基本情况

1

（一）保荐机构

东方花旗证券有限公司。

（二）保荐代表人

郑睿、郝智明。

（三）现场检查时间

2018 年 8 月 26 日至 27 日

（四）现场检查人员

郑睿。

（五）现场检查手段

• 1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

• 2、察看上市公司主要生产经营场所；

• 3、查看公司 2018 年至今召开的历次三会文件；

• 4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

• 5、查阅并复印公司 2018 年至今建立的有关内控制度文件；

• 6、核查公司 2018 年至今发生的关联交易、对外投资资料。

三、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，顶点软件公司章程以及股 东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理 人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司 治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或 岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措 施得到有效执行；公司 2018 年至今历次股东大会、董事会和监事会的召集、召

2

开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完 整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息 进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，顶点软件真实、准确、完 整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况， 并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查 之日，顶点软件资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违 规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

经核查，顶点软件首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分 别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。保荐机构逐月核对 了募集资金专户对账单、使用凭证及使用明细台账。保荐机构认为：截至现场检 查之日，顶点软件制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合 相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和未履行审议程序擅自变更 募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等的情形，亦 不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等 有关法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易情况

截至现场检查之日，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联 交易为公司为关联方中信证券股份有限公司及其子公司提供的软件开发服务。上 述关联交易履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的

3

情形，不会对公司经营的独立性造成重大不利影响。

2、对外担保情况

经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，未发生对第三方的 担保行为，亦不存在违规担保的情形。

• 3、重大对外投资情况

经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，公司对外投资不存 在未履行相应的决策程序和信息披露义务的情形，不存在重大违法违规和损害中 小股东利益的情形。

综上，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司 2018 年不存在损害上市公 司及其他股东利益的情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响；公司未 发生对第三方的担保行为，亦不存在违规担保的情形；公司对外投资已履行相应 的决策程序和信息披露义务，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情形。

（六）经营状况

经与财务负责人沟通及现场检查，保荐机构认为，公司经营状况良好，业务 运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

无。

四、提请上市公司注意的事项及建议

无。

五、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现顶点软件存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和 上海证券交易所报告的事项。

六、上市公司及其他中介机构的配合情况

4

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

七、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求， 对顶点软件认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为： 2018 年至今顶点软件在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、 关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

5

（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于福建顶点软件股份有限公司 2018 年持续督导定期现场检查报告》之签字页）

保荐代表人：__ __

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

郑 睿 郝智明
----- End of picture text -----

东方花旗证券有限公司

年 月 日

6