Fujian Apex Software Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Jun 12, 2018

东方花旗证券有限公司

关于福建顶点软件股份有限公司

使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本保荐机构”）作为福 建顶点软件股份有限公司（以下简称“顶点软件”或“公司”）首次公开发行股 票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等相关法律法规的要求，对顶点软件本次使用闲置募集资金进行现金 管理的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建顶点软件股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]615 号）核准，顶点软件向社会公开发行人民 币普通股（A 股）股票 2,105 万股，每股发行价 19.05 元，募集资金总额为 40,100.25 万元，扣除各项发行费用 3,856.81 万元后的募集资金净额为 36,243.44 万元。上 述募集资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“致 同验字[2017]第 350ZA0022 号”《验资报告》。

公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及 相关规定，将募集资金存储于募集资金专户，并分别与保荐机构、相关银行签署 了募集资金监管协议。

二、募集资金使用和管理情况

（一）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

2017 年度，公司使用募集资金 10,775.18 万元，尚未使用募集资金为 25,468.26 万元。募集资金账户余额 5,941.70 万元（包含利息收入 473.49 万元，扣除手续 费 0.04 万元，扣除现金管理余额 20,000 万元）。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

募投项目名称	账户名称	银行账号	开户行	期末余额	备注
流程券商（含期货） 解决方案项目	福建顶点软 件股份有限 公司	8111301012500322551	中信银行股份 有限公司福州 晋安支行	945.14	募集资金 专户/活期
基于新一代 LiveBOS 的平台及 产品升级项目	福建顶点软 件股份有限 公司	8111301013000322564	中信银行股份 有限公司福州 晋安支行	524.49	募集资金 专户/活期
金融行业互联网应 用解决方案项目	福建顶点软 件股份有限 公司	8111301012200322521	中信银行股份 有限公司福州 晋安支行	177.72	募集资金 专户/活期
新一代电子交易市 场业务支撑系统项 目	福建顶点软 件股份有限 公司	8111301012700322530	中信银行股份 有限公司福州 晋安支行	363.43	募集资金 专户/活期
研发中心建设项目	武汉顶点软 件有限公司	127906771210880	招商银行股份 有限公司武汉 光谷科技支行	3,930.92	募集资金 专户/活期
合计				5,941.70	-

截至 2017 年 12 月 31 日，尚未使用募集资金为 25,468.26 万元，其中：存储 余额 5,941.70 万元，募集资金现金管理余额 20,000 万元，与尚未使用募集资金 差异为现金管理收益及银行利息扣减支付的银行手续费用后的净额。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

为提高公司闲置募集资金的现金管理收益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设 和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情况下，公司合理利用闲置募 集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

（一）投资额度及期限：公司（含子公司）拟使用不超过人民币 20,000 万 元（含 20,000 万元）闲置募集资金购买结构性存款、收益凭证或其他短期保本 型理财产品，使用期限不超过一年，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使 用。

（二）投资品种：为控制风险，理财产品发行主体为银行、证券公司或信托 公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、风险较低的结构性存款、 收益凭证或其他短期保本型理财产品，且单笔不得超过人民币 15,000 万元。

（三）决议有效期：自董事会审议通过之日起一年之内有效。

（四）资金来源：暂时闲置募集资金。

（五）决策程序：本事项须经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表 明确意见，保荐机构发表独立核查意见。

（六）实施方式：在额度范围内授权公司董事长行使该项投资决策权并签署 相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理 财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司（含子公司） 的具体投资活动由财务部门负责组织实施。上述理财产品不得用于质押，产品专 用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户 的，公司将及时公告。

（七）信息披露：公司（含子公司）在每次购买现金管理产品后将及时履行 信息披露义务，公告内容包括该次购买现金管理产品的额度、期限、预期收益等。

四、现金管理的风险控制措施

尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公 司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到 市场波动的影响。针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施如下：

1、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如 发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

2、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检

查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

• 3、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金 投资项目的情况发生。

五、对公司经营的影响

公司（含子公司）本次拟使用部分闲置募集资金购买结构性存款、收益凭证 或其他短期保本型理财产品是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司募投项 目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助 于提高募集资金使用效率，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金项 目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过进行适度的低风险短 期理财，对部分闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有 利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

六、决策程序

（一）董事会审议情况

公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资 金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设并能有效控制风险的 情况下，同意公司（含子公司）使用不超过人民币 20,000 万元（含 20,000 万元） 闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过一年，在上述额度及决议有效期内， 该额度可循环滚动使用。

（二）监事会审议情况

公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金 进行现金管理的议案》，认为公司（含子公司）继续使用部分闲置募集资金进行 现金管理的行为履行了必要的审批程序，内容及程序符合上海证券交易所《上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定，有利于提高资金使用效率， 获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常运行和募集资金的使用，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（三）独立董事意见

公司独立董事徐青、叶东毅、齐伟对《关于继续使用部分闲置募集资金进行 现金管理的议案》的事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见。

七、截至公告日募集资金现金管理余额的情况

公告日期	产品发行方	投资金额 （万元）	起息日	到期日	预期收益率
2018/02/28	中信银行股份有 限公司福州分行	6,000	2018/03/02	2018/06/15	4.40%
2018/04/10	招商银行股份有 限公司武汉光谷 科技支行	3,000	2018/04/04	2018/10/08	4.35%
2018/04/14	中信银行股份有 限公司福州分行	6,000	2018/04/13	2018/06/29	4.50%
2018/05/09	中信银行股份有 限公司福州分行	3,000	2018/05/08	2018/06/29	4.15%
2018/05/09	中信银行股份有 限公司福州分行	2,000	2018/05/08	2018/06/29	4.15%

八、保荐机构核查意见

公司（含子公司）拟使用不超过 20,000 万元（含 20,000 万元）闲置募集资 金进行现金管理的行为已履行了必要的审批程序，独立董事和监事会发表了明确 的同意意见，符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，有利于提高资金使用 效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响 募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公 司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

综上，本保荐机构对上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 （以下无正文）

（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于福建顶点软件股份有限公司使用 闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

保荐代表人：__ __

郑 睿 郝智明

东方花旗证券有限公司

年 月 日

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