Fujian Apex Software Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 3, 2018

东方花旗证券有限公司

关于福建顶点软件股份有限公司

2017 年度持续督导年度报告书

一、持续督导工作情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建顶点软件股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]615 号）核准，并经上海证券交易所同意，福 建顶点软件股份有限公司（以下简称“顶点软件”）首次公开发行人民币普通股 （A 股）2,105 万股，发行价格 19.05 元/股。募集资金总额 40,100.25 万元，募集 资金净额为 36,243.44 万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（致同验（2017）第 350ZA0022 号）。

顶点软件于 2017 年 5 月 22 日在上海证券交易所主板上市交易，股票交易代 码为“603383”。

1、保荐机构现场检查情况

2017 年 12 月 28 日至 2017 年 12 月 29 日，东方花旗证券有限公司（全文简 称“保荐机构”）对顶点软件进行了 2017 年度定期现场检查，参加本次现场检查 的人员包括保荐代表人郑睿。保荐机构对公司治理和内部控制情况，信息披露情 况，公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，募 集资金使用情况，关联交易、对外担保、重大对外投资情况，经营状况等事项进 行了现场检查并发表了核查意见，出具了定期现场检查报告。

2、顶点软件建立健全并有效执行规章制度情况

发行上市之前，顶点软件已建立健全了《三会议事规则》、《独立董事制度》、 《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理办法》等各项规章 制度。2017 年度，公司根据有关法律法规的规定及公司经营的实际需要，制订 或修订了相关制度。保荐机构于 2017 年 12 月 28 日至 2017 年 12 月 29 日进行的 定期现场检查对顶点软件规章制度的建立、健全及执行情况进行了现场检查。

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2017 年度，顶点软件公司章程以及股东大会、董事会和监事会议事规则得 到贯彻执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所 相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；顶点软件内部 机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应 责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行。顶点软件亦有效地执 行了对外担保管理制度、关联交易管理制度、信息披露管理制度、募集资金管理 制度等各项规章制度。

3、顶点软件建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况

为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，顶点软件已按照《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，建立了 《募集资金使用管理办法》。2017 年 5 月 16 日，顶点软件与保荐机构、募集资 金专户开立银行中信银行股份有限公司福州晋安支行就首次公开发行股票募投 项目分别签订了《募集资金专户储存三方监管协议》；顶点软件及子公司武汉顶 点软件有限公司与保荐机构、募集资金专户开立银行招商银行股份有限公司武汉 光谷科技支行就首次公开发行股票募投项目签署了《募集资金专户储存四方监管 协议》，明确了各方的义务。

2017 年度，保荐机构取得了顶点软件募集资金专户的银行对账单并核查其 专户的实际使用情况。2017 年 12 月，保荐机构现场检查了募集资金投资项目的 建设情况。

顶点软件制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关 法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦 不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等 有关法律规定的情形。

4、持续督导其他工作情况

保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律

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法规的规定，严格履行持续督导义务。在持续督导期间，顶点软件除上述事项外， 亦不存在其他违反相关法律法规的情形。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

2017 年度，顶点软件信息披露情况具体如下：

公告日期	披露信息
2017-5-2	首次公开发行股票发行安排及初步询价公告
2017-5-2	首次公开发行股票招股意向书摘要
2017-5-2	首次公开发行股票招股意向书
2017-5-2	首次公开发行股票招股意向书附录(一)
2017-5-2	首次公开发行股票招股意向书附录(二)
2017-5-8	首次公开发行股票网上路演公告
2017-5-9	首次公开发行股票招股说明书摘要
2017-5-9	首次公开发行股票招股说明书
2017-5-9	首次公开发行股票投资风险特别公告
2017-5-9	首次公开发行股票发行公告
2017-5-9	首次公开发行股票招股说明书
2017-5-11	首次公开发行股票网上中签率公告
2017-5-12	首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告
2017-5-16	首次公开发行股票发行结果公告
2017-5-19	首次公开发行股票上市公告书
2017-5-19	公司章程
2017-5-25	股票交易异常波动公告
2017-5-25	关于《福建顶点软件股份有限公司股票交易异常波动问询函》的回复
2017-6-1	关于《福建顶点软件股份有限公司股票交易异常波动问询函》的回复
2017-6-1	股票交易异常波动公告
2017-6-3	关于《福建顶点软件股份有限公司股票交易异常波动问询函》的回复
2017-6-3	股票交易异常波动公告
2017-6-8	公司章程

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2017-6-8	关于公司第六届董事会第二十二次会议有关议案的独立意见
2017-6-8	东方花旗证券有限公司关于福建顶点软件股份有限公司使用闲置募集资金进 行现金管理的核查意见
2017-6-8	东方花旗证券有限公司关于福建顶点软件股份有限公司使用闲置募集资金进 行现金管理的核查意见
2017-6-8	关于变更注册资本及公司类型的公告
2017-6-8	第六届董事会第二十二次会议决议公告
2017-6-8	关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的公告
2017-6-8	关于选举职工监事的公告
2017-6-8	东方花旗证券有限公司关于福建顶点软件股份有限公司以募集资金向全资子 公司增资用于募投项目的核查意见
2017-6-8	东方花旗证券有限公司关于福建顶点软件股份有限公司以募集资金向全资子 公司增资用于募投项目的核查意见
2017-6-8	关于修改《公司章程》的公告
2017-6-8	关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的公告
2017-6-8	独立董事提名人声明
2017-6-8	关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的公告
2017-6-8	监事会决议公告
2017-6-8	独立董事候选人声明
2017-6-9	关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
2017-6-10	关于2017年第二次临时股东大会增加临时提案的公告
2017-6-16	关于子公司分红的提示性公告
2017-6-17	2017年第二次临时股东大会会议资料
2017-6-27	2017年第二次临时股东大会决议公告
2017-6-27	2017年第二次临时股东大会的法律意见书
2017-6-30	关于全资子公司完成工商变更登记的公告
2017-6-30	关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的进展公 告
2017-6-30	关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的进展公

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	告
2017-7-11	关于独立董事公开征集委托投票权报告书
2017-7-11	关于召开2017年第三次临时股东大会的通知
2017-7-11	限制性股票激励计划激励对象名单
2017-7-11	股权激励计划草案摘要公告
2017-7-11	国浩律师(上海)事务所关于福建顶点软件股份有限公司限制性股票激励计划 (草案)之法律意见书
2017-7-11	限制性股票激励计划实施考核管理办法
2017-7-11	第七届监事会第一次会议决议公告
2017-7-11	独立董事关于公司第七届董事会第一次会议审议相关事项的独立意见
2017-7-11	限制性股票激励计划(草案)
2017-7-11	第七届董事会第一次会议决议公告
2017-7-13	关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的进展公 告
2017-7-13	关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的进展公 告
2017-7-17	投资者调研访谈记录
2017-7-18	2017年第三次临时股东大会会议资料
2017-7-22	监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明
2017-7-27	2017年第三次临时股东大会决议公告
2017-7-27	关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
2017-7-27	2017年第三次临时股东大会的法律意见书
2017-7-28	关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
2017-7-28	关于完成工商变更登记的公告
2017-7-28	独立董事对七届二次会议相关事项的独立意见
2017-7-28	监事会关于激励对象名单(授予)的核查意见
2017-7-28	关于向激励对象授予限制性股票的公告
2017-7-28	第七届董事会第二次会议决议公告
2017-7-28	第七届监事会第二次会议决议公告

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2017-7-28	国浩律师(上海)事务所关于福建顶点软件股份有限公司限制性股票激励计划 授予事项之法律意见书
2017-7-28	关于调整限制性股票激励计划激励对象和授予数量的公告
2017-7-28	东方花旗证券有限公司关于福建顶点软件股份有限公司使用募集资金置换预 先投入募投项目自筹资金的核查意见
2017-7-28	募集资金置换专项鉴证报告
2017-7-28	限制性股票激励计划激励对象名单
2017-8-16	关于使用部分闲置自有资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公 告
2017-8-29	独立董事关于公司会计政策变更的独立意见
2017-8-29	会计政策变更公告
2017-8-29	2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2017-8-29	第七届监事会第三次会议决议公告
2017-8-29	第七届董事会第三次会议决议公告
2017-8-29	2017年半年度报告
2017-8-29	2017年半年度报告摘要
2017-9-1	关于使用部分闲置自有资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公 告
2017-9-7	股权激励计划限制性股票授予结果公告
2017-9-7	2017年9月7日投资者关系活动记录表
2017-9-15	2017年9月14日投资者关系活动记录表
2017-9-19	信息披露管理制度
2017-9-19	关于使用部分闲置自有资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公 告
2017-9-19	公司章程
2017-9-19	关于增加注册资本及修改公司章程的公告
2017-9-30	关于使用部分募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公告
2017-9-30	关于使用部分闲置自有资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公 告

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2017-10-12	关于使用部分闲置自有资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公 告
2017-10-13	关于使用部分募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公告
2017-10-19	关于使用部分闲置自有资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公 告
2017-10-27	关于使用部分募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公告
2017-10-30	2017年第三季度报告
2017-10-30	独立董事关于与中信证券关联交易的事前审核意见
2017-10-30	关于召开2017年第四次临时股东大会的通知
2017-10-30	第七届董事会第五次会议决议公告
2017-10-30	第七届监事会第四次会议决议公告
2017-10-30	关于与中信证券关联交易的公告
2017-10-30	独立董事关于与中信证券关联交易的独立意见
2017-11-3	关于使用部分闲置自有资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公 告
2017-11-7	2017年第四次临时股东大会会议资料
2017-11-7	活动记录表
2017-11-16	2017年第四次临时股东大会决议公告
2017-11-16	2017年第四次临时股东大会法律意见书
2017-11-17	关于使用部分募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公告
2017-11-17	活动记录表
2017-11-18	第七届董事会第六次会议决议公告
2017-12-1	关于使用部分募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公告
2017-12-13	关于变更部分募投项目实施地点的公告
2017-12-13	第七届监事会第五次会议决议公告
2017-12-13	关于购买资产的公告
2017-12-13	东方花旗证券有限公司关于福建顶点软件股份有限公司变更部分募集资金投 资项目实施地点的核查意见
2017-12-19	第七届监事会第六次会议决议公告

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2017-12-19	关于与中信证券关联交易的公告
2017-12-19	独立董事关于与中信证券关联交易的事前审核意见
2017-12-19	独立董事关于与中信证券关联交易的独立意见
2017-12-22	关于使用部分募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公告

保荐机构事前审阅了顶点软件 2017 年的部分公开信息披露文件，包括定期 报告、临时公告，三会公告，内控制度及其他信息披露文件等；对于未事先审阅 的，保荐机构均在公司履行公告义务后及时进行了事后审阅。

通过对顶点软件三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关 信息进行对比和分析，保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息 披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所 相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

2017 年度，顶点软件不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证 券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于福建顶点软件股份有限公司 2017 年度持续督导年度报告书》之签页）

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保荐代表人：__ __
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郑 睿 郝智明
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