Fujian Apex Software Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 2, 2018

东方花旗证券有限公司

关于福建顶点软件股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

东方花旗证券有限公司（以下简称“保荐机构”），作为福建顶点软件股份有 限公司（以下简称“顶点软件”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等有关规定的要求，就公司募集资金 2017 年度存放与使用情况进行了核查，核 查情况及核查意见如下：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

1、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建顶点软件股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]615 号）核准，并经上海证券交易所同意，顶 点软件首次公开发行人民币普通股（A 股）2,105 万股，发行价格 19.05 元/股。 募集资金总额 40,100.25 万元，募集资金净额为 36,243.44 万元。上述募集资金到 位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》 （致同验（2017）第 350ZA0022 号）。

2、募集资金使用和结余情况

2017 年度，公司实际使用募集资金 10,775.18 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金人民币 10,775.18 万元，募集资金账户余额人民币 5941.70 万元（包含利息收入 473.49 万元，扣除手续费 0.04 万元，扣除现金管理 余额 20,000.00 万元）。

3、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交

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易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等文件的规定，结合公司实际 情况，制定了《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》，2017 年 5 月，公司与中信银行股份有限公司福 州分行以及保荐机构分别签订了《募集资金专户储存三方监管协议》；与全资子 公司武汉顶点软件有限公司、招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行以及保荐 机构签订了《募集资金专户储存四方监管协议》。本年内，公司在募集资金的存 放、使用过程中均按照上述监管协议的规定履行，不存在违反《募集资金管理制 度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》规定的情 形。

4、募集资金专户存储情况

截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：万元

募投项目名称	账户名称	账号	开户行	期末余额	备注
流程券商（含期 货）解决方案项目	福建顶点软件股 份有限公司	8111301012 500322551	中信银行股份 有限公司福州 晋安支行	945.14	募集资 金专户 /活期
基于新一代Live BOS的平台及产 品升级项目	福建顶点软件股 份有限公司	8111301013 000322564	中信银行股份 有限公司福州 晋安支行	524.49	募集资 金专户 /活期
金融行业互联网 应用解决方案项 目	福建顶点软件股 份有限公司	8111301012 200322521	中信银行股份 有限公司福州 晋安支行	177.72	募集资 金专户 /活期
新一代电子交易 市场业务支撑系 统项目	福建顶点软件股 份有限公司	8111301012 700322530	中信银行股份 有限公司福州 晋安支行	363.43	募集资 金专户 /活期
研发中心建设项 目	武汉顶点软件有 限公司	1279067712 10880	招商银行股份 有限公司武汉 光谷科技支行	3,930.92	募集资 金专户 /活期

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合计 5,941.70 -

注：上述存款余额中，包含已计入募集资金专户利息收入 473.49 万元（其中 2017 年度利息收入 473.49 万元），并扣除手续费 364.60 元（其中 2017 年度手续费 364.60 元）。

二、募集资金投资项目的进展情况

根据公司首次公开发行股票招股说明书，公司首次公开发行股票募集资金投 资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	项目总投资额	募集资金投资额
	基于新一代LiveBOS的平台及产品 升级项目
1		5,850.23	5,110.23
	金融行业互联网化应用解决方案 项目
2		12,430.07	9,655.07
3	流程券商（含期货）解决方案项目	14,726.01	11,073.35
	新一代电子交易市场业务支撑系 统项目
4		4,810.01	4,070.01
5	研发中心建设项目	6,334.78	6,334.78
	合计
		44,151.10	36,243.44

公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于公司变更募投项目实施地点的 议案》，同意公司拟购买福州软件大道 89 号软件园 G 区 8、9 号楼（闽侯县荆溪 镇永丰村文山里福州软件园动漫游戏产业基地二期 D1、D2 楼）的房屋，并将“基 于新一代 LiveBOS 的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案 项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系 统项目”的实施地点变更至上述地址。同时，募集资金的用途和实施方式不变。 购置房产资金超出募投项目购置计划的部分，公司将以自有资金支付。

公司募集资金投资项目进展情况参见附件 1“募集资金使用情况对照表”。

三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自 筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 2,197.52 万元。

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公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司以募集资金置换预先投 入募投项目的自筹资金。董事会审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关 规定。保荐机构亦发表了同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 的核查意见。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于自筹资金预先投入情况出具了鉴证 报告。

四、闲置募集资金补充流动资金、进行现金管理的情况

公司第六届董事会第二十二次会议和 2017 年第二次临时股东大会，审议通 过《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》， 在确保不影响募集资金项目建设并能有效控制风险的情况下，同意公司（含子公 司）使用不超过人民币 25,000 万元（含 25,000 万元）闲置募集资金进行现金管 理，使用期限不超过一年，在上述额度及决议有效期内，该额度可循环滚动使用。

公司独立董事、监事会均明确发表了同意意见，认为公司（含子公司）使用 部分闲置募集资金购买结构性存款或安全性高、流动性好、保本型约定的银行等 金融机构理财产品，履行了必要的审批程序，内容及程序符合上海证券交易所《上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定，有利于提高资金使用效 率，获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常运行和募集资金的使用， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构亦发表了同意公 司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额合计 20,000.00 万元。

五、超募资金的使用情况

公司首次公开发行股票并上市募集资金不存在超募的情况。

六、募集资金投向变更的情况

公司不存在变更募集资金投向的情况。

七、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

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经核查，保荐机构认为：顶点软件 2017 年度募集资金存放和使用符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金 进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 况，不存在违规使用募集资金的情形。

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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于福建顶点软件股份有限公司 2017

年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

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保荐代表人：__ __
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郑 睿 郝智明
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东方花旗证券有限公司
年 月 日
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附件 1

募集资金使用情况对照表

2017 年度

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额			36,243.44	36,243.44	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			10,775.18	10,775.18
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					10,775.18
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已 变更项 目(含 部分变 更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度 (%) (4)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
基于新一代LiveBOS 的平台及产品升级项 目	否	5,110.23	5,110.23	5,110.23	1,147.73	1,147.73	-3,962.50	22.46	2018年11月	不适用	不适用	否
金融行业互联网化应 用解决方案项目	否	9,655.07	9,655.07	9,655.07	2,576.44	2,576.44	-7,078.63	26.68	2018年11月	不适用	不适用	否
流程券商（含期货） 解决方案项目	否	11,073.35	11,073.35	11,073.35	3,319.04	3,319.04	-7,754.31	29.97	2018年11月	不适用	不适用	否
新一代电子交易市场 业务支撑系统项目	否	4,070.01	4,070.01	4,070.01	1,252.64	1,252.64	-2,817.37	30.78	2018年11月	不适用	不适用	否
研发中心建设项目	否	6,334.78	6,334.78	6,334.78	2,479.34	2,479.34	-3,855.44	39.14	2018年11月	不适用	不适用	否

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合计	—	36,243.44	36,243.44	36,243.44	10,775.18	10,775.18	-25,468.25	29.73	—	—	—	—
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					本报告期内无
募集资金投资项目实施地点变更情况					公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司变更募投项目实施地点的议案》，同意 公司因原募投项目实施地点距离公司现有办公地点较远及提高公司管理效率等原因，将“基 于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程 券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”的实施地点由公司 原计划购买的福州市台江区鳌峰街道光明南路1号升龙大厦处的办公场地变更为福州软件大 道89号软件园G区8、9号楼（闽侯县荆溪镇永丰村文山里福州软件园动漫游戏产业基地二 期D1、D2楼）。公司独立董事发表了独立意见，同意上述事项。公司第七届监事会第五次 会议审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施地点的议案》。东方花旗证券有限公司《关 于福建顶点软件股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》，对公司变 更部分募集资金投资项目实施地点无异议。
募集资金投资项目实施方式调整情况					本报告期内无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2017年7月27日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置 换预先投入自筹资金的议案》，同意使用本次公开发行募集资金2,197.52万元置换截至2017 年5月31日武汉顶点软件有限公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。致同会计师事 务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了审核并出具了《关 于福建顶点软件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（致同专字（2017） 第350ZA0280号）。2017年8月14日，募投项目置换实施完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					本报告期内无

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用闲置募集资金投资产品情况	公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十次会议，2017年第二次临时股东大 会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议 案》。同意公司使用最高额度不超过25,000万元人民币的暂时闲置募集资金购买理财产品， 并授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，有效期自公司股东大会审议通 过之日起一年。本报告期内累计使用70,000.00万元，取得投资收益398.53万元。截至2017 年12月31日募集资金购买理财产品余额合计20,000.00万元，签约方均为中信银行股份有 限公司福州分行，其中6000万元中信理财之共赢利率结构18410期人民币结构性理财产品 到期日为2018年1月5日，7000万元中信理财之共赢利率结构18197期人民币结构性理财 产品投资到期日为2018年2月12日，7000万元中信理财之共赢利率结构18506期人民币结 构性理财产品投资到期日为2018年4月9日。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
募集资金其他使用情况	本报告期内无

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