Fujian Apex Software Co.,Ltd — AGM Information 2024

Apr 29, 2024

2023 年年度股东大会会议资料

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2023 年年度股东大会会议资料

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福建顶点软件股份有限公司 Fujian Apex Software Co., Ltd.

2023 年年度股东大会会议资料

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福建顶点软件股份有限公司

2023 年年度股东大会会议资料目录

2023 年年度股东大会须知 .......................................................................................... 2 2023 年年度股东大会会议议程 .................................................................................. 3 议案一 2023 年度董事会工作报告 ............................................................................ 5 议案二 2023 年度监事会工作报告 ............................................................................ 9 议案三 2023 年年度报告及其摘要 .......................................................................... 12 议案四 2023 年度财务决算报告 .............................................................................. 13 议案五 2023 年度利润分配预案 .............................................................................. 19 议案六 关于确认公司董事、监事2023 年度薪酬及2024 年度薪酬建议方案的议 案 .................................................................................................................................. 21 议案七 关于续聘2024 年度审计机构的议案 ......................................................... 22 议案八 关于使用部分闲置自有资金进行证券投资及委托理财的议案 ............... 25 议案九 关于制定《福建顶点软件股份有限公司未来三年（2024-2026 年度）股 东分红回报规划》的议案 ......................................................................................... 28 议案十 关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案 ....................................... 32 议案十一 关于选举公司第九届董事会独立董事的议案 ....................................... 34 议案十二 关于选举公司第九届监事会监事的议案 ............................................... 36

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2023 年年度股东大会会议资料

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2023 年年度股东大会须知

为了维护投资者的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效 率，根据《公司法》、《公司章程》等规定，制定如下须知，望全体股东及其他 有关人员严格遵守：

一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。请有出席股东大 会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。

二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。请出席 股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。

• 三、股东要求发言或提问的，在会议开始前到董事会办公室处登记，并填写

• 登记表。股东如发言，时间原则上不超过5 分钟。

• 四、本次会议议案相关的问题回答结束后，进行大会表决。

• 五、股东发言由大会主持人指名后进行发言，股东不得无故中断大会议程要

• 求发言。

六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司 高管等相关人员回答股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘 密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。

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2023 年年度股东大会会议议程

• 一、会议召开时间： 2024 年5 月10 日14:00

• 二、会议地点： 福建省福州市鼓楼区铜盘路89 号软件园G 区8-9 号楼顶点金融 科技中心会议室

三、会议主持人： 严孟宇 董事长

四、网络投票： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

五、 主要议程：

• （一） 主持人介绍股东、列席人员到会情况。

• （二） 宣读本次会议须知。

• （三） 选举监票、计票人员。

• （四） 主持人宣布会议开始。

• （五） 议案审议：

• 1、《2023 年度董事会工作报告》；

• 2、《2023 年度监事会工作报告》；

• 3、《2023 年年度报告及其摘要》；

• 4、《2023 年度财务决算报告》；

• 5、《2023 年度利润分配预案》；

• 6、《关于确认公司董事、监事2023 年度薪酬及2024 年度薪酬建议 方案的议案》；

• 7、《关于续聘2024 年度审计机构的议案》；

• 8、《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资及委托理财的议案》；

• 9、《关于制定<福建顶点软件股份有限公司未来三年（2024-2026 年 度）股东分红回报规划>的议案》；

• 10、《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》；

• 11、《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》；

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• 12、《关于选举公司第九届监事会监事的议案》；

另外，会议还将听取《2023 年度独立董事述职报告》。

• （六） 股东代表发言及管理层解答。

• （七） 逐项对议案进行表决，计票人统计现场表决结果，监票人负责监督。

• （八） 网络投票结果产生后，公布本次股东大会现场投票和网络投票合并后

• 的表决结果及股东大会决议。

• （九） 律师发表法律意见。

• （十） 股东、董事签署会议记录及决议。

• （十一） 主持人宣布会议结束。

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议案一

2023 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023 年，福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵 守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和 《公司章程》等规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉履职、规范运 作、科学决策，切实有效地保障了公司和全体股东的利益。

现将董事会2023 年的工作情况报告如下：

一、公司2023 年整体经营情况

2023 年，公司实现营业总收入74,390.93 万元，比上年同期增加19.10%； 实现归母净利润23,326.12 万元，比上年同期增加40.49%；实现归母扣非净利 润21,736.31 万元，比上年同期增长38.94%。上述财务数据已经审计。

二、董事会2023 年日常工作

报告期内，全体董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规 则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉 尽责地履行职责和义务。公司董事会全年共召开董事会会议8 次，董事会专门委 员会会议12 次，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表 决程序等，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。 具体内容如下：

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会以现场结合通讯表决的方式共召开八次董事会会议， 公司在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，没有缺席情况。具体情况 如下：

如下：
会议届次	召开日期	会议决议
第八届董事会第 十五次会议	2023-03-06	审议通过如下议案： 1、《关于购买房产的议案》

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		2023年年度股东大会会议资料
第八届董事会第 十六次会议	2023-04-10	审议通过如下议案： 1、《2022 年度总经理工作报告及2023 年度经营计划》 2、《2022 年度董事会工作报告》 3、《董事会审计委员会2022 年度履职情况报告》 4、《2022 年度财务决算报告》 5、《2022 年度利润分配预案》 6、《公司2022 年年度报告及其摘要》 7、《公司2022 年度内部控制评价报告》 8、《关于公司2023 年度日常关联交易预计的议案》 9、《关于确认公司董事、高管2022 年度薪酬及2023 年度 薪酬建议方案的议案》 10、《关于续聘公司2023 年度审计机构的议案》 11、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 12、《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》 13、《关于回购注销部分限制性股票的议案》 14、《关于变更注册资本并修改<公司章程>相应条款的议 案》 15、《关于修订部分公司制度的议案》 16、《关于召开2022年年度股东大会的议案》
第八届董事会第 十七次会议	2023-04-25	审议通过如下议案： 1、《关于公司会计政策变更的议案》 2、《公司2023年第一季度报告》
第八届董事会第 十八次会议	2023-06-21	审议通过如下议案： 1、《关于对外投资设立全资子公司的议案》
第八届董事会第 十九次会议	2023-08-24	审议通过如下议案： 1、《公司2023 年半年度报告及其摘要》
第八届董事会第 二十次会议	2023-09-11	审议通过如下议案： 1、《关于2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一 个解除限售期解除限售条件成就的议案》 2、《关于回购注销部分限制性股票的议案》 3、 《关于变更注册资本并修改<公司章程>相应条款的议案》 4、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
第八届董事会第 二十一次会议	2023-10-26	审议通过如下议案： 1、《公司2023 年第三季度报告》
第八届董事会第 二十二次会议	2023-11-29	审议通过如下议案： 1、《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二 个解除限售期解除限售条件成就的议案》 2、《关于增加公司2023 年度日常关联交易预计额度的议 案》 3、《关于修订<公司章程>的议案》 4、《关于修订部分公司制度的议案》 5、《关于调整董事会审计委员会组成人员的议案》 6、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

（二）董事履职情况

公司董事会全体董事均遵照相关法律法规要求，依法合规、勤勉尽责地履行 了法定职责，积极参与各项重大事项的决策过程，为提升公司运营发展及治理水

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平建言献策。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提 出异议。

公司独立董事严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市 公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律 法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，在2023 年度工作中积极参加历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议 各项议案，对定期报告、关联交易、利润分配、续聘审计机构等重要事项发表独 立意见，运用各自的专业知识发挥独立董事对公司的监督、建议等作用，不受公 司大股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，切实维护中小股东 的合法权益不受损害。2023 年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专 门委员会议案及其他事项提出异议。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会， 报告期内，董事会审计委员会召开会议5 次、薪酬与考核委员会召开会议4 次、 战略委员会召开会议3 次、提名委员会未召开会议。

各专门委员会委员都能够按照工作细则的规定，就公司重大发展战略、定期 报告、内部控制评价报告、关联交易、董事高管人员薪酬考核、股权激励计划等 事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了 良好的支撑，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的 建议。

董事会专门委员会在报告期内履行职责时均无异议事项。

（四）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司共召开年度股东大会1 次，临时股东大会2 次。公司董事会 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法 规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东 大会通过的各项决议。

三、2024 年董事会工作展望

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（一） 2024 年，公司董事会将进一步发挥其在公司治理中的核心作用，继续 秉持对全体股东负责的原则，巩固现有核心业务，同时加大新技术创新和模式创 新，不断完善业务链条、拓宽业务领域，增强业务条线的竞争力。加强技术团队 建设，不断强化企业核心竞争力；坚持以客户需求为出发点，不断优化产品；积 极开拓新业务，打造可持续发展新格局，引领公司高质量发展，努力争取以更好 的经营成果来回报全体股东。

（二） 在董事会日常工作方面，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章 程》等有关法律、法规的要求，从公司和全体股东的整体利益出发，扎实做好董 事会日常工作，持续提升公司规范运作和治理水平；认真履行信息披露义务，确 保信息披露的真实、准确、及时和完整；认真做好投资者关系管理工作，便于投 资者全面获取公司信息，在资本市场树立良好的公司形象；争取实现公司和全体 股东利益最大化。

本议案经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会

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议案二

2023 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会 议事规则》及有关法律法规的规定和要求，勤勉履职，规范运作，切实维护公司 和广大投资者的合法权益，充分行使了监事会的监督职能，为企业的规范运作和 发展起到了积极作用。现就公司2023 年度监事会工作情况以及监事会对公司有 关事项的意见报告如下：

一、监事会工作情况

2023 年，全体监事认真履行监督职责，共召开六次监事会会议，详细情况 如下：

如下：
会议届次	召开日期	会议决议
第八届监事会第 十一次会议	2023-04-10	审议通过如下议案： 《2022 年度监事会工作报告》 《2022 年度财务决算报告》 《2022 年度利润分配预案》 《公司2022 年年度报告及其摘要》 《公司2022 年度内部控制评价报告》 《关于公司2023 年度日常关联交易预计的议案》 《关于确认公司监事2022 年度薪酬及2023 年度薪酬建议 方案的议案》 《关于续聘公司2023 年度审计机构的议案》 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》 《关于回购注销部分限制性股票的议案》
第八届监事会第 十二次会议	2023-04-25	审议通过如下议案： 《关于公司会计政策变更的议案》 《公司2023 年第一季度报告》
第八届监事会第 十三次会议	2023-08-24	审议通过如下议案： 《公司2023 年半年度报告及其摘要》
第八届监事会第 十四次会议	2023-09-11	审议通过如下议案： 《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个 解除限售期解除限售条件成就的议案》 《关于回购注销部分限制性股票的议案》
第八届监事会第 十五次会议	2023-10-26	审议通过如下议案： 《公司2023 年第三季度报告》

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	第八届监事会第 十六次会议	2023-11-29	审议通过如下议案： 《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个 解除限售期解除限售条件成就的议案》 《关于增加公司2023 年度日常关联交易额度预计的议案》

二、监事会对公司2023 年度有关事项的审查意见

报告期内，监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，认真开 展监督工作，对公司依法运作情况、公司财务情况、公司关联交易、内部控制情 况等事项进行了监督检查，根据检查结果，监事会对报告期内有关事项发表如下 意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会通过列席公司董事会和股东大会会议、参与公司重大经营 决策讨论，对公司决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董 事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和检查。监事会认为，公司董事会的 召集、召开、审议等程序均严格遵守相关法律法规要求，合法有效。公司董事会、 高级管理人员能够秉持忠实、勤勉、尽责、廉洁、自律的原则，按照相关法律、 法规及《公司章程》的要求开展工作。公司重视制度建设，并持续完善内部控制 及管理制度，不断提升公司经营管理规范化水平。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会依法对公司的季度报告、半年度报告、年度报告进行了认 真、细致的审议，认为公司各期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司 章程》和公司内部管理制度的各项规定，公司2023 年财务报告真实、准确，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在所有重大方面公允地反映了公司 的财务状况和经营成果，会计核算和财务管理符合国家相关法律法规的规定。

（三）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司的关联交易进行了严格的监督检查，认为公司关联 交易决策程序合法，关联交易价格公平、合理、公允，并能够依法规范运作，不 存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（四）公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制体系的持续建设和运行情况进行了较为全 面的审核和监督。监事会认为，公司《2023 年度内部控制评价报告》全面、客

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观地反映了公司内部控制的实际情况。作为监事，我们将继续督促董事会和管理 层，持续完善内部控制体系，不断提升公司治理能力和规范运作水平，切实维护 公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、可持续发展。

（五）公司实施股权激励计划情况

报告期间，公司召开的第八届监事会第十一次会议审议通过《关于回购注销 部分限制性股票的议案》、第八届监事会第十四次会议审议通过《关于2021年限 制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及 《关于回购注销部分限制性股票的议案》、第八届监事会第十六次会议审议通过 《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条 件成就的议案》。监事会认为，公司对各激励对象限制性股票解锁、回购注销等 事项未违反有关法律、法规的规定，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状 况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

三、监事会2024 年的工作计划

2024 年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《公司监事 会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的原则，忠实、勤勉、认真地履行监 事会的职责，进一步督促公司规范运作，在贯彻公司既定的战略方针基础上，对 重大风险事项及时跟踪检查；同时不断加强自身学习，丰富专业知识，提升监督 水平，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

本议案经公司第八届监事会第十七次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司监事会 2024 年 5 月 10 日

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议案三

2023 年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《福 建顶点软件股份有限公司2023 年年度报告》，披露了公司2023 年度整体经营运 行情况。致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2023 年财务报表及附 注，认为该报表及附注符合《企业会计准则》的规定，在所有重大方面公允地反 映了本公司2023 年度财务状况、经营情况和现金流量，能够按照有关上市规则 的要求进行披露，并出具了无保留意见的审计报告。2023 年年度报告全文及摘 要，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

2023 年年度报告及报告摘要经公司第八届董事会第二十三次会议审议通 过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会

2024 年5 月10 日

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议案四

2023 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2023 年公司各项业务平稳发展，实现了持续盈利。根据致同会计师事务 所（特殊普通合伙）的《审计报告》，2023 年度财务决算情况报告如下：

单位：元

			单位：元
项目	2023 年度	2022 年度	变动比例（%）
营业收入	743,909,348.44	624,588,104.14	19.10
营业成本	229,452,298.31	203,271,231.82	12.88
销售费用	63,864,671.36	50,137,561.62	27.38
管理费用	101,170,420.78	96,279,629.65	5.08
研发费用	152,884,936.45	138,743,203.98	10.19
财务费用	-15,970,923.97	-20,359,155.43	不适用
其他收益	35,859,065.17	22,712,735.72	57.88
投资收益	10,497,479.84	3,746,828.92	180.17
经营活动产生的 现金流量净额	231,219,653.87	196,366,655.94	17.75
投资活动产生的	-183,496,764.35	-44,698,733.38	不适用

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现金流量净额
筹资活动产生的 现金流量净额	-137,911,581.15	-88,159,493.80	不适用

主要财务指标如下：

单位：元

			单位：元
主要会计数据	2023 年度	2022 年度	本期比上年同 期增减(%)
营业收入	743,909,348.44	624,588,104.14	19.10
归属于上市公司股东 的净利润	233,261,248.25	166,039,065.99	40.49
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润	217,363,134.98	156,446,950.54	38.94
经营活动产生的现金 流量净额	231,219,653.87	196,366,655.94	17.75
	2023 年末	2022 年末
归属于上市公司股东 的净资产	1,492,840,901.36	1,362,096,754.58	9.60
总资产	1,886,086,098.63	1,780,271,959.84	5.94

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年年度股东大会会议资料

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主要财务指标	2023 年度	2022 年度	本期比上年同 期增减(%)
基本每股收益（元／股）	1.38	0.99	39.39
稀释每股收益（元／股）	1.37	0.98	39.80
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股）	1.29	0.93	38.71
加权平均净资产收益率（%）	16.53	12.82	3.71
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	15.40	12.08	3.32

2、2023 年末公司变动较大的资产负债分析

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的《审计报告》，截止2023 年12 月31 日，公司变动较大的主要资产负债情况如下：

单位:元

					单位:元
项目名称	本期期末数	本期期末 数占总资 产的比例 （%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）
货币资金	940,357,282.23	49.86	1,030,298,223.02	57.87	-8.73
交易性金融 资产	149,781,969.99	7.94	359,617,022.39	20.20	-58.35

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2023 年年度股东大会会议资料

项目名称	本期期末数	本期期末 数占总资 产的比例 （%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）
其他流动资 产	381,351,844.96	20.22	10,376,497.85	0.58	3,575.15
预付款项	4,880,489.68	0.26	2,579,141.91	0.14	89.23
其他非流动 资产	33,115,665.23	1.76
应付账款	17,191,508.36	0.91	7,290,250.26	0.41	135.82
其他应付款	26,127,820.51	1.39	40,513,678.30	2.28	-35.51
库存股	21,206,370.00	1.12	35,530,760.00	2.00	-40.32

3、2023 年度公司收入成本分析：

单位:元

分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入比 上年增减（%）	营业成本 比上年增 减（%）
应用软件服务业	743,909,348.44	229,452,298.31	69.16	19.10	12.88
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入比 上年增减（%）	营业成 本比上年 增减（%）

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2023 年年度股东大会会议资料

定制软件业务	522,438,468.65	199,217,731.02	61.87	21.23	9.14
产品化软件业务	102,073,504.92		100.00	10.20	不适用
运维服务业务	92,487,449.72	10,058,975.72	89.12	3.15	-14.74
系统集成业务	26,909,925.15	20,175,591.57	25.03	136.79	125.51

4、2023 年度公司主要费用分析：

单位:元

			单位:元
项目	2023 年度	2022 年度	变动比例（%）
销售费用	63,864,671.36	50,137,561.62	27.38
管理费用	101,170,420.78	96,279,629.65	5.08
研发费用	152,884,936.45	138,743,203.98	10.19
财务费用	-15,970,923.97	-20,359,155.43	不适用

销售费用较上年同期大幅度增加是因为公司本期市场、宣传等费用增加所 致。

5、取得投资收益收到的现金：

2023 年度收到投资收益1,442.44 万元。

6、其他收益：

2023 年度收到增值税退税3,045.34 万元。

7、现金及现金等价物：

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2023 年年度股东大会会议资料

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2023 年度现金及现金等价物净增加额为-9,018.87 万元。

本议案经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会

2024 年5 月10 日

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2023 年年度股东大会会议资料

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议案五

2023 年度利润分配预案

各位股东及股东代表:

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司实现归属于上 市公司股东的净利润233,261,248.25元，可供分配利润756,166,353.04 元。2023 年度母公司实现净利润227,412,714.77 元，根据《公司法》和《公司章程》的 有关规定当年度可分配利润为227,412,714.77 元，加上年初未分配利润 597,068,951.55 元，减去2023 年度分配股利136,973,812.80 元，2023 年年末 母公司实际可供股东分配的利润为687,507,853.52 元。在综合考虑了公司股本 规模、利润增长情况以及公司发展前景等因素后，公司董事会拟定了如下利润分 配方案：

（一）2023 年年度利润分配方案

以公司实施利润分配方案的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10 股 派发现金红利11 元（含税），同时以资本公积向全体股东每10 股转增2 股。若 按照公司截至2023 年12 月31 日的总股本171,197,016 股计算，分配现金红利 总额为188,316,717.60 元，占2023 年度合并口径归属于上市公司股东净利润的 80.73%，转增股本34,239,403 股，本次转增股本后，公司的总股本增加至 205,436,419 股。

（二）2024 年中期分红方案安排

为践行上市公司常态化现金分红机制，提高投资者回报水平，根据中国证券 监督管理委员会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1 号—规范运作》的规定，提请股东大会授权董 事会在下述条件下制定2024 年中期（半年度、前三季度）分红方案并实施：

（1）现金分红条件：1.公司当期盈利且累计未分配利润为正；2.董事会评 估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金 分红。

（2）现金分红比例上限：当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属

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2023 年年度股东大会会议资料

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于母公司股东净利润的60%。

本议案经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会

2024 年5 月10 日

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2023 年年度股东大会会议资料

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议案六

关于确认公司董事、监事2023 年度薪酬

及2024 年度薪酬建议方案的议案

各位股东及股东代表：

公司董事及监事2023 年度薪酬及2024 年度薪酬建议方案如下： 一、2023 年度董事、监事薪酬发放情况

2023 年董事共计领取薪酬364.51 万元。2023 年，除公司独立董事外，其他 非兼任公司其他职务的董事不在本公司领取薪酬，董事兼任高级管理人员的，以 高级管理人员身份领取薪酬。公司独立董事薪酬每年8 万元（税前），按月发放。

2023 年监事共计领取薪酬184.87 万元。2023 年，监事兼任其他职务的，以 其兼任的其他职务领取薪酬。

二、2024 年度董事、监事薪酬建议方案

2024 年，公司董事薪酬计划为：除公司独立董事外，公司董事不在本公司 领取薪酬，公司董事兼任高级管理人员的，以高级管理人员身份在本公司领取薪 酬；兼任公司其他职务的董事按其他职务领取薪酬。公司独立董事薪酬提高为每 年9 万元（税前），按月发放。

2024 年，公司监事薪酬计划为：公司监事兼任其他职务的，以其兼任的其 他职务在本公司领取薪酬，非兼任公司其他职务的监事不领取薪酬。

本议案分别经公司第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十七次 会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会 2024 年5 月10 日

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2023 年年度股东大会会议资料

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议案七

关于续聘2024 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024 年度财务报 表审计机构及内部控制审计机构，为公司提供2024 年度相关审计服务，聘期一 年，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同 所”）

成立日期：1981 年【工商登记：2011 年12 月22 日】

前身是成立于1981 年的北京会计师事务所，2011 年12 月22 日经北京市财 政局批准转制为特殊普通合伙，2012 年更名为致同会计师事务所（特殊普通合 伙）。

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22 号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469

截至2023 年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人225 名，注册会计 师1,364 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400 人。

致同所2022 年度业务收入26.49 亿元，其中审计业务收入19.65 亿元，证 券业务收入5.74 亿元。2022 年年报上市公司审计客户240 家，主要行业包括制 造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及 水生产供应业、房地产业，收费总额3.02 亿元；本公司同行业上市公司审计客

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2023 年年度股东大会会议资料

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户28 家。

2.投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9 亿元，职业保险购买符合相关规定。 2022 年末职业风险基金1,089 万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0 次、行政处罚0 次、监督管理措施 10 次、自律监管措施3 次和纪律处分1 次。30 名从业人员近三年因执业行为受 到刑事处罚0 次、行政处罚1 次、监督管理措施10 次、自律监管措施3 次和纪 律处分1 次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人、签字会计师：蔡志良， 1994 年成为注册会计师， 1998 年开 始从事上市公司审计，2013 年开始在致同所执业，2022 年开始为本公司提供审 计服务，近三年签署的上市公司审计报告7 份。

签字注册会计师：施旭锋，2015 年成为注册会计师，2008 年开始从事上市 公司审计，2012 年开始在致同所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近 三年签署上市公司审计报告4 份。

项目质量复核合伙人：杨华，2006 年成为注册会计师，2006 年开始从事上 市公司审计，2017 年开始在致同所执业，近三年签署的上市公司审计报告6 份， 复核上市公司审计报告1 份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受 到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管 理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措

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2023 年年度股东大会会议资料

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施、纪律处分。

• 3.独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影 响独立性的情形。

4.审计收费

公司2023 年度审计费用为人民币55 万元，其中财务报表审计费用为人民币 45 万元，内部控制审计费用为人民币10 万元。2024 年审计费用为人民币60 万 元，其中财务报表审计费用50 万元，内部控制审计10 万元。审计费用系根据公 司业务规模及分布情况由双方协商确定。

本议案经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会

2024 年5 月10 日

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2023 年年度股东大会会议资料

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议案八

关于使用部分闲置自有资金进行证券投资及

委托理财的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，在保证公司正常经营所 需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，合理利用资金，创造更大的经济效 益，公司拟使用最高额度不超过人民币75,000 万元的闲置自有资金进行证券投 资及委托理财。其中，证券投资的金额为每年度不超过总额人民币10,000 万元； 委托理财的金额为每年度不超过总额人民币65,000 万元。具体如下：

一、投资情况概述

（一）投资目的

为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在保证不影响公司正常经 营业务的前提下，合理利用暂时闲置自有资金，增加投资收益，保障公司及股东 的利益。

（二）投资金额

公司拟使用额度不超过人民币10,000 万元的自有资金进行证券投资，拟使 用额度不超过人民币65,000 万元的自有资金进行委托理财。

（三）资金来源

公司闲置的自有资金。

（四）投资方式

公司证券投资的方式为购买股票、基金、债券、理财产品（含银行理财产品、 信托产品）、资管计划等有价证券以及进行法律法规和上海证券交易所规则允许

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2023 年年度股东大会会议资料

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的其他证券投资；委托理财的方式为购买包括但不限于银行、证券公司或信托公 司等金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险短期理财产品。

（五）投资期限

使用期限自股东大会审议通过之日起12 个月，在此期限内任一时点的交易 金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过上述投资额度。

二、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

• 1、证券投资及委托理财因投资标的选择、市场环境等因素存在较大的不确

• 定性，投资收益不可预期。

• 2、证券投资及委托理财存在由于人为操作失误等可能引致本金损失的风险。 （二）拟采取的风险控制措施

• 1、公司制定了《证券投资管理制度》，对证券投资的原则、范围、决策、

• 执行和控制、账户管理、资金管理、风险控制、信息披露等方面均作了规定， 能够有效控制和防范操作风险；

2、公司将做好资金使用计划，充分预留资金，在保障公司业务正常开展 的前提下，谨慎选择证券投资和委托理财产品种类，做好投资组合，谨慎确 定投资期限等措施最大限度控制投资风险。

3、上述资金使用情况将由公司审计部负责日常监督，公司独立董事、监 事会有权对上述现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进 行审计。

• 4、公司将根据相关法律法规的规定，及时做好相关信息披露工作。 三、对公司的影响

公司对闲置自有资金进行证券投资及委托理财是在保证日常经营资金使用 需求和现金管理资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务发展。通过进

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2023 年年度股东大会会议资料

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行适度的证券投资及委托理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益， 为公司及股东谋取更多的投资回报。

公司根据财政部发布的《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》 《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》及《企业会计准则第37 号——金 融工具列报》等相关规定，对拟开展的证券投资业务和委托理财业务进行相应的 会计处理。

本议案经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会 2024 年5 月10 日

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2023 年年度股东大会会议资料

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议案九

关于制定《福建顶点软件股份有限公司未来三年 （2024-2026 年度）股东分红回报规划》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，福 建顶点软件股份有限公司（以下简称“本公司”）依照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等 法律法规和规范性文件的规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要 的基础上，制定了《福建顶点软件股份有限公司未来三年（2024-2026 年度）股 东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

一、股东分红回报规划制定考虑因素

本规划的制订着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持续发展。在综 合分析公司经营发展实际情况、发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外 部融资环境等因素的基础上，公司充分考虑发展所处阶段、未来业务模式、盈利 规模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配作出合理的 制度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配 政策的连续性和稳定性。

二、制定本规划的基本原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，既要重视对投资者稳定的合理 回报，同时考虑公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东 大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑公众投资者的意见。

三、公司上市后三年的股东分红回报规划

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2023 年年度股东大会会议资料

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（一）利润分配形式

在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条 件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股 票方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股 票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。

（二）发放现金分红、股票股利条件

除未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等特殊情况外，公司在 当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金 方式分配的股利不少于当年实现可分配利润（根据合并和母公司当年实现的可供 分配利润孰低原则确定利润分配基数）25%。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。

（三）现金分红政策

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占 比例不低于 20%。

（四）利润分配期间间隔

在符合分红条件的情况下，公司至少每年度进行一次利润分配。公司可以进 行中期现金分红。在未来三年，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金

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2023 年年度股东大会会议资料

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流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（五）利润分配的审议程序

公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配方案，公司独立董事认为 现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大 会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利 润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、电子 邮件及其他互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向 股东大会提交利润分配预案的，应当说明原因、未用于分红的资金留存公司的用 途情况等。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现 金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上 限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在 符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，并根据股东大会的授权实施公 司中期利润分配的相关事宜。

（六）利润分配时间

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、股东分红回报规划相关决策机制

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公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分 考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证 监会和公司上市地证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，须经 董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东(包 括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取 现场投票和网络投票相结合的方式，为社会公众股东参与利润分配政策的制定或 修改提供便利。

五、其他

• 1、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定执行。

• 2、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

• 3、本规划由公司董事会负责解释。

本议案经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会

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议案十

关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的规定，公司董事会由八名董事组成，其中非独立董事五 名，独立董事三名。鉴于公司第八届董事会任期即将届满，董事会拟进行换届选 举。经董事会提名委员会审查，第八届董事会第二十三次会议审议通过，同意提 名严孟宇先生、赵伟先生、雷世潘先生、黄义青先生和孙井刚先生为公司第九届 董事会非独立董事候选人。现提请股东大会审议，并采用累积投票制选举产生新 任非独立董事。上述董事任期三年，自股东大会选举就任之日起计算。各董事基 本情况如下：

严孟宇先生，第八届董事会董事长，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年生，毕业于北京理工大学机械设计与制造专业，工学学士。1996 年 7 月参与 创立顶点有限。全面负责公司的运营管理工作。

赵伟先生，第八届董事会董事，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年生， 理学学士，清华大学计算机技术工程硕士，中欧国际工商学院 EMBA。1996 年 7 月参与创立顶点有限，分管公司董事会办公室。

雷世潘先生，第八届董事会董事、执行总经理，中国国籍，无境外永久居留 权，1969 年生，分管公司大金融行业的经营与管理工作。

黄义青先生，第八届公司董事、副总经理，中国国籍，无境外永久居留权， 1970 年生，硕士，毕业于新加坡南洋理工大学。2002 年起就职于福建顶点软件 股份有限公司，分管公司金融证券等市场与营销工作。

孙井刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年生，毕业于厦门大学 机械设计制造及其自动化专业，工学学士。2001 年 7 月加入顶点软件公司，曾 任顶点软件北京子公司副总经理、总经理，现任公司总经理助理。

本议案经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，请审议。

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福建顶点软件股份有限公司董事会 2024 年5 月10 日

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议案十一

关于选举公司第九届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司章程》的规定，董事会拟 进行换届选举。经董事会提名委员会、第八届董事会第二十三次会议、第八届董 事会第二十五次会议审议通过，同意提名苏小榕先生、郑相涵先生、保红珊女士 为公司第九届董事会独立董事候选人。现提请股东大会审议，并采用累积投票制 选举产生新任独立董事。上述独立董事任期三年，自股东大会选举就任之日起计 算。各独立董事基本情况如下：

苏小榕，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年生，华东政法学院法学学 士、厦门大学工商管理硕士、中国注册税务师。现任福建拓维律师事务所高级合 伙人，系中国法学会财税法学研究会理事、福建省法学会财税法学研究会常务理 事，华东政法大学律师学院咨询委员会委员、厦门大学经济学院税务专业硕士校 外导师，曾被福建省司法厅授予“福建省优秀律师”称号。同时担任国脉科技股 份有限公司的独立董事。

郑相涵先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年生，博士学位，研究 员，福建省“雏鹰计划”青年拔尖人才，福建省创新创业领军人才。现任福州大 学计算机与大数据学院对外合作办主任；福州大学智能制造仿真研究院副院长； 福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事；铭数科技（福州）有限公司执行董事； 青岛融海企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务；福州柏云信息科技有限公司 执行董事；苏州柏云智启数据科技有限公司执行董事；福建富景信息科技有限公 司监事；福建景梵科技有限公司监事。兼任IEEE 国际云计算学会理事，担任IEEE TCC、JCC 等云计算知名期刊客座主编，CloudCom-Asia 2013-2018, ISDPS 2019, I-Cloud 等国际学术会议主席。近年来主持国家级、省部级项目12 项，出版英 文专著2 部，授权发明专利35 件，正式发表各类学术论文100 余篇。

保红珊女士，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年5 月生。硕士，副教

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2023 年年度股东大会会议资料

授，中国注册会计师协会非执业会员。毕业于上海财经大学会计系，现任福州大 学经济与管理学院会计系副教授。主要从事财务会计、税务会计、管理会计等方 向研究。同时担任福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事。

本议案分别经公司第八届董事会第二十三次会议、第八届董事会第二十五次 会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会

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2023 年年度股东大会会议资料

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议案十二

关于选举公司第九届监事会监事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的规定，公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事 一名。鉴于公司第八届监事会任期即将届满，监事会拟进行换届选举。经公司第 八届监事会第十七次会议审议通过，同意提名萧锦峰先生、刘建宝先生为公司第 九届监事会监事候选人。现提请股东大会审议，并采用累积投票制选举产生新任 监事。上述监事任期三年，自股东大会选举就任之日起计算。各监事候选人基本 情况如下：

萧锦峰，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司监事，1977 年生，福州 大学管理学院研究生，硕士学位。2000 年 7 月加入顶点软件公司，曾任上海顶 点软件技术副总，现任公司财富管理事业部总经理。

刘建宝，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年生，无锡轻工大学毕业。 2000 年 4 月加入顶点软件公司，现任公司要素市场事业部副总经理。

本议案经公司第八届监事会第十七次会议审议通过，请审议。

福建顶点软件股份有限公司监事会

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2023 年年度股东大会会议资料

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福建顶点软件股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

（张梅）

作为福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023 年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证 监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规、规范性文件,以 及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定要求，秉持客观、独立、公正的 立场，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，独立自主决策，对公 司重大事项发表了事前认可及独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的 作用，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将本人在2023 年度履行独立董事职责工作情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历情况

张梅：张梅，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年生，管理学硕士，福 建省首批高校毕业生创业导师,2013 年入选福建省新世纪优秀人才。拥有中国注 册会计师、注册资产评估师资格,上市公司独立董事资格。现任福建江夏学院会 计学教授,福州大学、福建农林大学硕士生导师。同时担任福建博思软件股份有 限公司、福建南平太阳电缆股份有限公司、海峡创新互联网股份有限公司、安井 食品股份有限公司的独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董 事以外的任何职务，也未在公司关联单位任职，不存在任何影响担任公司独立董 事独立性的关系和事项。

二、本年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023 年度，公司共召开 8 次董事会会议，1 次年度股东大会和2 次临时股东

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2023 年年度股东大会会议资料

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大会，本人出席会议情况如下：

独立董事 姓名	2023 年 度应参 加董事 会次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连 续两次 未亲自 参加会 议	出席股 东大会 的次数
张梅	8	8	4	0	0	否	3

作为公司独立董事，本人认真审议董事会提出的全部议案，全面查阅相关资 料，并在与公司管理层充分沟通后，以客观谨慎的态度行使表决权及发表独立意 见。对于2023 年度董事会审议的各项议案，本人均投出赞成票，未出现反对或 弃权等情况。

（二）出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设有审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员 会四个专门委员会。作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主 任委员，本人严格按照公司制订的《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员 会议事规则》及其他相关法律法规的规定，开展专门委员会工作。

报告期内，本人主持召开 5 次审计委员会会议，就公司 2022 年年度报告、 2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告等有关重大财 务信息进行了审议，保证公司重大财务信息披露的完整、真实。

报告期内，本人主持召开 4 次薪酬与考核委员会会议，对公司薪酬制度执行 情况进行监督，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

（三）与内部审计及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是 年报审计期间，在年审会计师事务所进场审计前、出具初步审计意见后，均与内 部审计人员及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进 行沟通，及时关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、 公正。

（四）在公司现场工作情况

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2023 年年度股东大会会议资料

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报告期间，本人积极出席公司相关会议，充分利用现场参加董事会、股东大 会的机会对公司经营情况、财务状况和内部控制情况进行调查和了解，并结合专 业知识和自身经验为公司未来的发展提出了专业的意见和建议。

2023年，公司与福州软件园产业基地开发有限公司签订合同购买位于福州市 鼓楼区软件园A区提升改造项目8#楼。独立董事对房屋所在的地理位置、房屋状 况等进行考察，就有关问题与公司管理层进行沟通，对公司投资事项保持关注。 对公司所在行业及经营情况保持关注，充分获悉公司总体的生产经营情况， 关注外部环境及市场变化对公司是否具有不利影响。

报告期间，本人还参加了公司组织的“2022 年度业绩说明会”、“2023 年 半年度业绩说明会”、“2023 年第三季度业绩说明会”，与投资者进行网络互 动交流。

除了利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行现场考察，本人与公 司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展 情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。

三、独立意见发表情况

会议届次	独立意见内容	意见类型
第八届董事会 第十六次会议	关于公司2023 年度日常关联交易预计的事前认可意见	同意
	关于续聘公司2023 年度审计机构的事前认可意见
	关于关联方资金占用和对外担保的专项说明
	关于公司2022 年度利润分配预案的独立意见
	关于内部控制评价报告的独立意见
	关于公司2023 年度日常关联交易预计的独立意见
	关于董事、高管薪酬的独立意见
	关于续聘公司2023 年度审计机构的独立意见
	关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

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2023 年年度股东大会会议资料

	关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的独立意见
	关于回购注销部分限制性股票的独立意见
第八届董事会 第十七次会议	关于公司会计政策变更的独立意见	同意
第八届董事会 第二十二次会议	关于增加2023 年度日常关联交易额度预计的事前认可 意见	同意
	关于增加2023 年度日常关联交易额度预计的独立意见

四、年度履职重点关注情况

2023年，本人根据相关法律法规、公司章程及各项制度中关于独立董事的履 职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，对增强公司董事会运作的 规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：

（一）关联交易

报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规规定及公司《关联交易管理制度》 要求，对公司全年日常关联交易预计及调整情况、实际发生情况、其他关联交易 事项等进行了严格的事前审核并发表独立意见。本人认为，公司2023年度发生的 关联交易是在生产必要、程序合法的前提下进行的，交易定价合理、公允，不会 损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，相关交易行为符合公司生产经营 的需要，有利于提高公司竞争力。

（二）对外担保及资金占用

报告期内，根据中国证监会及上海证券交易所关于规范上市公司对外担保的 相关规定要求，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了核查。报告期内，公 司严格遵守关于对外担保的规定，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业进行担保的情况；亦不存在控股股东、实际控制人以及其他关联方违规占 用资金的情况。

（三）聘任或更换会计师事务所

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2023 年年度股东大会会议资料

报告期内，经董事会审计委员会提议，董事会及股东大会审议通过，公司续 聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。本人认为， 致同会计师事务所在担任公司2022年度的审计机构期间，严格遵循独立、客观、 公正的执业准则，恪尽职守，很好的完成了公司2022年度审计工作，且具备丰富 的审计服务经验。为了保持审计工作的连续性，同意续聘致同会计师事务所为公 司2023年度的审计机构。

（四）信息披露执行情况

报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督和核查。2023 年度，公司严格按照《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信 息披露管理办法》等相关的法律、法规及其他规范性文件要求，认真履行了各项 信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时 了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。

（五）内部控制执行情况

报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上 市公司内部控制指引》等规范性文件要求，不断完善内控制度，提升公司经营管 理水平和风险防范能力。作为公司独立董事，本人认为公司内部控制体系符合我 国有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，能够适应公司当前生产经营实际 工作需要，各项工作符合现行制度要求，内部控制有效，不存在重大缺陷。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司、股东及实际控制人严格履行承诺事项，不存在不符合监管 指引要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。作为公司独立董事，本人将持续 做好相关监督工作，积极维护公司及中小股东的合法权益。

（七）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，根据有关法律法规和公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 的有关规定，本人对公司董事、高级管理人员的薪酬及考核情况进行认真了解和 审核并发表独立意见。公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬政策及绩效

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2023 年年度股东大会会议资料

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考核标准，薪酬发放程序合法、合规，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生， 不存在损害公司及股东利益的情形。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2023年5月实施利润分配方案，以公司实施利润分配方案的股权登记 日总股本171,279,516股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）， 共计派发现金红利137,023,612.8元。报告期内，公司已按期完成了分配方案的 实施工作。

本人对本次利润分配方案进行了客观、公正审查，认为该方案是基于公司实 际经营状况、财务状况、投资计划所做出的决定，符合有关法律、法规和公司章 程的规定以及公司未来发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（九）限制性股票激励计划情况

报告期间，公司召开的第八届董事会第十六次会议审议通过《关于回购注销 部分限制性股票的议案》、第八届董事会第二十次会议审议通过《关于2021年限 制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及 《关于回购注销部分限制性股票的议案》、第八届董事会第二十二次会议审议通 过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条 件成就的议案》。本人认为，公司对各激励对象限制性股票解锁、回购注销等事 项未违反有关法律、法规的规定，审议程序合法、合规，不影响公司限制性股票 激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在侵犯公司及全体股东利 益的情况。

（十）业绩预告情况

2023年，公司整体经营情况较好，分别于2023年7月12日，2023年9月22日发 布了半年度及三季度业绩预增公告，业绩预告披露及时、准确。

（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照法律法规和《公司章程》的规定规范运作， 董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会下设 的审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会，

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2023 年年度股东大会会议资料

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均按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。

五、其他事项

• 1、报告期内未有提议召开董事会的情况；

• 2、报告期内无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等有 关规定，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，谨慎行使独立 董事的权利，充分运用专业知识和经验，为公司决策提供专业意见和合理化建议， 切实维护公司和全体股东的合法权益。

2024年，本人将继续本着诚信、勤勉的精神，认真履行独立董事的义务，加 强与公司董事会、监事会、管理层的沟通交流；并继续发挥监督作用，确保发表 客观、公正、独立性意见，推动公司治理体系的完善；同时提高自身专业水平能 力，积极推动和不断完善公司各项治理水平，促进董事会决策的科学性和高效性， 充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东的合法权益。

独立董事：张梅

2024 年 5 月 10 日

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2023 年年度股东大会会议资料

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福建顶点软件股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

（苏小榕）

作为福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严 格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事的指导意见》等法律法规、规范性文件,以及《公司章程》、《独立董 事工作制度》等规定要求，本着对全体股东负责的态度，认真、勤勉、谨慎地履 行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对董事会相关议案发表 独立意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性，切实维护公司和全体股东，尤 其是中小股东的利益。现将本人在2023 年度履行独立董事职责工作情况汇报如 下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历情况

苏小榕：中国国籍，无境外永久居留权，1973 年生，华东政法学院法学学 士、厦门大学工商管理硕士、中国注册税务师。现任福建拓维律师事务所高级合 伙人，系中国法学会财税法学研究会理事、福建省法学会财税法学研究会常务理 事，华东政法大学律师学院咨询委员会委员、厦门大学经济学院税务专业硕士校 外导师，曾被福建省司法厅授予“福建省优秀律师”称号。同时担任国脉科技股 份有限公司的独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，均具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事 以外的任何职务，也未在公司关联单位任职，不存在任何影响担任公司独立董事 独立性的关系和事项。

二、本年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

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2023 年年度股东大会会议资料

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2023 年度，公司共召开了 8 次董事会会议，1 次年度股东大会和2 次临时股 东大会，本人出席会议情况如下：

独立董事 姓名	2023 年 度应参 加董事 会次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连 续两次 未亲自 参加会 议	出席股 东大会 的次数
苏小榕	8	8	1	0	0	否	2

作为公司独立董事，本人对于董事会各项议案认真进行审核，与公司经营管 理层充分沟通，并独立地行使表决权，对相关重要事项发表独立意见。报告期内， 本人未对公司董事会议案提出异议，对于各项议案本人均投出赞成票，未出现反 对或弃权等情况。

（二）出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设有审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员 会四个专门委员会。本人现担任公司董事会审计委员会委员、战略委员会委员及 提名委员会委员。报告期内，公司董事会审计委员会召开 5 次会议、战略委员会 召开 3 次会议，本人出席会议情况如下：

专门委员会 类别	报告期内召开 次数	应参加会议 次数	亲自出席次数	委托出席次数
审计委员会	5	5	5	/
战略委员会	3	3	3	/
提名委员会	0	/	/	/

报告期内，本人积极参加公司董事会各专门委员会会议，认真审议专门委员 会各项会议议案，对各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。

（三）与内部审计及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人认真审阅了公司内部审计相关的工作资料，并与公司内部审 计部门进行必要的沟通，督促公司内部审计部门严格、准时按照审计计划执行， 同时与公司年度审计会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流。

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2023 年年度股东大会会议资料

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（四）在公司现场工作情况

报告期内，本人积极参加公司董事会、股东大会及各专门委员会会议，充分 利用现场会议的机会，听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司 年度财务状况的汇报。

2023 年，公司与福州软件园产业基地开发有限公司签订合同购买位于福州 市鼓楼区软件园 A 区提升改造项目 8#楼。独立董事对房屋所在的地理位置、房 屋状况等进行考察，就有关问题与公司管理层进行沟通，对公司投资事项保持关 注。

对公司所在行业及经营情况保持关注，充分获悉公司总体的生产经营情况， 关注外部环境及市场变化对公司是否具有不利影响。

报告期内，在公司的积极配合下，本人通过现场会议、电话沟通、电子邮件、 公众媒体等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，关注公司健 康持续发展。

三、独立意见发表情况

会议届次	独立意见内容	意见类型
第八届董事会 第十六次会议	关于公司2023 年度日常关联交易预计的事前认可意见	同意
	关于续聘公司2023 年度审计机构的事前认可意见
	关于关联方资金占用和对外担保的专项说明
	关于公司2022 年度利润分配预案的独立意见
	关于内部控制评价报告的独立意见
	关于公司2023 年度日常关联交易预计的独立意见
	关于董事、高管薪酬的独立意见
	关于续聘公司2023 年度审计机构的独立意见
	关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
	关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的独立意见

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2023 年年度股东大会会议资料

	关于回购注销部分限制性股票的独立意见
第八届董事会 第十七次会议	关于公司会计政策变更的独立意见	同意
第八届董事会 第二十二次会议	关于增加2023 年度日常关联交易额度预计的事前认可 意见	同意
	关于增加2023 年度日常关联交易额度预计的独立意见

四、年度履职重点关注情况

2023年，我们根据相关法律法规、公司章程及各项制度中关于独立董事的履 职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，对增强公司董事会运作的 规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：

（一）关联交易

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规规定及公司《关联交易管理制度》 要求，根据所预计的 2023 年度日常关联交易额度开展业务，该日常关联交易的 定价政策遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格客观、公允，相关决策程 序符合法律、法规和《公司章程》的规定，在实际执行过程中不存在损害公司及 其他股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用

报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位 或个人提供担保的情况，亦不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占 用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累积至2023 年12 月31 日的对外 担保或关联方资金占用情形。

（三）聘任或更换会计师事务所

报告期内，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的 审计机构，并履行了相应的决策、披露等法定程序。本人认为，公司聘请的致同 会计师事务所在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执

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2023 年年度股东大会会议资料

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业准则，较好地完成了公司委托的各项审计工作，能够满足上市公司财务报表审 计和内部控制审计要求。

（四）信息披露执行情况

报告期内，公司严格按照《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上 市公司信息披露管理办法》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行 了信息披露义务，使投资者能够充分知晓公司的经营和财务状况，维护了广大投 资者的利益。

（五）内部控制执行情况

报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上 市公司内部控制指引》等规范性文件要求，持续深化和完善内部控制体系建设， 加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。报告期内，公司内部控制机制运作 情况较好，内部控制流程得到有效执行，在内部控制设计或执行方面没有出现重 大缺陷情况。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，本人作为公司独立董事，积极关注公司及股东承诺履行情况，做 好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。公司、股东及实际控制人在 报告期内严格遵守法律、法规的相关规定，严格履行承诺事项，未出现违反相关 承诺的情况。

（七）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬发放情况严格按照公司规定执行， 薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》、规章制度等的规定，不存在 损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2023年5月实施利润分配方案，以公司实施利润分配方案的股权登记 日总股本171,279,516股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）， 共计派发现金红利137,023,612.8元。报告期内，公司已按期完成了分配方案的实

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2023 年年度股东大会会议资料

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施工作。

经审核，本次利润分配方案是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》、 《公司章程》中关于利润分配的相关规定，该事项的审议决策程序合法有效，不 存在损害全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

（九）限制性股票激励计划情况

报告期间，公司召开的第八届董事会第十六次会议审议通过《关于回购注销 部分限制性股票的议案》、第八届董事会第二十次会议审议通过《关于2021年限 制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及 《关于回购注销部分限制性股票的议案》、第八届董事会第二十二次会议审议通 过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条 件成就的议案》。本人认为，上述限制性股票解除限售、回购注销的事项符合《上 市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等法 律法规、规范性文件的有关规定，审议程序合法、合规，不影响公司限制性股票 激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利 益。

（十）董事会及下属专门委员会的运作情况

报告期间，公司董事会及其下属各专门委员会按照《公司法》《公司章程》 及各专门委员会工作实施细则等相关规定，对报告期内的相关事项分别进行审 议，董事会及其下属各专门委员会的召开、审议程序合法、有效，运作规范。

作为公司独立董事，本人积极参与董事会及其下属各专门委员会的工作，充 分发挥自身专业优势，切实履行独立董事职责，提供专业指导和建设性意见，为 公司董事会科学决策、规范公司治理发挥了积极作用。

五、其他事项

• 1、报告期内未有提议召开董事会的情况；

• 2、报告期内无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、总体评价和建议

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2023 年年度股东大会会议资料

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报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律、法规及公司制度的 要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利， 对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对 董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。

2024年，本人将继续勤勉、认真、尽职地履行独立董事职责，持续关注公司 的经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，有效监督公司内部控制 规范实施工作，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司及全体股东尤其是 中小股东的合法权益。

独立董事：苏小榕

2024 年 5 月 10 日

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2023 年年度股东大会会议资料

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福建顶点软件股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

（郑相涵）

作为福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023 年，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等 法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定要求，本着维护 公司整体利益和全体股东合法权益的原则，忠实、勤勉地履行职责，独立、客观 地发表意见，审慎、理性地行使表决权，充分发挥独立董事的独立作用，积极推 动公司健康、持续发展。现将本人在2023 年度履行独立董事职责工作情况汇报 如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历情况

郑相涵：中国国籍，无境外永久居留权，1983 年生，博士学位，研究员， 福建省“雏鹰计划”青年拔尖人才，福建省创新创业领军人才。现任福州大学计 算机与大数据学院对外合作办主任；福州大学智能制造仿真研究院副院长；福建 星网锐捷通讯股份有限公司独立董事；铭数科技（福州）有限公司执行董事；青 岛融海企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务；福州柏云信息科技有限公司执 行董事；苏州柏云智启数据科技有限公司执行董事；福建富景信息科技有限公司 监事；福建景梵科技有限公司监事。兼任IEEE 国际云计算学会理事，担任IEEE TCC、JCC 等云计算知名期刊客座主编，CloudCom-Asia 2013-2018, ISDPS 2019, I-Cloud 等国际学术会议主席。近年来主持国家级、省部级项目12 项，出版英 文专著2 部，授权发明专利35 件，正式发表各类学术论文100 余篇。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，均具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事 以外的任何职务，也未在公司关联单位任职，不存在任何影响担任公司独立董事 独立性的关系和事项。

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2023 年年度股东大会会议资料

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二、本年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023 年度，公司共召开了 8 次董事会会议，1 次年度股东大会和2 次临时股 东大会，本人出席会议情况如下：

独立董事 姓名	2023 年 度应参 加董事 会次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连 续两次 未亲自 参加会 议	出席股 东大会 的次数
郑相涵	8	8	1	0	0	否	2

作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公 司经营管理层充分沟通，细致研读相关资料，认真审议各项议案并就相关事项发 表了事前认可及独立意见，对所审议的各项议案均投了同意票，充分利用自身专 业知识，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决 策。

（二）出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设有审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员 会四个专门委员会。报告期内，公司召开的第八届董事会第二十二次会议审议通 过《关于调整董事会审计委员会组成人员的议案》，经调整后，本人担任审计委 员会委员。

报告期内，本人作为公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪 酬与考核委员会委员，积极参加各次专门委员会会议，审议相关事项，未有无故 缺席的情况发生。在报告期内，本人出席会议情况如下：

专门委员会 类别	报告期内召开 次数	应参加会议 次数	亲自出席次数	委托出席次数
审计委员会	5	0	/	/
提名委员会	0	/	/	/

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				2023年年度股东大会会议资料	2023年年度股东大会会议资料
	薪酬与考核委 员会	4	4	4	0

本人认真审议公司董事会专门委员会各项会议议案，对各项议案均投出赞成 票，未出现反对或弃权等情况。

（三）在公司现场工作情况

报告期间，除参加公司股东会、董事会、各专门委员会会议外，为充分发挥 独立董事的作用，履行独立董事职责，本人还通过现场考察、电话、邮件、视频 会议等多种途径对公司进行全面了解，与公司管理层保持良好沟通，掌握公司发 展动态，同时，结合自身专业和经验优势，为公司的健康、稳定发展出谋划策， 为董事会及管理层科学决策提供专业支撑。

2023 年，公司与福州软件园产业基地开发有限公司签订合同购买位于福州 市鼓楼区软件软件园 A 区提升改造项目 8#楼。独立董事对房屋所在的地理位置、 房屋状况等进行考察，就有关问题与公司管理层进行沟通，对公司投资事项保持 关注。

对公司所在行业及经营情况保持关注，充分获悉公司总体的生产经营情况， 关注外部环境及市场变化对公司是否具有不利影响。

三、独立意见发表情况

会议届次	独立意见内容	意见类型
第八届董事会 第十六次会议	关于公司2023 年度日常关联交易预计的事前认可意见	同意
	关于续聘公司2023 年度审计机构的事前认可意见
	关于关联方资金占用和对外担保的专项说明
	关于公司2022 年度利润分配预案的独立意见
	关于内部控制评价报告的独立意见
	关于公司2023 年度日常关联交易预计的独立意见
	关于董事、高管薪酬的独立意见

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2023 年年度股东大会会议资料

	关于续聘公司2023 年度审计机构的独立意见
	关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
	关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的独立意见
	关于回购注销部分限制性股票的独立意见
第八届董事会 第十七次会议	关于公司会计政策变更的独立意见	同意
第八届董事会 第二十二次会议	关于增加2023 年度日常关联交易额度预计的事前认可 意见	同意
	关于增加2023 年度日常关联交易额度预计的独立意见

四、年度履职重点关注情况

2023年，我们根据相关法律法规、公司章程及各项制度中关于独立董事的履 职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，对增强公司董事会运作的 规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：

（一）关联交易

报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司关联交易实施指引》等法律法规规定及公司《关联交易管理制度》要求，作 为公司独立董事，本人本着客观、公允的原则，在审阅公司相关资料的基础上， 对公司全年日常关联交易预计及调整情况、实际发生情况、其他关联交易事项进 行了核查。本人认为，公司关联交易决策程序合法合规，公司与关联方的日常关 联交易符合公司日常生产经营的需要，交易行为合理，交易定价符合市场原则， 有利于提高公司竞争力，符合公司及全体股东利益。

（二）对外担保及资金占用

报告期内，公司严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，未发生对外 担保事项，不存在违规对外担保情况；公司控股股东、实际控制人以及其他关联 方不存在违规占用资金情况。

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（三）聘任或更换会计师事务所

报告期内，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的 审计机构。本人认为，致同会计师事务所在担任公司审计机构的过程中，恪尽职 守，严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客观、公允地反映了公司 财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责。

（四）信息披露执行情况

报告期内，公司严格按照《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上 市公司信息披露管理办法》等相关的法律、法规及其他规范性文件要求，认真履 行各项信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允 的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司 全体股东的权益。今后，本人将持续关注公司信息披露情况，督促公司严格按照 要求披露信息，确保披露信息的真实、准确、完整。

（五）内部控制执行情况

公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制 指引》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，建立了完善的内部控制 体系，并严格执行，公司设置了专门的职能部门负责内部控制及风险管理，不断 健全并提高内部控制体系及执行质量。报告期内，公司内部控制机制运作情况较 好，内部控制流程得到有效执行，在内部控制设计或执行方面没有出现重大缺陷 情况。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司、股东及实际控制人均严格履行承诺事项，未出现公司、控 股股东、实际控制人和其他股东违反承诺事项的相关情况。

（七）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，根据有关法律法规和公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 的有关规定，公司薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的履职情况进行 了考评，并将《关于公司董事、高管2022年度薪酬事项及2023年度薪酬建议方案

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的议案》提交董事会审议。本人认为，公司董事、高级管理人员的薪酬是结合公 司所处行业的薪酬水平、公司的实际经营情况，并结合薪酬政策及薪酬考核标准 对其工作情况进行严格考核所确定并发放的，且薪酬发放程序符合有关规定，未 损害公司及股东的合法权益。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2023年5月实施利润分配方案，以公司实施利润分配方案的股权登记 日总股本171,279,516股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）， 共计派发现金红利137,023,612.8元。报告期内，公司已按期完成了分配方案的实 施工作。

本人认为，本次利润分配方案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和 公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（九）限制性股票激励计划情况

报告期间，公司召开的第八届董事会第十六次会议审议通过《关于回购注销 部分限制性股票的议案》、第八届董事会第二十次会议审议通过《关于2021年限 制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及 《关于回购注销部分限制性股票的议案》、第八届董事会第二十二次会议审议通 过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条 件成就的议案》。本人认为，上述限制性股票解锁、回购注销的事项符合《上市 公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等法律 法规、规范性文件的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股 东，特别是中小股东利益的情形。

（十）董事会及下属专门委员会的运作情况

报告期内，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《董事 会专门委员会工作细则》等法律法规和规范性文件的要求，公司董事会及下属专 门委员会积极开展各项工作，董事及相关委员勤勉尽责地履行职责和义务，深入 了解经营管理情况，认真审议各项议案，科学、合理地作出决策，为公司经营的 可持续发展提供了保障。

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五、其他事项

• 1、报告期内未有提议召开董事会的情况；

• 2、报告期内无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律、法规和规范性文件 的要求，认真、勤勉、尽责的履行职责，充分运用专业知识和经验，为董事会的 科学决策以及公司的规范运作提供专业意见和合理化建议，切实维护公司及各股 东的合法权益。

2024年，本人将继续依据相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真履行 独立董事的义务，不断提升自身履职能力，促进公司规范运作。同时加强与公司 管理层的沟通，利用专业知识为公司发展提供更多有建设性的建议，提升公司董 事会的科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，全力维护公司和全体股东尤其 是中小股东的合法权益。

独立董事：郑相涵

2024 年 5 月 10 日

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