Fujian Apex Software Co.,Ltd — AGM Information 2017

Jun 16, 2017

福建顶点软件股份有限公司 Fujian Apex Software Co., Ltd.

2017 年第二次临时股东大会 会议资料

福建顶点软件股份有限公司 中国·福州 二〇一七年六月

2017 年第二次临时股东大会会议资料

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福建顶点软件股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会会议资料目录

一、股东大会须知 .............................................................................. 3 二、股东大会议程 .............................................................................. 4 三、股东大会议案 .............................................................................. 6 议案一：关于变更公司注册资本及公司类型的议案 ........................ 6 议案二：关于修改《公司章程》并办理工商变更的议案 ................ 7 议案三：关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型 理财产品的议案 .................................................................................. 8 议案四：关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型 理财产品的议案 ................................................................................ 10 议案五：关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案 .............. 12 议案六：关于选举公司第七届董事会独立董事的议案 .................. 14 议案七：关于选举公司第七届监事会监事的议案 .......................... 16

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2017 年第二次临时股东大会须知

为了维护投资者的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效 率，根据《公司法》、《公司章程》等规定，制定如下须知，望全体股东及其他有 关人员严格遵守：

一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。请有出席股东大 会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。

二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。请出席 股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。

• 三、股东要求发言或提问的，在会议开始前到董事会办公室处登记，并填写

• 登记表。股东如发言，时间原则上不超过5 分钟。

• 四、本次会议议案相关的问题回答结束后，进行大会表决。

• 五、股东发言由大会主持人指名后进行发言，股东不得无故中断大会议程要

• 求发言。

六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司 高管等相关人员回答股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘 密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。 七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。

福建顶点软件股份有限公司董事会办公室 2017 年6 月26 日

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2017 年第二次临时股东大会会议议程

• 一、会议召开时间： 2017 年6 月26 日 14:30

• 二、会议地点： 福州市鼓楼区铜盘路软件大道89 号软件园13 号楼三楼会议室 三、会议主持人： 严孟宇 董事长

四、网络投票： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

五、 主要议程：

• （一） 主持人介绍股东、列席人员到会情况。

• （二） 主持人宣读本次会议须知。

• （三） 选举监票、计票人员。

• （四） 主持人宣布会议开始。

• （五） 议案审议：

• 1、《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》；

• 2、《关于修改<公司章程>并办理工商变更的议案》；

• 3、《关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财 产品的议案》；

• 4、《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财 产品的议案》

• 5、《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》，累积投票议 案；

• 6、《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》，累积投票议案；

• 7、《关于选举公司第七届监事会监事的议案》，累积投票议案。

• （六） 股东代表发言及管理层解答。

• （七） 逐项对议案进行表决，计票人统计现场表决结果，监票人负责监督。

• （八） 网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并

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后的表决结果及股东大会决议。

• （九） 律师发表法律意见。

• （十） 股东、董事签署会议记录及决议。

• （十一） 主持人宣布会议结束。

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议案一：

《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》

各位股东及股东代表：

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017] 615 号《关于核准福建顶点 软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司股票已于2017 年5 月 22 日在上海证券交易所上市。公司向社会公开发行人民币普通股（A 股） 21,050,000 股，注册资本由人民币63,140,000.00 元变更为人民币 84,190,000.00 元 ，公司实收资本由人民币63,140,000.00 元增加至人民币 84,190,000.00 元，公司类型由股份有限公司（未上市）变更为股份有限公司（已 上市）。

根据《公司法》《公司登记管理条例》等相关规定，拟授权总经理具体办理 《公司章程》修订及相关工商变更登记手续。

请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会

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议案二：

《关于修改<公司章程>并办理工商变更的议案》

各位股东及股东代表：

根据《上市公司章程指引（2016 年修订）》《上海证券交易所股票上市规 则（2014 年修订）》的规定，结合公司首次公开发行股票并上市的实际情况， 对适用于上市后之公司章程中的有关条款进行修订，并授权总经理具体办理工商 登记变更、备案等相关事项。

本次公司章程修订的具体内容如下：

	本次公司章程修订的具体内容如下：
序号	修改前	修改后
1	第三条 公司于【】年【】月【】日经中 国证监会核准，首次向社会公众发行人民 币普通股【】万股，于【】年【】月【】 日在上海证券交易所上市。	第三条 公司于2017 年4 月28 日经中国 证监会核准，首次向社会公众发行人民币 普通股2,105 万股，于2017 年5 月22 日 在上海证券交易所上市。
2	第六条 公司注册资本为人民币6,314 万 元。	第六条 公司注册资本为人民币8,419 万 元。
3	第十七条 经中国证券监督管理委员会核 准，公司于〖发行日期〗首次向社会公众 公开发行人民币普通股〖发行股份数额〗， 于〖上市日期〗在上海证券交易所上市。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有 限公司集中存管。	第十七条 经中国证券监督管理委员会核 准，公司于2017 年5 月16 日首次向社会 公众公开发行人民币普通股2105 万股， 于2017 年5 月22 日在上海证券交易所上 市。公司发行的股份，在中国证券登记结 算有限公司集中存管。
4	第十八条公司股份总数为〖股份数额〗股， 全部为普通股。	第十八条 公司股份总数为8,419 万股， 全部为普通股。
5	第一百六十九条 公司指定【】、上海 证券交易所网站（www.see.com.cn）为刊 登公司公告和和其他需要披露信息的媒 体。	第一百六十九条 公司指定上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会 指定的其他网站和报刊为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。

除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。

请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会

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议案三：

《关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款

或购买保本型理财产品的议案》

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，在保证公司正常经营所 需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，合理利用资金，创造更大的经济效 益，公司拟使用最高额度不超过人民币40,000 万元的闲置自有资金由董事会进 行现金管理，进行结构性存款（保本型）或购买保本型理财产品。

一、使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况：

1. 理财产品品种

为控制风险，理财产品发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信 托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品， 且单笔不得超过人民币15,000 万元。

2. 决议有效期

自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

3. 投资额度

公司按照拟定的理财产品购买计划使用不超过40,000 万元（含40,000 万元） 的闲置自有资金购买理财产品，在上述有效期限内，资金可以滚动使用。

4. 实施方式

在额度范围内授权公司董事长使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括 但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择 委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司的具体投资活动由公司财务部门负 责组织实施。

上述理财产品不用于质押，产品专用结算账户不得用作其他用途，开立或注

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销产品专用结算账户的，公司将及时公告。

5.信息披露方面

公司在每次购买现金管理产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该 次购买现金管理产品的额度、期限、预期收益等。

6. 投资风险及风险控制措施

尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公 司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到 市场波动的影响。针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施如下：

（1）公司财务部门将及时分析和跟踪保本理财产品投向、项目进展情况， 如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

（2）公司独立董事、监事会有权对上述资金使用情况进行监督与检查，必 要时可以聘请专业机构进行审计。

（3）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

二、对公司的影响

公司购买短期理财产品，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现 金资产收益，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。

请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会

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议案四：

《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款

或购买保本型理财产品的议案》

各位股东及股东代表：

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017] 615 号《关于核准福建顶点 软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币 普通股（A 股）2,105 万股，发行价格为人民币19.05 元/股。本次募集资金总额 为人民币40,100.25 万元，扣除发行费用人民币3,856.81 万元，募集资金净额 为人民币36,243.44 万元，用于“基于新一代LiveBOS 的平台及产品升级项目”、 “金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项 目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”和“研发中心建设项目”。致 同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于2017 年5 月16 日出具了“致同验（2017）第350ZA0022 号”《验资报告》。

公司本着股东利益最大化原则，为充分发挥募集资金使用效率、适当增加收 益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用 的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币25,000 万元的暂时闲置募集资金 进行现金管理，用于进行结构性存款（保本型）或购买保本型理财产品，具体情 况如下：

1. 理财产品品种

为控制风险，理财产品发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信 托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品， 且单笔不得超过人民币15,000 万元。

2. 决议有效期

自审议通过之日起一年之内有效。

3. 投资额度

在保证募集资金项目建设和使用的前提下，公司按照拟定的理财产品购买计

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划使用不超过25,000 万元（含25,000 万元）的闲置募集资金购买理财产品，在 上述有效期限内，资金可以滚动使用。

4. 实施方式

在额度范围内授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包 括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选 择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司的具体投资活动由公司财务部门 负责组织实施。

上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作 其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。

5.信息披露方面

公司在每次购买现金管理产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该 次购买现金管理产品的额度、期限、预期收益等。

6. 投资风险及风险控制措施

尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公 司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到 市场波动的影响。针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施如下：

（1）公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况， 如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

（2）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与 检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（3）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金 投资项目的情况发生。

请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会

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议案五：

《关于选举公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》

各位股东及股东代表：

根据福建顶点软件股份有限公司（简称“公司”）《公司章程》的规定，公司 董事会由八名董事组成，其中非独立董事五名，独立董事三名。鉴于公司第六届 董事会任期行将届满，拟进行换届选举，董事会拟提名严孟宇先生、赵伟先生、 雷世潘先生、黄义青先生和李军先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任 期三年，自股东大会选举就任之日起计算。各非独立董事候选人的简历见附件。

请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会

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附件：

各非独立董事候选人简历如下：

严孟宇先生，第六届董事会董事，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 生，毕业于北京理工大学机械设计与制造专业，工学学士。曾任福建拖拉机（集 团）公司软件开发员，福州海天计算机网络技术公司软件事业部经理。1996 年 7 月参与创立福州顶点计算机软件有限公司，现任公司董事长兼总经理，全面负责 公司的运营管理工作。

赵伟先生，第六届董事会董事，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年生， 理学学士，清华大学计算机技术工程硕士，中欧国际工商管理学院 EMBA。曾 任福州海天计算机网络技术公司软件事业部副经理， 1996 年 7 月参与创立福州 顶点计算机软件有限公司，历任公司研发中心经理，副总经理。现任公司副董事 长、财务总监兼董事会秘书，分管公司财务、行政及董事会秘书事务。

雷世潘先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年生，毕业于中南民族 学院电子技术专业。曾任福州市无线电二厂技术人员，福建顶点软件股份有限公 司技术部经理、副总经理。现任公司副总经理、董事，分管公司市场营销及软件 开发业务。

黄义青先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年生，毕业于北方工业 大学工业自动化仪表专业，工学学士，新加坡南洋理工大学高级工商管理硕士学 位。曾任职于福建省电子联合发展有限公司、北京达因力合科技发展股份有限公 司福州分公司、北京达因博达系统集成技术有限公司、北京融汇兴业网络技术有 限公司。2002 年任福建顶点软件股份有限公司市场总监，现任公司董事、市场 总监，主持公司证券行业市场营销工作。

李军先生，第六届董事会董事，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年生， 研究生学历，毕业于电子科技大学。曾任职于湖南省衡阳市南华大学、深圳华彤 科技公司、国泰君安证券股份有限公司，2000 年起就职于中信证券。现任中信 证券执行总经理（ED）。

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议案六：

《关于选举公司第七届董事会独立董事候选人的议案》

各位股东及股东代表：

根据福建顶点软件股份有限公司（简称“公司”）《公司章程》的规定，公司 董事会由八名董事组成，其中非独立董事五名，独立董事三名。鉴于公司第六届 董事会任期行将届满，拟进行换届选举，董事会拟提名叶东毅先生、齐伟先生、 徐青女士为公司第七届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会选举就任 之日起计算。各独立董事候选人的简历见附件。

请审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会

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附件：

各独立董事候选人简历如下：

徐青女士，第六届董事会独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年生，研究生学历，毕业于江苏大学，中国注册会计师、注册税务师。2004 年 至今，任教于福建江夏学院，现任会计学院副教授。

叶东毅先生，第六届董事会独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年生，法国图卢兹大学毕业，博士学位，研究生学历，福州大学数学与计算机科 学学院教授、博士生导师，福建省信息产业专家委员会委员，福建省计算机学会 副理事长，福建省人工智能学会常务理事，福建省软件行业协会理事，主要从事 计算智能与数据挖掘等领域的教学与科研工作，研究成果分别获得国家科技进步 二等奖、福建省科学技术三等奖、二等奖。叶东毅同时担任福建星网锐捷通讯股 份有限公司、福建博思软件股份有限公司独立董事。

齐伟先生，第六届董事会独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年生，上海华东政法学院法学学士，具有律师执业资格。2000 年加入创元律师 事务所，2005 年成为创元律师事务所合伙人，2013 年至 2015 年 8 月担任创元律 师事务所主任，2015 年 10 月加入北京大成（福州）律师事务所，现任高级合伙 人并担任事务所管理委员会执行委员。

福建顶点软件股份有限公司董事会

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议案七：

《关于选举公司第七届监事会监事的议案》

各位股东及股东代表：

福建顶点软件股份有限公司（简称“公司”）第六届监事会任期行将届满， 公司拟进行换届选举，公司第七届监事会将由三名监事组成，其中股东代表监事 两名，职工代表监事一名。监事会拟提名欧永先生和萧锦峰先生为公司第七届监 事会股东代表监事候选人。股东大会选举产生的股东监事与职工监事共同组成公 司第七届监事会，任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。各监事候选人的 简历见附件。

请审议。

福建顶点软件股份有限公司监事会

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附件：

监事候选人简历如下：

欧永先生，第六届监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年生， 中专学历。曾担任淮南轴瓦厂技术员，现任公司 BPM 发展事业部总经理、监事 会主席，主持公司证券以外市场营销工作。

萧锦峰先生，中国国籍,无境外永久居留权。1977 年生，福州大学管理学院 研究生，硕士学位。2000 年 7 月加入顶点软件公司，曾任上海顶点软件技术副 总，现任福建顶点软件股份有限公司证券交付中心总经理。

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