FUJI CO., LTD. — M&A Activity 2023

Oct 11, 2023

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年10月11日
【会社名】	株式会社フジ
【英訳名】	ＦＵＪＩ　ＣＯ．，ＬＴＤ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　尾　﨑　英　雄
【本店の所在の場所】	愛媛県松山市宮西一丁目２番１号
【電話番号】	(089)922－8112(直通)
【事務連絡者氏名】	常務取締役　統合推進本部長　松　川　健　嗣
【最寄りの連絡場所】	愛媛県松山市宮西一丁目２番１号
【電話番号】	(089)922－8112(直通)
【事務連絡者氏名】	常務取締役　統合推進本部長　松　川　健　嗣
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03118 82780 株式会社フジ FUJI CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E03118-000 2023-10-11 xbrli:pure

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１【提出理由】

2023年10月11日開催の取締役会において、2024年３月1日を効力発生日として、当社の完全子会社（孫会社）である株式会社フジデリカ・クオリティ（以下「ＦＤＱ」といいます。）を吸収合併（以下「本合併」といいます。）することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

なお、本合併は完全子会社（孫会社）を対象とする簡易合併・略式合併であります。

また、当社は、当社、株式会社フジ・リテイリング（以下「フジＲ」といいます。）及びマックスバリュ西日本株式会社（以下「ＭＶ西日本」といいます。）の３社による完全経営統合を2024年３月に予定しております。  

２【報告内容】

（１）  当該吸収合併の相手先会社についての事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社フジデリカ・クオリティ
本店の所在地	愛媛県松山市安城寺町571番地2
代表者の氏名	代表取締役社長 髙橋 正人
資本金の額	44百万円（2023年２月期）
純資産の額	5,861百万円（2023年２月期）
総資産の額	7,916百万円（2023年２月期）
事業の内容	惣菜の製造加工及び販売

②　最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益

	2021年２月期	2022年２月期	2023年２月期
売上高	16,830百万円	17,735百万円	18,764百万円
営業利益	770百万円	910百万円	1,037百万円
経常利益	768百万円	920百万円	1,060百万円
当期純利益	499百万円	594百万円	679百万円

③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社フジ・リテイリング	株式会社フジ・アグリフーズ
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	95.5％	4.5％

（注）ＦＤＱは、本合併の効力発生日の前日までに、株式会社フジ・アグリフーズからフジＲへの

株式譲渡により、フジＲの完全子会社となる予定です。

（２）当該吸収合併の目的

ＦＤＱは、2010年3月より、店頭競争力の強化と収益力の向上を図るため、当社のデリカ部門を吸収。以降、地域の味や素材等にこだわった商品開発と販売を通じて、お客さまの支持拡大に取り組むとともに、開発から製造、販売に至る過程を一貫して手掛ける「製商販一体型ビジネスモデル」を構築し、地域のお客さまニーズに迅速に対応する会社として事業展開を進めてきました。

当社は2024年３月、フジＲ並びにＭＶ西日本の３社合併を予定しておりますが、当該合併に合わせて、グループ内の組織再編成を行います。

当社がＦＤＱを吸収合併してデリカ事業を集約、運営組織を一体化することにより直営デリカ部門の強化と拡大、運営の効率化を通じて当社グループの企業価値向上を図る事を目的としています。

（３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容

①　合併の方式

当社を存続会社、ＦＤＱを消滅会社とする吸収合併方式で、ＦＤＱは解散いたします。

②　吸収合併に係る割り当ての内容

ＦＤＱが、本合併の効力発生日の前日までにフジＲの完全子会社となり、且つ、当社が本合併の効力発生日と同日にフジＲを吸収合併することを予定していることから、本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。

③　その他の吸収合併契約の内容

<合併の日程>

取締役会決議日　　　　 2023年10月11日（当社）

2023年９月25日（ＦＤＱ）

合併契約締結日　　　　 2023年10月11日（予定）

合併契約承認株主総会   開催いたしません。（注）

合併期日（効力発生日） 2024年３月１日 （予定）

（注）本合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、ＦＤＱにおいては会社法第784条第1項に基づく略式合併であるため、当社及びＦＤＱにおいて合併契約の承認に関する株主総会を開催することなく行います。

（４）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、当該事項はありません。

（５）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、

純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社フジ
本社の所在地	広島県広島市南区段原南一丁目３番52号
本店の所在地	愛媛県松山市宮西一丁目２番１号
代表者の氏名	代表取締役社長　山口 普
資本金の額	22,000百万円（2023年２月期）
純資産の額	現時点で確定しておりません。
総資産の額	現時点で確定しておりません。
事業の内容	総合小売業（食料品、衣料品、日用雑貨品等の小売販売）