FUJI CO., LTD. — M&A Activity 2023

Nov 22, 2023

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年11月22日
【会社名】	株式会社フジ
【英訳名】	ＦＵＪＩ　ＣＯ．，ＬＴＤ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　尾﨑　英雄
【本店の所在の場所】	愛媛県松山市宮西一丁目２番１号
【電話番号】	(089)922－8112(直通)
【事務連絡者氏名】	常務取締役　統合推進本部長　松　川　健　嗣
【最寄りの連絡場所】	愛媛県松山市宮西一丁目２番１号
【電話番号】	(089)922－8112(直通)
【事務連絡者氏名】	常務取締役　統合推進本部長　松　川　健　嗣
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03118 82780 株式会社フジ FUJI CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E03118-000 2023-11-22 xbrli:pure

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１【提出理由】

2023年11月22日開催の取締役会において、2024年３月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社フジ・リテイリング（以下「フジＲ」といいます。）及びマックスバリュ西日本株式会社（以下「ＭＶ西日本」といいます。）を吸収合併（以下「本合併」といいます。）することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第７号の３及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

なお、本合併は完全子会社を対象とする簡易合併・略式合併であります。  

２【報告内容】

１．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）

（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①株式会社フジ・リテイリング

商号	株式会社フジ・リテイリング
本店の所在地	愛媛県松山市宮西一丁目２番１号
代表者の氏名	代表取締役社長 山口 普
資本金の額	10百万円（2023年２月期）
事業の内容	総合小売業

②マックスバリュ西日本株式会社

商号	マックスバリュ西日本株式会社
本店の所在地	広島県広島市南区段原南一丁目３番52号
代表者の氏名	代表取締役社長 平尾 健一
資本金の額	100百万円（2023年２月期）
事業の内容	スーパーマーケット事業

（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の

議決権に対する割合

①株式会社フジ・リテイリング

a.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：200個

異動後： －個

b.総株主等の議決権に対する割合

異動前：100.00％

異動後：  －％

②マックスバリュ西日本株式会社

a.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：525千個

異動後： －個

b.総株主等の議決権に対する割合

異動前：100.00％

異動後： －％

（３）当該異動の理由及びその年月日

①異動の理由：当社が当社の特定子会社であるフジＲ及びＭＶ西日本を吸収合併することにより、２社が

消滅し子会社でなくなるためであります。

②異動の年月日：2024年３月１日（予定）

２．吸収合併に関する事項（企業内容の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）

（１）当該吸収合併の相手会社についての事項

①株式会社フジ・リテイリング

商号	株式会社フジ・リテイリング
本店の所在地	愛媛県松山市宮西一丁目２番１号
代表者の氏名	代表取締役社長 山口 普
資本金の額	10百万円（2023年２月期）
純資産の額	9,390百万円（2023年２月期）
総資産の額	35,197百万円（2023年２月期）
事業の内容	総合小売業

②マックスバリュ西日本株式会社

商号	マックスバリュ西日本株式会社
本店の所在地	広島県広島市南区段原南一丁目３番52号
代表者の氏名	代表取締役社長 平尾 健一
資本金の額	100百万円（2023年２月期）
純資産の額	104,073百万円（2023年２月期）
総資産の額	241,230百万円（2023年２月期）
事業の内容	スーパーマーケット事業

（２）最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益

①株式会社フジ・リテイリング

（単位：百万円）

	－	2022年2月期	2023年２月期
売上高	－	－	159,130
営業利益	－	－	3,366
経常利益	－	－	3,534
当期利益(△損失)	－	△0	834

（注）設立初年度である2022年2月期は事業活動を行っていません。

②マックスバリュ西日本株式会社

（単位：百万円）

	2021年２月期	2022年２月期	2023年２月期
売上高	268,531	541,326	537,501
営業利益	3,591	7,527	5,121
経常利益	3,822	7,864	5,800
当期利益	1,557	3,922	5,604

（注）2022年２月期に2021年３月１日付で完全子会社の株式会社マルナカ及び株式会社山陽マルナカを　　　　吸収合併しております。

（３）大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

フジＲ、ＭＶ西日本ともに株式会社フジ　100％

（４）当該吸収合併の目的

当社、フジＲ及びＭＶ西日本は、2024年３月の統合新会社の設立を円滑に進め、企業価値の最大化を図るため、2022年３月１日以降、当社を完全親会社、フジＲ及びＭＶ西日本を完全子会社とする持株会社体制を敷いてまいりました。同体制のもと、各社の役員等で構成される統合推進委員会を設置し、統合新会社の目指すべき姿や中期経営計画、組織体制等について協議を重ねてまいりました。また、店舗開発やシステム関連、商品、物流、人事等、それぞれの分野毎に、各社の実務者で構成される分科会を設置し、相互の経営資源・ノウハウ、イオングループのリソース等の活用や重要課題について具体的な検討を行ってまいりました。以上の協議・検討を踏まえた結果、当初予定どおり、当社を存続会社、フジＲ及びＭＶ西日本を消滅会社とする合併を行い、統合新会社を設立することが、シナジー創出を更に推し進め、企業価値の最大化に資するものと判断いたしました。

当社、フジＲ及びＭＶ西日本は、本合併により、中国・四国エリア及び兵庫県西部におけるドミナントを更に強め、地域環境の変化や競争の激化に対応し、持続的なお客さまの豊かなくらしづくりと、中国・四国地方の産業、社会、文化、雇用などの問題解決についてスピードを上げて取り組んでまいります。また、従業員一人ひとりが仕事に使命感と誇りを持ち、さまざまな改革に挑戦し続け、最も地域に貢献する企業集団「中国・四国ＮＯ.１のスーパーリージョナルリテイラー」への深化を果たし、企業価値の最大化を実現してまいります。

（５）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割り当ての内容、その他の吸収合併契約の内容

①合併の方式

当社を存続会社、フジＲ及びＭＶ西日本を消滅会社とする吸収合併方式で、フジＲ及びＭＶ西日本は解散いたします。

②吸収合併に係る割り当ての内容

本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。

③その他の吸収合併契約の内容

<合併の日程>

取締役会決議日　　　　 2023年11月22日

合併契約締結日　　　　 2023年11月22日（予定）

合併契約承認株主総会   開催いたしません。（注）

合併期日（効力発生日） 2024年３月１日（予定）

（注） 本合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、フジＲ及びＭＶ西日本においては会社法第784条第1項に基づく略式合併であるため、当社、フジＲ及びＭＶ西日本において合併契約の承認に関する株主総会を開催することなく行います。

（６）当該吸収合併に係る割当の内容の算定根拠

新株式の発行、新株式の割当は行わないため、当該事項はありません。

（７）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、

純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社フジ
本社の所在地	広島県広島市南区段原南一丁目３番52号
本店の所在地	愛媛県松山市宮西一丁目２番１号
代表者の氏名	代表取締役社長　山口 普
資本金の額	22,000百万円（2023年２月期）
純資産の額	現時点で確定しておりません。
総資産の額	現時点で確定しておりません。
事業の内容	総合小売業（食料品、衣料品、日用雑貨品等の小売販売）

３．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生に関する事項（企業内容等の

開示に関する内閣府令第19条第２項第12号に基づく報告）

（１）当該事象の発生年月日

2023年11月22日（取締役会決議日）

（２）当該事象の内容

当社は、2023年11月22日開催の取締役会において、2024年３月１日（予定）を効力発生日として、当社と完全子会社であるフジＲ及びＭＶ西日本が吸収合併することを決議し、同日付で吸収合併契約を締結いたしました。

（３）当該事象の損益に与える影響額

本合併は2024年３月１日（予定）を効力発生日としているため、2024年２月期の業績に与える影響は個別・連結決算ともにありません。当該事象の発生により、2025年２月期の個別決算において、抱合せ株式消滅差益を特別利益として計上する見込みでありますが、現時点では金額は確定しておりません。なお、当該抱合せ株式消滅差益は、連結決算においては消去されるため、連結損益への影響はありません。

以上