Fugro N.V. — M&A Activity 2012

Sep 24, 2012

Leidschendam, 24 september 2012

FUGRO VERKOOPT DE MEERDERHEID VAN HAAR GEOSCIENCE DIVISIE AAN CGGVERITAS VOOR EUR 1,2 MILJARD

• Fugro krijgt meerderheid (60%) in de nieuwe Seabed Geophysics' joint venture met CGGVeritas
• Fugro blijft eigenaar van de multi client bibliotheek, medewerkers gaan over naar CGGVeritas
• Wereldwijde strategische samenwerkingsovereenkomst tussen Fugro and CGGVeritas
• Transactie volledig in contanten; verwachtte afronding tegen eind 2012
• Ongeveer 2.500 Fugro werknemers gaan over naar CGGVeritas
• Desinvestering is in lijn met strategische doelstellingen

Fugro N.V, (Euronext N.V.:FUR) en CGGVeritas (Euronext Parijs: GA) hebben vandaag aangekondigd dat zij een overeenkomst hebben getekend waarbij CGGVeritas Fugro's Geoscience divisie verwerft, met uitzondering van de multi client bibliotheek en de Ocean Bottom Nodes activiteiten, voor een bedrag van EUR 1,2 miljard in contanten.

De transactie is het resultaat van Fugro's analyse naar alle opties op het gebied van seismische gegevensverzameling op zee door middel van streamers en de daaraan gerelateerde activiteiten, zoals op 30 mei 2012 is aangekondigd. Deze desinvestering stelt Fugro in de gelegenheid het kapitaalintensieve en volatiele seismische deel van de olie- en gasexploratiemarkt, waar het geen markleider is, te verlaten. Daarnaast hebben de meeste seismische ondernemingen aangekondigd hun vloot in de nabije toekomst uit te breiden, hetgeen Fugro nu de kans biedt om de transactie aan te gaan.

De desinvestering is in lijn met Fugro's strategie om sterke marktposities te hebben en een brede samenhangende dienstenportefeuille op te bouwen en om daarnaast het evenwicht tussen haar diensten in de exploratie-, ontwikkeling- en productiefasen in de olie- en gassector te handhaven. Met een veel sterkere balans zal Fugro blijven focussen op groeimogelijkheden in haar marktleidende en minder volatiele geotechnische en survey kernactiviteiten.

Als onderdeel van de transactie zullen Fugro en CGGVeritas drie strategische samenwerkingsovereenkomsten aangaan: het opzetten van een Seabed Geophysics' joint venture - een wereldwijde leider op het gebied van zeebodem geophysische gegevensverzameling, een niet-exclusieve verkoopovereenkomst voor Fugro's bestaande multi client bibliotheek en een wereldwijde strategische technologische en commerciële samenwerking. Deze samenwerkingsverbanden zullen baat hebben van de leidende posities die beide partijen in hun respectievelijke markten hebben.

Seabed Geophysics' joint venture

Als onderdeel van de transactie zijn Fugro en CGGVeritas overeengekomen een Seabed Geophysics' joint venture aan te gaan, waarin zijn ondergebracht Fugro's en CGGVeritas's Ocean Bottom Nodes activiteiten en CGGVeritas's transition zone, kabelactiviteiten op de oceaanbodem en "permanente reservoir monitoring". Fugro krijgt een meerderheidsbelang van 60% en betaalt hiervoor EUR 225 miljoen contant aan CGGVeritas. Naar verwachting zal in het eerste operationele jaar van de joint venture de omzet richting zo'n EUR 400 miljoen gaan, dit zonder capaciteitsuitbreiding. Met het bundelen van de krachten van beide ondernemingen, zal de Seabed Geophysics' joint venture direct een marktleidende positie verkrijgen op het gebied van geofysische activiteiten op de zeebodem en zal zij profiteren van een goede synergie met Fugro's onderzeese activiteiten.

De Seabed Geophysics' joint venture draagt bij aan een evenwichtiger dienstenpakket door uitgebreiding van de ondersteuning gedurende de hele levenscyclus van de olie en gas exploratie en productie. In deze fase wordt gewerkt met stabiele langetermijncontracten.

Fugro verzamelt en interpreteert gegevens over het aardoppervlak en de (zee)bodem en geeft hierop gebaseerde adviezen. In het verlengde hiervan levert Fugro aanverwante diensten, waaronder nauwkeurige plaatsbepaling, het testen van bouwmaterialen, reservoir engineering en datamanagement. Organisatorisch bestaat Fugro uit drie divisies: Geotechniek, Survey en Geoscience. Fugro is genoteerd aan Euronext Amsterdam en opgenomen in de AEX- index. Fugro heeft circa 14.400 medewerkers in dienst in ruim zestig landen.

PERSBERICHT

Multi client bibliotheek

De multi client bibliotheek met een boekwaarde van EUR 427 miljoen (per 30 juni 2012) blijft eigendom van Fugro. De gegevens zullen door CGGVeritas worden verkocht, op basis van een niet-exclusieve koop- en marketingovereenkomst. Op die manier profiteert de omzet van de gezamenlijke wereldwijde verkoopteams en de brede klantenkring. Alle multi client werknemers komen in dienst van CGGVeritas. Fugro zal het recht behouden om niet-exclusieve overeenkomsten met andere partijen aan te gaan en zij behoudt het recht tot een totale verkoop van (de hele of delen van) de multi client bibliotheek aan andere partijen. Dit geeft Fugro de maximale flexibiliteit om de waarde die de bibliotheek bevat vrij te maken. Fugro zal niet verder investeren in de seismische multi client bibliotheek.

Strategische samenwerking

De samenwerking omvat een wereldwijde technische en commerciële overeenkomst die CGGVeritas en Fugro de mogelijkheid geeft elkaars 'preferred supplier' te worden van gerelateerde producten en diensten die nodig zijn voor de uitvoering van de respectievelijke activiteiten. De partijen zullen tevens samen kansen benutten bij de introductie van nieuwe technologieën. Deze samenwerkingen bieden groeimogelijkheden voor de omzet van Fugro en CGGVeritas.

Opbrengst

De aankoopprijs van EUR 1,2 miljard wordt in cash aan Fugro betaald. CGGVeritas heeft de intentie om 2/3 van de betaling van de transactie via een brugfinanciering, verstrekt door hun banken, te doen en 1/3 via een claimemissie. Indien de claimemissie door marktomstandigheden niet rond is voor de afsluiting van de transactie, zal Fugro een lening, ondersteund door een zekerheidsovereenkomst, voor een bedrag van EUR 335 miljoen aan CGGVeritas verstrekken, met een maximum looptijd van drie jaar.

Fugro's werknemers

De transactie omvat de overname van ongeveer 2.500 gekwalificeerde Fugro werknemers die op diverse plaatsen in de wereld werkzaam zijn. CGGVeritas heeft ingestemd met het overnemen van alle bestaande rechten en contracten van deze werknemers en er worden geen ontslagen verwacht. Fugro zal de noodzakelijke overlegprocedures met vertegenwoordigers van de werknemers ondernemen.

Timing en voorwaarden

De definitieve verkoopprijs wordt bepaald op basis van werkkapitaal en andere standaard aanpassingen na sluiting. De transactie wordt naar verwachting tegen het eind van 2012 afgesloten en heeft aan de gebruikelijke sluit- en anti-trustcondities.

Arnold Steenbakker, Voorzitter van de Raad van Bestuur van Fugro N.V. :

De review van onze opties heeft bevestigd dat als vierde speler in de mariene seismische industrie, het niet mogelijk zou zijn om met de Geoscience activiteiten het niveau van marktleiderschap te behalen die we momenteel wel hebben met onze andere activiteiten. Gegeven de verwachte capaciteitsuitbreiding in de seismische markt is de timing van de transactie goed.

Deze transactie geeft significante financiële flexibiliteit om onze groeiplannen sneller te kunnen realiseren. We zien een aantal mooie mogelijkheden om onze leidende posities verder te versterken, evenals om ons aanbod van diensten aan de opdrachtgevers.

De Seabed Geophysics' joint venture creëert een leidende positie in een aantrekkelijke groeimarkt die zal worden ondersteund door onze bestaande zeebodem activiteiten en geeft een groter aandeel in de stabiele en op langetermijn olie- en gasproductie gerelateerde omzet.

De transactie en strategische samenwerkingen bieden vele mogelijkheden voor onze werknemers. Onze werknemers in de Geoscience Divisie zullen onderdeel worden van een marktleider in de olie- en gas- geoscience industrie. Onze overige werknemers die werkzaam zijn in de geotechniek en survey divisies, die al marktleider zijn op hun gebied, zullen met een boeiend groeipad te maken krijgen."

Fugro na de transactie

De divisie Geotechniek onderzoekt de constructiemogelijkheden en geologische karakteristieken van grond en rotsen, adviseert op het gebied van funderingsontwerpen, test constructiemateriaal, doet wegdekonderzoek en installatie van ondersteunende diensten die bijdragen aan klantprojecten wereldwijd in een op land, near shore en

PERSBERICHT

op zee omgeving, inclusief diepwater olie- en gasontwikkelingen. Groeimogelijkheden zijn er in geografische uitbreiding, vaste activa en technologische versterking.

De divisie Survey levert een scala aan diensten in de ondersteuning van de olie- en gasindustrie, duurzame energie, commerciële en civiele industrie alsook aan overheden en andere organisaties. Het omvat diverse activiteiten op zee, onderwater en geospatial alsook wereldwijde positioneringsystemen. De transactie maakt verdere capaciteitsuitbreidingen mogelijk voor toekomstige investeringen in de olie- en gassector en om onze marktpositie in onderwateractiviteiten te versterken.

De Seabed Geophysics' joint venture zal naar verwachting marktleider worden in de toenemende zeebodem geofysische gegevensverzameling markt omdat oliemaatschappijen steeds meer focussen op het maximaliseren van de productie van volgroeide en ontwikkelde gebieden.

De Fugro multi client bibliotheek is een databank van 2D en 3D niet-exclusieve seismische gegevens, hoofdzakelijk in Australië, de Golf van Mexico en Noord-west Europa, inclusief de Barentszzee.

Persconferentie en analisten presentatie

Om 11:00 uur zal Fugro een persconferentie geven met een toelichting op deze transactie. Deze persconferentie is via webcast (www.fugro.com) in het Nederlands te volgen. Om 13.00 uur start de analistenpresentatie in het Engels, die eveneens via webcast op www.fugro.com is te volgen.

Fugro N.V. Ir. A. Steenbakker, Voorzitter Raad van Bestuur Telefoon 070 311 11 12

Waarschuwing met betrekking tot toekomstgerichte uitspraken

Dit bericht bevat mogelijk toekomstgerichte uitspraken. Toekomstgerichte uitspraken zijn uitspraken die geen historische feiten zijn, zoals, niet limitatief, mededelingen die overtuigingen, verwachtingen, bedoelingen, prognoses, schattingen of voorspellingen (en de aannames die daaraan ten grondslag liggen) van Fugro N.V. uitdrukken of inhouden. Aan toekomstgerichte uitspraken zijn noodzakelijkerwijs risico's en onzekerheden verbonden. De werkelijke toekomstige resultaten of omstandigheden kunnen dan ook wezenlijk verschillen van die uitgedrukt of bedoeld in toekomstgerichte uitspraken. De oorzaak van een zodanig verschil kan zijn gelegen in diverse factoren (zoals, niet limitatief, de ontwikkelingen in de olie- en gassector en aanverwante markten, valutarisico's en onverwachte operationele tegenslagen). Eventuele toekomstgerichte uitspraken in dit bericht zijn gebaseerd op informatie die Fugro N.V. 's management op dit moment ter beschikking staat. Fugro N.V. neemt geen verplichting op zich om steeds een publieke aankondiging te doen indien zich wijzigingen voordoen in die informatie of indien er anderszins wijzigingen of ontwikkelingen zijn met betrekking tot toekomstgerichte uitspraken in dit bericht.