Fugro N.V. — Annual Report 2010

Mar 10, 2011

FUGRO N.V. Jaarverslag 2010

Fugro N.V. Veurse Achterweg 10 Postbus 41 2260 AA Leidschendam Telefoon 070 - 3111422 Telefax 070 - 3202703 E-mail: holding@fugro.com www.fugro.com Handelsregisternummer 27120091 BTW-nummer 00 56 21 409 B01

Inhoudsopgave

■	Bericht van de President-Directeur	2
■	Fugro in één oogopslag	3
	Belangrijke ontwikkelingen 2010	3
	Kerncijfers	4
	Missie en profi el	6
	Fugro's activiteiten	7
	Financiële doelstellingen en strategie	8
	Aandeelhoudersinformatie	10
■	Verslag van de Raad van
	Commissarissen	15
■	Verslag van de Directie	21
	Algemeen	21
	Overnames	22
	Medewerkers	22
	Capaciteitsplanning	23
	Financieel	24
	Dividendvoorstel	29
	Marktontwikkelingen en trends	30
	Orderportefeuille	32
	Gebeurtenissen na balansdatum	32
	Vooruitzichten	33
	Belangrijke en interessante opdrachten	36
	Divisie Geotechniek	38
	Divisie Survey	40
	Divisie Geoscience	42
■	Thema: Uitdagingen in Diepwater	45
■	Maatschappelijk verantwoord ondernemen	58
■	Risicobeheer	71
■	Corporate governance	77

■	Jaarrekening 2010	87
	1 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde
	en niet-gerealiseerde resultaten	88
	2 Geconsolideerde balans	90
	3 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen	91
	4 Geconsolideerd kasstroomoverzicht	94
	5 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening	96
	6 Dochterondernemingen en investeringen van Fugro N.V. verwerkt volgens 'equity'-methode 166
	7 Vennootschappelijke balans	169
	8 Vennootschappelijke winst- en verliesrekening	170
	9 Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening	171
	10 Overige gegevens	176
	Verslag van Stichting Administratiekantoor Fugro	180
	Meerjarenoverzicht	182
	Woordenlijst	184

Jaarverslag 2010

■ Bericht van de President-Directeur

G e a c h t e a a n d e e l h o u d e r s e n andere betrokkenen,

Tekenen van economisch herstel in de loop van 2010 hebben zich in de tweede helft van het jaar vertaald in een stijging van de omzet. Na een afname in 2009 van de investeringen van de olie- en gasindustrie voor het ontwikkelen van nieuwe wingebieden, zijn er indicaties voor een dubbelcijferige groei in zowel het afgelopen jaar als voor 2011, waarmee deze investeringen weer op het niveau van vóór de fi nanciële crisis komen. Deze ommekeer is een goed teken gezien het belang van het marktsegment voor Fugro.

Ook andere sectoren waarin we actief zijn, zoals mijnbouw en grootschalige infrastructuur, laten in enkele regio's, bijvoorbeeld in het Verre Oosten, positieve ontwikkelingen zien.

De maatregelen om kosten te besparen, die na het begin van de fi nanciële crisis zijn genomen om op snel veranderende marktomstandigheden in te spelen, hebben ons geholpen de crisis zonder ingrijpende gevolgen voor omzet en resultaat te doorstaan.

De omzet steeg ten opzichte van 2009 met 11,1% tot bijna EUR 2,3 miljard en de nettowinst nam toe met 3,3% tot EUR 272,2 miljoen.

Tegelijkertijd hebben we onze investeringsplannen voor toekomstige groei kunnen doorzetten en zijn we erin geslaagd om een aantal ondernemingen over te nemen om de groei verder vorm te geven. Ook met de recente overname van TSMarine wordt hieraan verder gestalte gegeven.

Training van honderden medewerkers wordt voortgezet via de Fugro Academy, die nu ook diverse online trainingsmodules aanbiedt. De Academy blijkt een groot succes en trekt inmiddels ook de belangstelling van externe partijen.

Onze inspanningen om een veilige en gezonde werkomgeving voor onze medewerkers te creëren, werpen hun vruchten af zoals blijkt uit de zich verder verbeterende resultaten op het gebied van veiligheid.

Ondanks de aanwijzingen voor zich verbeterende economische omstandigheden moeten we alert blijven op gebeurtenissen die gevolgen kunnen hebben voor onze ondernemingsactiviteiten, zoals de Macondo-olieramp in de Golf van Mexico vorig jaar en, meer recentelijk, de politieke veranderingen in het Midden-Oosten en Noord-Afrika, zoals in Tunesië, Egypte en Libië.

Fugro's strategie is gericht op het uitbreiden van haar activiteiten door autonome groei en overnames waar en wanneer zich daarvoor mogelijkheden voordoen en om tegelijkertijd fl exibiliteit te behouden om eventuele verrassingen op weg naar toekomstige groei het hoofd te kunnen bieden. Fugro heeft deze strategie al vele jaren met succes toegepast bij ontwikkelingen in diep water. Onze betrokkenheid bij deze uitdagende markt wordt in een afzonderlijk gedeelte van dit verslag toegelicht.

Dankzij onze circa 13.500 zeer professionele medewerkers en onze moderne technologie bevinden we ons in een uitstekende positie om de komende jaren onze activiteiten in het voordeel van alle 'stakeholders' verder uit te breiden.

Hoogachtend, Fugro N.V.

Ir. K.S. Wester President-Directeur

■ Fugro in één oogopslag

■ BELANGRIJKE ONTWIKKELINGEN 2010

• Fugro's omzet steeg in 2010 met 11,1% tot EUR 2.280,4 miljoen (2009: EUR 2.053,0 miljoen). De omzet steeg autonoom met 6,0% en met 0,4% als gevolg van overnames. Het effect van vreemde valuta was 4,7% positief.
• De nettowinst steeg met 3,3% tot EUR 272,2 miljoen (2009: EUR 263,4 miljoen).
• De nettowinstmarge daalde tot 11,9% (2009: 12,8%).
• De winst voor rente, belasting, afschrijvingen en amortisatie (EBITDA) steeg met 1,8% tot EUR 561,1 miljoen (2009: EUR 551,1 miljoen).
• Het resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT) daalde met 4,3% tot EUR 351,5 miljoen (2009: EUR 367,4 miljoen).
• Alle drie de divisies lieten omzetgroei zien en waren winstgevend.

• De winst per aandeel steeg met 0,3% tot EUR 3,47 (2009: EUR 3,46). De kasstroom per aandeel was 4,3% hoger en bedroeg EUR 6,25 (2009: EUR 5,99).

• Voorgesteld wordt het dividend voor 2010 te handhaven op EUR 1,50 per (certifi caat van) gewoon aandeel (2009: EUR 1,50) dat naar keuze kan worden opgenomen in contanten, of in (certifi caten van) gewone aandelen. Indien geen keus wordt gemaakt dan wordt het dividend uitgekeerd in (certifi caten van) gewone aandelen.

• Investeringen voor capaciteitsvernieuwing en uitbreiding werden volgens schema doorgevoerd en bedroegen in 2010 EUR 362,6 miljoen.
• De omzet op jaarbasis van de in 2010 overgenomen ondernemingen bedraagt EUR 44 miljoen.
• Begin 2011 bedroeg de orderportefeuille EUR 1.553,2 miljoen. Dat is 13,9% hoger dan aan het begin van 2010 (EUR 1.364,0 miljoen). De orderportefeuille omvat circa acht maanden werk.
• Begin maart 2011 heeft Fugro 100% van de aandelen verworven in TSmarine Group Holdings Pty Ltd (TSM) en haar dochterondernemingen. TSM, met het hoofdkantoor in Perth, Australië en dochterbedrijven in Singapore, Labuan (Maleisië) en Aberdeen (Verenigd Koninkrijk), is een gespecialiseerde dienstverlener van onderwater constructiewerk, IRM (inspectie, reparatie en onderhoud) en boorput interventies. De huidige omzet van TSM bedraagt meer dan EUR 90 miljoen per jaar. Het bedrag dat met de overname gemoeid is bedraagt EUR 77 miljoen.

Het begrip 'aandelen' dat in dit jaarverslag wordt gebruikt voor gewone aandelen uitgegeven door Fugro N.V. omvat tevens de certificaten van gewone aandelen uitgegeven door Stichting Administratiekantoor Fugro (hierna ook genoemd 'Administratiekantoor' of 'AK'), tenzij de context iets anders vereist of dat uit de context blijkt dat dit niet het geval is. Meer informatie kan worden gevonden op pagina 81.

In dit jaarverslag wordt Fugro N.V. ook genoemd: 'de Vennootschap' of 'Fugro'. Fugro N.V. en haar dochterondernemingen worden tezamen ook genoemd: 'de Groep'.

		Wijziging
■ K E R N C I J F E R S	2010	in %	2009	2008
Resultaat (x EUR miljoen)
Omzet	2.280,4	11,1	2.053,0	2.154,5
Brutowinst (netto-omzet eigen diensten)	1.514,8	6,0	1.428,6	1.432,2
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT)	351,5	(4,3)	367,4	385,7
Winst voor rente, belasting, afschrijvingen en amortisatie (EBITDA)	561,1	1,8	551,1	535,2
Kasstroom	489,8	7,2	456,8	438,9
Nettowinst	272,2	3,3	263,4	283,4
Nettowinstmarge (%)	11,9		12,8	13,2
Rentedekking (factor)	29,0		47,8	14,1
Vermogen (x EUR miljoen)
Balanstotaal	3.090,0	30,6	2.366,3	2.123,3
Totaal eigen vermogen	1.523,2	27,0	1.199,5	935,8
Solvabiliteit (%)	48,8		50,2	43,7
Rendement op eigen vermogen (%)	20,2		24,9	35,9
Rendement op geïnvesteerd vermogen (%)	19,0		23,5	29,7
Activa (x EUR miljoen)
Materiële vaste activa	1.291,3	23,8	1.043,2	859,1
Investeringen (inclusief acquisities en activa in aanbouw)	401,9	11,8	359,6	394,4
waarvan: activa van overnames	2,9	(70,7)	9,9	14,4
investeringen	443,8		320,4	323,0
activa in aanbouw	(44,8)		29,3	57,0
Afschrijvingen op materiële vaste activa	201,5		173,6	140,4
Gegevens per aandeel (x EUR 1,–) 1)
Eigen vermogen	18,79	24,6	15,08	12,12
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT)	4,49	(6,8)	4,82	5,29
Kasstroom	6,25	4,3	5,99	6,01
Nettowinst	3,47	0,3	3,46	3,88
Dividend over het betreffende verslagjaar	1,50		1,50	1,50
Koers op jaareinde	61,50		40,26	20,485
Hoogste koers	62,06		41,85	59,95
Laagste koers	37,095		19,085	19,32
Gemiddelde koers-winstverhouding	14,3		8,8	10,2
Dividendrendement (%) over de gemiddelde koers 2)	3,0		4,9	3,8
Uitgegeven aandelen (in duizenden)
Op jaareinde	80.270		78.772	76.608
Dividendgerechtigd op jaareinde	79.387		77.554	75.138
Dividendgerechtigd gemiddeld over het verslagjaar	78.357		76.210	73.048
Aantal medewerkers
Op jaareinde	13.463	(0,1)	13.482	13.627

2007	2006
1.802,7	1.434,3
1.197,9 324,8	931,2 211,6
439,6	295,9
337,1	226,1
216,2	141,0
12,0	9,8
13,1	10,9
1.700,1	1.405,7
707,0	565,8
41,2	40,0
35,4	28,6
30,0	23,7
599,3	412,2
341,1	245,9
8,7	21,0
291,0	182,9
41,4	42,0
107,7	78,2
9,94	8,08
4,67	3,08
4,84	3,29
3,11	2,05
1,25	0,83
52,80	36,20
62,00	36,64
34,91	27,13
15,6	15,5
2,6	2,6
70.421	69.582
69.879	68.839
69.614	68.761
11.472	9.837

W i n s t v o o r r e n t e , b e l a s t i n g , afschrijvingen en amortisatie (EBITDA) (x EUR 1 mln.)

1) Nadere gegevens over de gewone winst per aandeel zijn te vinden in toelichting 5.45 op de jaarrekening (pagina 140).

2) Dividend over het jaar, te betalen in het volgend jaar gedeeld door het gemiddelde van hoogste en laagste aandelenkoers in het jaar.

■ M I S S I E E N P RO F I E L

M i s s i e

De missie van Fugro is om 's werelds meest vooraanstaande dienstverlener te zijn in het verzamelen en interpreteren van gegevens van het aardoppervlak en onderliggende lagen, en in het adviseren en ondersteunen van infrastructurele ontwikkelingen op het land, langs de kust en op de zeebodem.

Fugro voert haar activiteiten overal ter wereld uit, op het land, op zee en vanuit de lucht en deze zijn primair gericht op de:

• olie- en gasindustrie
• bouw
• mijnbouw
• overheden

Fugro realiseert deze missie door:

• klantgerichtheid
• innovatieve dienstverlening van hoge kwaliteit
• professionele, gespecialiseerde medewerkers
• geavanceerde, unieke technologieën en systemen
• een wereldwijde aanwezigheid, waarbij kennisuitwis-

seling en samenwerking, zowel intern als extern met de opdrachtgever, centraal staan

Profiel

Fugro voorziet in de mensen, het materieel, de kennis en de technologie die nodig zijn ter ondersteuning van de exploratie, ontwikkeling, productie en transport van 's werelds natuurlijke grondstoffen. Fugro voorziet haar opdrachtgevers ook van technische gegevens en informatie die nodig zijn om bouwwerken en infrastructuur op een veilige, betrouwbare en effi ciënte wijze te ontwerpen, te bouwen en te onderhouden.

Diensten die lokaal worden verleend, worden ondersteund door de wereldwijd aanwezige specialistische kennis en ervaren medewerkers. Teneinde voor opdrachtgevers een optimaal resultaat te bereiken, worden de diensten vaak gecombineerd aangeboden.

Fugro is een onafhankelijke dienstverlener en heeft geen commerciële of andere directe belangen in de projecten van haar opdrachtgevers. Omdat Fugro vaak al in het beginstadium van (mogelijke) onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten is betrokken, is vertrouwelijkheid omtrent Fugro's betrokkenheid in veel gevallen essentieel.

Fugro's opdrachtgevers zijn op veel plaatsen en onder verschillende omstandigheden actief. Om op de best mogelijke manier aan de wensen van de opdrachtgevers te kunnen voldoen, kent Fugro een decentrale en op de opdrachtgever gerichte organisatiestructuur. Fugro biedt een breed scala van diensten aan vanuit een wereldwijd netwerk van vestigingen, waarbij in diverse omgevingen en onder diverse omstandigheden wordt gewerkt.

Fugro streeft naar het bereiken van sterke marktposities gebaseerd op (zelf ontwikkelde) technologieën, hoogwaardige dienstverlening en sterke internationale dan wel regionale aanwezigheid.

Fugro werd opgericht in 1962 en is sinds 1992 genoteerd aan de Amsterdamse effectenbeurs van NYSE Euronext. Fugro is vanaf september 2008 opgenomen in de AEXindex.

Fugro groeit zowel autonoom als door middel van overnames en had eind 2010 zo'n 13.500 medewerkers in dienst in meer dan 50 landen.

■ FUGRO'S ACTIVITEITEN

Fugro biedt wereldwijd een uniek scala aan diensten en activiteiten aan. Deze zijn ondergebracht in drie divisies: Geotechniek, Survey en Geoscience.

Geotechniek

De divisie Geotechniek onderzoekt de fysische en geologische eigenschappen van de aardbodem door gebruik van (zelf ontwikkelde) ontwikkelde technologieën, verleent advies bij het ontwerp van funderingen, voert bouwmaterialenonderzoek uit, verleent diensten op het gebied van wegeninspectie en ondersteuning in de bouw. Deze diensten ondersteunen wereldwijd projecten van opdrachtgevers op het land, langs de kust en op zee, waaronder in diep water. Typische projecten zijn onder andere het ondersteunen van infrastructurele projecten en onderhoud, grote bouwprojecten, waterkeringen en ondersteuning van het ontwerp en de installatie van olie- en gasfaciliteiten.

Survey

De divisie Survey verleent een reeks van diensten ter ondersteuning van de activiteiten van de olie- en gasindustrie en aan een brede groep van industrieën, overheden en andere organisaties. Op zee vallen onder deze diensten geofysisch onderzoek naar geologische risico's ('geohazards'), onderzoek voor tracéplanning van kabels en pijpleidingen, inspecties en ondersteuning van de bouw van constructies, hydrografi sche kaart vervaardiging en meteorologisch en oceanologisch onderzoek. Op zee wordt gebruikgemaakt van op afstand bedienbare onderwatervoertuigen (ROV's) ten behoeve van onderwaterinspectie en -constructie alsmede boor activiteiten. Geospatiale diensten zijn gericht op meetdiensten op het land en lucht-/satellietkartering voor een brede groep opdrachtgevers. Daarnaast worden Fugro's plaatsbepalingsystemen (die GPS en Glonass signalen verbeteren voor wereldwijde real time nauwkeurige plaatsbepaling) niet alleen gebruikt ter ondersteuning van de hiervoor genoemde diensten, maar tevens (op abonnementbasis) ingezet voor andere industrieën zoals de landbouw.

Geoscience

De divisie Geoscience verleent diensten en producten met betrekking tot het verzamelen, verwerken, interpreteren en de opslag en het beheer van geofysische en geologische gegevens. Deze gegevens worden gebruikt voor het evalueren van de aanwezigheid van natuurlijke hulpbronnen, waaronder olie, gas, water en mineralen en voor het optimaliseren van de exploratie, de waardebepaling, ontwikkeling en productie van deze hulpbronnen. Een breed pakket aan geofysische gegevens wordt verzameld, waaronder seismische gegevens en gegevens over zwaartekracht, magnetisme en elektromagnetisme. De gegevens worden verzameld op zee, vanuit de lucht en op het land, waarbij gebruik gemaakt wordt van schepen, laagvliegende vliegtuigen en helikopters. Tot de opdrachtgevers behoren olie- en gasmaatschappijen, mijnbouwbedrijven en overheden.

■ F I N A N C I Ë L E D O E L S T E L L I N G E N E N STRATEGIE

Financiële doelstellingen

Fugro stelt zich ten doel om, onder vergelijkbare economische omstandigheden, voor aandeelhouders een structurele stijging van de winst per aandeel te realiseren. Het beleid op lange termijn is gericht op het genereren van een gelijkmatig stijgende nettowinst op basis van een groeiende omzet.

Belangrijke fi nanciële doelstellingen zijn:

• winstgroei per aandeel van gemiddeld 10% per jaar
• sterke kasstroom met een groei per aandeel van gemiddeld 10% per jaar
• handhaven van een gezonde balans en solvabiliteit (30 – 35%)
• rentedekking (EBIT/rente) van meer dan 5

De fi nanciële strategie van Fugro is gericht op het benutten en/of optimaliseren van:

• de verhouding tussen risico en rendement van de diverse bedrijfsactiviteiten
• de verhouding tussen eigen en kort/lang vreemd vermogen
• het gebruik van de openbare en onderhandse kapitaalmarkt
• de looptijd en fasering van de verschillende fi nancieringscomponenten

S t r a t e g i e

Fugro richt zich op een balans tussen de diverse activiteiten om de doelstellingen te kunnen realiseren. Een goede balans wordt nagestreefd tussen zowel diensten gerelateerd aan exploratie-, ontwikkelings- en productieactiviteiten voor de olie- en gasindustrie, als die gerelateerd aan andere markten, zoals mijnbouw en bouw. Dit resulteert tevens in een combinatie van activiteiten op zee en op het land. Daarnaast streeft Fugro naar een goede geografi sche spreiding. De diversiteit van samenhangende activiteiten vermindert Fugro's gevoeligheid voor marktschommelingen in een bepaalde sector. Als onafhankelijke dienstverlener, levert Fugro een breed scala aan diensten aan haar opdrachtgevers. Dit draagt tevens bij aan een goede beheersing van de ondernemingsrisico's.

Fugro streeft naar groei, zowel autonoom als door middel van overnames. Om autonome groei te bewerkstelligen investeert Fugro in materieel en in mensen. Autonome groei wordt ook bereikt door actief nieuwe technologieën en diensten te ontwikkelen.

In de belangrijkste marktsector, olie en gas, is de spreiding van Fugro's diensten tussen de exploratie-, de ontwikkelings- en de productiefase een bepalende factor. Door deze spreiding levert Fugro diensten in vele fases van de levenscyclus (20 – 30 jaar) van een olie- of gasveld. Voorkomen afhankelijk te zijn van één (deel)markt of van een beperkt aantal opdrachtgevers is een essentieel onderdeel van Fugro's strategie. Het resultaat is een onderneming die minder cyclisch is.

De winstmarge verschilt per dienst en activiteit en is afhankelijk van de specifi eke marktomstandigheden. Bij activiteiten die risicovoller of kapitaalintensiever zijn, wordt een hogere winstmarge nagestreefd dan gemiddeld voor de gehele onderneming.

Op lange termijn wordt gestreefd naar robuuste, maar beheerste winstgroei door:

• een brede en samenhangende activiteitenportfolio
• de wijze waarop Fugro is gefi nancierd
• de marktgeoriënteerde internationale organisatiestructuur
• continue opleiding en training van medewerkers
• gerichte investeringen in apparatuur en technologie
• sturen op nettowinststijging

Een goede winstgevendheid wordt nagestreefd met de focus op kernactiviteiten en nichemarkten door:

• toenemende operationele schaalgrootte
• opbouwen van sterke marktposities
• voortdurend onderzoek en ontwikkeling
• samenwerking en ontwikkeling voor en met opdrachtgevers
• selectief te zijn bij het aannemen van projecten
• overnames met een hoge toegevoegde waarde

Over de periode 2005 – 2008 verdubbelde de omzet en steeg de nettowinstmarge van 8,6% tot 13,2%. Vanaf eind 2008 zijn de marktomstandigheden negatief beïnvloed door de wereldwijde terugval in de economische ontwikkelingen en dat heeft in 2009 geleid tot een lichte afname van zowel omzet als nettowinst. In de loop van de tweede helft van 2010 is de omzet weer gaan stijgen, maar in sommige segmenten bleef er prijsdruk. Het gevolg was een bescheiden winststijging vergeleken met het vorige jaar. Op basis van de toegenomen investeringen van de olie- en gasindustrie en een verder wereldwijd economisch herstel, wordt voor 2011 een verder geleidelijk verdergaande verbetering van de marktomstandigheden verwacht.

Sondering met een mini-rupsvoertuig, Weesp, Nederland.

Marktposities

In haar strategie gaat Fugro primair uit van het verankeren en waar mogelijk uitbouwen van sterke marktposities. Hierbij staan aanvulling en verbreding van het pakket van nauw met elkaar samenhangende diensten voorop. Groei in andere aanliggende sectoren, door actief en fl exibel in te spelen op marktontwikkelingen en wensen van opdrachtgevers, is ook een belangrijk onderdeel van de strategie.

Fugro's belangrijkste opdrachtgevers op het land zijn overheden, industrie en bouw in lokale en regionale markten. In deze markten heeft Fugro sterke regionale posities. Op zee zijn de belangrijkste opdrachtgevers olie- en gasmaatschappijen en aannemers van offshoreprojecten die wereldwijd opereren. Fugro heeft een vooraanstaande positie in activiteiten op het gebied van offshore survey en geotechniek.

In andere marktsegmenten, zoals mijnbouw en precieze plaatsbepaling, heeft Fugro vooraanstaande marktposities in nichemarkten met een grote verscheidenheid aan opdrachtgevers.

Overnames

Om de basis te verbreden en continuering van duurzame groei zeker te stellen, worden door Fugro veelal meerdere overnames per jaar gedaan. Hierbij gaat het in het algemeen om het versterken of verkrijgen van goede marktposities, of het verwerven van bijzondere technologieën. Omdat overnames altijd een bepaald risico inhouden wordt, voordat tot een overname wordt besloten, eerst een zorgvuldige en uitgebreide 'due diligence' gedaan. Hierdoor worden de risico's aanzienlijk beperkt. Overnames worden niet alleen beoordeeld op fi nanciële criteria maar ook op:

• toegevoegde waarde voor Fugro
• samenhang met de activiteiten en diensten van Fugro
• aansluiting op de cultuur van Fugro
• groeipotentie
• goede positie in een nichemarkt of regio
• technische en managementkwaliteiten
• risicoprofi el

Onderzoek en ontwikkeling

Onderzoek en de toepassing ervan zijn voor Fugro van strategisch belang. Voortdurend worden de mogelijkheden onderzocht voor verdere verbreding en verbetering van de dienstverlening aan opdrachtgevers. Afstemming met opdrachtgevers speelt hierin een belangrijke rol. Veel nieuwe ideeën komen tot stand bij gezamenlijk ontwikkelde projecten. De ontwikkelingen vinden vaak in nauwe samenwerking met een opdrachtgever plaats omdat die in het oplossen van een specifi ek probleem is geïnteresseerd. Onderzoek in verband met speciale meetapparatuur en analysemodellen spelen een belangrijke rol in de dienstverlening. Fugro's wereldwijde marktpositie is voor een belangrijk deel afhankelijk van hoogwaardige apparatuur, technologieën en software. Metingen worden steeds gedetailleerder en ook zeer complexe data kan worden geïnterpreteerd. Daartoe wordt steeds vaker kennis binnen de onderneming uitgewisseld of gebundeld om tot oplossingen of nieuwe ontwikkelingen te komen. Een deel van deze onderzoeks- en ontwikkelingskosten wordt gemaakt als onderdeel van de uitvoering van projecten.

Samenwerking en schaalvoordelen

Op diverse niveaus wordt effectieve samenwerking tussen Fugro's bedrijfsonderdelen gestimuleerd. Daarnaast is voldoende bedrijfsomvang van doorslaggevende betekenis voor het succesvol uitvoeren van grote opdrachten. De bezettingsgraad en samenwerking worden geoptimaliseerd door uitwisseling van materieel, medewerkers en kennis tussen verschillende activiteiten en door uitgebreide training van het personeel. Fugro bevordert technologische vernieuwing door bundeling van de binnen en buiten de Groep aanwezige kennis. De integratie van informatiesystemen en het benutten van schaalvoordelen bevorderen de dienstverlening aan opdrachtgevers.

■ AANDEELHOUDERSINFORMATIE

Financiële agenda

10 maart 2011	Publicatie jaarcijfers 2010 (voorbeurs), persconferentie en analistenbijeenkomst met
	webcast
29 maart 2011	Oproep jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders
12 april 2011	Registratiedatum bijwonen jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders
10 mei 2011	Trading update over de gang van zaken eerste kwartaal 2011 (voorbeurs)
10 mei 2011	Publicatie jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in Den Haag om 14.00
	uur, Crowne Plaza – Promenade Hotel, tweetalige webcast (Nederlands en Engels)
12 mei 2011	Notering ex-dividend
16 mei 2011	Registratiedatum dividendgerechtigdheid (nabeurs)
17 – 27 mei 2011	Keuzetermijn dividend (contanten of (certifi caten van) aandelen)
1 juni 2011	Vaststelling en publicatie (na beurs) van de omvang van het keuzedividend in (certifi ca
	ten van) aandelen op basis van de gemiddelde gewogen beurskoers van de op Euronext
	Amsterdam verhandelde certifi caten van aandelen Fugro op 30 en 31 mei en 1 juni 2011
6 juni 2011	Betaalbaarstelling dividend over het boekjaar 2010
12 augustus 2011	Publicatie halfjaarcijfers 2011 en mededeling over de winstverwachting voor 2011
	(voorbeurs), persconferentie en analistenbijeenkomst met webcast
17 november 2011	Trading update over de gang van zaken derde kwartaal 2011 (nabeurs)
9 maart 2012	Publicatie jaarcijfers 2011 (voor beurs), persconferentie en analistenbijeenkomst met
	webcast

Beursnotering

Fugro is sinds 1992 genoteerd aan de Amsterdamse effectenbeurs van NYSE Euronext (Euronext Amsterdam) en is sinds september 2008 opgenomen in de AEX-index (symbool: FUR/ISIN code: NL0000352565). Handel in opties op certifi caten van aandelen Fugro is ook mogelijk via Euronext Amsterdam.

Per 28 februari 2011 bedroeg de beurswaarde van Fugro EUR 4,9 miljard, een stijging van 44% ten opzichte van eind februari 2010 (EUR 3,4 miljard).

Voor zover bekend wordt circa 70% van de (certifi caten van) aandelen gehouden door buitenlandse beleggers, voornamelijk in het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten. Informatie over de aandelen kan worden gevonden op de pagina's 4 en 5 (kerncijfers) en op pagina's 79, 140 en 141.

Dividendbeleid

Fugro streeft naar een dividend ter grootte van 35 tot 55% van de nettowinst. De aandeel- of certifi caathouder kan kiezen tussen een uitkering geheel in contanten of geheel in (certifi caten van) gewone aandelen ten laste van de reserves. In 2010 heeft circa 52% van de aandeel- en certifi caathouders gekozen voor dividend over het boekjaar 2009 in (certifi caten van) aandelen (2009: 54%). In 2010 zijn in verband hiermee 1.497.206 nieuwe aandelen uitgegeven.

Dividend over 2010

Voorgesteld wordt het dividend over 2010 te handhaven op EUR 1,50 per aandeel (2009: EUR 1,50), dat naar keuze van de aandeel- of certifi caathouder kan worden opgenomen:

• in contanten, of
• in (certifi caten van) aandelen.

Gegevens per aandeel
(x EUR 1,–)	2010	2009	2008	2007	2006
Kasstroom	6,25	5,99	6,01	4,84	3,29
Nettowinst	3,47	3,46	3,88	3,11	2,05
Dividend uitgekeerd in het betreffende jaar	1,50	1,50	1,25	0,83	0,60
Voorgesteld dividend over het betreffende jaar	1,50	1,50	1,50	1,25	0,83

Ingeval geen keuze wordt gemaakt, wordt het dividend uitgekeerd in (certifi caten van) gewone aandelen. Het voor gestelde dividend komt overeen met een uitkeringspercentage van 43,7% van de nettowinst.

Aandeel- en certifi caathouders kunnen tot en met vrijdag 27 mei 2011 hun dividendvoorkeur bekendmaken. De vaststelling van het aantal (certifi caten van) aandelen dat recht geeft op één nieuw (certifi caat van) aandeel geschiedt op woensdag 1 juni 2011 nabeurs op basis van de gemiddelde gewogen beurskoers van de op Euronext Amsterdam verhandelde certifi caten van aandelen Fugro op 30 en 31 mei en 1 juni 2011. Om tot een afgerond getal te komen mag maximaal 5% van de berekende waarde worden afgeweken. De datum van betaalbaarstelling van het dividend is 6 juni 2011. Er wordt op Euronext Amsterdam niet gehandeld in dividendrechten.

Het percentage aandelen en certifi caten dat de afgelopen drie jaar in de aandeelhoudersvergaderingen in persoon of bij gevolmachtigde werd vertegenwoordigd was als volgt:

	Certifi caten en aandelen (ex AK)	Aandelen * via AK	% van het geplaatste kapitaal
AvA 2010	35,7	63,5	99,2
BAvA 2009	36,3	62,8	99,1
AvA 2009	35,2	64,0	99,2
AvA 2008	34,3	64,9	99,2

* Stichting Administratiekantoor Fugro ('Administratiekantoor' of 'AK') brengt stem uit op de aandelen waartegenover certificaten zijn uitgegeven en waarop certificaathouders niet zelf als gevolmachtigde van het AK stem uitbrengen.

A ge n d a va n d e a l ge m e n e ve r ga d e r i n g e n registratiedatum

De agenda met toelichting van de algemene vergadering wordt tenminste 42 dagen voorafgaand aan de vergadering op de website van Fugro geplaatst: www.fugro.com. De agenda vermeldt welke punten ter bespreking en welke punten ter stemming zijn. De registratiedatum voor het bijwonen van de algemene vergadering is 28 dagen voor de dag van de vergadering.

M u t a t i e s u i t s t a a n d e
aandelen	2010	2009
Uitgegeven per 1/1	78.772.478	76.607.958
Keuzedividend	1.497.206	2.164.520
Uitgegeven per 31/12	80.269.684	78.772.478
Saldo ingekocht voor
optieplan (31/12)	882.796	1.218.776
Dividendgerechtigd per 31/12	79.386.898	77.553.702
Gemiddeld uitstaand aan
tal dividend gerechtigde
aandelen	78.357.020	76.210.346

Elektronisch stemmen op afstand

Aan de hand van opgedane ervaringen met het gebruik van elektronische communicatiemiddelen om het verloop van een algemene vergadering van aandeelhouders te volgen en daarin te stemmen zonder in persoon of bij gevolmachtigde aanwezig te zijn, zal Fugro evalueren of zij daarvoor de mogelijkheden zal aanbieden. Fugro biedt de mogelijkheid om via elektronische communicatiemiddelen volmachten, al dan niet met steminstructies, te verlenen. Fugro biedt certifi caathouders tevens de mogelijkheid om steminstructies te geven aan een onafhankelijke derde via een internet e-voting systeem: https://evoting. rbs.com/evoting/go.

A a n d e e l - e n c e r t i f i c a a t h o u d e r s va n 5% of meer

Ingevolge de Wet op het fi nancieel toezicht moeten aandeel- en certifi caathouders een belang van 5% of meer in een Nederlandse beursvennootschap melden aan de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Volgens het register van de AFM hebben per 1 maart 2011 de volgende aandeel- en certifi caathouders een belang van meer dan 5% in het kapitaal van Fugro gemeld:

ING Groep N.V.
Ameriprise Financial Inc.	5,86%
Ir. G-J. Kramer 1)	5,58%
WAM Acquisitions GP, Inc.
1) Direct en indirect.

Zoals vermeld op pagina 81 worden alleen certifi caten van aandelen genoteerd aan Euronext Amsterdam. Deze certifi caten worden uitgegeven door het Administratiekantoor, dat de onderliggende aandelen in administratie heeft. Per 1 maart 2011 had het Administratiekantoor 90,9% van de geplaatste aandelen in administratie.

M u t a t i e s a a n t a l i n ge ko c h t e a a n d e l e n ter dekking optieplan

	2010	2009
Stand per 1/1 Ingekocht Verkocht als gevolg van uitoefening opties	1.218.776 800.000 (1.135.980)	1.469.696 550.000 (800.920)
Stand per 31/12	882.796	1.218.776
Toegekende, niet uitgeoefende opties per 31/12	6.280.100	6.334.430

Participaties en personeelsopties

Voor zover bekend werd per 31 december 2010 circa één procent van het aandelenkapitaal van Fugro gehouden door leden van de Directie en overige werknemers binnen de Groep. Van het totaal aantal personeelsopties dat in de afgelopen jaren is toegekend stonden er ultimo 2010 (exclusief de optietoekenningen per 31 december 2010) nog 5.172.750 uit.

Op 31 december 2010 werden in totaal 1.107.350 nieuwe opties (uitoefenprijs EUR 61,50) toegekend aan in totaal 663 werknemers. Hiervan werd 26,3% toegekend aan de vijf leden van de Directie (zie ook pagina 162).

Opties op aandelen Fugro worden toegekend aan een brede groep werknemers. Toekenning is afhankelijk van de realisatie van de doelstellingen van de Groep als geheel en die van de individuele werkmaatschappijen, alsmede van de bijdrage van de betreffende werknemer aan de groei op lange termijn van de onderneming. Opties die worden toegekend aan leden van de Directie worden toegekend op basis van het beloningsbeleid en het optieplan die op 14 mei 2008 door de Algemene Vergadering respectievelijk zijn vastgesteld en goedgekeurd.

Opties worden jaarlijks toegekend op 31 december en de uitoefenprijs is gelijk aan de slotkoers van de certifi caten van aandelen op Euronext Amsterdam op de laatste handelsdag van het jaar. De toegekende opties kunnen pas worden uitgeoefend na drie jaar gerekend vanaf 1 januari van het jaar volgend op het jaar van toekenning. De looptijd van de opties is zes jaar. De opties worden onvoorwaardelijk toegekend en er gelden verder geen uitoefeningsbeperkingen, behalve dan dat de optiehouder nog in dienst moet zijn van Fugro of een van haar werkmaatschappijen. Bij deze laatste voorwaarde gelden de gebruikelijke uitzonderingen in verband met pensioen, langdurige arbeidsongeschiktheid en overlijden.

De toekenning van opties vindt op zodanige wijze plaats dat op enig moment het maximum aantal uitstaande opties ter verkrijging van gewone aandelen in Fugro niet meer bedraagt dan wordt vertegenwoordigd door 7,5% van het geplaatste gewone aandelenkapitaal. Teneinde verwatering te mitigeren, is het beleid van Fugro om eigen certifi caten van aandelen in te kopen ter dekking van het optieplan, waardoor geen nieuwe (certifi caten van) aandelen worden uitgegeven indien opties worden uitgeoefend.

In 2010 heeft Fugro 800.000 certifi caten van aandelen ingekocht tegen een gemiddelde koers van EUR 44,70 per certifi caat. Op 31 december 2010 werden in totaal 882.796 eigen certifi caten van aandelen gehouden. Deze certifi caten zijn niet dividendgerechtigd en op de onderliggende aandelen kan geen stem worden uitgebracht. Uitoefening van alle per 31 december 2010 uitstaande (inclusief de per die datum toegekende opties), kan – na aanwending van de ingekochte certifi caten van aandelen – op termijn leiden tot een uitbreiding van het aandelenkapitaal met maximaal 6,7%. Sinds begin 2011 zijn 106.700 opties uitgeoefend.

Investor Relations

Fugro biedt uitgebreide informatie aan op haar website. Analistenbijeenkomsten, analistenpresentaties, presentaties aan (institutionele) beleggers en persconferenties worden vooraf aangekondigd op de website of via persberichten. Aandeelhouders en certifi caathouders kunnen de meeste van deze bijeenkomsten en presentaties op afstand volgen door middel van bijvoorbeeld webcasting of telefoon. De presentaties worden met name gehouden in de maanden maart/april en augustus/september, en worden na afl oop op de website geplaatst. Tijdens de presentaties worden de strategie en activiteiten van Fugro nader toegelicht door leden van de Directie. Roadshows worden onder meer gehouden in de Verenigde Staten, Verenigd Koninkrijk, Nederland en Duitsland. Ook wordt individueel en collectief contact onderhouden met beleggers en analisten via jaarlijks zo'n driehonderd 'one-on-one' gesprekken, presentaties en telefonische conferenties.

Fugro heeft een beleid geformuleerd betreffende bilaterale contacten met aandeelhouders en certifi caathouders. Dit beleid staat op de website.

Fugro hefeiland en werkboot voor de afl ossing van de bemanning nabij de EDF krachtcentrale Dieppe-Penly in Frankrijk.

Voorkoming misbruik voorwetenschap

Fugro beschouwt voorkoming van misbruik van voorwetenschap bij het handelen in effecten als essentieel in de verhouding met de buitenwereld. Binnen Fugro is een reglement inzake de melding en reglementering van transacties in Fugro-effecten (certifi caten, aandelen, opties) van kracht voor de leden van de Raad van Commissarissen, Directie, de overige leden van de Directieraad en andere daartoe aangewezen personen (onder wie stafmedewerkers, management van werkmaatschappijen en een aantal externe adviseurs). Een register wordt aangehouden van alle zogenaamde 'insiders'. Fugro heeft een Compliance Offi cer aangesteld. Transacties in effecten door leden van de Raad van Commissarissen, Directie en overige leden van de Directieraad worden gemeld aan de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Het openbare register van de AFM kan worden ingezien op de website van de AFM: www.afm.nl.

Overige informatie

Meer voor aandeelhouders en certifi caathouders relevante informatie over Fugro is beschikbaar op de website. Contact met Fugro kan worden opgenomen telefonisch (070 – 311 14 22) of per e-mail (holding@fugro.com).

Ko e r s o n t w i k ke l i n g c e r t i f i c a t e n en gemiddeld volume

(januari 2005 tot en met december 2010)

Slotkoers (schaalverdeling links).

Volume aandelenhandel per maand x 1.000 (schaal verdeling rechts). Bron: Euronext

■ R A A D V A N C O M M I S S A R I S S E N

Van links naar rechts: J.A. Colligan, Ir. G-J. Kramer, F.H. Schreve, Dr. M. Helmes, Ir. H.C. Scheffer, Th. Smith, Dr. F.J.G.M. Cremers.

naam functie commissie nationaliteit eerste benoeming lopende termijn expertise andere functies	F.H. Schreve (1942) Voorzitter lid remuneratie- en nominatiecommissie Nederlandse 1983 tot en met AvA 2011 bestuursstrategie en risico's verbonden aan de onderneming; bestuursselectie, -aanbeveling en -ontwikkeling; compliance; aandeelhouders en werknemersrelaties lid Raad van Commissarissen HVC N.V. Voorzitter Bestuur Stichting Preferente aandelen H.E.S. Beheer N.V., Stichting Administratiekantoor TKH N.V. en Stichting Waarborgfonds Sport. Voorzitter Raad van Toezicht Sint Lucas Andreas Ziekenhuis, Zorgcentra De Betuwe en Stichting Het Nationale Park De Hoge Veluwe. Voorzitter Raad van Advies European Leadership Platform	naam functie commissie nationaliteit eerste benoeming lopende termijn expertise andere functies	Dr. F.J.G.M. Cremers (1952) Vice-voorzitter voorzitter auditcommissie Nederlandse 2005 tot en met AvA 2013 fi nanciële administratie; fi nanciering; interne risico en controlesystemen; compliance; olie- en gassector; aandeelhouders- en werknemersrelaties lid Raad van Commissarissen N.V. Nederlandse Spoorwegen, SBM Offshore N.V., Vopak N.V., Unibail Rodamco S.E., Luchthaven Schiphol N.V. en Parcom Capital B.V. Bestuurslid Stichting Preferente aandelen Philips en Stichting Preferente aandelen Heijmans. Lid Commissie Kapitaalmarkt AFM. Tot juni 2010 lid onderzoekscommissie, namens de Ondernemings kamer van het Gerechtshof te Amsterdam, naar het beleid en de gang van zaken bij Fortis N.V.
naam commissie nationaliteit eerste benoeming lopende termijn expertise andere functies	J.A. Colligan (1942) lid auditcommissie Britse 2003 tot en met AvA 2011 bestuursstrategie en risico's verbonden aan de onderneming; bestuursselectie, -aanbeveling en -ontwikkeling; olie- en gassector; innovatie en technologieontwikkeling Director Society of Petroleum Engineers Foundation	naam commissie nationaliteit eerste benoeming lopende termijn expertise andere functies	Mevr. Dr. M. Helmes (1965) lid auditcommissie Duitse 2009 tot en met AvA 2013 fi nanciering en fi nanciële controle; interne risico- en controlesystemen; algemeen fi nancieel management Financieel Directeur Q-Cells SE in Bitterfeld-Wolfen, Duitsland
naam commissie nationaliteit eerste benoeming lopende termijn expertise andere functies	Ir. G-J. Kramer (1942) Voorzitter remuneratie- en nominatiecommissie Nederlandse 2006 tot en met AvA 2014 bestuursselectie, -aanbeveling en -ontwikkeling; bestuursstrategie en risicoprofi el van de onderneming; compliance; olie- en gassector Voorzitter Raad van Commissarissen ASM International N.V. en Scheuten Solar Holding B.V. Vice-voorzitter Raad van Commissarissen Damen Shipyards Group. Lid Raad van Commissarissen N.V. Bronwaterleiding Doorn en Energie Beheer Nederland B.V. Adviseur Trajectum	naam commissie nationaliteit eerste benoeming lopende termijn expertise andere functies	Ir. H.C. Scheffer (1948) lid remuneratie- en nominatiecommissie Nederlandse 2010 tot en met AvA 2014 ondernemingsstrategie en risicoprofi el van de onde r neming; bestuursselectie, -aanbeveling en -ontwik keling; innovatie en technologieontwikkeling (ICT); compliance; aandeelhouders- en werknemersrelaties Voorzitter Raad van Commissarissen Novograaf N.V., lid Raad van Commissarissen United Coffee N.V. Lid Raad van Advies van Heerema Group en van Gilde
	(Mammoet) B.V. Voorzitter bestuur IRO (branche vereniging van toeleveranciers aan de olie- en gasindustrie in Nederland). Voorzitter Raad van Toezicht Technische Universiteit Delft. Voorzitter Diensten organisatie Protestantse Kerken in Nederland en Stichting Pieterskerk Leiden. Voorzitter Bestuur Amsterdam Sinfonietta. Bestuurslid Stichting Nederland Maritiem Land, Stichting Museum Beelden aan Zee en Stichting Het Concertgebouw Fonds. Lid Raad van Advies De Nieuwe Kerk en Frans Hals Museum	naam commissie nationaliteit eerste benoeming lopende termijn expertise andere functies	Th. Smith (1942) lid remuneratie- en nominatiecommissie Amerikaanse 2002 tot en met AvA 2014 bestuursstrategie en risicoprofi el van de onderneming; bestuursselectie, -aanbeveling en -ontwikkeling; innovatie en technologieontwikkeling; olie- en gassector Bestuursvoorzitter Smith Global Services, Inc., Bestuurslid Houston Advanced Research Center en directeur van WWW United, Inc.

Secretaris van de Raad van Commissarissen Mr. W.G.M. Mulders (1955)

Hoewel het herstel van de wereldwijde economie in het algemeen langzaam verliep, was 2010 een solide jaar voor Fugro. Het jaar werd niet alleen gedomineerd door de wereldwijde economische recessie maar werd ook beheerst door de Macondo-olieramp in de Golf van Mexico. Ook in 2010 nam de Directie maatregelen die noodzakelijk waren om de effecten van de recessie zo goed mogelijk het hoofd te bieden en werden kansen die zich voordeden benut. De gezonde basis van Fugro maakte het mogelijk de investeringen door te voeren die nodig zijn voor verdere groei in de komende jaren.

Jaarrekening en dividendvoorstel

Dit jaarverslag bevat de jaarrekening 2010, die van een goedkeurende controleverklaring van de onafhankelijke accountant, KPMG Accountants N.V. (KPMG), is voorzien. Deze jaarrekening is opgemaakt in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en met Titel 9 Boek 2 Burgerlijk Wetboek.

Wij hebben de jaarrekening met de Directie besproken in aanwezigheid van KPMG. Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening en het verslag van de Directie een goed beeld geven van de gang van zaken bij Fugro en een goede basis vormen voor de verantwoording die de Directie afl egt over het gevoerde beleid en de Raad van Commissarissen over het gehouden toezicht.

Wij stellen aandeelhouders voor de jaarrekening 2010 vast te stellen en de Directie en de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor het gevoerde beleid, respectievelijk het gehouden toezicht. Wij stemmen in met het voorstel van de Directie om het dividend over 2010 te handhaven op EUR 1,50 per (certifi caat van) aandeel. Dit dividend bestaat naar keuze uit een uitkering geheel in contanten, dan wel in (certifi caten van) aandelen. De omvang van dit keuzedividend zal op woensdag 1 juni 2011 nabeurs bekend worden gemaakt. Ingeval geen keus wordt gemaakt dan wordt het dividend uitgekeerd in (certifi caten van) aandelen. Het voorgestelde dividend komt overeen met een uitkeringspercentage van 43,7% van de nettowinst.

S a m e n s t e l l i n g e n p r o f i e l va n d e R a a d va n Commissarissen

De Raad van Commissarissen bestaat uit personen met de Nederlandse, Britse, Amerikaanse en Duitse nationaliteit. Informatie over elk van de commissarissen staat op pagina 14 van dit jaarverslag. De Raad van Commissarissen heeft een profi elschets opgesteld voor zijn omvang en samenstelling, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. Deze profi elschets staat op Fugro's website: www.fugro.com. De samenstelling en kwaliteit van de Raad van Commissarissen als geheel dienen in overeenstemming te zijn met de omvang, activiteiten, aard, cultuur, geografi sche spreiding en het beursgenoteerde karakter van Fugro. Bij de voordracht tot (her)benoeming van een (nieuwe) commissaris kijkt de Raad van Commissarissen primair naar de deskundigheid, ervaring en onafhankelijkheid van de kandidaat. De Raad van Commissarissen streeft naar een gemengde samenstelling, onder meer met betrekking tot geslacht en nationaliteit.

De taakverdeling van de Raad van Commissarissen en zijn werkwijze is neergelegd in een reglement. Dit reglement (inclusief de reglementen van de Auditcommissie en de Remuneratie- en Nominatiecommissie) staat op Fugro's website.

Alle commissarissen zijn onafhankelijk in de zin van de Corporate Governance Code ('Code').

Commissarissen oefenen geen functies uit die hun onafhankelijkheid zouden kunnen aantasten. Met uitzondering van de heer ir. G-J. Kramer houden de leden van de Raad van Commissarissen geen (opties op) aandelen of certifi caten van aandelen in Fugro. De heer Kramer was lid van de Directie (President-Directeur) van Fugro en hij is in het bezit van personeelsopties die hem in die hoedanigheid destijds zijn toegekend. Daarnaast houdt de heer Kramer een substantieel belang in Fugro (zie pagina 11 van dit jaarverslag en pagina's 163 en 164 van de jaarrekening voor meer informatie).

De samenstelling van de Raad van Commissarissen en de deskundigheid en ervaring van zijn individuele leden voldoen zowel aan alle corporate governance regels en vereisten.

Plenaire activiteiten

In het verslagjaar is de Raad van Commissarissen vijfmaal in een reguliere tweedaagse vergadering bijeengekomen met de Directie. Bij één vergadering ontbrak één van de commissarissen. De leden van de Directie woonden bijna alle vergaderingen bij en het grootste deel van de vergaderingen werd ook bijgewoond door de overige leden van de Directieraad. Af en toe werd een deel van een vergadering gehouden buiten aanwezigheid van de Directie. In november werd een vergadering gecombineerd met een bedrijfsbezoek aan werkmaatschappijen in Rio de Janeiro en Macae in Brazilië. In Rio de Janeiro werd tevens een bezoek gebracht aan Petrobras die in Brazilië een belangrijke opdrachtgever is van Fugro. Jaarlijks vinden dergelijke (uitgebreide) bezoeken aan werkmaatschappijen plaats. Deze bezoeken maken ook deel uit van het (jaarlijkse) trainings-, opleidings- en, indien van toepassing, inductieprogramma van commissarissen.

De belangrijkste onderwerpen die in de vergaderingen werden besproken waren onder meer de operationele en fi nanciële doelstellingen; de algemene strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen evenals de strategie van de verschillende bedrijfsonderdelen; marktontwikkelingen; het jaarlijkse budget; de fi nanciële resultaten; ontwikkeling van de aandelenkoers; voorgenomen overnames en desinvesteringen; review van gedane overnames; maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO); welzijn, veiligheid en milieu (HSE); belangrijke investeringen; management development en de invulling van diverse senior managementposities; human resources management (HRM); informatie- en communicatietechnologie (ICT); de voornaamste risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten alsmede het oordeel van de Directie over de opzet en werking van het interne risicobeheersings- en controlesysteem; de geactualiseerde Corporate Governance Code, Fugro's corporate governance structuur alsmede de aan de Algemene Vergadering voorgestelde statutenwijziging.

De rapportages van de Auditcommissie en van de Remuneratie- en Nominatiecommissie werden ook besproken. Veel aandacht werd besteed aan de wereldwijde economische recessie en aan de mogelijke gevolgen voor Fugro van de Macondo-olieramp. Alle leden van de Raad ontvangen met enige regelmaat rapporten van analisten over Fugro. De herbenoeming van KPMG kwam aan de orde en besloten werd om KPMG voor herbenoeming voor te stellen aan de jaarlijkse Algemene Vergadering op 6 mei 2010. Naast de reguliere vergaderingen is tussentijds nog verschillende keren telefonisch vergaderd over belangrijke onderwerpen.

Zowel de samenstelling, waaronder de diversiteit, als het functioneren van de Directie, de Raad van Commissarissen (en zijn afzonderlijke Commissies) en dat van hun individuele leden alsmede de algemene voortgang van de ondernemingsactiviteiten werden buiten de aanwezigheid van de Directie besproken.

De evaluatie van het functioneren van de Directie en de individuele leden daarvan werd voorbereid door middel van een gesprek van ieder individueel lid van de Directie met de Remuneratie- en Nominatiecommissie alsmede op basis van de rapportages van de verschillende business lines. De resultaten hiervan zijn besproken in de voltallige Raad van Commissarissen.

De evaluatie van het functioneren van de Raad van Commissarissen, de afzonderlijke Commissies en de individuele commissarissen werd voorbereid op basis van door individuele leden van de Raad van Commissarissen aan de Voorzitter gegeven informatie, welke gesprekken werden gevolgd door een plenaire bespreking in de voltallige Raad van Commissarissen. Geconcludeerd werd dat de samenstelling van de Raad van Commissarissen voldoende is en dat de Raad naar tevredenheid functioneert voor het uitvoeren van zijn verantwoordelijkheden en taken.

Met KPMG werden diens bevindingen besproken van de externe controle van de jaarrekening. Buiten de geplande vergaderingen was er contact tussen individuele commissarissen en leden van de Directie en de overige leden van de Directieraad over zaken met betrekking tot Fugro. In het bijzonder was er regelmatig overleg tussen de Voorzitter van de Raad van Commissarissen en de President-Directeur.

De Voorzitter van de Raad van Commissarissen en de President-Directeur hebben ook, voorafgaand aan een tweetal vergaderingen van het Bestuur van Stichting Administratiekantoor Fugro in april en september, met het Bestuur van het Administratiekantoor de activiteiten en fi nanciële resultaten van Fugro besproken op basis van respectievelijk het jaarverslag 2009 en het halfjaarverslag 2010.

Auditcommissie

In 2010 bestond de Auditcommissie uit de heren Dr. F.J.G.M. Cremers (voorzitter) en J.A. Colligan en mevrouw Dr. M. Helmes. De samenstelling van de Auditcommissie is in overeenstemming met de bepalingen van de Code. De leden beschikken gezamenlijk over de vereiste ervaring en fi nanciële deskundigheid. De heer Cremers en mevrouw Helmes fungeerden als fi nancieel deskundigen in de zin van de Code. Het reglement van de Auditcommissie is opgenomen in het reglement van de Raad van Commissarissen en staat op Fugro's website.

De Auditcommissie kwam in 2010 driemaal bijeen. Bij alle drie vergaderingen was de externe accountant (KPMG) aanwezig. Tijdens de relevante vergaderingen werden de jaarrekening en de halfjaarcijfers besproken. Onderwerpen zoals belastingen, claims en geschillen, compliance en de fi nanciële crisis werden uitvoerig besproken. Aan risicogebieden zoals hedging, valutaschommelingen, impairment en verzekeringen werd ook aandacht besteed, evenals aan de werking van het interne risicobeheersingsen controlesysteem en het werkplan voor 2011 van de interne auditfunctie. Ook werd aandacht besteed aan de fi nancieringsstructuur van Fugro. De Auditcommissie is geïnformeerd over belangrijke bevindingen uit de interne controlebezoeken. KPMG kreeg de gelegenheid om buiten aanwezigheid van de Directie en medewerkers van Fugro met de leden van de Auditcommissie te overleggen.

Remuneratie- en Nominatiecommissie

In 2010 bestond de Remuneratie- en Nominatiecommissie uit de heren ir. G-J. Kramer (voorzitter), F.H.Schreve, ir. H.C. Scheffer (vanaf zijn benoeming als commissaris op 6 mei 2010) en Th. Smith. De Commissie vergaderde in 2010 driemaal, maar hield af en toe ook nog informele vergaderingen. Het reglement van de Remuneratie- en Nominatiecommissie is opgenomen in het reglement van de Raad van Commissarissen en staat op Fugro's website.

R e m u n e r a t i e

Op het gebied van remuneratie zijn onder meer aan de orde gekomen het beloningsbeleid, de beloning van de leden van de Directie, het optieplan en de beloning van de leden van de Raad van Commissarissen. De Raad heeft, op voorstel van de Remuneratie- en Nominatiecommissie, de beloning van de leden van de Directie vastgesteld in overeenstemming met het beloningsbeleid dat door de aandeelhoudersvergadering is vastgesteld op 14 mei 2008. De Raad heeft ook besloten, op voorstel van de Remuneratieen Nominatiecommissie, aan de op 10 mei 2011 te houden jaarlijkse Algemene Vergadering voor te stellen de beloning van de leden van de Raad van Commissarissen te verhogen. Een nadere toelichting op dit voorstel wordt opgenomen in de agenda voor Algemene Vergadering. Deze agenda is uiterlijk 29 maart beschikbaar op Fugro's website.

Het Remuneratierapport over 2010 is door de Remuneratie- en Nominatiecommissie opgesteld in overeenstemming met best practice bepaling II.2.12 van de Code en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. In dit rapport staat op welke wijze het beloningsbeleid in 2010 in praktijk is gebracht. Zowel het Remuneratierapport als het vigerende beloningsbeleid staan op Fugro's website.

Hoofdlijnen van het Remuneratierapport 2010 betreffende het beloningsbeleid

Het doel van het beloningsbeleid is een zodanige beloning toe te kennen dat:

• prestaties worden beloond die in overeenstemming zijn met de resultaten en de strategie van Fugro;
• topmanagers aangetrokken en behouden kunnen worden als lid van de Directie van Fugro.

De hoofdlijnen zijn:

• vast (basis)salaris is gesteld op het mediaanniveau van de referentiegroep voor bestuurders van vergelijkbare (lokale en internationaal opererende) ondernemingen;
• variabele beloning (jaarlijkse bonus of kortetermijnbeloning) is afhankelijk van vooraf vastgestelde doelstellingen en bedraagt maximaal twaalf maanden (100%) van het vaste jaarsalaris. Het behalen van de doelstellingen ('on target') geeft recht op een bonus van acht maanden van het vaste jaarsalaris. Een deel van de bonus is gerelateerd aan kwantifi ceerbare fi nanciële doelstellingen en telt mee voor 2/3 van de bonus. Het andere deel is gerelateerd aan niet-fi nanciële/persoonlijke doelstellingen en telt mee voor 1/3 van de bonus;
• fi nanciële doelstellingen en het gewicht dat eraan wordt toegekend zijn als volgt: winst per aandeel 60%, nettowinstmarge 20% en ROCE (rendement op geïnvesteerd vermogen) 20%. Deze fi nanciële elementen zijn gebaseerd op Fugro's jaarlijkse budget;
• niet-fi nanciële doelstellingen worden aan het begin van het relevante jaar vastgesteld. Deze doelstellingen worden afgeleid van Fugro's strategische agenda. Dit zijn kwalitatieve individuele en/of collectieve doelstellingen die tot de verantwoordelijkheid behoren van een of meer directeuren en door hen kunnen worden beïnvloed. Deze doelstellingen kunnen onder meer liggen op gebied van gezondheid, veiligheid en milieu (HSE), maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO), persoonlijke ontwikkeling, etc.
• aandelenopties (langetermijnbeloning). De aandelenopties die aan leden van de Directie worden toegekend maken deel uit van een breed gespreid optieplan dat wereldwijd geldt voor meer dan 600 managers en dat al vele jaren bestaat. Toekenning van opties geschiedt op basis van de bijdrage aan de langetermijnontwikkeling van de onderneming, waaronder de ontwikkeling van de langetermijnstrategie, en op basis van meetbare doelstellingen zoals de (groei)doelstellingen in het strategisch plan en in het jaarlijkse budget. Dit deel van de beloning van de leden van de Directie (en het andere senior management) is mede afhankelijk van de koers van de certifi caten van aandelen Fugro en in die zin dus gekoppeld aan de waarde van Fugro.

Een ander doel van de opties is het belonen van leden van de Directie (en het andere senior management) indien zij hun dienstverband bij Fugro voortzetten.

• pensioenvoorziening en secundaire arbeidsvoorwaarden. Voor de leden van de Directie geldt een gebruikelijke pensioenvoorziening gebaseerd op een beschikbaar premiesysteem. De secundaire arbeidsvoorwaarden zijn marktconform en in overeenstemming met de functie.

Vanwege het concurrentiegevoelige karakter van de gegevens maakt Fugro de feitelijke (fi nanciële en niet-fi nanciële) prestatiecriteria niet openbaar. Deze gegevens zijn geheim en in beginsel koersgevoelig.

Voorafgaand aan de vaststelling van de beloning van de individuele leden van de Directie analyseert de Raad van Commissarissen de mogelijke uitkomsten van de variabele beloningscomponenten en de gevolgen daarvan voor de beloning van de leden van de Directie. Er wordt ook rekening gehouden met het beloningsbeleid binnen de Fugro Groep.

De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de variabele beloning die is toegekend op basis van onjuiste (fi nanciële) gegevens terug te vorderen van de leden van de Directie. Uitbetaling van de variable beloning aan de leden van de Directie geschiedt onder de voorwaarde van juistheid van de relevante (fi nanciële) gegevens over het betreffende jaar.

In bijzondere omstandigheden, bijvoorbeeld indien de vooraf vastgestelde doelstellingen of prestatiecriteria tot onbillijke uitkomsten leiden vanwege buitengewone omstandigheden, heeft de Raad van Commissarissen een discretionaire bevoegdheid om het bedrag van de jaarlijkse bonus (beneden- of bovenwaarts) aan te passen. In het geval dat door de Raad gedurende het boekjaar wordt besloten aan één of meer leden van de Directie een vertrekvergoeding of andere bijzondere vergoeding te betalen, wordt hierover in het remuneratierapport een verantwoording en uitleg gegeven. Tot op heden zijn bonussen nimmer aangepast of bijzondere vergoedingen betaald.

B e l o n i n g D i r e c t i e i n 2 0 1 0 e n j a a r l i j k s e bonus 2009

In 2009 heeft de Directie met het oog op de economische situatie het management van de werkmaatschappijen opdracht gegeven tot het nemen van kostenbesparende maatregelen en het beperken van salarisverhogingen voor 2010. In verband hiermee heeft de Directie besloten zelf af te zien van een mogelijke salarisverhoging voor haar

leden in 2010 en heeft de Raad van Commissarissen overeenkomstig besloten.

Begin 2010 heeft de Commissie de vooraf vastgestelde doelstellingen voor de jaarlijkse bonus over 2009 geëvalueerd. Op basis hiervan heeft de Raad van Commissarissen vastgesteld in hoeverre de doelstellingen voor 2009 zijn verwezenlijkt. Zowel de fi nanciële doelstellingen die gerelateerd zijn aan de resultaten van de Groep als de nietfi nanciële doelstellingen zijn allemaal gehaald en zelfs overtroffen. De Raad van Commissarissen heeft derhalve besloten om aan elk lid van de Directie over het jaar 2009 een bonus toe te kennen gelijk aan 10 maanden van het jaarlijkse vaste salaris. Deze bonus is uitbetaald in 2010. Zoals hiervoor vermeld worden de feitelijke doelstellingen niet openbaar gemaakt vanwege het concurrentiegevoelige karakter van de gegevens. Deze gegevens zijn confi dentieel en in beginsel koersgevoelig.

Per 31 december 2010 werden in totaal 291.000 opties op gewone aandelen Fugro (op basis van het door de aandeelhoudersvergadering op 14 mei 2008 goedgekeurde optieplan) aan de leden van de Directie toegekend. De uitoefenprijs van deze opties is EUR 61,50 (slotkoers op Euronext Amsterdam van de certifi caten van aandelen op 31 december 2010) per aandeel. De looptijd van de opties is zes jaar en ze kunnen pas worden uitgeoefend vanaf 1 januari 2014 ('vesting periode' van 3 jaar).

Nadere informatie over Fugro's beloningsbeleid en de beloning van de individuele leden van de Directie, onderscheiden naar de verschillende componenten, staat in de jaarrekening op pagina 160 en in het Remuneratierapport 2010.

Het huidige beloningsbeleid voor de leden van de Directie blijft van toepassing in 2011.

Benoemingen

Op het gebied van benoemingen heeft de Commissie onder meer gesproken over de samenstelling van de Raad van Commissarissen, de Directie en de Directieraad. In het bijzonder is gesproken over de opvolging en de herbenoeming van de Voorzitter en de samenstelling van en opvolging in de Directieraad.

S a m e n s t e l l i n g va n d e R a a d va n C o m m i s s a r i s s e n , d e D i r e c t i e e n (her)benoemingen

Raad van Commissarissen

In de op 6 mei 2010 gehouden Algemene Vergadering werden de heren F.H. Schreve, ir. G-J. Kramer en Th. Smith herbenoemd en werd de heer ir. H.C. Scheffer benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen.

De Raad van Commissarissen was zich ervan bewust dat met de herbenoeming van de heer Schreve de maximale benoemingstermijn volgens de Code werd overschreden. De Raad is voornemens de heer Scheffer in mei 2011 tot nieuwe voorzitter van de Raad van Commissarissen te benoemen. Om die reden werd besloten de heer Schreve te herbenoemen voor een termijn van slechts één jaar. De Raad achtte het van groot belang voor Fugro dat continuïteit in het voorzitterschap werd gehandhaafd.

Directie

In de op 6 mei 2010 gehouden Algemene Vergadering werden de heren ir. P. van Riel en ir. A. Steenbakker herbenoemd tot leden van de Directie.

( H e r ) b e n o e m i n ge n A l ge m e n e Ve r ga d e r i n g 10 mei 2011

Op 10 mei 2011 eindigt de vierjarige benoemingstermijn van de heer J.A. Colligan. De heer Colligan is door de Raad van Commissarissen voorgedragen voor herbenoeming tot lid van de Raad van Commissarissen voor een termijn van vier jaar.

De Raad van Commissarissen heeft de heer W.S. Rainey voorgedragen voor benoeming tot lid van de Directie voor een termijn van vier jaar. De heer Rainey is sinds 1981 werkzaam bij Fugro. Sinds 2006 is hij President van Fugro, Inc. in de Verenigde Staten en Chief Operating Offi cer (COO) van de business line Offshore Geotechniek. De Raad van Commissarissen acht zijn benoeming in het belang van Fugro gezien zijn uit gebreide kennis en ervaring met betrekking tot Offshore Geotechniek en in het bijzonder met activiteiten op het gebied van 'diep water'.

Nadere informatie over de heren Colligan en Rainey staat op de pagina's 14 en 20 van dit jaarverslag. De hoofdlijnen van de arbeidsvoorwaarden van de heer Rainey worden op Fugro's website gezet.

Tot slot

Wij zijn de Directie, de Directieraad en alle medewerkers van Fugro erkentelijk voor hun toewijding in 2010 en de behaalde resultaten in dit uitdagende jaar. Wij wensen hun succes toe bij het omgaan met de kansen en uitdagingen die zich in 2011 zullen voordoen.

Leidschendam, 9 maart 2011

F.H. Schreve, Voorzitter Dr. F.J.G.M. Cremers, Vice-voorzitter J.A. Colligan Dr. M. Helmes Ir. G-J. Kramer Ir. H.C. Scheffer Th. Smith

Van links naar rechts: O.M. Goodman, J.H. Sommerville, J. Rüegg, W.S. Rainey, K.S. Wester (President-Directeur), A. Steenbakker, S.J. Thomson, P. van Riel, H.I. Meyer en A. Jonkman.

■ DIRECTIERAAD

Fugro is de houdstermaatschappij van een groot aantal werkmaatschappijen, die op diverse plaatsen in de wereld zijn gevestigd en met een verscheidenheid aan activiteiten. Om klantgerichtheid en effi ciëntie te bevorderen kent de Groep een sterk gedecentraliseerde maar samenhangende organisatiestructuur.

naam	Ir. K.S. Wester (1946)
functie	President-Directeur
nationaliteit	Nederlandse
werkzaam bij Fugro sinds 1981
	benoeming lid Directie 1996 (President-Directeur 2005)
lopende termijn	onbepaalde tijd
andere functie	lid Raad van Commissarissen Iv-Groep B.V.
naam	A. Jonkman (1954)
functie	Financieel Directeur
nationaliteit	Nederlandse
werkzaam bij Fugro sinds 1988
	benoeming lid Directie 2004 (herbenoemd 2008)
lopende termijn	tot AvA 2012
andere functie	lid Raad van Commissarissen Dietsmann N.V.
naam	Ir. P. van Riel (1956)
functie	Directeur / COO Onshore Geotechniek
nationaliteit	Nederlandse
werkzaam bij Fugro sinds 2001
	benoeming lid Directie 2006 (herbenoemd 2010)
lopende termijn	tot AvA 2014
naam	J. Rüegg (1944)
functie	Directeur / COO Offshore Survey
nationaliteit	Zwitserse
werkzaam bij Fugro sinds 1994
	benoeming lid Directie 2009
lopende termijn	tot AvA 2012
naam	Ir. A. Steenbakker (1957)
functie	Directeur / COO Information Services
nationaliteit	Nederlandse
werkzaam bij Fugro sinds 2005
	benoeming lid Directie 2006 (herbenoemd 2010)
lopende termijn	tot AvA 2014

De (statutaire) Directie bestaat uit vijf leden, waarvan er drie tevens de functie van Chief Operating Offi cer (COO) vervullen.

De Directieraad wordt gevormd door de leden van de Directie en door vijf COO's. Het management van de werkmaatschappijen rapporteert rechtstreeks aan een lid van de Directieraad.

Directie Overige leden Directieraad

naam	O.M. Goodman (1956)
functie	COO Geospatial Services
nationaliteit	Ierse
werkzaam bij Fugro	Sinds 1993
benoeming huidige functie	2001

naam H.I. Meyer (1957) functie COO Seismic Services nationaliteit Noorse werkzaam bij Fugro Sinds 2005 benoeming huidige functie 2009

naam W.S. Rainey (1954) nationaliteit Amerikaanse werkzaam bij Fugro Sinds 1981 benoeming huidige functie 2006

functie COO Subsea Services nationaliteit Britse werkzaam bij Fugro sinds 1994 benoeming huidige functie 2009

naam S.J. Thomson (1958) nationaliteit Australische werkzaam bij Fugro sinds 1999 benoeming huidige functie 2006

functie COO Offshore Geotechniek

naam J.H. Sommerville (1949)

functie COO General Geophysical Services

Secretaris van de Vennootschap Mr. W.G.M. Mulders (1955)

■ Verslag van de Directie

■ ALGEMEEN

In de loop van 2010 is in sommige regio's, met name in het Verre Oosten, het economisch herstel geleidelijk ingezet, hetgeen de vraag naar energie deed stijgen. Dit heeft geleid tot een hogere olieprijs en een toename in de wereldwijde uitgaven voor exploratie en productie van de olie- en gasindustrie. Omdat een groot deel van Fugro's activiteiten met deze sector verband houdt, was het effect hiervan ook in onze activiteiten waarneembaar.

In de eerste helft van 2010 was de omzet gelijk aan die in de eerste helft van het voorgaande jaar, maar in de loop van de tweede helft van 2010 trok de groei weer aan en steeg de omzet met 22% vergeleken met de tweede helft van 2009.

Andere sectoren waarin Fugro actief is lieten meer regionale verschillen in de vraag naar onze diensten zien. In Europa stagneerde de vraag naar diensten voor omvangrijke infrastructurele projecten, terwijl er in Afrika weinig belangstelling bestond voor aan mijnbouw gerelateerde werkzaamheden. Elders bleef de vraag naar deze diensten redelijk goed of vertoonde een geleidelijk herstel.

De prijsdruk houdt aan in segmenten met overcapaciteit, zoals de seismische en constructie-ondersteunende activiteiten op zee. De nieuwe extra capaciteit op de markt voor seismische activiteiten op zee overtreft nog steeds de groei in de vraag. Voor offshore constructiewerk heeft een onderbreking in nieuwe op te starten projecten eind 2008 ertoe geleid dat in de verslagperiode minder projecten de constructiefase zijn ingegaan.

Onder deze marktomstandigheden blijft Fugro zich toeleggen op kostenbeheersing en optimale capaciteitsbenutting door in sommige sectoren scherpe prijzen te hanteren.

Dit heeft in 2010 geleid tot een wat lagere nettowinstmarge van 11,9% (2009: 12,8%). De omzet van EUR 2.280,4 miljoen was hoger dan die in alle voorgaande jaren. Alle drie de divisies lieten omzetgroei zien en waren winstgevend.

Fugro's fi nanciële positie is solide en vormt een goede basis voor plannen voor verdere groei op de middellange termijn, zowel autonoom als door middel van overnames. Het programma voor vernieuwing en uitbreiding van de scheepsvloot voor seismische activiteiten op zee is tijdens het verslagjaar afgerond. Voor de divisies Geotechniek en Survey zijn er plannen voor verdere uitbreiding en vernieuwing van de vloot.

De grote verscheidenheid aan diensten stelt Fugro in staat haar opdrachtgevers een totaalpakket aan te bieden voor complexe projecten. Dit geldt niet alleen voor nieuwe ontwikkelingen op het gebied van olie en gas, maar ook voor omvangrijke infrastructurele projecten, zoals havenuitbreidingen en windmolenparken op zee.

In de loop van het jaar zijn diverse interessante projecten aan Fugro gegund. Een aantal voorbeelden wordt beschreven op pagina's 36 en 37.

Het jaar 2010 laat zich in fi nanciële zin als volgt samenvatten:

• Fugro's omzet steeg met 11,1% tot EUR 2.280,4 miljoen (2009: EUR 2.053,0 miljoen). De omzet steeg autonoom met 6,0% en met 0,4% als gevolg van overnames. Het effect van vreemde valuta was 4,7% positief;
• De winst voor rente, belasting, afschrijvingen en amortisatie (EBITDA) steeg met 1,8% tot EUR 561,1 miljoen (2009: EUR 551,1 miljoen);
• Het resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT) daalde met 4,3% tot EUR 351,5 miljoen (2009: EUR 367,4 miljoen);
• De nettowinst steeg met 3,3% tot EUR 272,2 miljoen (2009: EUR 263,4 miljoen);
• De winst per aandeel steeg met 0,3% tot EUR 3,47 (2009: EUR 3,46).

Voorgesteld wordt het dividend voor 2010 te handhaven op EUR 1,50 per aandeel (2009: EUR 1,50).

Weersvoorspelling op zee door Fugro GEOS, Wallingford, Verenigd Koninkrijk.

■ OVERNAMES

In 2010 heeft Fugro de volgende ondernemingen overgenomen.

Overnames in de divisie Geotechniek

• ERT (Scotland) Ltd., Verenigd Koninkrijk, verleent wereldwijd diensten aan meerdere industrieën zoals olie en gas en duurzame energie. Dit betreft onderzoeks-, controle-, advies- en rapportagediensten waarbij gebruik wordt gemaakt van eigen chemische en biologische laboratoria.
• Geo Pannon Kft en gelieerde onderneming Statnamic Kft, Hongarije zijn dienstverleners van geotechniek op het land. Met deze overnames versterkt Fugro haar positie in Centraal- en Zuidoost-Europa.

Overnames in de divisie Survey

• Interra S.A., Chili en haar zusteronderneming TerraLaser S.A., Peru zijn gespecialiseerd in luchtkarteringsdiensten.
• Riise Underwater Engineering AS (RUE), Noorwegen verleent diensten aan de olie- en gasindustrie op het gebied van subsea engineering, ROV (remotely operated vehicle) en duikwerkzaamheden op zee en in binnenwateren. RUE is gespecialiseerd in IRM (Inspectie, Reparatie en Onderhoud) en constructiesupport op zee.

• Fugro Jacques GeoSurveys Inc., Canada. Fugro heeft het resterende minderheidsbelang van 30% overgenomen. De onderneming die voortaan zal opereren onder de naam Fugro GeoSurveys Inc. heeft een lange staat van dienst op het gebied van dienstverlening voor survey en geotechnisch onderzoek op zee voor Canadese en internationale opdrachtgevers.

De reden voor het doen van overnames is onder meer het verwerven van nieuwe of aanvullende technologie of het vergroten van marktaandeel. De omzet op jaarbasis van de in 2010 overgenomen ondernemingen bedraagt EUR 44 miljoen (exclusief het minderheidsbelang van 30% in Fugro Jacques GeoSurveys Inc.). De totale kosten van de overnames in 2010 bedroegen EUR 63,0 miljoen (inclusief Fugro Jacques GeoSurveys Inc.).

Voor meer gedetailleerde informaties over de overnames in 2010 wordt verwezen naar pagina's 120 t/m 122 van de jaarrekening.

■ MEDEWERKERS

Aantal medewerkers

Het aantal medewerkers aan het eind van 2010 bedroeg 13.463 (2009: 13.482). Gedurende het jaar werd in een aan-

Overzicht personeelsbestand	2010	2009	2008	2007	2006
Gemiddeld aantal medewerkers gedurende
het verslagjaar	13.444	13.587	12.977	10.824	9.261
Omzet per medewerker (x EUR 1.000)	169,6	151,1	166,0	166,5	154,9
Netto-omzet eigen diensten per medewerker
(x EUR 1.000)	112,7	105,1	110,4	110,7	100,6
Geografische verdeling op jaareinde
Nederland	943	947	978	935	871
Europa overig/Afrika	4.461	4.369	4.311	3.595	3.126
Midden-Oosten/Azië/Australië	4.270	4.411	4.319	3.624	3.007
Noord- en Zuid-Amerika	3.789	3.755	4.019	3.318	2.833
Totaal op jaareinde	13.463	13.482	13.627	11.472	9.837

tal bedrijfsonderdelen het aantal medewerkers verminderd met 132. Deze vermindering, gesaldeerd met de toevoeging van 113 medewerkers als gevolg van overnames en het aannemen van personeel bij bedrijfsonderdelen waar sprake was van goede marktomstandigheden, had per saldo een afname tot gevolg van 19 medewerkers. Het gemiddeld aantal medewerkers in het boekjaar bedroeg 13.444 (2009: 13.587), een afname van 1,1%. Fugro maakt ook gebruik van een grote groep ervaren freelancers die regelmatig op projectbasis worden ingezet. Het gebruik van freelancers geeft Fugro fl exibiliteit om te kunnen reageren op schommelingen in de inzet van personeel. Als gevolg van een toenemende vraag is in 2010 weer wat meer gebruikgemaakt van freelancers.

Fugro heeft voornamelijk lokale werknemers in dienst en maakt gebruik van een gering aantal expatriates.

Ondanks het wereldwijde tekort aan specialisten slaagt Fugro erin om ervaren en professionele medewerkers aan te trekken. In toenemende mate wordt dit wereldwijd gecoördineerd. Redenen voor het succesvol kunnen aantrekken van medewerkers zijn onder meer de wereldwijde spreiding van de activiteiten en de mogelijkheden die Fugro kan bieden aan innovatieve en onder nemende werknemers.

Fugro blijft investeren in training en opleiding om het hoge niveau van de dienstverlening te waarborgen. Net als in 2009 was ook in 2010 het aantrekken van jong talent een speerpunt. Bij Fugro krijgen nieuwe medewerkers ook de mogelijkheid om kennis en ervaring op te doen door middel van 'on the job' training en door in kleine teams samen te werken met ervaren collega's op bestaande projecten. Fugro investeert ook actief in een gezonde en veilige werkomgeving.

■ CAPACITEITSPLANNING

Een groot deel van Fugro's omzet wordt gegenereerd uit nichediensten die Fugro wereldwijd op aan elkaar gerelateerde markten verleent door haar kennis te combineren met 'state-of-the-art' technologie.

In de loop der jaren heeft Fugro in diverse nichemarkten een leidende positie weten te verwerven. Om die posities te kunnen behouden, moeten gebruikte technologieën steeds verder worden ontwikkeld, worden vernieuwd en worden verbeterd. Met het oog op een optimale effi ciency maakt Fugro veel gebruik van materieel dat intern, op basis van haar operationele, ervaring is ontwikkeld. Fugro streeft ernaar, als onderdeel van haar strategie, dergelijk materieel in eigendom te houden. Dit streven wordt ondersteund door een programma voor langetermijninvesteringen in belangrijke activa, zoals speciaal gebouwde schepen en operationeel materieel.

Om fl exibel te blijven, is een deel van de vlootcapaciteit gebaseerd op lang- en kortlopende charters, met name voor die activiteiten die vanaf meer gestandaardiseerde schepen kunnen worden verricht.

Voor een aantal schepen loopt in de loop van 2011 de chartertermijn af. Bij een eventuele verlenging van de charters wordt rekening gehouden met de orderportefeuille en de vooruitzichten voor toekomstig werk. Fugro maakt ook gebruik van schepen die op projectbasis gecharterd worden.

In de loop van 2010 hebben de volgende aanpassingen in de scheepsvloot plaatsgevonden:

Divisie Geotechniek

Halverwege het jaar is een acht jaar oud DP-schip (dynamic positioning) aangekocht en hernoemd tot de 'Fugro Adventurer'. Het schip wordt in het Midden-Oosten gebruikt voor geotechnisch onderzoek, maar is ook geschikt voor survey- en ROV-werk.

Er is een order geplaatst voor twee nieuw te bouwen DP-schepen voor geotechnische werkzaamheden in diep water.

Divisie Survey

Aan het einde van het eerste kwartaal is een nieuw gebouwd surveyschip, de 'Fugro Searcher', in gebruik genomen. Een zusterschip, de 'Fugro Galaxy', wordt in maart 2011 opgeleverd.

Verder is in de loop van het jaar een order geplaatst voor twee surveyschepen en tegen het einde van het jaar is deze order aangevuld met een derde schip. Deze schepen zul-

Scheepsvlootvervanging/uitbreiding

Naam schip	Soort schip	Verwachte datum op levering
Fugro Galaxy Fugro Symphony Fugro Equator Fugro Australis Fugro Voyager Fugro Brasilis	Survey ROV-support Survey Survey Geotechnisch Survey	Q1-2011 Q2-2011 Q1-2012 Q2-2012 Q3-2012 Q4-2012
Fugro Scout	Geotechnisch	Q1-2013

O m z e t o n t w i k ke l i n g			Desinves	Valuta
(in procenten)	Autonoom	Overnames	teringen	effecten	Totaal
2010	6,0	0,4	–	4,7	11,1
2009	(5,6)	1,1	–	(0,2)	(4,7)
2008	23,4	4,0	–	(7,9)	19,5
2007	22,9	6,4	( 0,1)	(3,5)	25,7
2006	18,9	6,8	(0,3)	(1,8)	23,6
2005	12,0	1,4	(1,1)	2,8	15,1
2004	9,7	16,2	(0,6)	(2,7)	22,6
2003	(8,6)	4,9	–	(9,4)	(13,1)
2002	3,4	4,0	–	(3,4)	4,0
2001	18,4	8,6	–	0,6	27,6
Gemiddeld (2001 – 2010)	10,1	5,4	(0,2)	(2,1)	13,2

len in diverse regio's worden ingezet; één schip zal naar verwachting in Brazilië worden gestationeerd. Begin 2010 is één ouder gecharterd ROV-supportschip vervangen door een gecharterd nieuw gebouwd schip. Aan het eind van 2010 is één charterschip na afl oop van de chartertermijn geretourneerd aan de eigenaren. Door de overname van RUE is de vloot aan het einde van het jaar uitgebreid met drie ROV-schepen.

Divisie Geoscience

Met de oplevering van de nieuw gebouwde seismische schepen 'Geo Caspian' (charter) en 'Geo Coral' (eigendom) is de uitbreiding van de seismische vloot afgerond. Fugro heeft de 'Geo Celtic' aangekocht, die zij al voor langere tijd onder charter had. De 'Seisquest' werd met ingang van het eind van het eerste kwartaal in 2010 voor een beperkte periode gecharterd.

Geplande vlootuitbreiding

Fugro heeft orders geplaatst voor nieuwbouwschepen die in de periode 2011 tot en met 2013 in gebruik zullen worden genomen, zoals op pagina 23 is aangegeven. Alle schepen zijn in eigendom en worden ontworpen volgens Fugro's specifi caties. De fi nanciering wordt gedekt door bestaande faciliteiten en verwachte toekomstige operationele kasstromen.

■ FINANCIEEL

Omzet- en kostenontwikkeling

De omzet in 2010 bedroeg EUR 2.280,4 miljoen, een stijging van 11,1% ten opzichte van de EUR 2.053,0 miljoen in 2009.

De omzet steeg met 6,0% autonoom en met 0,4% als gevolg van overnames. Het effect van vreemde valuta was 4,7% positief.

De autonome groei van 6% werd behaald ondanks het feit dat Fugro geconfronteerd bleef met prijsdruk in een aantal marktsegmenten waar meer capaciteit in de markt is dan de vraag kan opnemen. De seismische activiteiten op zee (divisie Geoscience) en de subsea activiteiten (divisie Survey) ondervonden hier de meeste hinder van.

De omzetmutatie is in de tabel hierboven uitgesplitst. De gemiddelde groei van de omzet over de laatste tien jaar komt voor ongeveer tweederde voort uit autonome groei en is voor ongeveer eenderde het gevolg van overnames. Het effect van vreemde valuta over dezelfde periode is niet materieel.

Fugro besteedde ook in 2010 veel aandacht aan het optimaliseren van de bedrijfsvoering en het zoveel mogelijk reduceren van kosten. Eén van de hiermee samenhangende besluiten was het al dan niet verlengen van charterovereenkomsten.

De externe kosten bedroegen in 2010 EUR 765,6 miljoen (2009: EUR 624,4 miljoen), een stijging van EUR 141,2 miljoen. Uitgedrukt in een percentage van de omzet bedroegen deze kosten 33,6% (2009: 30,4%). In deze kosten is een bedrag begrepen van EUR 88,8 miljoen in verband met seis mische en geologische voorraden ('data libraries') (2009: EUR 64,0 miljoen).

Net als in 2009 is gedurende 2010 veel aandacht besteed aan het personeelsbestand. De omvang hiervan werd nauwlettend geëvalueerd en steeds aangepast aan de vraag naar diensten. Dit hield in dat in sommige activiteiten het personeelsbestand werd verminderd en dat in

G e og r a f i s c h e ve r d e l i n g o m z e t * (per 31 december, x EUR 1 mln.)	2010	2009	2008	2007	2006
Nederland	133	134	145	124	114
Europa overig/Afrika	1.111	985	1.082	857	610
Midden-Oosten/Azië/Australië	432	420	426	351	288
Noord- en Zuid-Amerika	604	514	502	471	422
Totaal	2.280	2.053	2.155	1.803	1.434

* Gebaseerd op de vestigingsplaats van de werkmaatschappij die het werk uitvoert.

geval van toename van activiteiten meer personeel werd aangenomen, zoals het geval was in Brazilië.

De gemiddelde kosten per werknemer bedroegen EUR 53.789, een toename van 12,0% vergeleken met 2009 (EUR 48.046). Het grootste deel van deze toename houdt verband met de effecten van vreemde valuta. De totale personeelskosten bedroegen in het verslagjaar EUR 723,1 miljoen (2009: EUR 652,8 miljoen), een toename van 10,8%. Dit is 31,7% van de omzet en nagenoeg hetzelfde als in 2009 (31,8%).

De afschrijving op materiële vaste activa is in 2010 met 16,1% toegenomen van EUR 173,6 miljoen tot EUR 201,5 miljoen. Dit is het gevolg van de capaciteitsuitbreiding en betreft met name de scheepsvloot (inclusief het bijbehorende operationeel materieel) en ROV's. De afschrijving op materiële vaste activa bedraagt 8,8% van de omzet (2009: 8,5%).

De overige bedrijfskosten bedroegen in 2010 EUR 252,5 miljoen (2009: EUR 249,1 miljoen), een toename van 1,4%. Deze kosten zijn 11,1% van de omzet (2009: 12,1%). De overige bedrijfskosten betreffen een verscheidenheid aan verschillende kosten die niet direct aan projecten kunnen worden toegerekend, zoals onderhoud en reparaties, huisvesting, verzekeringen, etc. Als gevolg van strikte beheersing van deze kosten was Fugro in staat de in 2009 gerealiseerde besparingen in 2010 voort te zetten.

Nettowinst

De nettowinst steeg met 3,3% tot EUR 272,2 miljoen (2009: EUR 263,4 miljoen). De gewone winst per aandeel bedraagt EUR 3,47 (2009: EUR 3,46). Gemeten over de afgelopen vijf jaren is de fi nanciële doelstelling van een gemiddelde stijging van de winst per aandeel van 10% per jaar ruimschoots gehaald.

De nettowinst is inclusief de wijziging in de reële waarde van het conversie element van de converteerbare lening aan Electro Magnetic GeoServices ASA (EMGS) ten bedrage van EUR 22,3 miljoen voor belasting. Deze wijziging is grotendeels veroorzaakt door de sterk gestegen aandelenkoers van EMGS in de laatste paar dagen van december 2010. Het netto-effect na belasting is EUR 16 miljoen.

Behoudens de hiervoor genoemde post werd de nettowinst niet beïnvloed door materiële posten met een eenmalig karakter.

Resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT)

Het resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT) bedroeg in het verslagjaar EUR 351,5 miljoen (2009: EUR 367,4 miljoen), een daling van 4,3%. In het tweede halfjaar van 2010 is de EBIT als percentage van de omzet duidelijk verbeterd, resulterend in een EBIT van 15,4% voor het gehele jaar (2009: 17,9%). Hiermee werd de afname van de EBIT met ruim twintig procent over het eerste half jaar door onder andere de effecten van het slechte weer in het begin van 2010, grotendeels teniet gedaan.

O m z e t p e r d i v i s i e (per 31 december, x EUR 1 mln.)	2010	2009	2008	2007	2006
Geotechniek Survey Geoscience	664 1.009 607	536 956 561	541 960 654	443 852 508	371 709 354
Totaal	2.280	2.053	2.155	1.803	1.434

Wisselkoersen (in EUR)	2010	2010	2009	2009	2008	2008
	Jaareinde	Gemiddelde	Jaareinde	Gemiddelde	Jaareinde	Gemiddelde
Amerikaanse dollar	0,75	0,76	0,69	0,72	0,71	0,68
Britse pond	1,16	1,17	1,13	1,13	1,05	1,25
Noorse kroon	0,128	0,125	0,121	0,115	0,102	0,121

EBITDA

De winst voor rente, belasting, afschrijvingen en amortisatie bedroeg EUR 561,1 miljoen (2009: EUR 551,1 miljoen), een stijging van 1,8%.

Vreemde valuta

In 2010 steeg de gemiddelde wisselkoers van de Amerikaanse dollar tot EUR 0,76 (2009: EUR 0,72), steeg de gemiddelde wisselkoers van het Britse pond tot EUR 1,17 (2009: EUR 1,13) en steeg de gemiddelde wisselkoers van de Noorse kroon tot EUR 0,125 (2009: EUR 0,115). Als gevolg van de verschillende fl uctuaties bedroeg het netto effect van de valutakoersverschillen in de gerealiseerde resultaten in 2010 EUR 5,1 miljoen negatief (2009: EUR 13,4 miljoen negatief). De koersverliezen zijn grotendeels veroorzaakt door het verschil in de wisselkoersen tussen het moment van het boeken van handelsvorderingen en de ontvangst van de betreffende betalingen.

Waarderingen in de balans werden beïnvloed door het effect van vreemde valutakoersen aan het eind van het jaar. De Amerikaanse dollar en het Britse pond speelden een belangrijke rol, maar ook de koers van valuta zoals de Australische dollar en de Canadese dollar was aan het eind van 2010 hoger dan in vergelijking met eind 2009.

Vreemde valuta hadden een positief effect op het eigen vermogen per 31 december 2010 van EUR 108 miljoen (2009: EUR 48 miljoen positief). Zie pagina 73 van dit jaarverslag onder risicobeheer en pagina 155 van de jaarrekening onder valutarisico.

Kasstroom

De kasstroom bedroeg in 2010 EUR 489,8 miljoen (2009: EUR 456,8 miljoen), een toename van 7,2%. Onder kasstroom wordt verstaan de winst vóór winstbelasting vermeerderd met afschrijvingen en amortisatie. De verwachte toekomstige kasstroom zal de onderneming in staat stellen om binnen de huidige fi nancieringsconvenanten de lopende investeringsverplichtingen te fi nancieren. De kasstroom per aandeel bedraagt EUR 6,25 (2009: EUR 5,99), een stijging van 4,3%. De fi nanciële doelstelling van een toename van de kasstroom van gemiddeld 10% per jaar is gemeten over de afgelopen vijf jaar ruimschoots gehaald.

Investeringen

Fugro heeft in de afgelopen jaren aanzienlijk geïnvesteerd in de uitbreiding van de seismische capaciteit. Dit investeringsprogramma is in 2010 afgerond met de ingebruikname van de Geo Caspian en de Geo Coral. Zoals eerder aangegeven blijft Fugro de komende jaren in haar scheepsvloot investeren ter ondersteuning van de verdere groei. Dit zal met name plaatsvinden in de divisies Geotechniek en Survey. Hier zullen oudere schepen worden vervangen en, indien marktontwikkelingen dit toelaten, zal capaciteit worden toegevoegd. Met name de kansen in de diepwatermarkt zullen in de besluitvorming een rol spelen.

De investeringen in 2010 kunnen als volgt worden gespecifi ceerd (x EUR miljoen): Vervangingsinvesteringen 81,2 Investeringen voor capaciteitsuitbreiding 362,6 Totale investeringen 443,8 Mutatie activa in aanbouw (voornamelijk schepen en ROV's) (44,8) Subtotaal 399,0 Investeringen uit overnames 2,9 Totaal 401,9

Fugro doet jaarlijks vervangingsinvesteringen om de bestaande capaciteit in stand te houden. In 2010 bedroegen de vervangingsinvesteringen EUR 81,2 miljoen (2009: 70,4 miljoen). Net als in 2009 werden de vervangingsinvesteringen in 2010 beperkt tot de noodzakelijke.

In de tabel hieronder staat een overzicht van de jaarlijkse investeringen voor de periode 2009 – 2013. Hierin is voor de jaren 2011 tot en met 2013 een schatting opgenomen. Het grootste deel van de investeringen voor capaciteitsuitbreiding in 2011 betreft ROV's en de schepen Fugro Symphony en Fugro Galaxy. De investeringen voor 2012 betreffen de Fugro Voyager, de Fugro Australis, de Fugro Equator en de Fugro Brasilis. De investeringen voor 2013 zijn, behalve de oplevering van de Fugro Scout, nog onbenoemd.

Nettofinancieringslasten

De nettofi nancieringsbaten bedroegen in 2010 EUR 6,2 miljoen (2009: EUR 20,4 miljoen lasten). De specifi catie is als volgt (x EUR miljoen):

	2010	2009
Mutatie in de reële waarde van
fi nanciële activa	22,3	(1,6)
Nettorentelasten	(12,1)	(7,7)
Effecten van vreemde valuta	(5,1)	(13,4)
Overige	1,1	2,3
Totale baten (lasten)	6,2	(20,4)

De mutatie in de reële waarde van fi nanciële activa betreft de waardering van het conversie-element van de aan Electro Magnetic GeoServices ASA (EMGS) verstrekte converteerbare obligatielening, welke steeg als gevolg van de hogere waarde van de aandelen EMGS. Dit was met name het geval in de laatste paar dagen van december 2010.

De nettorentelasten liepen op in 2010. Dit werd vooral veroorzaakt doordat meer gebruik werd gemaakt van de bankfaciliteiten. De rentedekking (EBIT/nettorentelast) bedraagt 29 (2009: 48). Dit is een hoge dekking, die aanzienlijk boven de fi nanciële doelstelling ligt van een rentedekking van meer dan 5.

Belastingen

De winstbelastingen namen in 2010 toe met 5,5% tot EUR 78,5 miljoen (2009: EUR 74,4 miljoen). Het effectieve belastingtarief in 2010 bedroeg 21,9% (2009: 21,4%). De geografi sche spreiding van projecten helpt om de belastingdruk te beperken.

( Ve r wa c h t e ) i n ve s t e r i n ge n , e x c l u s i e f a c t i va u i t o ve r n a m e s
(x EUR 1 mln)	2009	2010	2011*	2012*	2013*
Vervangingsinvesteringen	70,4	81,2	100,0	110,0	120,0
Investeringen voor capaciteitsuitbreiding	250,0	362,6	160,0	110,0	120,0
Totaal investeringen	320,4	443,8	260,0	220,0	240,0
Mutatie activa in aanbouw	29,3	(44,8)	(80,0)	(50,0)	–
Nettokasstroom	349,7	399,0	180,0	170,0	240,0

* schatting

Immateriële activa (goodwill)

In 2010 bedroeg de toevoeging aan goodwill uit hoofde van overnames EUR 44,1 miljoen (2009: EUR 20,0 miljoen). De toevoeging is met name het gevolg van vier overnames in 2010. In 2010 was er sprake van een positief effect van valutakoersverschillen van EUR 22,8 miljoen (2009: EUR 21,3 miljoen positief) op de balanswaardering van de goodwill.

Op goodwill wordt niet afgeschreven. Ten minste eenmaal per jaar wordt de goodwill getest voor 'impairment' (bijzondere waardeverminderingen). In 2010 heeft dit, evenals in 2009, niet geleid tot aanpassingen.

O n t w i k ke l i n g go o d w i l l *	Goodwill (x EUR mln.)	Boekwaarde per 31 december
1988-1993	35,4	0
1994	40,3	0
1995	5,2	0
1996	3,0	0
1997	18,1	0
1998	16,9	0
1999	35,3	0
2000	37,4	0
2001	242,8	237,9
2002	3,2	190,9
2003	68,2	253,1
2004	22,9	274,4
2005	8,3	289,2
2006	59,4	347,3
2007	47,3	381,6
2008	76,0	418,5
2009	20,0	459,7
2010	44,1	526,6
Totaal	739,7	783,8

* Tot en met 2000 is de goodwill direct ten laste van het eigen vermogen gebracht; de goodwill onder IFRS is herrekend vanaf 31 december 2002. Tot en met 31 december 2002 werd goodwill afgeschreven over een periode van 20 jaar. De boekwaarde aan het einde van het jaar is gewaardeerd tegen de toen geldende wisselkoersen.

Balansverhoudingen

Eind 2010 bedroeg de solvabiliteit 48,8% (ultimo 2009: 50,2%). De doelstelling is een solvabiliteit van ten minste 30 – 35%. De current ratio bedroeg 1,3 ultimo 2010 (2009: 1,2). De gearing bedroeg 54% (2009: 42%). De hogere gearing wordt met name veroorzaakt door extra fi nanciering die nodig is voor investeringen in de opbouw van de seismische data library. De solvabiliteit en de gearing onderstrepen Fugro's gezonde balans.

In juli 2010 heeft Fugro een lening verstrekt aan Electro Magnetic GeoServices ASA (EMGS) voor een bedrag van USD 20 miljoen. De lening heeft een looptijd van 3 1 /2 jaar, met een rente van Libor plus 8% en is afgedekt met de inkomsten uit werk dat EMGS momenteel voor Pemex uitvoert.

Het werkkapitaal bedroeg ultimo 2010 EUR 253,2 miljoen (2009: EUR 140,3 miljoen). De mutatie kan als volgt worden geanalyseerd (x EUR miljoen):

	31 december	31 december
	2010	2009	Mutatie
Voorraden	219.0	80.6	138.4
Nog niet gefactu
reerde omzet op
gereed werk	221.4	154.4	67.0
Handelsvorderingen	444.1	328.4	115.7
Handelsschulden en
overige schulden	(474.2)	(350.0)	(124.2)
Netto liquide
middelen	(218.9)	(59.8)	(159.1)
Overig	61.8	(13.3)	75.1
	253.2	140.3	112.9

De hogere post 'voorraden' betreft met name de opbouw van de 3D multi-client seismische library.

Fugro investeert jaarlijks voor eigen rekening en risico in nieuwe seismische en geologische onderzoekgegevens (multi-client), die op de balans onder 'voorraden' zijn opgenomen. Een dergelijke 'data library' is gebruikelijk bij ondernemingen die dit soort diensten verlenen en

bevat waardevolle gegevens die aan diverse geïnteresseerde partijen worden aangeboden en verkocht. Deze gegevens kunnen hun winstpotentieel een aantal jaren behouden.

Met het in vaart brengen van het seismische schip de Geo Coral werd eind augustus Fugro's meerjarenplan om een moderne seismische 3D vloot op te bouwen voltooid. In het licht van een toenemende belangstelling voor multiclient 3D projecten maakte Fugro eind 2009 een aanvang om, naast de 2D library, een deel van de nieuwe beschikbare vlootcapaciteit aan te wenden voor de opbouw van een 3D library. In de loop van 2010 zijn de eerste 3D multiclient projecten voltooid.

De seismische en geologische data worden gewaardeerd tegen kostprijs of netto-opbrengstwaarde indien deze lager is. Aangezien verkopen naar verwachting leiden tot een lagere verwachte toekomstige netto-opbrengstwaarde van de seismische en geologische data, wordt met een dergelijke verwachte verlaging op het moment van iedere verkoop gedurende het verslagjaar reeds rekening gehouden. Fugro evalueert de toekomstige netto-opbrengstwaarde regelmatig en stelt de netto-opbrengstwaarde op iedere verslagdatum opnieuw vast. Op basis van historische verkoopgegevens evenals nog te verwachten verkopen is de huidige inschatting van management dat 3D data sets geen verkopen meer zullen genereren na vijf jaar (2D data sets: drie jaar).

Op de balans zijn vrijwel geen data library gegevens opgenomen die zijn verzameld in of voor het boekjaar 2008. De totale nettoboekwaarde van de library aan het eind van het jaar bedroeg EUR 204,5 miljoen (2009: EUR 68,5 miljoen), waarvan een bedrag van EUR 199 miljoen betrekking heeft op seismische gegevens (2009: EUR 62 miljoen).

Bij de waardering van de data library is rekening gehouden met de huidige marktsituatie voor multi-client gegevens en de selectieve houding van potentiële klanten ten aanzien van de geografi sche locatie van de verzamelde gegevens.

De boekwaarde van de data library is gestegen in vergelijking met ultimo 2009. Dit wordt voornamelijk veroorzaakt door enkele grote projecten die voor de kust van Australië zijn uitgevoerd en waarvoor goede 'pre-commitments' werden ontvangen. Dit onderschrijft de interesse van olie- en gas maatschappijen voor deze specifi eke gegevens.

In 2010 werd voor zo'n EUR 218 miljoen aan nieuwe gegevens aan de libraries toegevoegd. Ongeveer EUR 186 miljoen aan verkoop van seisnische gegevens is opgenomen als omzet.

Eind 2008 nam Fugro een voorziening op van EUR 25 miljoen met betrekking tot onder andere handelsvorderingen en nog niet gefactureerde omzet op gereed werk als gevolg van de fi nanciële crisis. Met betrekking tot handelsvorderingen en nog niet gefactureerde omzet op gereed werk is in de jaren 2009 en 2010 ongeveer EUR 4 miljoen ten laste van deze voorziening gebracht. Ultimo 2010 zijn de resterende potentiële risico's geëvalueerd. Een totaal bedrag van EUR 15 miljoen is gehandhaafd voor een aantal specifi ek geïdentifi ceerde posten.

Financiering

In de loop van 2010 werd overeenstemming bereikt met BNP Paribas over de verhoging van de bestaande kredietfaciliteit met EUR 50 miljoen tot EUR 100 miljoen, tegen gelijkblijvende voorwaarden.

Per 31 december 2010 bedraagt het totaal van de gecommiteerde langetermijn bankfi nancieringen EUR 500 miljoen. Hiervan was EUR 8 miljoen nog niet gebruikt. De gecommiteerde langetermijnbankfi nancieringen zijn beschikbaar tot april 2012. Het totaal bedrag aan ongecommiteerde rekening-courantkredieten dat per 31 december 2010 ter beschikking stond was EUR 525 miljoen. Hiervan was EUR 255 miljoen nog niet gebruikt.

Begin 2011 werd overeenstemming bereikt met ABN AMRO om de bestaande kredietfaciliteit te verhogen met EUR 50 miljoen tot EUR 100 miljoen tegen gelijkblijvende voorwaarden.

In 2002 zijn private placement leningen aangegaan voor EUR 20 miljoen en USD 120 miljoen. De leningen in Amerikaanse dollars worden in de oorspronkelijke valuta aangehouden als hedge op de waarde van de nettoinvesteringen in buitenlandse activiteiten in Amerikaanse dollars. De rente op de leningen varieert van 6,45% tot 7,10%. Deze private placement leningen moeten in 2012, 2014 en 2017 in gedeeltes worden afgelost.

■ D I V I D E N D V O O R S T E L

Voorgesteld wordt het dividend over 2010 te handhaven op EUR 1,50 per aandeel (2009: EUR 1,50), dat naar keuze kan worden opgenomen:

• in contanten, of
• in (certifi caten van) aandelen

Indien geen keuze wordt gemaakt dan wordt het dividend uitgekeerd in (certifi caten van) aandelen. Het voorgestelde dividend komt overeen met een uitkeringspercentage van 43,7% van de nettowinst. Zie voor meer informatie pagina's 10 en 11.

■ MARKTONTWIKKELINGEN EN TRENDS

Trends

In 2010 was de economische vertraging als gevolg van de fi nanciële crisis nog steeds merkbaar in de meeste markten waarin Fugro actief is. Desondanks werden in de loop van het jaar in sommige sectoren enkele positieve veranderingen zichtbaar. Met name de teruglopende vraag naar met olie en gas verband houdende activiteiten bereikte haar dieptepunt.

Door de positie die Fugro inneemt op de internationale markten waarin zij opereert en de diversiteit van haar opdrachtgevers, is Fugro redelijk behoed gebleven, maar niet immuun, voor de gevolgen van de wereldwijde crisis. Met name in de eerste helft van het jaar bleven de effecten voelbaar.

De olie- en gasmarkt

Vanaf medio 2010 is de prijs van olie geleidelijk opgelopen tot boven de USD 90 per vat (Brent) aan het eind van het jaar. Externe rapporten geven aan dat de prijs van olie op basis van de groeiende wereldwijde vraag naar verwachting boven de USD 80 per vat (Brent) zal blijven. Dit lijkt een comfortabel prijsniveau voor de sector te zijn en in de loop van 2010 begonnen oliemaatschappijen hun activiteiten op te voeren. Dit blijkt ook uit recente externe marktanalyses, die aangeven dat de olie- en gasindustrie de uitgaven in 2010 verhoogden met ongeveer 11%, nadat de mondiale investeringen in 2009 nog met circa 15% waren afgenomen. Voor 2011 wordt een verdere dubbelcijferige groei verwacht. Tijdens de economische recessie waren het overwegend nationale oliemaatschappijen die hun investeringen hebben gehandhaafd; de verwachting is dat de groei in 2011 met name afkomstig zal zijn van de grote internationale oliemaatschappijen.

Door de strategie om haar brede pakket samenhangende diensten verder uit te breiden, is Fugro steeds meer betrokken bij nagenoeg de totale levenscyclus van olie- en gasvelden. Deze cyclus kan meerdere decennia beslaan. Het begint met het zoeken naar nieuwe velden en loopt dan van het verrichten van onderzoek ten behoeve van het ontwerp en de bouw van de installaties die nodig zijn voor het in productie nemen van nieuwe velden en de productiehandhaving en -verbetering van bestaande velden, tot uiteindelijk het buiten gebruik stellen van de installaties. Fugro is daardoor in staat om te profi teren van de toename in de investeringen die door de olie- en gasmaatschappijen worden gedaan, ongeacht in welke fase van de levenscyclus dit gebeurt. In de komende jaren zullen omvangrijke investeringen nodig zijn om de productie op langere termijn op peil te houden. Het merendeel van deze investeringen zal in offshorevelden worden gedaan.

Veel exploratie- en ontwikkelingsactiviteiten, met name van de diepwaterprojecten, vinden plaats in de Golf van Mexico, West-Afrika en Brazilië. Het Midden-Oosten, het noordelijke deel van de Noordzee en delen van Azië, India en Australië blijven ook actieve regio's. Voorts is er een aanhoudende belangstelling voor gedetailleerde reservoirinformatie van bestaande velden om de productie zo lang mogelijk op peil te houden en de maximale hoeveelheid van aanwezig olie en gas te kunnen winnen.

Het Macondo-olielek in de Golf van Mexico heeft de lopende ontwikkelingen in die regio vertraagd. Het is vooralsnog onduidelijk wat de gevolgen voor de nabije toekomst zullen zijn, omdat de nieuwe voorschriften voor toekomstige ontwikkelingen nog worden bekeken.

De vraag naar gas zorgt wereldwijd voor een groeimarkt. In de vraag wordt in toenemende mate voorzien door de productie van vloeibaar natuurlijk gas (LNG), dat over zee kan worden vervoerd, en door de lokale productie van schaliegas op het land. Hoge energieprijzen maken het aantrekkelijker om gasvelden op aanzienlijke afstand van de afzetmarkten te ontwikkelen. Dit geldt vooral voor het Midden-Oosten, waar zich veel gasreserves bevinden op overbrugbare transportafstand van India, China, Japan en Europa. Ook in landen die al langer gas exporteren, zoals Australië, Nigeria en Indonesië, vinden grootschalige ontwikkelingen plaats.

Uit externe publicaties blijkt dat oliemaatschappijen hun rentabiliteitseisen voor het merendeel van grotere projecten baseren op een olieprijs ruim onder het huidige prijsniveau. Gezien de lange doorlooptijd tussen de aanvang en de realisatie van dit soort projecten en de huidige trend in de olieprijs, verwacht Fugro in 2011 en de jaren daarna een aanhoudende vraag naar haar diensten. Ongeveer 73% van Fugro's activiteiten heeft betrekking op de olie- en gasindustrie.

Markt voor infrastructurele projecten

De infrastructuur- en constructiegerelateerde activiteiten vormden in 2010 zo'n 19% van de omzet van Fugro. In een

aantal segmenten van deze markt zijn de onzekere economische omstandigheden nog steeds merkbaar. Zo is bijvoorbeeld de woningmarkt in diverse landen afgenomen. Deze markt is minder belangrijk voor Fugro, aangezien zij zich meer op grote infrastructurele projecten toelegt. In tijden van economische stagnatie worden veelal door (lokale) overheden dergelijke projecten opgestart om de economie te stimuleren. Fugro verleent in dit deel van de markt verschillende diensten, zoals luchtkartering, waterbeheer, advisering over funderingen en wegenonderhoud. Om in een zo vroeg mogelijk stadium te worden betrokken bij grote infrastructurele projecten, streeft Fugro ernaar vroegtijdig in contact te treden met de belangrijkste spelers in de ontwikkeling van deze projecten.

In sommige landen, zoals de Verenigde Staten, creëren de stimuleringsmaatregelen projecten waarin Fugro deelneemt. Het blijft onzeker in hoeverre de algemene economische ontwikkelingen de activiteiten kunnen ondersteunen als de stimuleringsmaatregelingen afl open.

Fugro voert wereldwijd opdrachten uit ten behoeve van onder meer vliegvelden, landaanwinning, (LNG-)havenuitbreidingen, dijken, tunnels, bruggen en grootschalige bouwwerken. Fugro heeft haar marktpositie in dit segment versterkt door zich in toenemende mate te positioneren als leverancier van integrale oplossingen. Hierdoor wordt voldaan aan de wens van opdrachtgevers om de verantwoordelijkheden voor diverse gegevensverzamelingsen advieswerkzaamheden bij één onafhankelijke, mondiale dienstverlener neer te leggen.

Mijnbouw

Het overgrote deel van de aan mijnbouw gerelateerde inkomsten van Fugro komt voort uit het zoeken naar delfstoffen. In deze sector werd het investeringsniveau in 2009 drastisch verlaagd. De particuliere mijnbouwondernemingen worden gedreven door de economische waarde van nieuwe wingebieden van metalen en mineralen. Hierbij spelen de prijs van mineralen en metalen en de planningsinschattingen en planningshorizon van de mijnbouwondernemingen een rol. Toen de fi nanciële markten tijdens de crisis in de problemen raakten, kwam mogelijke fi nanciering door geldverstrekkers van exploratiebedrijven onder zware druk te staan. Als gevolg hiervan zijn de activiteiten van kleinere mijnbouwbedrijven aanzienlijk afgenomen. Door de betere economische vooruitzichten hebben de activiteiten zich in de tweede helft van 2010 enigszins hersteld. Bovendien hebben overheden en semi-overheidsorganisaties bepaalde projecten wel doorgezet. Het gaat hierbij om het regionaal in kaart brengen van de geologie en aardstructuur, wat door overheden en

semi-overheidsorganisaties, zoals buitenlandse hulporganisaties, als een strategische investering wordt gezien. Deze projecten zijn vaak minder afhankelijk van kortetermijnschommelingen in grondstoffenprijzen. De aan mijnbouw gerelateerde activiteiten vormden in 3% van Fugro's omzet 2010.

Overige marktsegmenten

Naast de hiervoor genoemde markten levert Fugro ook diensten in een aantal andere nichemarkten. Het gaat hier bij om nauwkeurige plaatsbepaling voor geautomatiseerde besturing van landbouwmachines, routebepaling voor telecommunicatiekabels op zee en luchtkartering met behulp van laser- en radartechnieken voor overheidsinstanties en andere openbare instanties. Circa 5% van de jaaromzet wordt met deze activiteiten gegenereerd. In het algemeen zijn deze activiteiten meer regionaal gebonden en gerelateerd aan de betreffende economische bedrijvigheid.

Orderportefeuille aan het begin van het jaar (voor de volgende twaalf maanden)
(x EUR 1 mln.)	2011	2010	2009	2008	2007
Geotechniek
Onshore Geotechniek	230,4	191,9	168,7	152,7	147,1
Offshore Geotechniek	205,7	199,3	174,6	142,6	98,3
	436,1	391,2	343,3	295,3	245,4
Survey
Offshore Survey	431,2	388,3	436,0	354,7	334,9
Subsea Services	255,9	244,5	273,0	207,5	168,6
Geospatial Services	96,2	83,6	95,8	85,9	40,5
	783,3	716,4	804,8	648,1	544,0
Geoscience
Seismic Services	222,8	164,1	356,8	399,6	256,3
Information Services	49,4	45,5	34,7	53,1	37,7
General Geophysical Services	61,6	46,8	60,8	62,4	63,0
	333,8	256,4	452,3	515,1	357,0
Totaal	1.553,2	1.364,0	1.600,4	1.458,5	1.146,4

De orderportefeuille betreft omzet in de komende twaalf maanden en bestaat voor ongeveer 58% uit het nog niet uitgevoerde deel van lopende projecten en uit gegunde maar nog niet aangevangen projecten, alsmede voor ongeveer 42% uit projecten die met een grote mate van waarschijnlijkheid zullen worden toegekend.

■ O R D E R P O R T E F E U I L L E

Begin 2011 bedroeg de orderportefeuille voor in dat jaar uit te voeren werkzaamheden EUR 1.553,2 miljoen (begin 2010: EUR 1.364,0 miljoen). Het aandeel van de zekere opdrachten is 58% (begin 2010: 53%). De orderportefeuille is berekend op basis van de jaareindekoersen in EUR en is 13,9% hoger dan aan het begin van 2010. Van deze stijging van de orderportefeuille houdt 8,7% verband met de effecten van vreemde valuta. De orderportefeuille is toegenomen dankzij de iets betere marktomstandigheden. Vertragingen in gecommitteerde nieuwe projecten, het op het laatste moment gunnen van opdrachten en lagere prijzen hebben nog steeds een effect op de omvang van de orderportefeuille. Dit is, in tegenstelling tot de jaren die aan de economische recessie voorafgingen, voornamelijk het gevolg van de in het algemeen verbeterde beschikbaarheid van capaciteit. Dit geldt met name voor seismische activiteiten op zee.

Aan het einde van het jaar omvatte de orderportefeuille ongeveer acht maanden werkvoorraad.

■ G E B E U R T E N I S S E N N A B A L A N S DAT U M

Begin maart 2011 heeft Fugro 100% van de aandelen verworven in TSmarine Group Holdings Pty Ltd (TSM) en haar dochterondernemingen. TSM, met het hoofdkantoor in Perth, Australië en dochterbedrijven in Singapore, Labuan (Maleisië) en Aberdeen (Verenigd Koninkrijk), is een gespecialiseerde dienstverlener van onderwater constructiewerk, IRM (inspectie, reparatie en onderhoud) en boorput interventies. De onderneming voert ROV- (Remotely Operated Vehicles) en duikdiensten uit en heeft vier specialistische gecharterde schepen in gebruik.

Fugro's bestaande capaciteit en wereldwijde netwerk zal in combinatie met TSM's activiteiten leiden tot substantiele synergieën en zal Fugro in staat stellen om de onderwaterdienstverlening te versterken, ter ondersteuning van de olie- en gasindustrie op zee, met name in het Verre Oosten en in Europa en Afrika.

TSM zal voortaan opereren als Fugro-TSM en zal onderdeel vormen van de Subsea Services Business Line. Het management van TSM blijft aan om de onderneming te leiden als onderdeel van Fugro.

De huidige omzet van TSM bedraagt meer dan EUR 90 miljoen per jaar. Het bedrijf heeft 70 vaste, op kantoor werkzame personeelsleden en heeft tot ongeveer 100 personeelsleden beschikbaar op afroepbasis. Het bedrag dat met de overname gemoeid is bedraagt EUR 77 miljoen. Getalsmatige informatie met betrekking tot de reële waarde van de overgenomen activa en passiva is nog niet beschikbaar en kan derhalve op dit moment niet worden toegelicht.

■ VOORUITZICHTEN

Het grootste deel van Fugro's omzet komt uit de olie- en gasindustrie. Deze diensten worden verleend gedurende de gehele levenscyclus van olie- en gasvelden en dragen 73% bij aan de jaarlijkse omzet. In hoedanigheid van dienstverlener is de olieprijs als zodanig niet direct van invloed op Fugro's inkomsten, maar energieprijzen kunnen zeker van invloed zijn op het gedrag van Fugro's opdrachtgevers met betrekking tot hun investeringen. Investeringen in exploratie en nieuwe ontwikkelingen worden gedreven door verwachtingen met betrekking tot de toekomstige vraag en de prijs van olie en gas.

Met een zich verbeterende economische situatie in diverse regio's in de wereld neemt de vraag naar olie en gas toe. Dit wordt ook weerspiegeld in het herstel van de olieprijs van onder de USD 40 per vat (Brent) aan het begin van 2009 tot meer dan USD 90 per vat begin 2011. Recentelijk is de prijs verder opgelopen door de politieke spanningen in het Midden-Oosten en Noord-Afrika

Volgens externe rapporten wordt verwacht dat de wereldwijde E&P (exploratie en productie) investeringen van de olie- en gasindustrie in 2010 zijn gestegen met ongeveer 11%. Verdere stijgingen met 12 tot 15% worden voorspeld voor 2011, waarmee het totale wereldwijde investeringsbudget uitkomt op een recordhoogte van USD 490 miljard.

Deze voorspellingen zijn gebaseerd op een verwachte gemiddelde olieprijs in 2011 van USD 77 per vat. De gemiddelde olieprijs bedroeg USD 58 in 2009 en USD 70 in 2010. Er zijn aanwijzingen dat de NOC's (National Oil Companies) hun hoge investeringsniveau zullen voortzetten en dat in het bijzonder de grote internationale oliemaatschappijen hun uitgaven in 2011 zullen verhogen.

De afname van de productie van bestaande velden door uitputting bedraagt wereldwijd jaarlijks zo'n 6 à 8%. Dit betekent dat, zelfs zonder een groeiende vraag, er voortdurend een noodzaak is voor exploratie en nieuwe ontwikkelingen.

Het tijdpad waarin men beslissingen neemt speelt een belangrijke rol. Voor nieuwe grote offshore olie- en gasvelden geldt dat er een aantal jaren ligt tussen het besluit tot de ontwikkeling van een veld en de feitelijke start van de productie. Gezien de aanlooptijd die nodig is om nieuwe velden in productie te brengen is de noodzaak om te blijven investeren in productiecapaciteit minder gevoelig voor economische ontwikkelingen op de korte termijn. De betrokkenheid van Fugro bij onderhoudswerkzaamheden van installaties op zee (IRM: Inspection, Repair and Maintenance) is de afgelopen jaren toegenomen. Deze werkzaamheden zijn minder gevoelig voor schommelingen in de olieprijs omdat onderhoud van productievelden hoe dan ook noodzakelijk is.

Het grootste deel van Fugro's diensten aan de olie- en gasindustrie wordt verleend door Offshore Geotechniek, Offshore Survey, Subsea Services, Information Services en Seismic Services.

In andere sectoren waarin Fugro actief is, zoals grootschalige infrastructuur, zijn er aanwijzingen voor een verder herstel in een aantal regio's in de loop van het komende jaar. Dit betreft projecten voor transport (zoals wegen en havens), kustbescherming, pijpleidingen en waterbeheer. Zowel de geotechnische activiteiten op het land en langs de kust als de luchtkarteringsactiviteiten van Geospatial zijn hierbij betrokken. De decentrale organisatiestructuur, met lokaal opererende werkmaatschappijen, stelt Fugro in staat snel in te spelen op veranderingen in de vraag naar diensten op het gebied van infrastructuur die een nationaal of regionaal karakter hebben.

Als gevolg van de sterke prijsdaling van grondstoffen en de grote afhankelijkheid van kleinere opdrachtgevers van externe projectfi nanciering, was er in 2009 een sterke afname van de vraag naar het zoeken naar natuurlijke grondstoffen. Gedurende de tweede helft van 2010 vond er een geleidelijke verbetering in de vraag naar deze diensten plaats.

Naast de invloed van de vraag uit de markt spelen de wisselkoersen van de Amerikaanse dollar, de Noorse kroon en het Britse pond ten opzichte van de Euro een belangrijke rol. Het grootste deel van Fugro's omzet staat tegenover kosten die worden gemaakt in dezelfde valuta, maar de translatie naar Euro's kan echter van invloed zijn op de fi nanciële rapportage van de resultaten die in Euro's plaatsvindt. Naast valutaschommelingen is politieke instabiliteit een andere factor die onzekerheid geeft en die tot stagnatie van projecten kan leiden.

De economische ontwikkelingen in de afgelopen twee jaar hebben geleid tot minder spanning op de arbeidsmarkt en tot meer beheersbare kosten van door derden verleende diensten, zoals transport van materieel en kortetermijn charters van schepen.

In 2010 profi teerde Fugro van de in 2009 genomen kostenbesparingsmaatregelen en verscheidene van deze maatregelen blijven van kracht zoals:

• terughoudendheid met nieuwe investeringen tenzij op korte termijn rendabel of strategisch belangrijk
• fl exibiliteit in ingehuurde capaciteit, zoals gecharterde schepen en freelance personeel
• verdere optimalisatie van operationele effi cientie

Nu het herstel van de wereldeconomie verder lijkt door te zetten, kunnen de sectoren waarop Fugro zich richt snel goede kansen bieden op verdere groei. Dit betreft met name energie, bouw, transport, grondstoffen en water.

Uitbreiding en verbreding van de activiteiten door overnames blijft ook onderdeel van de strategie. Meer realistische waarderingen van ondernemingen dan in sommige sectoren de afgelopen jaren het geval is geweest, kunnen dit versterken.

Fugro verwacht een geleidelijke verdere verbetering in een aantal marktsectoren waarin zij actief is. Dit wordt ondersteund door goede tenderactiviteiten in verscheidene sectoren en een zich verbeterende orderportefeuille vergeleken met de situatie een jaar geleden. Desalniettemin is het aannemelijk dat nog enige tijd sprake zal zijn van prijsdruk in sectoren zoals seismisch onderzoek op zee. Daarnaast heeft de relatief strenge winter in het noordelijk halfrond de met de bouw gerelateerde activiteiten in sommige landen vertraagd, zoals in de Verenigde Staten.

In de tweede helft van 2010 begon de omzet te stijgen, resulterende in de tot nu toe hoogste omzet die Fugro over een periode van een half jaar heeft behaald. Mede op basis hiervan wordt een omzettoename verwacht in 2011 ten opzichte van het voorgaande jaar. Naar het zich laat aanzien, zal de vraag naar onze diensten zich in de loop van het jaar geleidelijk aan verder herstellen. Dit zal ruimte bieden voor optimalisatie van de beschikbare bezettingsgraden van materieel en wellicht enig prijsherstel in de sectoren die onder druk staan.

In het licht van de voortgaande onzekerheden en volatiliteit in de marktontwikkelingen en gezien het kortlopende karakter van een deel van onze projecten kunnen wij, net

als in voorgaande jaren, eerst een kwantitatieve jaarprognose afgeven bij de publicatie van het halfjaarverslag in augustus 2011.

D i r e c t i e ve r k l a r i n g i n ge v o l ge a r t i ke l 5 : 2 5 c We t f i n a n c i e e l t o e z i c h t ( W f t )

Voor zover de Directie bekend geeft de jaarrekening (pagina 88 t/m 175) een getrouw beeld van de activa, de passiva, de fi nanciële positie en de winst of verlies van Fugro N.V. en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en geeft het jaarverslag een getrouw beeld omtrent de toestand op de balansdatum en de gang van zaken gedurende het boekjaar van Fugro N.V. en van de met haar verbonden ondernemingen, waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen. In dit jaarverslag zijn de belangrijkste risico's en onzekerheden beschreven waarmee Fugro N.V. wordt geconfronteerd.

Leidschendam, 9 maart 2011

Ir. K.S. Wester, President-Directeur A. Jonkman, Financieel Directeur Ir. P. van Riel, Directeur J. Rüegg, Directeur Ir. A. Steenbakker, Directeur

Verslag van de Directie 35

Een 'Remotely Operated Crawler (ROC)' wordt te water gelaten voor onderzeese inspectie van kabels, pijpleidingen en andere constructies, Noordzee.

■ BELANGRIJKE EN INTERESSANTE OPDRACHTEN

• Alaska Fugro-Geoteam heeft een groot 3D onderzoek in de Chukchi zee bij Alaska met succes afgerond. Het project werd voor Statoil E&P USA Inc. uitgevoerd door de Geo Celtic gedurende het relatief korte ijsvrije seizoen en resulteerde in gegevensverzameling over meer dan 2600 vierkante kilometer in 40 dagen. Dit hoge productieniveau in combinatie met minimaal tijdverlies, geen 'infi ll' en geen milieu-incidenten, was het gevolg van uitgebreide planning en nauwe samenwerking tussen alle partijen. Personeel van Fugro's vestiging in Anchorage zorgde voor lokale ondersteuning.
• Australië Fugro Seacore Ltd. kreeg opdracht voor specialistisch boorwerk en ondersteuning op zee ten behoeve van de John Holland Groep als onderdeel van een contract voor de constructie van een kade en een havenhoofd van 1,4 km lengte, die deel uitmaken van de voorbereidende werkzaamheden voor de bouw van een ijzerertsterminal bij Kaap Lambert in Australië voor Rio Tinto. Het project, met een waarde voor Fugro van USD 20 miljoen, omvat ondersteuning bij de plaatsing van 300 funderingspalen, waarvoor Fugro's recent aangekochte zelfheffend platform ingezet zal worden.
• Brazilië Fugro Brasil heeft een langlopende opdracht voor duikwerkzaamheden verkregen van Otto Candies ten behoeve van Petrobas in Brazilië. Het contract heeft voor Fugro een waarde van ongeveer USD 100 miljoen en omvat ROV en duikwerkzaamheden. Otto Candies zal het 'diving support' schip leveren en het contract zal gezamenlijk worden uitgevoerd. Het betreft een contract voor vijf jaar met een optie voor nog eens vijf jaar. Het werk vangt aan medio 2011. Het schip zal gebruikt worden met inspectie-, herstel- en onderhoudswerkzaamheden langs de Braziliaanse kust.
• Brazilië Fugro Brasil heeft, in samenwerking met scheepseigenaren Greatship en Farstad, drie langlopende opdrachten voor ROV support schepen verkregen van Petrobas. Het driepartijencontract heeft voor Fugro een waarde van ongeveer USD 140 miljoen en omvat ROV dienstverlening en positioneringswerkzaamheden. Greatship zal de schepen 'Greatship Rohini' en 'Greatship Ramya' leveren en Farship het schip de 'Far Scotia'. Het contract is voor vijf jaar met een optie voor nog eens vijf jaar. Het werk vangt aan begin van 2011.
• India Het staatsbedrijf Oil and Gas Company (ONGC) heeft Fugro een opdracht toegekend voor de akoestische inspectie van alle onderwaterpijpleidingen langs de westkust van India bij Mumbai. Het project omvat de inspectie van ongeveer 5.400 km aan pijpleidingen en heeft een waarde van ongeveer EUR 5 miljoen.
• Japan Fugro Seacore Ltd. verwierf opdracht voor de levering van een kernboorsysteem aan Japan Oil, Gas and Metals National Corporation (JOGMEC), dat op hun nieuwe onderzoeksschip zal worden geïnstalleerd als onderdeel van onderzoek naar grondstoffen in de zeebodem. Het boorsysteem zal ontworpen en gebouwd worden in de werkplaats van Fugro Seacore in Cornwall in Engeland. Fugro schat de waarde van het contract op meer dan USD 30 miljoen.
• Mexico Pemex heeft Fugro, samenwerking met Constructora Subacuatica Diavaz, S.A. de C.V., een opdracht gegund voor geofysisch en geotechnisch onderzoek in diep water. Het project vereist tevens de inzet van één van Fugro's AUVs. De opdracht heeft een waarde van ongeveer USD 26 miljoen.

• Sierra Leone African Minerals UK ltd. heeft Fugro een contract gegund voor geotechnisch onderzoek in verband met de ontwikkeling van de haven van Freetown in Sierra Leone. Het project omvat geotechnisch onderzoek langs de kust en op het land alsmede geotechnisch laboratoriumonderzoek ten behoeve van de ontwikkeling van de Tonkolili ertslagen vlakbij Freetown. De contractwaarde is ongeveer USD 5 miljoen.

• Verenigde Staten De departementen van Verkeer van de staten Californië, Oklahoma en New York hebben Fugro Roadware ieder meerjarenprojecten gegund voor de gegevensverzameling en analyse van het wegdek. De drie contracten betreffen gegevensverzameling van het wegdek over een lengte van meer dan 200.000 km en hebben een totale waarde van ruim USD 10 miljoen.

• Verenigde Staten Fugro LADS door de National Oceanic and Atmospheric Administration (NOAA) uitgekozen om Hydrografi sche onderzoek te doen met behulp van LiDAR (Light Detection and Ranging) voor de vervaardiging van nautische kaarten en daaraan gerelateerde producten in heel de Verenigde Staten. Het contract is verleend voor een periode van drie jaar en heeft een waarde van maximaal USD 30 miljoen. Het contract omvat het verzamelen van bathymetrische en topografi sche LiDAR data in kustgebieden die worden geleverd aan NOAA voor toepassing in nautische kaarten en daaraan gerelateerde hydrografi sche producten.
• Verenigde Staten Fugro Roadware heeft opdrachten gekregen van het departement van Verkeer en Ontwikkeling van de staat Louisiana met een potentiële waarde van USD 20 miljoen over een periode van zes jaar. De eerste opdracht is voor het inventariseren van de stand van het wegdek door o.a. video opnames over meer dan 57.600 km in Louisiana. Deze opdracht moet 30 juni 2012 zijn uitgevoerd en heeft een waarde van USD 6,2 miljoen. De opdracht verschaft de staat Louisiana nauwkeurige en betrouwbare informatie dat haar in staat stelt om investeringen in wegenonderhoud en veiligheid op het meest effi ciënte moment te doen.

■ RECENT TOEGEKENDE BELANGRIJKE EN INTERESSANTE OPDRACHTEN

• Brazilië Fugro Brasil heeft samen met consortiumpartner IPEX opdracht gekregen voor een diepwater 'drop coring' project van de (ANP) National Oil & Gas Agency voor de ontwikkeling van het Ceará Basin in het noordoosten van Brazilië om zodoende meer kennis te krijgen van de equatoriale bekkens. Het project, met een waarde van ongeveer EUR 6 miljoen, vereist het maken, de verwerking en interpretatie van satellietbeelden; evaluatie van 3D seismische gegevens; selectie van plaatsen voor het nemen van geochemische monsters; doen van 1.000 'drop cores' in waterdiepten tot 3.000 meter; laboratoriumonderzoek en interpretatie. De totale duur van het project is twaalf maanden en verwacht wordt dat het veldwerk ongeveer vier maanden in beslag zal nemen. Soortgelijke projecten zijn eerder gedaan voor zowel ANP in de Pernambuco/Paraíba, Pelotas en Jacuípe bekkens als voor andere opdrachtgevers.
• Noorwegen Interaction, dat deel uitmaakt van de Fugro groep, is een overeenkomst aangegaan voor de levering van OHM Rock Solid Images (OHMRSI) met behulp van volgende generatie elektromagnetische verwerking en softwaresystemen voor kwaliteitscontrole. De software zal worden ontwikkeld op basis van Interaction's bestaande 'InPro' systeem, maar het zal een aantal nieuwe ontwikkelingen bevatten die door OHMRSI zijn voorgeschreven. De overeenkomst bevat opties voor verdere verkopen en is bedoeld om OHMRSI te helpen bij het verbeteren van de effi ciency en kwaliteit van de hoeveelheid gegevensverwerking. Interaction verstrekt ook software en diensten voor het beheer van op zee verzamelde elektromagnetische gegevens met behulp van haar 'InStore' software.
• Noorwegen Fugro GEOS heeft twee omvangrijke meteorologische en oceanografi sche onderzoeken (metocean) voor Statoil in de Noordzee en in de Noorse zeeën gekregen. Dit onderschrijft de belangrijkheid van accurate metocean gegevens aan het begin van de ontwikkeling van olievelden in zee alsmede voor het verlengen van de levensduur van bestaande velden. Het eerste contract is voor een vijfjarig metocean meetprogramma met daaraan gekoppeld 'routine data analyses' ten behoeve van Statoil. 'Current profi le, wave and seawater property' gegevens moeten worden verzameld van vijf velden (Kvitebjørn, Oseberg Sør, Brage, Heimdal en Grane Fields) in het noordelijk deel van de Noordzee. Het tweede contract betreft het gedurende een periode van twaalf maanden meten van gegevens bij Dompap, Fossekall, Asterix en verschillende andere locaties langs het noordelijk deel van de Norwegian Sea Gas Infrastructure (NSGI) pijpleiding. De huidige metingen op deze locaties, die ook real-time worden verstrekt, zullen het plannen van de activiteiten ondersteunen.

■ D I V I S I E G E OT E C H N I E K

De omzet van de divisie Geotechniek steeg met 24% tot EUR 664 miljoen (2009: EUR 536 miljoen). Het resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT) bedroeg EUR 104 miljoen (2009: EUR 94 miljoen), wat overeenkomt met een EBITmarge van 16% (2009: 18%).

In vergelijking met 2009 heeft de divisie een goede omzetgroei laten zien, zij het met iets lagere marges. Dit was voornamelijk het gevolg van enkele opstartproblemen met het nieuwe, gespecialiseerde geotechnische schip, de 'Fugro Synergy', de strenge winter aan het begin van het jaar en een toename van de hoeveelheid werk in de windmolenmarkt, echter tegen lagere marges.

Op de onshore en nearshore markten is het merendeel van het werk gerelateerd aan grote infrastructurele projecten, olie en gas, energie, mijnbouw en waterbeheer. De ontwikkelingen op deze geotechnische markten volgden in hoge mate de trends van de wereldeconomie. In Zuidoost-Azië zijn de geotechnische markten aangetrokken. Dit herstel werd geïnitieerd door een sterk herstel in Hongkong dankzij omvangrijke uitgaven aan grote infrastructuurprojecten. In het Midden-Oosten bleven lokale verschillen bestaan, maar in het algemeen was in 2010 de markt in deze regio goed. Dankzij gecoördineerde inspanningen heeft Fugro hier kansen weten te benutten, waarbij de inzet van regionale middelen, materieel en personeel werd geoptimaliseerd. Omdat in Europa een moeilijk jaar werd verwacht, werden preventieve maatregelen getroffen om ervoor te zorgen dat de regio een positieve bijdrage aan de resultaten zou leveren. In Afrika was enige politieke stabilisatie in de Niger Delta bevorderlijk voor de activiteiten in Nigeria. Daarnaast zijn in enkele andere Afrikaanse landen multidisciplinaire projecten langs de kust en op het land uitgevoerd. In Noord-Amerika is de organisatie gestroomlijnd om verdere groei mogelijk te maken en werden er goede resultaten geboekt. De Zuid-Amerikaanse activiteiten zijn geconcentreerd in Brazilië.

De omzet liet daar een snelle groei zien, maar er is nog ruimte voor verdere verbetering van de resultaten.

In onshore- en nearshore geotechniek zien we dat grote opdrachtgevers zich steeds meer inspannen om constructie en langetermijn onderhoudsrisico's te beperken. Als gevolg daarvan worden door hen steeds meer grotere en complexere multidisciplinaire geotechnische projecten aanbesteed. Het winnen en uitvoeren van dergelijke projecten is een belangrijk element van de strategie van Fugro in geotechniek. In 2010 is derhalve een begin gemaakt met het vormen van grotere regionale entiteiten die over de middelen beschikken om dergelijke omvangrijke projecten aan te kunnen. Daarnaast worden bepaalde gespecialiseerde diensten, zoals testen van funderingspalen, technische geofysica en geomonitoring, die nu nog een meer lokaal karakter hebben, op wereldwijde schaal uitgerold.

De olie- en gasmarkt op zee is ook in 2010 de basis voor het succes van de geotechnische activiteiten op zee geweest. De groei concentreerde zich bij de ontwikkeling van windmolenparken en wereldwijde geo-adviesmarkten. De Macondo-olieramp heeft weinig gevolgen gehad voor onze geplande activiteiten in de Golf van Mexico, maar het proces van vergunningverlening en de regionale wijzigingen in veiligheidsmaatregelen die onze opdrachtgevers zullen worden opgelegd, baren nog wel enige zorgen. Ontwikkelingen in diepwater en daaraan gerelateerde diensten laten in alle regio's een stijgende trend zien. In 2010 zijn in alle grote mondiale olie- en gasgebieden diepwaterprojecten uitgevoerd en deze tendens zal zich, uitgaande van de externe uitgavenprognoses voor 2011, naar verwachting voortzetten. Een belangrijk deel van de orderportefeuille voor 2011 betreft ontwikkelings-projecten in diep water.

Regionaal gezien waren er verschillen te zien in de markt voor olie- en gasprojecten in ondieper water. De markt in Zuidoost-Azië was in 2010 zwak als gevolg van een gerin-

Kerncijfers Geotechniek (bedragen x EUR 1 mln.)	2010	2009	2008	2007	2006
Omzet Resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT) Gemiddeld geïnvesteerd vermogen Afschrijvingen op materiële vaste activa	664 104 447 35	536 94 358 29	541 95 254 24	443 78 173 19	371 58 129 14
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT) in % omzet	16	18	18	18	16

SMARTSURF veldproeven vanaf schip Bavenit, op zee bij Vlissingen, Nederland

ger aantal projecten dan normaal. De markten elders waren stabiel.

Net als in 2009 vormden de werkzaamheden voor windmolenparken op zee een aanvulling op het reguliere olieen gaswerk. In 2010 hebben we meer concurrentie ervaren in dit werk in ondiep water, hetgeen tot lagere marges in dit segment heeft geleid. Dit is deels gecompenseerd door een groter werkvolume.

Op het gebied van ontwikkeling was een belangrijke doelstelling in 2010 om de Fugro Synergy in te zetten in de markt voor boorgat (onderhouds-)diensten. Dit heeft meer tijd gevergd dan oorspronkelijk was gepland. In de tweede helft van het jaar heeft het schip echter goede prestaties geleverd bij twee complexe projecten voor de kust van Zuid-Korea en Australië.

In 2010 werden twee ondernemingen overgenomen. ERT (Scotland) Ltd. (Verenigd Koninkrijk) verleent wereldwijd diensten aan onder meer industrieën op het gebied van olie- en gas en duurzame energie. Dit betreft onderzoeks-, controle-, advies- en rapportagediensten waarbij gebruik wordt gemaakt van eigen chemische en biologische laboratoria.

Geo Pannon Kft en de gelieerde onderneming Statnamic Kft (Hongarije) zijn dienstverleners op het gebied van geotechniek op het land. Met deze overnames werd de positie in Centraal- en Zuidoost-Europa versterkt.

■ D I V I S I E S U R V E Y

In het verslagjaar steeg de omzet van de divisie Survey met 5% tot EUR 1.009 miljoen (2009: EUR 956 miljoen). Het resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT) bedroeg EUR 228 miljoen (2009: EUR 246 miljoen), wat gelijk staat aan een EBIT-marge van 23% (2009: 26%).

De activiteiten van de divisie Survey betreffen in hoge mate de olie- en gasindustrie. De olieprijs en het investeringsklimaat zijn daarom belangrijke factoren voor deze divisie. Veel van de activiteiten van de divisie hebben betrekking op werk op zee, tegenwoordig steeds vaker in diepwater, alsook onderzees onderzoek en interventie ten behoeve van de ontwikkeling van natuurlijke hulpbronnen. Geospatial concentreert zich voornamelijk op metingen op het land en vanuit de lucht en wordt hoofdzakelijk gedreven door overheids- en infrastructuurprojecten, maar kent ook een olie en gas gerelateerde component.

Offshore Survey is voornamelijk werkzaam in de olie- en gasindustrie en een klein deel van de activiteiten betreft telecommunicatie, windmolenparken (duurzame energie) en hydrografische kaartvervaardiging. De business line specialiseert zich in offshore- en nearshore-surveyoplossingen. Een stevige basis voor alle activiteiten is Fugro's netwerk van wereldwijde GPS-referentiestations (Global Positioning System), die noodzakelijk zijn voor de plaatsbepaling bij werkzaamheden op zee, op het land en in de lucht. Niet alleen voor veilige en succesvolle offshore constructiewerkzaamheden voor de ontwikkeling van velden, maar ook voor exploratiewerkzaamheden zijn nauwkeurige en betrouwbare gegevens over de locaties op en onder het oppervlak nodig. Deze gegevens worden gegenereerd met gedetailleerde geofysische onderzoeken en evaluaties, die steeds vaker in samenwerking met de divisie Geotechniek worden uitgevoerd. Op deze manier kan Fugro coherente en eenduidige locatiebeoordelingen aan de sector leveren. Meteorologische en oceanografi sche onderzoeken maken integraal onderdeel uit van deze diensten. Offshore Survey gebruikt de expertise die in de olie- en gasindustrie is opgedaan in uiteenlopende andere toepassingen waarvoor een gedegen kennis van de maritieme situatie nodig is. Offshore Survey had een goed jaar ondanks de voortdurende onzekerheid in de belangrijkste markten.

De traditionele Offshore Survey activiteiten kwamen na de wereldwijde fi nanciële crisis in 2009 wat langzaam op gang, maar die achterstand werd snel ingehaald. De olieen gasactiviteiten werden gedomineerd door het ongeluk met de Macondo-boorput in april, dat voor het grootste deel van het jaar voor veel onzekerheid in de sector heeft zorggedragen en in sommige gevallen duurt die onzekerheid voort tot op de dag van vandaag. Het effect op Offshore Survey bleek niet materieel te zijn, dankzij de diversiteit van de mondiale dienstverlening. Met de krappere budgetten van de oliemaatschappijen bleek echter dat de prijsdruk bij een deel van de diensten voortduurde. De wereldwijde bezetting van de scheepsvloot was sterk, wat ook gold voor de AUV-vloot (Autonomous Underwater Vehicle), die voornamelijk in diepwater wordt gebruikt.

De resultaten van Subsea Services verschilden wereldwijd en van marktsector tot marktsector. De markt voor constructiesupport werd in 2009 gehinderd door een onderbreking in de gunning van offshore-constructiecontracten, hetgeen resulteerde in een onderbreking in nieuwe, in 2010 op te starten projecten. Hierdoor nam de seizoengevoeligheid van de activiteiten toe, waarbij er met name tijdens het winterseizoen op het noordelijke halfrond minder activiteit was. Daar staat tegenover dat er ten opzichte van 2009 een bescheiden herstel in de ondersteuning van boorwerkzaamheden was, terwijl de inspectie-, reparatie- en onderhoudswerkzaamheden goed op peil bleven. Brazilië presteerde sterk, maar Europa en Afrika bleven achter bij de verwachtingen. Na een aarzelende start liet het Midden-Oosten tegen het einde van het jaar een aanzienlijke verbetering zien. Voor de activiteiten in

Kerncijfers Survey (bedragen x EUR 1 mln.)	2010	2009	2008	2007	2006
Omzet Resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT) Gemiddeld geïnvesteerd vermogen Afschrijvingen op materiële vaste activa	1.009 228 710 51	956 246 578 49	960 235 497 43	852 205 423 37	709 146 332 29
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT) in % omzet	23	26	24	24	21

Offshore Survey schip Fugro Galaxy te water gelaten in Bremen, Duitsland

Zuidoost-Azië was het echter een moeilijk jaar. Met name in de eerste helft van het jaar waren de ROV-investeringen gericht op modernisering en verbetering van de vloot en was er slechts sprake van een bescheiden uitbreiding. In de tweede helft van het jaar werd een nieuwbouwprogramma opgestart met het oog op de verwachte groei, met name in Brazilië. Het nieuwe schip 'Fugro Symphony' is in aanbouw en zal in mei 2011 worden opgeleverd. Eerder was eind 2010 het oudste in de Noordzee opererende schip (charter) uit de vaart genomen in de stille winterperiode.

Ook Subsea Services is in hoge mate actief op de olie- en gasmarkt, alwaar zij met behulp van een omvangrijke vloot ROV's en speciale ROV-supportschepen een breed scala van onderwaterdiensten levert. Hierbij gaat het om inspectie, reparatie en onderhoud van onderwaterconstructies, ondersteuning van bouwactiviteiten en hulp bij boringen naar olie- en gas. Net als bij Offshore Survey zijn activiteiten voor windmolenparken op zee toegenomen. De diensten worden ondersteund door uitgebreide interne technische expertise, waaronder de levering en het gebruik van geavanceerde simulatietechnologie.

Geospatial Services levert meet- en plaatsbepalingsdiensten op het land en een reeks luchtkarteringsoplossingen vanuit de lucht. De diensten omvatten ook 'remote sensing' waarbij gebruik wordt gemaakt van satellietbeelden van derden. Hoewel een groot deel van Fugro's geospatial activiteiten bestaat uit gegevensacquisitie en velddiensten op projectbasis, ontwikkelt de levering van Geospatial oplossingen met toegevoegde waarde zich tot een snel groeiende marktsector die ook voor Fugro groeikansen biedt.

In het algemeen waren de marktomstandigheden voor Geospatial Services heel 2010 uitdagend, en in het bijzonder in Noordwest-Europa. De uitgaven voor algemene karteringsdiensten, technische projecten en infrastructuurprojecten hadden te lijden onder de wereldwijde economische recessie. In zowel de publieke sector als de particuliere sector werden projecten geannuleerd en ingekort. In Australië hadden de onderzoeksactiviteiten baat bij een aantal opdrachten in sectoren van grondstoffen en infrastructuur en de vooruitzichten voor de activtiteiten in Australië blijven goed. Ook in het Midden-Oosten begonnen de activiteitenniveaus zich in 2010 te herstellen. Fugro's Geospatial-ondernemingen in de Verenigde Staten konden gebruik maken van de stimulerings uitgaven door de federale overheden, waaronder een omvangrijk kustkarteringsproject langs de westkust, deels op land en deels op zee. Verder wordt in toenemende mate surveywerk verricht voor schaliegas projecten in Texas en Louisiana.

Twee luchtkarteringsondernemingen, Interra S.A. in Chili en haar zusteronderneming Terralaser S.A. in Peru, werden door Fugro overgenomen. Deze overnames vormen voor alle geospatial diensten een springplank naar de Zuid-Amerikaanse markt, met name in de mijnbouw en de energie- en infrastructuursectoren. Aan het eind van het jaar heeft Fugro Riise Underwater Engineering AS (RUE) overgenomen. De onderneming, die is gevestigd in het Noorse Haugesund, levert technische onderwaterdiensten, ROV-diensten en duikdiensten (offshore en inshore) aan de olie- en gasindustrie. De onderneming maakt in West-Afrika gebruik van twee speciaal ontworpen schepen en in Noorwegen van één schip, in combinatie met werken observatie-ROV's en een aantal modulaire duiksystemen.

In Canada werd het resterende minderheidsbelang van 30% verworven in Fugro Jacques GeoSurveys Inc. De naam van deze onderneming wordt gewijzigd in Fugro Geo-Surveys Inc. en levert diensten voor maritime onderzoek op zee en geotechnische projecten.

■ DIVISIE GEOSCIENCE

De divisie Geoscience zag de omzet in 2010 met 8% stijgen tot EUR 607 miljoen (2009: EUR 561 miljoen). Het resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT) bedroeg EUR 101 miljoen (2009: EUR 106 miljoen). Dit komt overeen met een EBITmarge van 17% (2009: 19%).

De divisie Geoscience is een gerenommeerde aanbieder voor het verzamelen van gegevens voor derden en multiclientgegevens, alsmede van technische en adviesdiensten voor de exploratie van olie, gas en delfstoffen. De geïntegreerde diensten van de divisie omvatten gegevensverzameling, verwerking en geologische en geofysische interpretatie voor het ontdekken, karakteriseren en modelleren van nieuwe wingebieden voor olie, gas en delfstoffen. Het segment voor het verzamelen van seismische gegevens op zee, dat voor het merendeel van de omzet van de divisie verantwoordelijk is, stond in 2010 onder druk.

De totale omzet in 2010 van Seismic Services bedroeg EUR 403 miljoen (2009: EUR 403 miljoen). Voor de seismische activiteit op zee, wat overwegend ten behoeve van olie- en gasexploratie plaatsvindt, was 2010 een moeilijk jaar als gevolg van de aanhoudend zwakke markt. De resultaten werden in negatieve zin beïnvloed door een overcapaciteit aan seismische schepen, hetgeen leidde tot prijsdumping door sommige spelers in deze markt. Nieuwe multi-client 3D-programma's zijn succesvol opgestart en vervangen geleidelijk de eerdere 2D-gegevensverzameling.

De lagere bijdrage van de seismische activiteiten op zee voor derden is grotendeels gecompenseerd door de positieve resultaten van seismische multi-clientverkopen, die met name erg goed waren in Noorwegen, Australië en tegen het einde van het jaar in de Golf van Mexico. De nieuwe, grote en geavanceerde 3D-schepen in de vloot van Fugro blijven de 3D-multi-client markt ondersteunen en

in 2010 zijn enkele belangrijke, 'pre-committed' 3D-multiclientprojecten ontwikkeld en van start gegaan. Twee nieuw gebouwde seismische schepen (Geo Caspian en Geo Coral) zijn in 2010 opgeleverd, waarmee het vernieuwingsen uitbreidingsprogramma voor Fugro's seismische vloot werd afgerond. Fugro is de op drie na grootste aanbieder van seismische diensten binnen de sector en beschikt over één van de nieuwste en modernste seismische 3D-vloten ter wereld.

Gedurende het jaar werden in diverse regio's verscheidene 3D projecten afgerond. Een stijgende hoeveelheid werk werd uitgevoerd langs de kusten van Oost- en West-Afrika. Voorts werden in de zomer in uitdagende omstandigheden projecten succesvol afgerond in de Chukchi zee en Barentszzee. In Australië werd een aantal 3D surveys in opdracht van derden gecombineerd met Fugro's activiteiten om haar multi-client library voor eigen rekening in dit gebied op te bouwen. Het merendeel van het 2D multiclient werk vond plaats in de Noordzee.

Op dit moment bestaat Fugro's seismische vloot uit negen 3D schepen, één 2D schip en tien schepen ter ondersteuning. Vier 3D schepen zijn eigendom van Fugro. De overige schepen worden gecharterd. De charters hebben verschillende afl oopdata en verlengingsopties.

De vraag naar hoogwaardige geologische en geofysische interpretatie- en reservoir-modelleringsdiensten alsmede voor de softwareproducten bleef gedurende het gehele jaar stabiel met goede vooruitzichten voor 2011. De geofysische multi-clientgegevens en geologische producten lieten een goede omzet zien, met een sterke vraag uit China, het Verenigd Koninkrijk en Australië. De Corporate Access-overeenkomsten met Pemex en Saudi Aramco en een grote softwareverkoop aan de Oil and National Gas Corporation in India waren belangrijke mijlpalen om de markt voor geologische en geofysische software verder te betreden.

Kerncijfers Geoscience (bedragen x EUR 1 mln.)	2010	2009	2008	2007	2006
Omzet Resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT) Gemiddeld geïnvesteerd vermogen Afschrijvingen op materiële vaste activa	607 101 902 38	561 106 703 32	654 154 583 28	508 115 456 23	354 66 353 17
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT) in % omzet	17	19	24	23	19

Geo Celtic in bedrijf voor het Eendracht 3D multi-client onderzoek in het Carnarvon Basin, Australië

De markt voor General Geophysical Services heeft zich enigszins hersteld van de dieptepunten in 2009. Er is een gelijkmatige distributie van de vraag vanuit alle belangrijke groepen opdrachtgevers: olie en gas, mijnbouw en overheid.

Hoewel de belangrijkste grondstofprijzen zich in de loop van het jaar hebben hersteld, zijn de exploratieactiviteiten voor mijnbouw niet teruggekeerd tot de niveaus van vóór de fi nanciële crisis. De oorzaak hiervoor ligt in de aanhoudende krapte op de kapitaalmarkten. In sommige delen van de wereld waren er bemoedigende tekenen dat er weer kapitaal voor mijnbouw beschikbaar komt, maar verwacht wordt dat deze beschikbaarheid - afhankelijk van de macro-economische vooruitzichten - aan enige volatiliteit onderhevig zal zijn. De vraag naar diensten betrof het gehele aanbod van technieken en de bezetting van de vliegtuigen was in het algemeen goed. Het jaar werd gebruikt om de operationele effi ciëntie te versterken en te verbeteren. In het kader hiervan zijn nieuwe vliegtuigen in gebruik genomen voor de vernieuwing van de luchtvloot. De samenwerking met EMGS op het gebied van elektromagnetisch onderzoek op zee heeft geleid tot de eerste gezamenlijk uitgevoerde opdrachten.

FUGRO: Uitdagingen in Diepwater

Sinds 1947 heeft het zoeken naar nieuwe olievoorraden zich verplaatst van het land naar zee, waar inmiddels met succes geboord is op meer dan 3000 meter waterdiepte. Fugro, dat als geotechnisch adviesbureau is begonnen op het land, verlegde haar werkterrein op vergelijkbare wijze om de benodigde diensten aan haar opdrachtgevers in de olie- en gasindustrie te kunnen leveren.

Sinds het begin van de exploratie op zee maakt Fugro deel uit van de groei in deze off shoresector, waarbij zij de benodigde expertise, ervaring en technologie heeft ontwikkeld om deze activiteiten op zee te kunnen ondersteunen. Vandaag de dag staat Fugro algemeen bekend om haar mondiale aanwezigheid, uitstekende materieel, professionele adviseurs en leidende innovatieve technologie voor data-acquisitie en technisch advies, tot op waterdieptes van 3.000 meter.

Fugro kreeg aan het eind van de jaren '70, ruimschoots voordat de eerste diepwaterinstallatie in 1981 een feit was, voor het eerst te maken met de ontwikkeling van diepwaterinstallaties. Sindsdien heeft Fugro een rol gespeeld bij vrijwel alle projecten in diep water en levert zij tijdens de volledige levenscyclus van olie- en gasvelden een breed scala van diensten. Fugro verleent haar diensten vanuit drie divisies: Geoscience, Geotechniek en Survey.

K.S. Wester President-Directeur

"Fugro heeft zich gepositioneerd als een vooraanstaand leverancier van diensten voor olieen gaswinning in diep en ultradiep water en hanteert een duidelijke strategie om een pakket van diensten en oplossingen te leveren voor de groeiende mondiale vraag naar diensten in deze markt. Daar een groot deel van onze omzet uit de off shoreindustrie komt, zullen we blijven investeren in deze sector zodat we ook in de toekomst aan de toenemende technologische eisen van deze industrie kunnen voldoen."

Geïntegreerde diepwateroplossingen

Bijna driekwart van de omzet van Fugro is afkomstig uit off shoreprojecten en -activiteiten. De onderneming hanteert een duidelijke strategie voor deze markt en levert unieke diensten en oplossingen aan opdrachtgevers. Iedere opdrachtgever heeft specifi eke wensen en elk project heeft zijn eigen kenmerken. Fugro beschikt dan ook over deskundige professionals in drie operationele segmenten om opdrachtgevers multidisciplinaire engineering oplossingen te kunnen bieden.

De divisie Geoscience van Fugro richt zich op het verzamelen, verwerken en interpreteren van geofysische en geologische gegevens en op het beheer en de opslag van die gegevens. Er worden uiteenlopende geofysische gegevens verzameld, waaronder seismische gegevens en gegevens met betrekking tot zwaartekracht, magnetisme en elektromagnetisme voor diepwaterbekkens over de gehele wereld.

De divisie Geotechniek levert informatie over de bouwfysische en geologische eigenschappen van de zeebodem ten behoeve van het ontwerp en de bouw van off shore olie- en gasinstallaties.

De divisie Survey levert nauwkeurige plaatsbepalingsdiensten, verricht onderzoek naar geologische risico's, tracéplanning van kabels en pijpleidingen, ondersteunt constructiewerkzaamheden en doet meteorologisch onderzoek. Ter ondersteuning van onderzoeks-, constructie- en boorwerkzaamheden onder water wordt gebruikgemaakt van een vloot van ROV's (Remotely Operated Vehicles).

1. Seismisch schip "Geo Celtic". 2a. en 2b. Perdido-plooigordel (Golf van Mexico) in waterdiepten tot 3000 meter. 3. 3D-model van een reservoir. 4. ROV (Remotely Operated Vehicle). 5. Constructie in diep water. 6. AUV (Autonomous Underwater Vehicle). 7. Geowetenschappers controleren gegevens over geologische diepwaterrisico's. 8. Toezicht op het leggen van pijpleidingen. 9. Multifunctioneel boorschip "Fugro Synergy".

6

7

De Gouden Driehoek

9

8

De wateren in de Golf van Mexico en langs de kust van Brazilië en West-Afrika worden gezien als de "Gouden Driehoek" voor ontwikkelingen in diep water. Dit gebied biedt wereldwijd de meeste mogelijkheden voor diepwaterexploratie en -productie. Fugro beschikt in elk van deze regio's over kantoren, materieel en mensen.

In deze Gouden Driehoek bevinden zich belangrijke nieuwe projecten in ultradiep water die een groeiend deel van de off shore olie- en gasvoorraden uitmaken. Oliemaatschappijen verrichten steeds meer onderzoek in deze regio's en hebben inmiddels nieuwe ontdekkingen van grote omvang gedaan.

Ontwikkelingen in diepwaterexploratie

De uitdagingen in diepwater bieden fantastische mogelijkheden, maar leveren tegelijkertijd een enorme reeks technologische uitdagingen en risico's op. Geoscience is de divisie van Fugro die deze mogelijkheden en risico's als eerste inventariseert. Deze divisie levert wereldwijd geïnte greerde oplossingen voor verder onderzoek in deze diepwatergebieden.

Fugro verzamelt, verwerkt en interpreteert seismische gegevens en gegevens die met zwaartekracht en magnetisme verband houden. Daarnaast verleent zij diensten op het gebied van elektromagnetisch onderzoek op zee. Het geavanceerde geologische gegevensbestand Tellus™ verschaft gedetailleerde, direct beschikbare, cruciale geologische informatie van meer dan 300 bekkens over de gehele wereld.

Dankzij de software en de diensten van Fugro Jason krijgen opdrachtgevers inzicht in de geometrische eigenschappen van de reservoirs voor het plannen van boringen, alsook in het gedrag van de reservoirs tijdens de productie.

Op de locatie van de putten zelf levert Fugro geofysische en geologische diensten en oplossingen, waaronder bio-steering en MagCUBE™, waardoor opdrachtgevers nauwkeurig nieuwe putten kunnen boren en tijdens het boren de bodemsamenstelling kunnen registreren. Fugro verzorgt ook de opslag en analyses van alle gegevens over gesteenten, documenten en digitale informatie die wordt verzameld.

50 miljoen jaar geleden 125 miljoen jaar geleden

1. Inzet van seismische meetkabels. 2. Reconstructie van geologische plaatconfi guraties. 3. Gegevens over bodemstructuur in diep water. 4. Seismische apparatuur in werking op zee 5. Verwerking van seismische gegevens.

CASE STUDY:

Golf van Mexico

Er zijn al veel onderzoeken verricht naar de aard van de bodem onder de diepliggende zoutlaag in de Golf van Mexico en de kans op de aanwezigheid van fossiele brandstoff en daarin. In diep water is alleen seismisch onderzoek niet toereikend om het gebied onder de zoutlaag geologisch te kunnen interpreteren voor verder exploratieonderzoek. Voor Keathley Canyon en Walker Ridge heeft Fugro een multidisciplinaire oplossing voor dit probleem aangedragen.

Fugro heeft gegevens uit een seismisch onderzoek (met 10 km lange meetkabels) gekalibreerd met magnetische metingen vanuit de lucht en met op zee verzamelde gegevens over zwaartekracht. Dit heeft geresulteerd in een geïntegreerd model van de diepe 'basement' grondlaag door de seismische, magnetische en zwaartekracht gegevens te combineren.

De modellen worden gebruikt om diverse hypotheses te onderzoeken en te testen. Hierbij gaat het onder andere om het bepalen van de plaats van de grens tussen de continentale en oceanische aardkorst, de aanwezigheid van de oorspronkelijke zoutlichamen en de regionale/ lokale variatie in de dichtheid en aardbevingsgevoeligheid in het gebied. De multidisciplinaire resultaten geven een beter inzicht in de mogelijk interessante geologische formaties in gebieden die voorheen lastig te exploreren en te ontwikkelen waren.

FUGRO: Technologische ontwikkelingen in diep water

Eerste verankerde platform Hutton, UK Noordzee (1984)

Wheeldrive CPT systeem ontwikkeld (1984)

Sondeermethode door middel van boorvloeistofdruk met gegevensopslag ontwikkeld (1984)

Met het verplaatsten van boor activiteiten naar ultradiep water, ontstond er een leer proces om de techno logische ontwikkelingen aan te gaan die nodig waren om in deze uitdagende omgeving te kunnen boren en produceren. Fugro heeft vanaf het begin hierbij een belangrijke rol gespeeld en blijft ook nieuwe technologie voor de toekomst ontwikkelen.

Eerste gebruik van 3D seismiek voor grondrisico's (1995)

Eerste SPAR-platform Classic Neptune Golf van Mexico

Hogedrukbemonsteringssysteem ontwikkeld (2002)

Autonomous Underwater Vehicle (AUV) geïntroduceerd (2003)

Smartpipe® ontwikkeld (2006)

Starfi xMoor® geïntroduceerd (2005)

Optima risers management geïntroduceerd (2008)

3,000 m depth 3.000 diepte²⁰¹⁰

Ontwikkeling van diepwaterlocaties

Het begrip "geïntegreerd onderzoek" kreeg voor het eerst bekendheid in de off shore olie- en gasindustrie, nadat in 1969 tijdens de orkaan Camille verschillende olieplatforms in de Golf van Mexico waren vergaan. Het bleek dat deze platforms niet door de wind en golven ten onder waren gegaan, maar dat ze door enorme modderstromen over de zeebodem waren meegesleurd.

Dit inzicht noopte tot breder geotechnisch onderzoek bij het ontwerpen van constructies in diepe wateren en door modderstromen geplaagde gebieden. Er moest een totaalbeeld worden gevormd op basis van gedetailleerde geofysische onderzoeksgegevens, geotechnische boringen en bodemgegevens van het gehele invloedsgebied en niet alleen van de directe omgeving van het platform.

Deze onderzoeken beperkten zich niet tot de bestuderingen van geofysische en geotechnische gegevens, maar omvatten ook meteorologische, geochemische, biologische en milieu gerelateerde gegevens en andere, eerder verzamelde gegevens van uiteenlopende aard.

Gezien de totale kosten van een installatie en de informatie die nodig is om de boor- en productierisico's goed te kunnen inschatten, is het cruciaal dat meerdere gegevens worden verzameld en samengevoegd. Fugro neemt een leidende positie in op het gebied van dergelijk onderzoek.

1. Geofysisch onderzoek met AUV (Autonomous Underwater Vehicle). 2. Oppervlakte in 2D. 3. Meteorologische gegevens. 4. Beeld van milieugegevens. 5. Geotechnisch schip "Fugro Explorer". 6. Geotechnische analyse van grondmonsters uit boringen. 7. Positionering van diepwaterinstallatie. 8. Onderzoek van grondmonsters.

West-Afrika

Sinds 2003 is Fugro betrokken bij de ontwikkeling van Blokken 18 & 31 in Angola voor BP. Fugro geeft daarbij meteorologisch/oceanografi sch en geologisch/ geotechnisch advies, speelt een belangrijke rol in het GAT-team (Geohazard Assessment Team) én verricht geotechnisch onderzoek van de zeebodem rondom boorlocaties.

De eerste proefboringen en ontwikkelingsactiviteiten in diep water werden ondersteund met meteorologische en oceanografi sche onderzoek voor beide blokken. Voor Blok 18 werden een heel jaar lang gegevens over de stroomprofi elen in de zee verzameld. Op basis van deze meteorologische en oceanografi sche gegevens werden de ontwerpcriteria voor de productie-installaties vastgesteld.

De geologische risico's voor deze diepwaterlocaties werden in kaart gebracht en geanalyseerd op basis van een bodemmodel. Dit bodemmodel, dat in eerste instantie aan de hand van seismische gegevens werd gemaakt, werd geperfectioneerd en gekalibreerd met behulp van een aantal onderzoeken naar meer gedetailleerde geofysische gegevens, geologische informatie en de geotechnische eigenschappen van de zeebodem voor het ontwerp van funderingen. Deze informatie vormt de basis voor de locatiekeuze en het ontwerp van de installaties.

Support & IRM (Inspection, Repair & Maintenance) voor diepwaterconstructies

Fugro verleent diensten zowel bij het plaatsen van installaties in diepwater alsook onderhoudsdiensten tijdens de gehele levensduur van con struc ties op zee.

Fugro zorgt voor nauwkeurige plaatsbepaling, positioneringsondersteuning en toezicht tijdens het verslepen van off shoreconstructies en geprefabriceerde secties van pijpleidingen, bij de installatie van platforms, het plaatsen van onderwaterinfrastructuur en bij graafwerk voor pijpleidingen en kabels.

Tijdens de gehele levensduur van het veld inspecteert Fugro platforms, pijpleidingen en laadinrichtingen en voert onderhoud uit, waarbij ervoor wordt gezorgd dat eventuele reparaties onder water met minimale verstoring van de productie kunnen worden uitgevoerd.

Dankzij haar moderne vloot ROV's en haar hoogopgeleide en gerespec teerde technici en ingenieurs levert Fugro baanbrekende technieken op het gebied van akoestische plaats bepaling onder water, ROV-besturing en metrologie. Fugro kan in feite voorzien in het volledige pakket van diensten nodig voor het plaatsen tot en met buitengebruikstelling van installaties.

1. ROV. 2. ROV-operator in controlekamer. 3. Opzet voor akoestische plaatsbepaling onder water. 4. Supportschip "Fugro Saltire". 5. Inspectie met AUV na plaatsing. 6. Plaatsing van funderingspaal. 7. Plaatsing in diep water met behulp van Side Scan Sonar. 8. Monteren van off shoreconstructie 9. Inspectie met ROV.

CASE STUDY:

Brazilië

Fugro is al geruime tijd met succes actief voor de kust van Brazilië, waar zij een breed assortiment diepwaterdiensten biedt voor deze zeer veeleisende markt. Zij verleent haar diensten niet alleen aan Petrobras, maar ook aan grote internationale en andere olie maatschappijen, alsmede aan bedrijven die de installaties op zee plaatsen.

Voor de kust van Brazilië zorgt Fugro voor onder andere hydro-akoestische plaatsbepaling (inclusief metrologie), verricht zij seismisch, geotechnisch en meteorologisch onderzoek, en levert ROV's, compressieduiksystemen en constructiesupport en verzorgt tevens inspectie en onderhoud.

Fugro heeft in Brazilië 1.350 lokale medewerkers in dienst en kan bogen op ruim 20 jaar ervaring in het land. De onderneming is dankzij de bedrijfsonderdelen voor compressie duik systemen en ROV's uit-

gegroeid tot marktleider in het IRM-segment in Brazilië. Fugro gaat de toegenomen exploratie en ontwikkelingsactiviteiten ondersteunen met extra ROV's om dagelijkse IRM-activiteiten te verrichten. Hiervoor zijn langetermijncontracten met Petrobras afgesloten. De werkzaamheden worden uitgevoerd met hooggekwalifi ceerde Braziliaanse professionals.

6

5

Toekomstige diepwateruitdagingen

Het olielek in de Macondo-put heeft de sector, met name in de Golf van Mexico, voor bijzondere uitdagingen op het gebied van diepwaterexploratie gesteld maar heeft ook haar weerslag op de wereldwijde diepwaterexploratie in het algemeen. In de Golf van Mexico heeft het geleid tot nieuwe voorschriften, een tragere vergunningverlening en een verschuiving van de aandacht voor ontwikkelingen in diep water naar andere regio's. n. een ng een acht voor

Een groter vertrouwen in de economische vooruitzichten, alsook de olieprijzen die geleidelijk tot boven de 80 dollar per vat (Brent) zijn gestegen, stimuleren echter om verschillende redenen het uitvoeren van diepwaterboringen: ater naar en, alsook jk tot (Brent)

• De toenemende mondiale vraag naar energie; le vraag
• De noodzaak (of beter het vereiste) van de oliemaatschappijen om te blijven exploreren en produceren; et vereiste) enom te oduceren;ging
• De uitbreiding en vervanging van reserves van olie- en gasmaatschappijen;
• Het feit dat alternatieve energiebronnen het gat tussen vraag en aanbod niet zullen dichten; tussen lendichten
• De afhankelijkheid van ontwikkelings landen van olie- en gasopbrengsten; en ntwik-
• De fi nanciële beloning voor alle belanghebbenden: de exploitanten, de dienstverlenende bedrijven en de aandeelhouders.

De koers die onze opdrachtgevers hebben ingezet naar mondiale diepwaterexploratie en -productie in onontgonnen gebieden sluit perfect aan op de kracht van Fugro. Fugro heeft in het verleden bewezen de vóór ons liggende uitdagingen aan te kunnen en beschikt over geïntegreerde oplossingen om ook de nieuwe uitdagingen het hoofd te kunnen bieden.

CapEx Breakdown Average Discovery Size (2005 - 2009)

Source: Douglas Westwood Limited

■ Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen

Visie en ambitie

Fugro richt zich op een sterke maar beheerste groei in omzet en nettowinst. De onderneming richt zich op evenwichtige en optimale synergie tussen de diverse activiteiten om haar doelstellingen te realiseren, daarbij een brede spreiding van de activiteiten hanterend, zowel geografi sch als per product. Fugro streeft ernaar om een steeds hogere toegevoegde waarde voor opdrachtgevers te realiseren door de combinatie van gespecialiseerde medewerkers, technologieën en de daaraan gekoppelde hoogwaardige dienstverlening. Naast omzet- en winstgroei zijn evenzeer personeelsbeleid, veiligheid, welzijn en milieu van groot belang. Duurzaamheid, transparantie en betrouwbaarheid zijn voor Fugro centrale thema's.

Fugro beseft dat enerzijds het specifi ek lokale en anderzijds het internationale karakter van de dienst verlening hoge eisen stelt aan de medewerkers. De onderneming is zich bewust van haar maatschappelijke rol, zeker in een internationale en multiculturele omgeving, en onderkent het belang van maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO). Fugro streeft ernaar aan de verwachtingen van alle belanghebbenden van de onderneming te voldoen, door te zorgen voor balans met betrekking tot de aandacht voor milieu, sociale onderwerpen en fi nancieel resultaat.

Het MVO-beleid van Fugro is continu in ontwikkeling en hierbij brengen Fugro werkmaatschappijen en hun medewerkers de uitgangspunten van het beleid dagelijks op tal van terreinen in praktijk. Fugro's MVO-beleid is onverbrekelijk verbonden met de bedrijfsactiviteiten en moet derhalve als integraal onderdeel worden beschouwd van andere aspecten van de onderneming.

Fugro streeft groei na, zowel autonoom als door middel van overnames. De toenemende wereldwijde welvaart biedt de onderneming mogelijkheden om haar activiteiten via geografi sche expansie uit te breiden. Groei van de onderneming leidt tot toename van de lokale werkgelegenheid en tot de mogelijkheid voor het personeel om deel te nemen aan training- en opleidingsprogramma's.

De lokale aanwezigheid van werkmaatschappijen en de wens om zo veel mogelijk gebruik te maken van lokale medewerkers, vormen een belangrijk speerpunt bij de integratie van Fugro's diensten in de gemeenschap in het algemeen.

De groei in de vraag naar energie wordt deels opgevangen door het gebruik van alternatieve vormen, zoals zon-, wind-, biomassa-, getijde- en kernenergie. Dit biedt voor Fugro kansen in nieuwe markten. Bijvoorbeeld bij windenergie op de Noordzee waar Fugro betrokken is met offshore geotechniek en offshore survey.

De onderneming houdt bij haar investeringen rekening met een goede balans tussen het verbeteren van de kwaliteit van het materieel en aspecten als brandstofverbruik, uitstoot en kostenbeheersing. Een goed voorbeeld is de laatste uitbreiding van de seismische vloot met de Geo Caspian en de Geo Coral, schepen die gebouwd zijn overeenkomstig de DNV 'Clean Class' standaard.

Fugro streeft ernaar om de samenhang in haar MVObeleid te versterken en de werkmaatschappijen een kader te bieden om de diverse aspecten van maatschappelijk verantwoord ondernemen te implementeren. Dit kader zal gebaseerd zijn op de ISO 26000 Richtlijn voor maatschappelijk verantwoord ondernemen, zoals gepubliceerd in november 2010.

O r ga n i s a t i e s t r u c t u u r

Fugro is verdeeld in drie divisies, die wereldwijd markt- en oplossingsgericht samenwerken: Geotechniek, Survey en Geoscience. De Directie is verantwoordelijk voor het beleid, waaronder maatschappelijk verantwoord ondernemen, strategie, overnames, investeringen, risicobeheer, fi nanciering en de interne coördinatie. Dit behelst zaken die bijvoorbeeld vanwege de effi ciency, de verregaande specialisatie of de fi nanciering het beste centraal kunnen worden geregeld.

De fi losofi e van Fugro is dat de werkmaatschappijen van de divisies zo veel mogelijk zelfstandig opereren binnen de kaders van het groepsbeleid, de business principles en de interne risicobeheersingssystemen. Dit bevordert de kwaliteit van het management van de werkmaatschappijen en de ontplooiingsmogelijkheden voor medewerkers. Het delegeren zit sterk in de cultuur verweven. Door toenemende samenwerkingsverbanden tussen of binnen de divisies ontstaat synergie, vooral bij complexe en geïntegreerde projecten, hetgeen ook het rendement op de activiteiten bevordert. De creativiteit en betrokkenheid van de gehele organisatie worden zodoende ook vergroot, terwijl de professionele uitdaging en de carrièremogelijkheden voor de medewerkers aanzienlijk toenemen.

M a n a ge m e n t b e n a d e r i n g Marktaanwezigheid

Fugro's gedecentraliseerde organisatiestructuur ondersteunt een sterke regionale marktaanwezigheid die leidt tot gebruik van lokaal gevestigde leveranciers en procedures met betrekking tot het werven en opleiden van lokaal personeel.

Personeelsbeleid

Het decentrale karakter van de onderneming komt ook tot uiting in het personeelsbeleid. De werkmaatschappijen zijn verantwoordelijk voor het lokale personeelsbeleid dat inspeelt op de situatie en de gebruiken ter plaatse, binnen de richtlijnen van Fugro voor onder meer beloningen, pensioenen, veiligheid, gezondheid en algemene business principles. In het overgrote deel van Fugro's wereldwijde kantorennetwerk bestaat het personeel uit lokale werknemers inclusief de bedrijfsleiding.

Energie

Door bewuster om te gaan met energie en gebruik te maken van duurzame materialen kan de belasting op het milieu worden verminderd. Fugro houdt daar rekening mee bij de aanschaf van nieuw materieel of de uitbreiding van de haar scheepsvloot en vliegtuigen.

Kennisoverdracht

Een tekort aan goed opgeleid (technisch) personeel heeft geleid tot een fi losofi e om medewerkers zo veel mogelijk intern op te leiden, ondanks het feit dat een aantal van hen mogelijk zal doorstromen naar concurrerende bedrijven. Maatschappelijke welvaart is voor een groot deel afhankelijk van de mate waarin kennis- en innovatieprocessen de economie aandrijven. Investeren in opleiding, e-learning en training is hiervoor noodzakelijk.

Gemeenschap

Fugro streeft naar goed nabuurschap door de manier waarop de werkmaatschappijen (in)direct bijdragen aan het welzijn van de omgeving waarin zij opereren. Leidinggevenden en hun medewerkers worden gestimuleerd om, waar passend, betrokken te zijn bij de lokale gemeenschap. Ook worden zij gestimuleerd om goede doelen en culturele evenementen te ondersteunen, evenals organisaties en opleidingsinstituten, die als doel hebben om de effectiviteit van de markten waarbinnen Fugro werkzaam is, te verbeteren.

Participatie in vakgerichte organisaties en onderzoeksinstituten

Naast (innovatieve) onderzoeksactiviteiten die direct tot de kernactiviteiten behoren, blijft Fugro op verschillende manieren actief betrokken bij een aantal aanverwante zaken en maatschappelijke initiatieven. Fugro zit in diverse commissies bij instellingen als de Hydrographic Society in onder andere Duitsland, Schotland, Australië en Zuid-Afrika, de International Cable Protection Committee, IMarEST (Marine Engineering, Science and Technology), de Marine Technology Society (MTS), Verenigde Staten en The Gulf of Mexico Ocean Observing System Regional Association en de Engineering and Physical Science Research Council (EPSRC).

Wereldwijd zijn door Fugro langdurige relaties met belangrijke universiteiten aangegaan. Hoger onderwijs wordt door Fugro gestimuleerd doordat het bedrijf beurzen ter beschikking stelt, onderzoek fi nanciert en medewerkers actief deelnemen in de commissies en besturen van onderwijsinstellingen.

Met de Rinker School of Building Construction van de Universiteit van Florida heeft Fugro een masterprogramma opgezet dat de studenten de mogelijkheid biedt werkervaring op te doen bij Fugro Loadtest, een van Fugro's deelnemingen. Studenten die uitblinken wordt een baan aangeboden.

Voor de universiteit van Texas en de Purdue universiteit in de Verenigde Staten, die sterke geotechnische programma's aanbieden, heeft Fugro respectievelijk een meerjarig onderzoeksproject ondersteund en geleid, een fellowship gesponsord en als lid en voorzitter van adviescommissies gefungeerd. Aan diverse andere universiteiten heeft Fugro software verstrekt (zoals WinFrog Integrated Navigation Software en de Fugro Jason Geoscience Workbench). Via het geven van lezingen en ander vormen van kennisoverdracht heeft Fugro ook haar academische partners in het Verenigd Koninkrijk: de universiteiten van Bath, Newcastle en Nottingham ondersteund.

Fugro is lid van de jury van de innovatiecommissie van ONS (Offshore North Sea), die onderscheidingen uitreikt aan organisaties die uitblinken op het gebied van innovatie en succesvolle marketing.

Met het oog op het milieu heeft Fugro maritiem biologen, taxonomen en milieuwetenschappers in dienst om wereld wijd veldwerk voor milieu-effectrapportages te verrichten en geeft zij opdrachtgevers de beschikking over deskundigen en systemen om ervoor te zorgen dat de verstoring van zeezoogdieren tijdens seismische onderzoeken of bouwwerkzaamheden in zee zo veel mogelijk wordt beperkt.

Fugro neemt deel in nationale en internationale commissies voor de verbetering en ondersteuning van een verantwoorde ontwikkeling van natuurlijke hulpbronnen Zo is Fugro lid van de Resource Development Council for Alaska, die zich door middel van voorlichting en advies inzet met betrekking tot de ontwikkeling van alle hulpbronnen in Alaska en zich daarbij onder andere richt op de olie- en gasindustrie, de mijnbouw, de visserij, de bosbouw en het toerisme.

General Business Principles

Fugro stelt dat iedere medewerker verantwoordelijk is voor de reputatie van de onderneming. Dit betekent voor medewerkers dat niet alleen wát zij doen, maar ook de manier waarop, goed dient te zijn. De medewerkers van Fugro onderschrijven gemeenschappelijke waarden: betrouwbaarheid, integriteit, transparantie en respect voor collega's en het milieu. Deze gemeenschappelijke waarden vormen de basis voor Fugro's General Business Principles (Business Principles) die voor alle werkmaatschappijen en dus voor alle werknemers gelden. De toepassing van deze waarden in Fugro's zakelijk handelen schept vertrouwen bij alle belanghebbenden. Het is de verantwoordelijkheid van het lokale management, onder toezicht van de Directie, om ervoor te zorgen dat alle werknemers op alle niveaus van het bedrijf zich daarom aan de Business Principles houden. Deze regels betreffen de manier waarop medewerkers met elkaar, de markt en hun omgeving omgaan. Fugro gelooft in eerlijke en vrije concurrentie die is gebaseerd op een goede prijs-prestatieverhouding en geschiktheid voor het beoogde doel. Fugro onderschrijft vrijheid van ondernemen binnen het raamwerk van de wettelijke

regelingen. Fugro wenst zaken te doen met partijen die eenzelfde gedragscode onderschrijven.

De Directie van Fugro verwacht van medewerkers dat zij elke inbreuk op de Business Principles, of een vermoeden daarvan, onder haar aandacht of die van het senior management brengen. Van alle Fugro-medewerkers wordt verwacht dat zij persoonlijke activiteiten en fi nanciële belangen vermijden die strijdig zouden kunnen zijn met hun verantwoordelijkheden ten opzichte van de onderneming. Fugro kent een klokkenluidersprocedure die werknemers aanmoedigt om (vermoedens van) overtredingen van de Business Principles en andere relevante beleidsbepalingen en normen te melden.

De verantwoordelijkheid voor de naleving rust voornamelijk bij het management van de business lines. Fugro heeft haar (senior) managers gevraagd om de bekendheid met en de naleving van de Business Principles te bevestigen en gevallen van niet-naleving te melden.

Sinds 2009 hanteert Fugro de Business Partner Code om ervoor te zorgen dat ook leveranciers en onderaannemers zich aan deze code houden. Fugro onderkent dat de wijze waarop zij zaken doet met opdrachtgevers, partners en haar omgeving van invloed is op de productiviteit en het succes van de onderneming. De Business Principles en Business Partner Code zijn beschikbaar op Fugro's website.

In 2011 zullen de Business Principles, de Business Partner Code en andere relevante gedragsregels en normen worden geïntegreerd in een MVO-management systeem.

Welzijn en veiligheidsbeleid

Het bieden van een gezonde en veilige werkomgeving heeft de hoogste prioriteit bij Fugro. De visie inzake het veiligheidsbeleid wordt gedreven vanuit de Holding. Fugro wil veilige en gezonde arbeidsomstandigheden creëren voor alle medewerkers, ook die van onder aannemers. Omdat Fugro groot belang hecht aan veiligheid wordt hierover verder in een aparte paragraaf gerapporteerd.

I n d i r e c t e b i j d r a ge e c o n o m i s c h e a s p e c t e n

Fugro opereert in een verscheidenheid aan productieketens. Zo verleent de onderneming als zakelijk dienstverlener voor de bouw en infrastructuur een indirecte maatschappelijke bijdrage aan nationale en internationale economische ontwikkelingen. Als voorbeeld van enkele grootschalige infrastructuur projecten waar Fugro in 2010 bij betrokken is geweest:

• Koralm Tunnel, Baltische-Adriatische Corridor (Oostenrijk). Eén van de meest belangrijke spoorwegverbindingen in Europa, de Baltische-Adriatische Corridor, loopt door het bergachtige gebied in het oosten van Oostenrijk, ten zuid-westen van Wenen. Aanpassing van de bestaande hogesnelheidslijn zal met de aanleg van de Koralm-tunnel, een 33 kilometer lange prestigieuze dubbel-buis tunnel onder de Koralpe, binnenkort de langste spoorwegverbinding van Europa vormen. Om de geo(hydro-)logische en geotechnische eigenschappen van het metamorfe gesteente van het Koralpe gebergte te bepalen zullen 130 verticale en schuine boringen tot een maximale diepte van 1.200 meter worden verricht. Fugro verricht als sinds 1998 geofysisch onderzoek aan deze boorgaten en peilputten. Dit onderzoek verschaft tunnelbouwers en -ontwerpers belangrijke informatie op die gebruikt wordt voor de tunneltracé keuzes en het opstellen van milieueffectrapportages.

• Hellingstabiliteit Hong Kong (Hong Kong). Aard verschuivingen vormen een veelvoorkomende bedreiging voor de Hong Kong regio. Door onderzoek te verrichten en studies uit te voeren naar faalmechanismes en de betrouwbaarheid van stabiliteitswerkzaamheden ondersteunt Fugro de overheid bij het terugdringen van de risico's. Sinds 1998 heeft Fugro gedetailleerde studies gedaan naar meer dan 180 gevallen van aardverschuiving. De bevindingen hebben aanzienlijk bijgedragen, enerzijds aan het verbeteren van de technologie om de hellingsstabiliteit te verbeteren en anderzijds bij het identifi ceren van hellingen die uit het oogpunt van het bewaken van de publieke veiligheid in Hong Kong spefi fi eke aandacht behoeven.

Fugro is internationaal ook betrokken bij diverse projecten op het gebied van bescherming tegen overstromingen:

• GIWW West Closure Complex (Louisiana, Verenigde Staten). In dit project heeft Fugro, als onderdeel van de FFEB joint venture, diverse opdrachten uitgevoerd ten behoeve van het Western Closure Complex langs de Gulf Intercoastal Waterway (GIWW). De aanleg van dit complex beoogt de risico's op overstroming en stormschade terug te brengen in een groot deel van het New Orleans West Bank gebied. Dit geschiedt door

bescherming van 40 kilometer dijken, stormkeringen, een sluisdeur en pompstations tegen de directe effecten van stormvloed. Fugro's werkzaamheden bestonden uit het geotechnisch ontwerp van zowel het afwateringssysteem binnen de Old Estelle Outfall Canal, de 1,5 kilometer lange stormkering en een kistdam. De voor het onderzoek verzamelde geotechnische gegevens worden tevens gebruikt als input voor het ontwerp van één van de grootste pompstations ter wereld.

• Onderzoek naar de schade van overstromingen (Het grensgebied van Duitsland, Tjechië en Polen). Begin augustus 2010, veroorzaakte hevige regenval in centraal Europa en een damdoorbraak in Polen een overstroming in Tjechië, Duitsland en Polen. In sommige gebieden langs de Neisse Rivier moesten mensen worden geevacueerd en bereikten waterniveaus een recordhoogte van meer dan zeven meter. De waterstaatkundige autoriteit in de deelstaat Saksen heeft Fugro gevraagd om de schade, veroorzaakt door de overstromingen, langs de 70 km lange Weisser Schöps Rivier te inventariseren en advies uit te brengen over de noodzakelijke beschermingsmaatregelen en kosten van reconstructie.
• Onderzoek Kust bescherming, City of Norfolk (Verenigde Staten). De stad Norfolk in Virginia is gesticht in de 17e eeuw op de laaggelegen gronden nabij de monding van de Chesapeake baai. Omdat een groot deel van de stad gelegen is even boven het zeeniveau en de afstroming beperkt is, is de stad zeer kwetsbaar voor geringe getijdevariaties, noordoostelijke winden,

orkanen en andere storminvloeden. Fugro heeft aan de basis gestaan van het stadsregio-omvattend onderzoek door, aan de hand van meetpunten, getijdevariaties te meten en daarmee voorspellingen te kunnen doen over de diverse zeespiegelhoogtes voor de hele stad. Fugro's onderzoeken naar overstromingsrisico's voor de stadsregio worden gebruikt om de ontwerpcriteria van bouwprojecten te kunnen verfi jnen, gebieden die in aanmerking komen voor een verbetering van de kustbescherming te kunnen identifi ceren en alternatieven te kunnen aandragen voor een aanpak met betrekking tot evacuatie. Daarnaast worden de voorspellingen gebruikt voor herontwikkelings- en calamiteitsplannen voor de stad.

In 2010 heeft Fugro onder andere de volgende projecten uitgevoerd op het gebied van de kwaliteit en kwantiteit van water:

• Electromagnetisch onderzoek vanuit de lucht naar grondwater, Pilbara Coast (Wes-Australië). In 2010 heeft Fugro opdracht gekregen van het Department of Water van het Government of Western Australia om met inzet van het TEMPEST® systeem vanuit de lucht electromagnetische gegevens over de uitlopers van vier rivier systemen in de Pilbara Regio, West Australie te verzamelen en te interpreteren. Het doel van dit onderzoek was om de kennis over zowel de geometrie van de ondergrondse watervoorkomens als het zoutgehalte van het grondwater in de regio te vergroten. De boorgegevens en publiek toegankelijke informatie zijn geintegreerd om een regionaal inzicht te kunnen geven van de hydrogeologie. Verwacht wordt dat deze studie waardevolle informatie zal opleveren voor toekomstige grondwaterstudies in de regio.
• Publiek digitaal grondwater informatie systeem (Berlijn, Duitsland). Voor de Duitse deelstaat Berlijn heeft Fugro met success een publiek digitaal grondwater informatie systeem geinstalleerd op basis van Fugro's GeODin 7 software platform. Data van meer dan 150,000 boringen en 9,000 grondwater meetpunten leveren de basisinformatie voor doorsnedes en kaarten, terwijl maandelijkse grondwater contour kaarten waardevolle gegevens over de maximum grondwaterniveaus en horizontale en verticale grondwaterbewegingen. Het concept van GeODin Maps veschaft gebruikers een simpele en initiutieve manier om geoinformatie op te zoeken, te analyseren en te presenteren. De informatie kan vanaf elke internetwerkplek worden benaderd via een zogenaamde web GIS portal.

I n d i r e c t e b i j d r a ge n m i l i e u a s p e c t e n Duurzame energie

Als gevolg van de maatschappelijke behoefte aan duurzame energievoorziening heeft de ontwikkeling van wind-molenparken in West-Europa een grote vlucht genomen. Het is de verwachting dat ook de komende jaren nog tal van windmolenparken gebouwd zullen worden. Fugro verleent verschillende diensten die nodig zijn voor het bepalen van de beste locatie, zowel op het land als op zee. Voorbeelden zijn:

• Dogger Bank (Noordzee, Verenigd Koninkrijk), een 9 Giga Watt offshore windpark, waarvoor Fugro zowel het geotechnisch onderzoek heeft verricht als monsters van de zeebodem heeft genomen, Thanet Windfarm (Noordzee, Verenigd Koninkrijk), waar Fugro de kabelinspecties heeft verricht en ondersteuning heeft verleend bij de daadwerkelijke installatie van de kabels en de metereologische mast voor het windpark en EON Amrumbank (Noordzee, Duitsland), waarvoor Fugro drie geotechnische schepen en een hefplatform heeft ingezet voor het verrichten van CPT's op de zeebodem en monstername op circa 70 turbine locaties.

Biodiversiteit

• Kustkartering St. Lucia (St. Lucia). Dankzij zijn rijke bidoversiteit en natuurlijke schoonheid - van tropische regenwouden in het bergachtige binnenland tot de mangrove bossen en koraalriffen langs de kust- fl oreert het toerisme op het Caribische eiland St-Lucia. De

hiermee gepaard gaande groei van de bevolking en ontwikkeling van de kust gedurende de laatste decennia vormt een toenemende bedreiging voor de kwetsbare ecosystemen aan de kust. In 2009 en 2010, heeft Fugro een reeks van karteringsprojecten uitgevoerd in opdracht van de regering van St. Lucia die zullen bijdragen aan de totstandkoming van een nieuwe beleid ten aanzien van kustbeheer, dat uitgaat van een duurzame ontwikkeling en bescherming van de vitale natuurlijke bronnen aan de kust. Fugro's onderzoeksinspanningen bestonden uit gegevensverzameling vanuit de lucht, het processen/bewerken van het hoge resolutie multispectraal beeldmateriaal en geodetisch onderzoek om gedetailleerde terreinopnames en ecologische kaarten te maken.

• Kartering van de Amerikaanse westkust (Verenigde Staten). De westkust van de Verenigde Staten, die zich uitstrekt over een afstand van ongeveer 2.400 kilometer van Mexico tot Canada, bevat unieke en dynamische natuurlijke bronnen en betreft een van de meest productieve zeeën ter wereld. Dit gebied wordt in toenemende mate bedreigd door een afnemende visstand en negatieve effecten op het mariene ecosysteem als gevolg van zeespiegelstijging en klimaatverandering. Sinds 2009 verricht Fugro hoge resolutie LiDAR metingen vanuit de lucht voor de ontwikkeling van een gedetailleerde kaart van het kustgebied, de samenstelling van de zeebodem, het maritieme ecosysteem en de bathymetrie langs de kust. Dit belangrijke kustkarteringsprogramma vormt de basis van onderzoekskeuzes en politieke beslissingen op federaal niveau op diverse beleidsterreinen: ruimtelijke ontwikkeling, landgebruik, kusterosie, visserijbeheer, coördinatie van transport en scheepvaart en kustbescherming.

Bijdrage maatschappelijke aspecten Duurzame ontwikkeling

Onderdeel van de Business Principles is het streven naar een voortdurende bijdrage aan duurzame ontwikkeling. Dit vereist een afweging van korte- en langetermijnbelangen en het integreren van economische, milieu- en sociale overwegingen in de zakelijke besluitvorming van Fugro. Als gevolg van haar wereldwijde aanwezigheid en sterk gedecentraliseerde structuur tracht Fugro een balans te vinden tussen enerzijds de beperkte, of het in sommige landen ontbreken van, lokale wet- en regelgeving en anderzijds de hoge standaarden die Fugro nastreeft.

Deelname projecten

Fugro ondersteunt diverse maatschappelijke initiatieven. Als deelnemer van het door de National Science Foundation gefi nancierde NSF-GEER-team (Geoengineering Extreme Events Reconnaissance) heeft Fugro, samen met de Universiteit van Texas in Austin, de eerste gedetailleerde geologische kaart van Port-au-Prince (Haïti) van na de aardbeving ontwikkeld. Daarbij is, middels een door de VN gefi nancierde trainingworkshops in Haïti, ook de technologie overgedragen die nodig is voor het gebruik van de seismische zonerings kaarten. Deze kaarten worden gebruikt bij de wederopbouw en voor het verkrijgen van input en training voor betere bouw verordeningen en -praktijken.

Fugro neemt in Nederland deel aan de Greendriver Challenge, een competitie om brandstof te besparen en de CO2 uitstoot te beperken, om zodoende een milieuv riendelijke rijstijl en hogere milieuprestaties te stimuleren.

Sponsoractiviteiten

Fugro steunt wereldwijd een groot aantal initiatieven en algemene maatschappelijke doelen. Ook op het gebied van kunst, cultuur en sport worden bijdragen geleverd. Als sponsor van het Concertgebouw Amsterdam ondersteunt Fugro het doel van het Concertgebouw om zo veel mogelijk mensen de kans te bieden klassieke muziek van wereldklasse te ervaren. Fugro steunt daarnaast de Stichting Hermitage, het nationaal park 'De Hoge Veluwe', de zeesleepboot 'Holland' en de MS150 (de fi etstocht van Houston naar Austin van de Amerikaanse Multiple Sclerosis-vereniging). In 2010 heeft Fugro een bijdrage geleverd aan het Beagle Project, een project waarin gedurende één jaar Darwin's vijf jaar lange expeditie op de HMS Beagle werd gereconstrueerd en waarin een poging is gedaan om de huidige toestand van de wereld te bezien in het licht van Darwin's evolutietheorie.

Over de gehele wereld verlenen werkmaatschappijen regelmatig een bijdrage aan lokale milieuprojecten, zoals het opschonen van stranden, waarbij sommige werkmaatschappijen zelfs een gedeelte van het strand hebben 'geadopteerd'. Fugro Brasil helpt mee met de revitalisatie van de Santana-archipel in Macae door duikapparatuur te leveren en toezicht te houden op de duikactiviteiten die worden uitgevoerd ten behoeve van de schoonmaakcampagne van het kustgebied.

In Zuid-Afrika levert Fugro een bijdrage aan The Homestead, een project ter ondersteuning van straatkinderen. In Californië neemt Fugro elk jaar deel aan een liefdadigheidsevenement om speelgoed te geven aan kinderen van arme gezinnen. De in Australië gevestigde liefdadigheidsorganisatie 'Hannah's House' huisvest gehandicapte kinderen en hun families met de hulp van Fugro in Perth. Het Azerbeidzjaanse symfonieorkest werd gesteund door Fugro Caspian. Via deelname in de Egyptische Oilman's Golf Society levert Fugro essentiële artikelen aan lokale weeshuizen. In Schotland krijgen plaatselijke juniorenvoetbal- en hockeyteams steun van Fugro in Aberdeen, terwijl Fugro in het Amerikaanse Lafayette de Academia Center for Arts sponsort om kinderen kennis te laten maken met een breed scala van uitvoerende kunsten.

Verscheidene werkmaatschappijen van Fugro zijn betrokken bij sport- en liefdadigheidsevenementen om geld in te zamelen voor (internationale) kanker organisaties: Fugro Oceansismica in Italië en Fugro Consultants in de Verenigde Staten voor de Susan Kamen-organisatie,

Fugro's scheepsrecycling: veilig en milieuvriendelijk

Fugro zet zich er niet alleen voor in om iedereen overal een gezonde en veilige werkomgeving te bieden, maar maakt zich ook sterk om het milieu te beschermen overeenkomstig de geldende wetgeving en haar eigen milieubeleid. Fugro blijft alert op de milieu- en gezondheidseffecten van haar bedrijfsactiviteiten door afval, uitstoot en lozingen te beperken en zuinig om te gaan met energie.

Als scheepseigenaar heeft Fugro een beleid voor veilige en milieu verantwoorde scheepsrecycling ontwikkeld dat is gebaseerd op het Internationale verdrag betreffende een veilige en milieuhygiënisch verantwoorde recycling van schepen (Hongkong, 2009) en op de verplichte veiligheids- en gezondheidsnormen. Deze normen omvatten de minimumvereisten met betrekking tot onder andere het reinigen van tanks, het strippen en verwijderen van isolatiemateriaal en het verwijderen van asbest, koelmiddelen, gevaarlijke stoffen, elektrische kabels en draden, PVC-buizen en ander kunststof materiaal. Conform de richtlijnen van het Verdrag wordt een schip rigoureus gecontroleerd op schadelijke stoffen voordat het bij de recyclinginrichting wordt afgeleverd. Hiertoe wordt minimaal een stralingsonderzoek uitgevoerd, wordt er op de aanwezigheid van gevaarlijke stoffen gecontroleerd en worden eventuele delen van het schip die tijdens de ontmanteling bijzondere zorg verlangen geïdentifi ceerd.

Het algehele doel van scheepsrecycling is om onderdelen en materialen terug te winnen voor hergebruik. Stalen scheepsonderdelen kunnen worden gerecycled om nieuw staal te produceren, waardoor de voor de verwerking benodigde energie met twee derde afneemt. Koperen kabels en aluminium onderdelen worden ook gerecycled. Het recyclingsbedrijf draagt zorg voor de (her)verwerking en de afvoer van afval.

Fugro wil uitsluitend gebruikmaken van 'state-of-the-art' recyclingbedrijven en heeft gekozen voor een installatie in China, waar zij zelf toezicht op het recyclingproces houdt en dagelijks rapporten van haar eigen toezichthouder in China ontvangt. De uitgekozen installatie is gecertifi ceerd volgens ISO 14001 en OHSAS 18001 en werkt conform de richtlijnen van het Hongkong-verdrag.

In de afgelopen drie jaar heeft Fugro met succes en zonder incidenten verouderde eigen schepen in China gerecycled. Conform Fugro's vlootvernieuwingsprogramma zullen in de toekomst nog meer schepen dit veilige en zorgvuldige ontmantelingsproces ondergaan.

Fugro Pelagos in Californië voor de American Cancer Society en Fugro Survey Ltd in Schotland voor het Macmillian Cancer.

Dit zijn slechts enkele voorbeelden van de bijdragen die Fugro aan lokale gemeenschappen levert, die variëren van omvangrijke projecten tot en met kleine bijdragen, zoals een toespraak door een Fugro-geoloog in een plaatselijk Scientifi c Forum over 'The Tropics of Wallingford' (in het Verenigd Koninkrijk) of de deelname van Fugro Hong Kong aan de Sowers Action-marathon om geld in te zamelen voor studenten van arme gezinnen.

Milieu

De dienstverlening van Fugro richt zich op het zo effi ciënt mogelijk inzetten van personeel en materieel voor het verzamelen en interpreteren van en adviseren over gegevens. Fugro heeft geen grootschalige productiefaciliteiten die het milieu belasten. Het aandachtspunt ligt dan ook hoofdzakelijk bij milieuaspecten bij het inzetten van het materieel en de kantoorgebouwen.

Fugro heeft zich als doel gesteld dat alle grotere, operationele werkmaatschappijen eind 2011 zullen beschikken over een gecertifi ceerd milieumanagementsysteem volgens ISO 14001 (of gelijkwaardig). Eind 2010 was zo'n 60% van deze werkmaatschappijen gecertifi ceerd.

Managementontwikkeling (2006 – 2010)

12 programma's voor hoger kader	230 deelnemers
19 programma's voor
middenkader	460 deelnemers
29 cursussen op gebied van
projectbeheer	560 deelnemers

B i j d r a ge a r b e i d s o m s t a n d i g h e d e n a s p e c t e n Opleiding

Met een uitgebreid dienstenpakket van hoog niveau wordt het fundament van Fugro verstevigd voor verdere groei voor de lange termijn. De wereldwijde aanwezigheid van Fugro, alsmede het innovatieve vermogen van de onderneming draagt hieraan bij. Een adequaat intern loopbaanbeleid is van belang om goede medewerkers en specifi eke deskundigheid voor de organisatie te behouden en maximaal in te zetten. Het beleid richt zich op medewerkers die het potentieel hebben om door te kunnen groeien naar kaderfuncties, op de ontwikkeling van specialisten en op medewerkers die fl exibel en projectmatig inzetbaar zijn.

Flexibiliteit door uitwisseling is bij Fugro een belangrijk onderdeel van het beleid. Hiertoe worden binnen de Groep wereldwijd zo veel mogelijk dezelfde technische systemen gebruikt en voor kortere of langere tijd uitwisselingsprogramma's voor personeel toegepast. Ter bevordering van het aantrekken van nieuw talent heeft Fugro goede contacten met universiteiten over de hele wereld opgebouwd. Naast 'management development' ondersteunt Fugro 'functiegerelateerde' ontwikkeling. Dit komt onder meer tot uiting in de technische opleidings programma's van de werkmaatschappijen en in het ervaring laten opdoen door stationering in het buitenland.

De Fugro Academy vormt de kern van Fugro's concernbrede trainings- en opleidingsprogramma. De Fugro Academy, die eind 2006 als interne training sorganisatie werd opgericht, ontwikkelt en levert op mondiaal niveau opleidingen en trainingen ter ondersteuning van concernbrede initiatieven. De cursussen worden lokaal en regionaal verzorgd en omvatten een breed scala van onderwerpen, waaronder management, leiderschap en projectbeheer. Sinds 2006 zijn 60 managementcursussen gegeven aan meer dan 1.200 medewerkers in 20 landen (zie tabel). Via de Academy kan Fugro haar medewerkers op lokaal niveau opleiden, en zonodig in verschillende talen.

E-learning (2008 – 2010)

Actieve gebruikers	4.200
Modules beschikbaar	Meer dan 2.000
Modules samengesteld door Fugro	150
Modules aangemeld	Meer dan 69.000
Modules afgerond	Meer dan 40.000

Partnership for Growth

Het initiatief 'Partnership For Growth', een bedrijfsbreed programma om de ontwikkeling van personeel te bevorderen, werd in 2010 gelanceerd om structuur en consistentie aan te brengen in de relatie die tussen Fugro en haar werknemers bestaat, waarbij beide partijen de taak hebben om groei te waarborgen door persoonlijke en zakelijke doelstellingen te verwezenlijken.

De HR-strategie, die zodanig is opgezet dat deze binnen Fugro's gedecentraliseerde organisatie functioneert, bestaat uit modulaire elementen en is in eerste instantie gericht op de introductie van nieuwe medewerkers en op persoonlijke ontwikkeling.

Het introductieprogramma zorgt ervoor dat nieuwe werknemers vertrouwd raken met het bedrijf en zich snel thuis voelen. Het programma, hoewel algemeen van opzet, kan aan de plaatselijke omstandigheden worden aangepast. Het doel van het introductieprogramma is om binnen de gehele groep een uniforme boodschap uit te dragen over het bedrijf zelf en over belangrijke basiskwesties, zoals veiligheid en carrièregerichte opleiding en ontwikkeling. Als gevolg hiervan zullen alle nieuwe medewerkers zich verbonden voelen met Fugro en op een veilige en bekwame manier een bijdrage aan het bedrijf kunnen leveren.

De PPD-cyclus (Performance and Personal Development) zorgt ervoor dat alle werknemers regelmatig van hun managers terugkoppeling en erkenning met betrekking tot hun werk krijgen en de gelegenheid krijgen om hun ambities voor de toekomst te bespreken. In het kader van deze PPD-cyclus worden de prestaties vergeleken met vooraf overeengekomen targets en kern compete nties. Samen met de Fugro Academy is een trainingsprogramma ontwikkeld om ervoor te zorgen dat beide partijen weten wat er van hen wordt verwacht en dat managers de kernvaardig heden verwerven die nodig zijn om dit proces doeltreffend toe te passen.

'Partnership for Growth' zal Fugro het raamwerk geven om een wereldwijd personeelsbestand te ontwikkelen dat zowel nu als in de toekomst in de behoeften van haar opdrachtgevers kan voorzien.

De Fugro Academy biedt ook op het niveau van de business lines gespecialiseerde technische programma's voor professionele medewerkers binnen de groep. Deze technische trainingsprogramma's ondersteunen de wens van Fugro om op een groot aantal van haar activiteitengebieden dezelfde systemen en processen te gebruiken, zodat mondiale competentienormen voor het personeel binnen de business lines kunnen worden vastgesteld. Door speciale teams van trainers worden standaardcursussen gegeven aan de medewerkers van de lokale werkmaatschappijen. Op deze manier worden lokale medewerkers volgens dezelfde internationale normen opgeleid, wat het gemakkelijker maakt om personeel voor korte dan wel lange tijd op andere locaties in te zetten.

Voorts biedt de Fugro Academy online training- en opleidingsmateriaal voor het personeel; de e-learningcatalogus omvat inmiddels meer dan 2.000 modules. In verband met het specialistische karakter van het bedrijf is een groot deel van de investeringen in

Fugro is evenzo trots op het feit dat het bedrijf een aanzienlijk aantal succesvolle vrouwelijke medewerkers weet aan te trekken en te behouden in de technische, onderzoeks- en geosciencesectoren, die van oudsher door mannen worden gedomineerd.

• Mevrouw Anna Faithful studeerde in 2006 aan de Universiteit van Plymouth af in hydrografi e. Zij begon als leerling-surveyor, werd een jaar later bevorderd tot surveyor en werd ten slotte in 2010 bevorderd tot projectmanager bij Fugro Survey Limited.
• Bij Fugro Aviation Australia is mevrouw Toni Feaver een gekwalifi ceerd onderhoudstechnicus voor zowel de rompen als de motoren van vliegtuigen. De werkplaats waar zij uiteenlopende onderdelen voor vliegtuigen van de vloot van Fugro reviseert en repareert, valt volledig onder haar beheer.
• Mevrouw Fionnuala Richard begon haar carrière bij Fugro as offshore-surveyor bij de afdeling Marine Construction van Fugro Chance in Houston. Zij geeft nu leiding aan de offshore survey-activiteiten en heeft de supervisie over acht projectmanagers en 120 offshore-surveyors.
• Mevrouw Mathilde Scholtes begon haar carriére bij Fugro Survey in Nederland sinds 1995. In 2001 werd zij directeur en was uit dien hoofde verantwoordelijk voor de offshore survey activititeiten in Nederland en West Africa. Sinds 2009, is Mathilde directeur van Fugro Brasil, met meer dan 850 medewerkers, één van de grootste werkmaatschappijen van Fugro.

e-learning gericht op de ontwikkeling van modules die specifi ek aansluiten op de systemen, processen en bedrijfsactiviteiten van Fugro. E-learning draagt niet alleen een uniforme boodschap uit, maar de cursussen kunnen ook probleemloos waar dan ook ter wereld worden gevolgd en in andere talen worden vertaald. In 2010 zijn elektronische cursussen ontwikkeld ter ondersteuning van initiatieven op het gebied van techniek, projectbeheer, veiligheid & gezondheid en personeelszaken. E-learning wordt ook voor veel programma's gebruikt als aanvulling op klassikaal onderricht, wat een gecombineerde lesmethode oplevert.

Diversiteit en kansen

Binnen Fugro's bedrijfsopzet opereren de lokale werkmaatschappijen zelfstandig binnen de kaders van het groepsbeleid, de General Business Principles en de interne risicobeheersingssystemen. Omdat Fugro een wereldwijd opererende organisatie is en in meer dan 50 landen actief is, is diversiteit onlosmakelijk verbonden met het bedrijf. Waar mogelijk worden lokale werknemers aangetrokken en krijgen zij lokaal mogelijkheden voor training en ontwikkeling aangeboden. Dit levert een evenwichtige afspiegeling op van de landen waarin Fugro actief is, wat de operationele activiteiten ten goede komt, daar Fugro haar voordeel kan doen met het lokale inzicht in zakelijke werkwijzen, wetten en gebruiken.

Als voorbeeld kan Brazilië worden genoemd, een van Fugro's belangrijkste ontwikkelende markten en waar circa 1.350 mensen werken die op vier na de Braziliaanse nationaliteit hebben. De Kazachstaanse activiteiten in het Kashagan-olieveld, een van de grootste olievelden ter wereld dat in de zeer ondiepe wateren in het noordoosten van de Kaspische Zee ligt, werden gestart met een team van vier uitgezonden werknemers. In de loop der tijd, naarmate de activiteiten toenamen, heeft Fugro lokale werknemers aangetrokken en opgeleid. Vandaag de dag wordt de onderneming gevoerd door Kazachse staatsburgers en is de betrokkenheid van expatriates aanzienlijk afgenomen.

Tegelijkertijd biedt Fugro als wereldwijd opererende werkgever carrièremogelijkheden over de gehele wereld, wat vanzelfsprekend – door de vele verschillende etnische groepen op de werkplek – in diversiteit resulteert. Hoewel het werken met mensen met een verschillende culturele achtergrond soms bepaalde uitdagingen met zich meebrengt, levert het ook meerwaarde op, omdat het een leeromgeving creëert waarin mensen openstaan voor anderen en elkaars kwaliteiten waarderen en respecteren. De constructieve samenwerking die hierdoor tussen professionals ontstaat, leidt tot innovatie en mondiale

kwaliteitsoplossingen voor de opdrachtgevers van Fugro. De leiding en sturing wordt gegeven door Fugro's Directieraad, die zelf een voorbeeld is van wereldwijde diversiteit en leden van zeven verschillende nationaliteiten kent. Ook de leden van de mondiale Human Resource- en Veiligheid, Welzijn en Milieu-teams, zowel mannen als vrouwen, zijn afkomstig uit verschillende landen en hebben een verschillende achtergrond.

Met Fugro's inzet voor duurzame, wereldwijde groei, zal diversiteit altijd een vanzelfsprekend aspect van het beleid zijn.

Arbeidsvoorwaarden

Fugro bevordert betrokkenheid, waarbij inzet en resultaat worden beloond. Flexibele beloningssystemen en een optieplan bestaan bij Fugro daarom al jaren. Ten behoeve van medewerkers zijn er pensioenen en soortgelijke regelingen, waarbij rekening wordt gehouden met lokale regelgeving en gewoonten.

G e z o n d h e i d e n ve i l i g h e i d

Fugro's verantwoordelijkheden op het gebied van HSE vormen een integraal onderdeel van de bedrijfsvoering. Fugro streeft naar een gezonde en veilige werkplek voor iedereen op elke Fugro-werklocatie. De betrokkenheid van Fugro berust op de overtuiging dat ongelukken kunnen worden voorkomen. Om deze doelstelling te bereiken, identifi ceert Fugro de veiligheidsrisico's die voortkomen uit de activiteiten en minimaliseert deze voor zover dit redelijkerwijs uitvoerbaar is. Door naleving en aanmoediging van dit beleid, draagt de onderneming bij aan de bescherming van het milieu en aan het algehele welbevinden van alle belanghebbenden, in het bijzonder de medewerkers, opdrachtgevers, toeleveranciers en de gemeenschap.

Fugro hanteert een veiligheidsmanagementsysteem dat een kader biedt voor het creeren van adequate veiligheidsen welzijnsomstandigheden op alle niveaus binnen de organisatie. Het management systeem richt zich op een consistente verslaglegging, beheersing van veiligheidsrisico's en continue verbetering van de veiligheidssituatie op de werkplek. In de laatste jaren zijn diverse standaarden ontwikkeld en is een informatiemana gement systeem geimplementeerd om dit proces te ondersteunen.

Proactieve omgang met het creëren van veilige werkomgevingen voor alle medewerkers is een doorlopend aandachtspunt van Fugro. Het management van de werkmaatschappijen is verantwoordelijk voor het bevorderen van permanente training op het gebied van

veiligheid voor alle medewerkers, het toewijzen van verantwoordelijkheid voor alle aspecten van het veiligheids-beleid, het aandacht geven aan potentiële verbetergebieden en het uitvoeren van grondige evaluaties van alle voorvallen. Deze opzet komt overeen met de bedrijfsprincipes van Fugro, waarbij de werkmaatschappijen hun activiteiten zelfstandig uitvoeren overeenkomstig de instructies van en met begeleiding van Fugro. De werkmaatschappijen worden ondersteund door een team van deskundige HSE adviseurs.

In 2010 werd de Golden SAM (Safety always Matters) toegekend aan Fugro Survey Nigeria Ltd en Fugro Survey Ltd. Aberdeen voor hun algemene en consistente HSE performance.

De statistieken over 2010 laten zien dat Fugro's veiligheidsprogramma heeft geleid tot aanzienlijke verbeteringen. Het percentage ongelukken en verloren mandagen (gemeten over één miljoen manuren) is de afgelopen vijf jaar met meer dan 50% afgenomen.

Fugro streeft ernaar haar veiligheidsindicatoren op een niveau te brengen dat als norm beschouwd wordt voor de industriesectoren waarin zij opereert, om zodoende een LTIF (Lost Time Injury Frequency) te bereiken van minder dan 0,5 per één miljoen manuren (de benchmark van de International Association of Oil and Gas Producers). Voor het deel van Fugro's diensten dat betrekking heeft op dit segment bedroeg de LTIF in 2010 ongeveer 0,5.

Gezondheidscampagne

In de stellige overtuiging dat het bewust zijn van de persoonlijke gezondheid bevorderlijk is voor het welzijn van zowel haar werknemers als de onderneming, heeft Fugro in 2010 een welzijnscampagne op touw gezet, genaamd 'Fit for the job'. Deze campagne, die is gebaseerd op het personage SAM (Safety Always Matters), is bedoeld om werknemers te stimuleren om ook tijdens het werk gezond te leven of daarmee door te gaan. In 2011 worden de werkmaatschappijen aangemoedigd om dit initiatief invulling te geven.

In 2010 heeft Fugro een team van deskundigen van een vooraanstaande industriële onderneming betrokken bij de uitvoering van een Employee Safety Perception Survey. De resultaten zullen worden vergeleken met die van ondernemingen die reeds een 'world class safety' status hebben bereikt. Dit zal het management van Fugro inzicht verschaffen om de volgende stappen te kunnen nemen om hoog te scoren op het gebied van veiligheid.

■ R i s i c o b e h e e r

Algemeen

Het risicobeheersingsbeleid van Fugro richt zich op duurzaam management van de bedrijfsactiviteiten op lange termijn en op het beperken of, waar dat zinvol is, afdekken van de risico's. Als gevolg van de grote diversiteit van markten, opdrachtgevers en regio's en de grote hoeveelheid activiteiten, is het nagenoeg onmogelijk om alle bestaande risico's te kwantifi ceren die relevant zijn voor de Groep als geheel. Echter, waar dat mogelijk en nuttig is, worden risico's in kaart gebracht. Dit geldt onder andere voor de invloed van de wisselkoers van de Amerikaanse dollar, het Britse pond en de Noorse kroon. Zie pagina 26.

Sterktes

• Consistent doorvoeren van de strategie als een onafhankelijke dienstverlener
• Wereldwijd een goede marktpositie in vele nichemarkten
• Professionele medewerkers die continue verder worden opgeleid en getraind
• Hoge kwaliteit technologie en dienstverlening
• Goed werkende fi nanciële systemen en risicobeheersingssystemen
• Samenwerking tussen bedrijfsonderdelen
• Gezonde fi nanciële positie

Zwaktes

• Gevoeligheid voor snelle, sterke fl uctuaties in de wisselkoers van onder andere de Amerikaanse dollar, de Noorse kroon en het Britse pond

• Groot deel van de omzet is afhankelijk van de investeringen door de olie- en gasindustrie

Kansen

• Gestegen investeringen door de olie- en gasindustrie, onder andere in verband met uitputting van bestaande velden
• Toename vraag naar olie en gas als het herstel van de wereldeconomie voortduurt
• Optimalisatie van bestaande olie- en gasvelden
• Meer en grotere infrastructurele projecten, waaronder kustbescherming
• Toenemende vraag naar mijnbouwactiviteiten als de vraag naar grondstoffen zich herstelt
• Opkomende markten, zoals Brazilië, Rusland, India en China en landen in Oost-Europa
• Toenemende vraag naar niet-fossiele energiebronnen

Bedreigingen

• Economische stagnatie die kan leiden tot uit- en/of afstel van projecten
• Instorten vraag naar olie, gas en/of grondstoffen
• Politieke instabiliteit in voor Fugro belangrijke landen en/of regio's
• Betalingsrisico's bij opdrachtgevers met beperkte fi nanciële kracht
• Prijsdruk door opdrachtgevers als gevolg van een lagere vraag en/of overcapaciteit in specifi eke marktsegmenten
• Forse wisselkoersschommelingen (onder andere Amerikaanse dollar, Noorse kroon en Britse pond)

Risico's Fugro op langere termijn beperkt door:

• Diversiteit van de activiteiten in meerdere internationale marktsegmenten
• Geen opdrachtgevers met opdrachten die op jaarbasis meer dan 4% van de totale omzet van Fugro vertegenwoordigen
• Eigen moderne technologieën en professionele medewerkers
• Snelle aanpassing mogelijk aan wisselkoers- en prijswijzigingen omdat de meeste contracten kortlopend zijn
• Geografi sche spreiding van de activiteiten;

• Evenwichtige, fl exibele opbouw van de scheepsvloot (eigendom en charter)

• Kortlopende verplichtingen (EUR 880 miljoen) bedragen 28% van het balanstotaal

• Beperkte risico's met betrekking tot pensioenaanspraken
• Goede interne risicobeheersings- en controlesystemen
• Inhuur van een deel van de (personeels)capaciteit op fl exibele basis, waaronder freelance personeel

• Sterke fi nanciële positie ter ondersteuning van toekomstige groei

• Sterke terugval van de olieprijs ten opzichte van het huidige niveau van meer dan USD 100 per vat (Brent), leidend tot een lager investeringsniveau van de olie- en gasindustrie

• Een ramp, zoals bijvoorbeeld de olieramp in de Golf van Mexico, die tot gevolg kan hebben dat (geplande) activiteiten (deels) worden gestaakt of gereduceerd

Operationeel

Activiteitenportfolio

Hoewel de kernactiviteiten een hoge mate van samenhang vertonen, richten zij zich tevens op een grote verscheidenheid aan markten, opdrachtgevers en regio's. Een belangrijk deel van de activiteiten is gerelateerd aan de olie- en gasindustrie. Fugro's afhankelijkheid van de meer cyclische investeringen in olie- en gasexploratie wordt in balans gehouden door de meer stabiele investeringen in de olie- en gasproductie. De overige activiteiten hangen af van marktontwikkelingen in onder meer de infrastructuur, bouw en mijnbouw.

De invloed van conjuncturele mee- en tegenvallers wordt verder gematigd door:

• De samenhang tussen een grote verscheidenheid aan diensten
• De goede geografi sche spreiding
• Het zijn van een onafhankelijke dienstverlener voor een diversiteit van opdrachtgevers
• Sterke marktposities
• De omvang van de Groep

Opdrachtenstroom en prijswijzigingen

Een aantal van de opdrachten van Fugro wordt toegekend op basis van langdurige 'preferred supplier' overeenkomsten. In de loop van een jaar voert Fugro vaak verscheidene projecten uit voor dezelfde opdrachtgever. Voor geen van de opdrachtgevers worden op jaarbasis meer projecten uitgevoerd dan circa 4% van de totale jaarlijkse omzet. Het hebben van een groot aantal opdrachtgevers ondersteunt de onafhankelijkheid van Fugro en bevordert de stabiliteit.

Voor de uitvoering van opdrachten heeft Fugro de beschikking over hoogopgeleide medewerkers en veel technisch hoogwaardig en daardoor kostbaar materieel. Veel van het werk bestaat uit kortlopende contracten. Tot op zekere hoogte is Fugro gevoelig voor prijswijzigingen en plotselinge schommelingen in wisselkoersen, maar de onderneming kan zich relatief snel aanpassen. Als gevolg van de over het algemeen korte duur van projecten

De budgetten van Fugro zijn voor een belangrijk deel gebaseerd op de verwachte investeringen van de olie- en gasindustrie. Tenzij de olieprijs structureel zou dalen tot onder de USD 70 – 80 per vat (Brent), wordt niet verwacht dat substantiële schommelingen (omhoog of omlaag) in de olieprijs zullen leiden tot een snelle wijziging in deze investeringen.

Capaciteitsmanagement

Fugro let scherp op signalen die duiden op veranderingen in de marktomstandigheden om snel en adequaat te kunnen reageren. Plotselinge en onverwachte veranderingen in de marktomstandigheden kunnen zich echter altijd voordoen. Sommige van de onderzoeksactiviteiten van Fugro lopen vooruit op investeringen door opdrachtgevers en staan in het algemeen aan het begin van activiteiten- of investeringscycli van opdrachtgevers. Hierdoor kunnen Fugro's activiteiten als eerste de gevolgen ondervinden van veranderingen in de marktomstandigheden. Uitstel en stagnatie van de opdrachtenstroom kunnen leiden tot tijdelijke verliezen als gevolg van onderbezetting.

Met name bij de activiteiten op zee spelen weersinvloeden en de beschikbaarheid van schepen een belangrijke rol. Weersinvloeden worden in de budgetten ingecalculeerd en neigen ertoe zich uit te middelen over het jaar en de regio's waar Fugro actief is. Wat betreft de schepen streeft Fugro naar een evenwichtige vlootopbouw, waarbij circa 45% van de vloot eigendom is en 40% voor middellange of langere termijn wordt gecharterd. Een aantal schepen (ongeveer 15% van de vloot) wordt gecharterd op projectbasis. Het feit dat Fugro zwaar en specialistisch materieel inzet, betekent dat het risico van onderbezetting van

capaciteit toeneemt. Daarentegen kan de uitwisseling van mensen en materieel tussen de diverse bedrijfsonderdelen de bezettingsgraad verbeteren. De inzet van kostbaar materieel op zee brengt ook risico's met zich mee van omzetverlies indien materieel defect raakt.

Een deel van het personeel is aangesteld op tijdelijke basis of werkt freelance wat Fugro een zekere mate van fl exibiliteit geeft om in te spelen op schommelingen in de vraag naar personeel.

Financieel

Balans

Fugro voert een actief beleid om de balansverhoudingen te optimaliseren en zodoende fi nanciële risico's te beperken en de solventie op lange termijn te handhaven. De beursnotering levert een zinvolle bijdrage aan het bereiken van de (fi nanciële) doelstellingen en het stelt Fugro in staat om bij grotere investeringen en overnames een weloverwogen keus te maken voor de optimale vorm van fi nanciering.

De toekomstige renterisico's zijn beperkt tot bankleningen. Fugro tracht de gevolgen te beperken die wijzigingen in rentetarieven hebben op de resultaten.

Onderzoekskosten worden direct ten laste van het resultaat gebracht. In het kader van de normale balansevaluatie heeft Fugro de boekwaarde van de activa, inclusief goodwill, beoordeeld. Hieruit is gebleken dat geen bijzondere afwaardering van materiële of immateriële activa noodzakelijk is.

Omrekening van valuta

Fugro beperkt haar gevoeligheid voor wijzigingen in de wisselkoersen van buitenlandse valuta, maar is niet ongevoelig voor wisselkoersverschillen als gevolg van snelle wijzigingen van valutakoersen ten opzichte van de euro waarin wordt gerapporteerd. Daarnaast leiden wijzigingen in wisselkoersen tot translatieverschillen. Omdat het grootste deel van de omzet in lokale valuta's wordt aangewend voor lokale betalingen, is op lokaal niveau het effect van negatieve of positieve valutakoerswijzigingen op operationele activiteiten beperkt.

De internationale geldstromen van Fugro zijn beperkt en voornamelijk in Amerikaanse dollars of daaraan gerelateerde valuta, de Euro, de Noorse kroon en het Britse pond.

Waar mogelijk en wenselijk worden wisselkoerscontracten afgesloten. Fugro streeft ernaar om activa en passiva in vreemde valuta's met elkaar in balans te brengen. Snelle en sterke veranderingen in wisselkoersen kunnen de balans en winst- en verliesrekening beïnvloeden, deels als gevolg van de tijdspanne tussen het indienen van offertes en opdrachten die worden toegekend of uitgesteld. In die periode is het niet zinvol om wisselkoerscontracten af te sluiten. Dit heeft nog een valutarisico tot gevolg dat vooraf niet te kwantifi ceren is. Bij de huidige samenstelling en omvang van de Groep zou een koersverschil van 10% van de US dollar een effect op de winst hebben van EUR 5,1 miljoen en op de omzet van ongeveer EUR 95 miljoen. Een koersverschil van 10% van het Britse pond zou een effect op de winst hebben van EUR 1,5 miljoen en op de omzet van ongeveer EUR 40 miljoen.

Valutakoersen (in EUR)	US dollar einde periode	US dollar gemiddeld	Britse pond einde periode	Britse pond gemiddeld	Noorse kroon einde periode	Noorse kroon gemiddeld
31 december 2010	0,75	0,76	1,16	1,17	0,128	0,125
30 juni 2010	0,81	0,76	1,22	1,16	0,126	0,125
31 december 2009	0,69	0,72	1,13	1,13	0,121	0,115
30 juni 2009	0,71	0,75	1,17	1,12	0,111	0,112
31 december 2008	0,71	0,68	1,05	1,25	0,102	0,125
30 juni 2008	0,63	0,65	1,26	1,28	0,125	0,121
31 december 2007	0,68	0,73	1,36	1,46	0,126	0,125
30 juni 2007	0,74	0,75	1,49	1,48	0,126	0,124

Dash 7 voert een MEGATEM electromagnetisch onderzoek uit, Arizona, Verenigde Staten.

Pensioenvoorzieningen

Fugro heeft voor medewerkers pensioenregelingen getroffen in overeenstemming met regelgeving en gewoonten in de landen waar de onderneming werkzaam is.

In Nederland heeft Fugro sinds 1 januari 2005 een middelloonregeling. Deze wordt als 'defi ned benefi t' aangemerkt. In Nederland zijn de opgebouwde pensioentoezeggingen volledig herverzekerd op basis van een garantiecontract. De opgebouwde aanspraken zijn volledig afgefi nancierd.

In de Verenigde Staten heeft Fugro een 401K-regeling voor de werknemers. Fugro draagt bij aan de bijdrage van de medewerkers in overeenstemming met gemaakte afspraken en met inachtneming van de de voorschriften van de Internal Revenue Service (IRS), de Amerikaanse federale belastingdienst. Met deze regeling loopt Fugro geen risico.

In het Verenigd Koninkrijk heeft Fugro een aantal pensioenvoorzieningen. Al de pensioenvoorzieningen voor nieuw personeel zijn beschikbare premieregelingen. Er is één 'defi ned benefi t'-regeling in gebruik voor personeel dat al in dienst was voordat de regelingen zijn aangepast. Daarnaast zijn er nog 'defi ned benefi t'-regelingen die zijn beëindigd, maar met nog lopende verplichtingen jegens de deelnemers. en er zijn maatregelen genomen om ervoor te zorgen dat – indien nodig – aan de verplichtingen uit deze 'defi ned benefi t'-regelingen kan worden voldaan.

In de overige landen waar Fugro pensioenvoorzieningen voor het personeel heeft geregeld en voor zover daar verplichtingen uit voortvloeien, zijn deze afgedekt door in de balans van de betreffende werkmaatschappij opgenomen voorzieningen.

Informatie- en communicatietechnologie (ICT)

Fugro vertrouwt op diverse ICT-systemen (waaronder hardware, software, computernetwerken en communicatieverbindingen) voor het beheer van haar onderneming, de ondersteuning van haar activiteiten en de levering van veel van haar geavanceerde technologische oplossingen die Fugro onderscheiden in de markt. Hoewel een groot deel van de hardware en software die door Fugro wordt gebruikt, wordt aangeschaft bij gerenommeerde leveranciers, ontwikkelt Fugro ook zelf hardware en software om haar specialistische dienstverlening te ondersteunen en haar marktpositie te verstevigen.

De ICT-infrastructuur van Fugro's is zodanig ingericht dat op doeltreffende, betrouwbare en veilige wijze wordt voorzien in de behoeften van haar gedecentraliseerde, wereldwijde organisatie. Aangezien de ICT-behoeften van de afzonderlijke Fugro-ondernemingen aanzienlijk van elkaar verschillen, zijn de ondernemingen doorgaans zelf verantwoordelijk voor hun lokale (Local Area Network) LAN-infrastructuur en de support daarvoor. Op lokaal of regionaal niveau worden werkmaatschappijen aangemoedigd om ICT-knowhow en supportdiensten met elkaar te delen om schaalvoordelen te genereren. Op mondiaal niveau wordt de interface tussen het LAN van de verschillende werkmaatschappijen en dat van andere Fugroondernemingen of de 'buitenwereld' beveiligd door middel van fi rewalls en andere beveiligingssystemen die door een speciaal team van ICT-beveiligingsspecialisten worden bewaakt.

Fugro spant zich in om de risico's die ICT-systemen met zich meebrengen te beperken door middel van diverse maatregelen:

• Fugro beschikt over een speciaal ICT-beveiligingsteam dat bestaat uit één medewerker die verantwoordelijk is voor de wereldwijde ICT-beveiliging en zes regionale ICT-beveiligingsmedewerkers. Dit team is belast met het onderhoud van en het toezicht op de beveiligingsaspecten van de ICT-infrastructuur van Fugro, zoals toegang tot internet, e-mail en intranettoepassingen. Het ICT-beveiligingsteam is onafhankelijk van de ICT-medewerkers bij de werkmaatschappijen.

• De invoering van nieuwe software van derden en software-upgrades (bijvoorbeeld voor kantooromgevingen) wordt in het algemeen uitgesteld totdat voldoende tijd is verstreken om er zeker van te zijn dat de software stabiel is en geen beveiligingsrisico oplevert. Nadat software eenmaal is ingevoerd, worden cruciale 'patches' om softwarebugs op te lossen, toegepast zodra ze beschikbaar zijn.
• Bedrijfseigen software wordt uitvoerig getest voordat deze in gebruik wordt genomen.
• De toegang tot gegevens van opdrachtgevers en andere vertrouwelijke informatie is beperkt tot specifi eke mensen bij de betrokken werkmaatschappij die een legitieme reden voor dergelijke toegang hebben.
• De gegevenscommunicatie binnen Fugro's wereldwijde WAN (Wide Area Network) verloopt via een virtueel privénetwerk (VPN), waarvan de beveiliging continu wordt bewaakt.
• De ICT-systemen van Fugro worden voortdurend door middel van uiteenlopende, onafhankelijke toepassingen en middelen gecontroleerd op tekenen van besmetting door virussen of 'malware' (schadelijke software).
• Om beveiligingsredenen is de toegang tot sociale-netwerksites vanuit Fugro's WAN beperkt.

Verzekeringen en juridische risico's

Fugro heeft voor een aantal risico's verzekeringen afgesloten. Zo zijn de risico's voor beroepsaansprakelijkheid en algemene aansprakelijkheid op groepsniveau afgedekt. Materieel wordt lokaal verzekerd. Voorts worden lokaal verzekerd de risico's in verband met de normale bedrijfsuitoefening, zoals voor het wagenpark, opstallen en personeel.

Enkele werkmaatschappijen zijn, in het kader van de normale bedrijfsuitoefening, als eisende of gedaagde partij betrokken bij juridische procedures over vorderingen. Waar nodig zijn adequate voorzieningen in de jaarrekening opgenomen. Op grond van de ontwikkelingen tot dusver wordt niet verwacht dat de fi nanciële positie van Fugro door één van deze procedures merkbaar zal worden aangetast. Wanneer de uiteindelijke uitkomst van in de jaarrekening opgenomen posten afwijkt van de schattingen kan dit tot een resultaatpost leiden.

Interne systemen

Als gevolg van de overwegend korte termijn van haar opdrachten is constante monitoring van de markten en van de operationele en fi nanciële resultaten inherent aan Fugro's bedrijfsvoering.

Voor het in kaart brengen en de beoordeling van risico's zijn openheid en transparantie een eerste vereiste. Dit zijn wezenlijke kenmerken van de cultuur van Fugro. Als gevolg van de grote diversiteit van de markten, opdrachtgevers en regio's alsmede Fugro's uitgebreide activiteitenportfolio, is het management van de werkmaatschappijen verantwoordelijk voor de toepassing, naleving en bewaking van de interne beheersingssystemen. De monitoring systemen bestaan uit het hieronder beschreven interne controleraamwerk.

Corporate handboek

Fugro's corporate handboek geeft verplichte instructies voor diverse aspecten van de bedrijfsvoering waaronder risicobeheersing. Dit handboek wordt ter beschikking gesteld aan het senior management dat voor verdere toepassing binnen de werkmaatschappijen verantwoordelijk is. De laatste update dateert uit november 2009.

Financieel handboek

Het fi nancieel handboek geeft gedetailleerde richtlijnen voor de fi nanciële rapportage. Het wordt ter beschikking gesteld aan het senior management en aan de controllers van alle werkmaatschappijen. De laatste update dateert uit december 2010.

Verzekeringshandboek

Het verzekeringshandbooek geeft gedetailleerde richtlijnen met betrekking tot te verzekeren risico's. Dit handboek wordt ter beschikking gesteld aan de managers van alle werkmaatschappijen en aan hun medewerkers die verantwoordelijk zijn voor verzekeringen. De laatste update dateert uit september 2009.

Informatie- en communicatietechnologie (ICT)

Fugro spant zich in om de risico's in verband met ICT systemen te mitigeren door middel van een verscheidenheid aan maatregelen. Deze worden hiervoor beschreven op pag. 74.

Handboek voor Projectmanagement

In dit handboek staan de procedures voor het voorbereiden en uitvoeren van projecten. Dit handboek wordt gebruikt door projectmanagers. De laatste update dateert uit oktober 2007.

Planning

De planning van de uit te voeren werkzaamheden wordt voor alle onderdelen van Fugro in budgetten omgezet. Deze worden op maandbasis getoetst aan de realisatie ervan. Het management van de werkmaatschappijen dient bij onvoorziene omstandigheden of materiële afwijking van de plannen dit onmiddellijk te melden aan het verantwoordelijke lid van de Directieraad en aan de Directie. In de maandelijkse rapportage aan Fugro geeft het operationele management een overzicht van wat is gerealiseerd in vergelijking met de goedgekeurde plannen en een vooruitzicht voor de komende periode.

Bevoegdheidsniveau

Leidinggevenden zijn gebonden aan duidelijke beperkingen ten aanzien van de vertegenwoordigingsbevoegdheid. Projecten, contracten, investeringen en verplichtingen met een waarde of risico boven bepaalde bedragen dienen te worden goedgekeurd door regionale managers, dan wel het verantwoordelijke lid van de Directieraad.

Letter of representation

Alle managers en controllers van de werkmaatschappijen en het verantwoordelijke lid van de Directieraad tekenen ieder halfjaar een gedetailleerde verklaring met betrekking tot de fi nanciële rapportage en interne controle.

Interne Audit

Stelselmatig en frequent worden bij de werkmaatschappijen interne controles uitgevoerd. De bevindingen worden rechtstreeks gerapporteerd aan de (relevante leden van de) Directieraad. De bevindingen worden ook gedeeld met de auditcommissie.

Peer reviews

Regelmatig worden zogeheten 'Peer reviews' gehouden, waarbij werkmaatschappijen door een team medewerkers van andere werkmaatschappijen worden doorgelicht. Rapportage geschiedt rechtstreeks aan de (relevante leden van de) Directieraad.

Auditcommissie

De auditcommissie bestaat uit drie leden van de Raad van Commissarissen en zorgt voor een onafhankelijke controle op het proces van risicobeheersing vanuit haar toezichthoudende taak. De auditcommissie richt zich op de kwaliteit van de interne en externe rapportage, op de effectiviteit van de interne controles en op het functioneren van de externe accountant. Nadere informatie over de auditcommissie staat op pagina's 16 en 17 en in het reglement van de auditcommissie. Dit reglement staat op de website van Fugro: www.fugro.com.

Externe accountantscontrole

De jaarrekeningen van Fugro en de meeste van haar dochterondernemingen worden jaarlijks door externe accountants gecontroleerd. Deze controles vinden plaats op basis van de algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten.

Adviesfuncties

Indien nodig wordt professioneel advies ingewonnen bij derden. De externe accountant vervult geen adviesfunctie met uitzondering van af en toe due diligence-opdrachten in het kader van overnames en aan de jaarrekening gerelateerde werkzaamheden.

Veiligheid

Werkmaatschappijen zijn extern gecertifi ceerd volgens OHSAS 18001 of gelijkwaardig. Controle op handhaving gebeurt door interne specialisten en door externe bureaus in het geval dat opnieuw moet worden gecertifi ceerd. De laatste versie van het managementsysteem dateert uit mei 2009.

Kwaliteit

Waar dat is vereist werken de werkmaatschappijen van Fugro volgens de relevante certifi caten zoals ISO 9001 of gelijkwaardig. Controle op handhaving wordt intern uitgevoerd, door opdrachtgevers en door externe bureaus.

Klokkenluidersregeling

Fugro heeft een 'klokkenluidersregeling'. Het doel is te verzekeren dat een mogelijke inbreuk op het beleid en het niet naleven van voorschriften en procedures gemeld kan worden zonder dat degene die de melding doet daarvan negatieve consequenties ondervindt.

Verklaring inzake risicobeheer

Met inachtneming van het bovenstaande is de Directie naar beste weten van mening dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen als omschreven in dit jaarverslag een redelijke mate van zekerheid geven dat de fi nanciële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat en dat deze systemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt.

■ Corporate Governance

Algemeen

Fugro onderschrijft het uitgangspunt van de Corporate Governance Code dat de vennootschap een samenwerkingsverband is van diverse bij de vennootschap betrokken partijen. De belanghebbenden zijn de groepen en individuen die direct of indirect het bereiken van de doelstellingen van de vennootschap beïnvloeden of er door worden beïnvloed: werknemers, aandeelhouders en andere kapitaalverschaffers, toeleveranciers, opdrachtgevers, de overheid en maatschappelijke groeperingen. De Directie en de Raad van Commissarissen hebben een integrale verantwoordelijkheid voor de afweging van deze belangen, doorgaans gericht op de continuïteit van de onderneming. Daarbij streeft de vennootschap naar het creëren van aandeelhouderswaarde op de lange termijn.

Fugro hecht veel waarde aan een evenwichtige balans tussen de belangen van haar verschillende 'stakeholders'. Goed ondernemerschap, integriteit, openheid en transparant handelen van de Directie, alsmede goed toezicht hierop, zijn de uitgangspunten van de corporate governance structuur van Fugro.

Corporate Governance Code

De toenmalige Corporate Governance Code is in december 2003 door de Commissie Tabaksblat vastgesteld (Code Tabaksblat). De corporate governance structuur van Fugro werd in mei 2004 goedgekeurd door de jaarlijkse Algemene Vergadering (Algemene Vergadering). In december 2008 is de Code Tabaksblat geactualiseerd door de Monitoring Commissie Corporate Governance (Commissie Frijns). De geactualiseerde Code is op 10 december 2009 bij algemene maatregel van bestuur door de wetgever aangewezen als de nieuwe gedragscode zoals bedoeld in artikel 2:391 Burgerlijk Wetboek. Voor Fugro is de Code met terugwerkende kracht in werking getreden met ingang van 1 januari 2009. De Code had geen of nauwelijks gevolg voor Fugro's corporate governance structuur. De volledige tekst van de Code is beschikbaar op www.commissiecorporategovernance.nl.

Overeenkomstig de aanbeveling van de Commissie Frijns zijn de hoofdlijnen van Fugro's corporate governance structuur en de naleving van de principes en de best practice bepalingen – inclusief de toelichting op een paar afwijkingen – besproken in de op 6 mei 2010 gehouden jaarlijkse Algemene Vergadering. Sindsdien is de corporate governance structuur niet meer gewijzigd.

H o o f d l i j n e n C o r p o r a t e G o ve r n a n c e structuur en naleving van de Code

De hoofdlijnen van Fugro's corporate governance structuur zijn uiteengezet in dit hoofdstuk en staan ook op Fugro's website: www.fugro.com. Alle onderliggende documentatie is beschikbaar op de website.

De corporate governance structuur van Fugro, het toezicht daarop en de wijze waarop hierover verantwoording wordt afgelegd zijn in overeenstemming met de Code. De Code bevat principes en best practice bepalingen die de verhoudingen reguleren tussen de Directie, de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering. De principes kunnen worden opgevat als breed gedragen algemene opvattingen over goede corporate governance. De principes zijn uitgewerkt in concrete best practice bepalingen. Hiervan kan worden afgeweken. Afwijkingen kunnen onder omstandigheden gerechtvaardigd zijn. Fugro vermeldt elk jaar in haar jaarverslag in hoeverre zij de in de Code opgenomen best practice bepalingen heeft opgevolgd en zo niet, waarom en in hoeverre daarvan is afgeweken.

Elke toekomstige substantiële verandering in Fugro's corporate governance structuur en in de naleving van de Code zal onder een afzonderlijk agendapunt ter bespreking aan de Algemene Vergadering worden voorgelegd.

Fugro is van mening dat aandeelhouders en certifi caathouders, de media, corporate governance 'rating agencies' en stemadviseurs een grondige beoordeling dienen te maken van de gegeven motivering van eventuele afwijkingen van de best practice bepalingen van de Codebepalingen. Zij dienen een 'afvinkmentaliteit' te vermijden. Aandeelhouders en certifi caathouders stemmen naar hun eigen inzicht. Van een aandeelhouder of certifi caathouder die gebruik maakt van stemadviezen van derden wordt verwacht dat hij zich een eigen oordeel vormt over het stembeleid van deze adviseur en de door deze adviseur verstrekte stemadviezen.

Naleving Code in 2010

Een compleet overzicht ('Pas toe of Leg uit' -verslag) van hoe Fugro de Code in 2010 heeft nageleefd is beschikbaar op de website. Op de onderstaande punten na is Fugro's corporate governance structuur volledig in lijn met de aanbevelingen in de Code. Daarbij wordt opgemerkt dat

alle afwijkingen eerder door de Algemene Vergadering zijn goedgekeurd.

Best practice bepaling II.1.1

De benoemingstermijn (onbepaalde tijd) van één van de vijf directeuren, de heer ir. K.S. Wester, voldoet niet aan deze bepaling. De heer Wester is benoemd tot lid van de Directie in 1996 toen de Code nog niet bestond. Fugro kan aan bestaande contractuele afspraken geen afbreuk doen en respecteert overeenkomsten die zijn gesloten voor de introductie van de Code in 2004.

Best practice bepaling II.2.8

De arbeidsovereenkomst met de heer Wester kent geen specifi eke regeling met betrekking tot een ontslagvergoeding. Deze overeenkomst is gesloten in 1981 toen de Code nog niet bestond. Fugro kan aan bestaande contractuele afspraken geen afbreuk doen en respecteert overeenkomsten die zijn gesloten voor de introductie van de Code in 2004.

Best practice bepaling III.3.5

De benoemingstermijn van de heer F.H. Schreve voldoet niet aan deze bepaling, omdat hij al langer dan twaalf jaar zitting heeft in de Raad van Commissarissen van Fugro. Hij is in mei 2010 door de Algemene Vergadering herbenoemd voor een periode van één jaar en hij treedt terug aan het eind van de jaarlijkse Algemene Vergadering op 10 mei 2011. De heer Schreve is de voorzitter van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen is voornemens de heer ir. H.C. Scheffer (die door de Algemene Vergadering als commissaris werd benoemd in mei 2010) in mei 2011 te benoemen tot opvolger van de heer Schreve als voorzitter van de Raad van Commissarissen. De herbenoeming van de heer Schreve in mei 2010 werd van groot belang geacht voor het handhaven van de continuïteit in het voorzitterschap van de Raad van commissarissen tot het moment dat een opvolger wordt benoemd.

Principe III.5 en best practice bepaling III.5.11

De Raad van Commissarissen kent geen aparte remuneratiecommissie en nominatiecommissie. In mei 2005 heeft de Algemene Vergadering de samenvoeging van de toen nog aparte remuneratiecommissie en nominatiecommissie goedgekeurd. De huidige Remuneratie- en Nominatiecommissie voert de taakopdracht op beide deelterreinen uit. De reden voor samenvoeging was gelegen in het feit dat het onpraktisch bleek om een aparte remuneratiecommissie en nominatiecommissie (met aparte vergaderingen) te handhaven vanwege het feit dat de Raad van Commissarissen relatief klein is en drie leden heeft die niet in Nederland woonachtig zijn. Voorzitter van de Remuneratie- en Nominatiecommissie is de heer ir. G-J. Kramer, die tot eind 2005 lid was van de Directie van Fugro. Hierdoor wordt slechts gedeeltelijk niet voldaan aan de bepaling dat het voorzitterschap van de remuneratiecommissie (maar er is dus geen aparte remuneratiecommissie) niet wordt vervuld door een voormalig lid van de Directie.

Principe IV.2

Voor Fugro is het bewaren van haar operationele onafhankelijkheid van cruciaal belang (zie pagina 80 voor een nadere toelichting). Eén van de middelen om deze onafhankelijkheid te waarborgen is certifi cering van aandelen. Hoewel de Code aangeeft dat certifi cering van aandelen niet als beschermingsmaatregel is bedoeld heeft Fugro er mede in het belang van haar opdrachtgevers voor gekozen de certifi cering tevens te zien als een onderdeel van haar beschermingsmaatregelen. Tijdens de uitvoering van haar opdrachten krijgt Fugro vaak beschikking over uitermate vertrouwelijke informatie. Fugro kan haar werkzaamheden alleen verrichten als zij het vertrouwelijke karakter van die informatie jegens haar opdrachtgevers kan waarborgen.

De tweede reden voor certifi cering is voorkoming van mogelijke schadelijke effecten ten gevolge van absenteisme tijdens de aandeelhoudersvergaderingen van Fugro. Fugro acht het niet in het belang van haar stakeholders in het algemeen dat door absenteïsme een toevallige meerderheid op basis van alleen het eigen belang in een aandeelhoudersvergadering haar mening kan doordrukken. Voorkoming daarvan sluit aan bij dit Principe IV.2.

Best practice bepaling IV.2.1

In overeenstemming met deze best practice bepaling geniet het bestuur van het Administratiekantoor het vertrouwen van de certifi caathouders en opereert het onafhankelijk van Fugro. Een afwijking van deze bepaling is dat de administratievoorwaarden van het Administratiekantoor niet bepalen in welke gevallen en onder welke voorwaarden de certifi caathouders het Administratiekantoor kunnen verzoeken een vergadering van certifi caathouders bijeen te roepen, met uitzondering ten aanzien van het aanbevelingsrecht voor de benoeming van een bestuurder van het Administratiekantoor (zie verder de toelichting bij best practice bepaling IV.2.2).

Best practice bepaling IV.2.2

Ingevolge deze bepaling mag de vergadering van certifi caathouders een aanbeveling doen voor de benoeming van een bestuurder van het Administratiekantoor. Het bestuur van het Administratiekantoor heeft besloten dat certifi caathouders die ten minste 15% van het in de vorm van certifi caten geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, kunnen verlangen dat een vergadering van certifi caathouders wordt bijeengeroepen om een aanbeveling voor de benoeming van een bestuurder van het Administratiekantoor te doen.

Best practice bepaling IV.2.5

Ingevolge deze bepaling richt het Administratiekantoor zich bij de uitoefening van zijn stemrechten 'primair naar het belang van de certifi caathouders en houdt het rekening met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming'.

De statuten en administratievoorwaarden van het Administratiekantoor bepalen dat het Administratiekantoor van de aan de door haar gehouden aandelen in Fugro verbonden rechten op zodanige wijze gebruik zal maken dat de belangen van Fugro en de met haar verbonden onderneming, alsmede de belangen van alle daarbij betrokkenen, zo goed mogelijk worden gewaarborgd (artikel 2 van de statuten en artikel 4 van de administratievoorwaarden). Deze belangen hoeven niet voor alle stakeholders te allen tijde parallel te lopen. Zo zullen sommige belangen gericht zijn op de korte termijn terwijl andere belangen zich richten op de lange termijn. Het is aan het bestuur van het Administratiekantoor om na belangenweging tot een weloverwogen beslissing te komen omtrent stemuitoefening. Daarnaast betrekt het bestuur van het Administratiekantoor bij het uitoefenen van stemrecht in ieder geval de wet alsmede de statuten en administratievoorwaarden. Het bestuur kan er (ook) voor kiezen om, om hem moverende redenen, geen stem uit te brengen op de door het Administratiekantoor gehouden aandelen.

Best practice bepaling IV.2.8

Op grond van het bepaalde in artikel 2:118a van het Burgerlijk Wetboek en in artikel 18.2 van de administratievoorwaarden, verleent het Administratiekantoor aan iedere certifi caathouder die daarom verzoekt, volmacht om in een aandeelhoudersvergadering van Fugro het stemrecht op de aandelen corresponderend met de door de certifi caathouder gehouden certifi caten uit te oefenen. Certifi caathouders kunnen zich in de aandeelhoudersvergadering (ook) laten vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde. In specifi eke situaties kan het Administratiekantoor er voor kiezen geen volmacht te verlenen, de volmacht te beperken, of een verleende volmacht in te trekken. Te denken valt aan een aangekondigd of reeds uitgebracht openbaar bod op de (certifi caten van) aandelen in Fugro maar ook aan (andere) gevallen waarbij volmachtverlening naar het oordeel van het Administratiekantoor wezenlijk in strijd met het belang van Fugro en de met haar verbonden onderneming worden geacht (artikel 18.3 administratievoorwaarden en artikel 2:118a Burgerlijk Wetboek). De afwijking met deze bepaling van de Code is daarom dat stemvolmachten niet zonder enige beperking en onder alle omstandigheden worden verleend. Deze afwijking is uiteraard het gevolg van het feit dat certifi cering mede dient als beschermingsmaatregel.

■ VENNOOTSCHAPPELIJKE INFORMATIE

K a p i t a a l s t r u c t u u r

Het maatschappelijk kapitaal van Fugro bedraagt EUR 16.000.000 en is verdeeld in:

• (i) 96.000.000 gewone aandelen van elk nominaal EUR 0,05;
• (ii) 160.000.000 cumulatief beschermingspreferente aandelen van elk nominaal EUR 0,05;
• (iii) 32.000.000 cumulatief fi nancieringspreferente aandelen van elk nominaal EUR 0,05, onder te verdelen in twee series van 16.000.000 cumulatief fi nancieringspreferente aandelen; en
• (iv) 32.000.000 cumulatief converteerbare fi nancieringspreferente aandelen van elk nominaal EUR 0,05, onder te verdelen in twee series van 16.000.000 cumulatief converteerbare fi nancieringspreferente aandelen.

Het geplaatste kapitaal bedroeg per 31 december 2010 EUR 4.013.484,20. Van de gewone aandelen is per die datum 83,6% (80.269.684 aandelen) geplaatst. Er zijn geen preferente aandelen uitgegeven.

Beperking overdracht aandelen

Voor elke overdracht van beschermingspreferente aandelen, fi nancieringspreferente aandelen en converteerbare fi nancieringspreferente aandelen is goedkeuring vereist van de Directie van Fugro. De goedkeuring dient schriftelijk te worden verzocht met vermelding van de beoogde verkrijger van de desbetreffende aandelen.

Overdracht van gewone aandelen kan uitsluitend geschieden aan natuurlijke personen. Onverminderd het in de vorige zin bepaalde is overdracht van gewone aandelen niet mogelijk indien en voor zover de verkrijger alleen, dan wel op grond van een onderlinge regeling tot samenwerking tezamen met een of meer anderen, natuurlijke personen en/of rechtspersonen, rechtstreeks of – anders dan als houder van met medewerking van Fugro uitgegeven certifi caten van aandelen – middellijk:

(i) houder is van een nominaal bedrag aan gewone aandelen van één procent of meer van het totale in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal van

Fugro (per 31 december 2010 is één procent gelijk aan 802.697 aandelen); of

(ii) door zodanige overdracht meer dan één procent van het totale in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal aan gewone aandelen zou verkrijgen.

Het hiervoor bepaalde omtrent beperking van overdracht van gewone aandelen is niet van toepassing op:

• (a) overdracht van gewone aandelen aan Fugro zelf of aan een dochtermaatschappij van Fugro;
• (b) overdracht of uitgifte van gewone aandelen aan, dan wel de uitoefening van een recht tot het nemen van gewone aandelen door een administratiekantoor of aan een andere rechtspersoon, indien ten aanzien van zodanig administratiekantoor of zodanige andere rechtspersoon de Directie onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen de begrenzing van de mogelijkheid tot overdracht of uitgifte van gewone aandelen bij onherroepelijk besluit geheel of gedeeltelijk heeft opgeheven, waarbij aan zodanige opheffi ng voorwaarden kunnen worden verbonden; ten aanzien van een andere rechtspersoon, als hiervoor bedoeld, kan die begrenzing slechts worden opgeheven, voor zover zulks is vereist om die rechtspersoon de faciliteit van de deelnemingsvrijstelling, thans geregeld in artikel 13 Wet op de Vennootschapsbelasting 1969, deelachtig te doen worden;
• (c) overdracht van door Fugro zelf in eigendom verworven gewone aandelen of uitgifte door Fugro van gewone aandelen, indien zodanige overdracht of uitgifte geschiedt in het kader van hetzij een samenwerking met of een overname van een andere onderneming, hetzij een juridische fusie, hetzij verkrijging van een deelneming of uitbreiding hiervan, ten aanzien waarvan de Directie onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen de begrenzing van de mogelijkheid tot overdracht of uitgifte van gewone aandelen bij onherroepelijk besluit geheel of gedeeltelijk heeft opgeheven, waarbij aan zodanige opheffi ng voorwaarden kunnen worden verbonden;
• (d) overdracht of overgang van gewone aandelen aan aandeelhouders die op 31 maart 1992 als aandeelhouder in het aandeelhoudersregister van Fugro stonden ingeschreven, indien ten aanzien van zodanige overdracht of overgang de Directie, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de begrenzing van de mogelijkheid tot overdracht van gewone aandelen bij onherroepelijk besluit geheel of gedeeltelijk heeft opgeheven, waarbij aan zodanige opheffi ng voorwaarden kunnen worden verbonden;
• (e) overdracht of overgang van gewone aandelen aan groepsmaatschappijen van aandeelhoudersrechtsper-

sonen die op 31 maart 1992 als aandeelhouders in het aandeelhoudersregister van Fugro stonden ingeschreven, indien ten aanzien van zodanige overdracht of overgang de Directie, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de begrenzing van de mogelijkheid tot overdracht van gewone aandelen bij onherroepelijk besluit geheel of gedeeltelijk heeft opgeheven, waarbij aan zodanige opheffi ng voorwaarden kunnen worden verbonden.

Indien artikel 17 van de statuten van Fugro buiten toepassing is, dan geldt artikel 11 lid 1 van de administratievoorwaarden van het Administratiekantoor. Op grond van artikel 11 lid 1 kan een houder van certifi caten die krachtens royement gewone aandelen in het kapitaal van Fugro verkrijgt, deze gewone aandelen slechts overdragen aan een derde, indien hij/zij deze aandelen eerst aanbiedt aan het Administratiekantoor. Tevens geldt dat een houder van certifi caten die krachtens royement gewone aandelen in het kapitaal van Fugro verkrijgt, gedurende de periode dat artikel 11 lid 1 van toepassing is:

• (i) de verkregen aandelen niet zal bezwaren met een pandrecht of vruchtgebruik waarbij het stemrecht op de verpande of met vruchtgebruik belaste aandelen toekomt aan de pandhouder of vruchtgebruiker; en
• (ii) geen volmacht zal verlenen om op de verkregen aandelen stem uit te brengen noch ten aanzien van de wijze waarop hij op die aandelen het stemrecht uitoefent, instructies van derden zal aanvaarden.

S u b s t a n t i ë l e d e e l n e m i n ge n i n F u g r o

De aandeel- en certifi caathouders die voor zover bekend een belang van meer dan 5% in het aandelenkapitaal van Fugro hebben staan vermeld op pagina 11.

B e s c h e r m i n g s m a a t r e ge l e n ( b i j z o n d e r e z e g ge n s c h a p s r e c h t e n ; b e p e r k i n g stemrechten)

Bij de uitvoering van opdrachten kan Fugro de beschikking krijgen over zeer vertrouwelijke gegevens van opdrachtgevers. Fugro kan om deze reden haar activiteiten alleen voortzetten zolang de onafhankelijkheid ten opzichte van haar opdrachtgevers wordt gewaarborgd.

Het zwaartepunt van de bescherming van Fugro tegen een ongewenste overname is gelegen in enerzijds de certifi cering van de gewone aandelen en anderzijds in de mogelijkheid van Fugro om cumulatief beschermingspreferente aandelen (beschermingspreferente aandelen) uit te geven. Daarnaast kunnen beschermingspreferente aandelen worden uitgegeven door de dochtermaatschappijen Fugro Consultants International N.V. en Fugro Financial International N.V. aan Stichting Continuïteit Fugro (zie hieronder). De beschermingsmaatregelen zijn primair bedoeld om de onafhankelijkheid van Fugro ten opzichte van haar opdrachtgevers te waarborgen.

Op Euronext Amsterdam worden uitsluitend stemrechtloze certifi caten van aandelen genoteerd en verhandeld. Deze beperkt-royeerbare certifi caten worden uitgegeven door het Administratiekantoor, waarvan het bestuur het stemrecht uitoefent op de onderliggende aandelen. Dit gebeurt op zodanige wijze dat de belangen van Fugro, alsmede de met haar verbonden ondernemingen en alle daarbij betrokkenen, zo goed mogelijk worden gewaarborgd. Zie voor de samenstelling van het bestuur van het Administratiekantoor pagina 178.

(Het bestuur van) Stichting Administratiekantoor Fugro opereert volledig onafhankelijk van Fugro.

Houders van certifi caten (en hun gevolmachtigden):

• hebben, na tijdige schriftelijke aanmelding, toegang tot aandeelhoudersvergaderingen en kunnen aldaar het woord voeren;
• zijn gerechtigd om het Administratiekantoor te verzoeken een volmacht te verlenen om het stemrecht op de aandelen, waartegenover de door de betrokkene gehouden certifi caten zijn uitgegeven, uit te oefenen. Het bestuur van het Administratiekantoor kan deze volmacht slechts beperken, uitsluiten of herroepen indien:
• (a) een openbaar bod is aangekondigd of uitgebracht op de (certifi caten van) aandelen in Fugro of een gerechtvaardigde verwachting bestaat dat daartoe wordt overgegaan, zonder dat overeenstemming is bereikt met Fugro;
• (b) een certifi caathouder of een aantal certifi caathouders volgens een onderlinge regeling tot samenwerking 25% of meer van het geplaatste kapitaal van Fugro bezit(ten); of
• (c) uitoefening van het stemrecht naar het oordeel van het bestuur van het Administratiekantoor in strijd is met het algemeen belang van Fugro;
• kunnen, mits zij natuurlijke personen zijn en geen onderlinge regeling tot samenwerking kennen, de cer-

tifi caten inwisselen voor stemgerechtigde aandelen tot per aandeelhouder maximaal 1% van het geplaatste aandelenkapitaal van Fugro.

Een eventuele uitgifte door Fugro van beschermingspreferente aandelen zal geschieden aan Stichting Beschermingspreferente aandelen Fugro. Er is geen (call of put) optieovereenkomst met betrekking tot beschermingspreferente aandelen tussen Fugro en Stichting Beschermingspreferente aandelen Fugro gesloten. Indien er een zodanige dreiging van een ongewenste overname is dat onverwijlde uitgifte van beschermingspreferente aandelen aan Stichting Beschermingspreferente aandelen Fugro wenselijk is, dient de Directie van Fugro te besluiten tot uitgifte van en/of het verlenen van rechten tot het nemen van beschermingspreferente aandelen (zie voor de bevoegdheid tot uitgifte van het en het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen pag. 83).

Het doel van Stichting Beschermingspreferente aandelen Fugro is het behartigen van de belangen van Fugro en van de ondernemingen die door Fugro en de met Fugro in de Groep verbonden vennootschappen in stand worden gehouden, op zodanige wijze dat de belangen van Fugro en van de onderneming van alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd, en dat de invloeden welke de zelfstandigheid en/of de continuïteit en/of de identiteit van Fugro en die ondernemingen in strijd met die belangen zouden kunnen aantasten, naar maximaal vermogen worden geweerd, zomede het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

(Het bestuur van) Stichting Beschermingspreferente aandelen Fugro opereert volledig onafhankelijk van Fugro.

De door Fugro Consultants International N.V. en Fugro Financial International N.V. aan Stichting Continuïteit Fugro toegekende (call)optie op beschermingspreferente aandelen is door de Algemene Vergadering in 1999 goedgekeurd. Het doel van Stichting Continuïteit Fugro komt overeen met die van Stichting Beschermingspreferente aandelen Fugro. De hiervoor geschetste beschermingsmaatregelen zullen met name in een overnamesituatie worden opgeworpen wanneer dit in het belang van Fugro is teneinde haar onafhankelijkheid te waarborgen alsmede haar positie ten opzichte van de overvaller en diens plannen te bepalen en om de mogelijkheid te creëren zonodig naar alternatieven te zoeken. De beschermingsmaatregelen zullen niet worden aangewend ter bescherming van de eigen positie van de Directie. Gezien de onzekerheid omtrent de situatie waarmee Fugro kan worden

geconfronteerd, is niet uit te sluiten dat de beschermingsmaatregelen ook onder andere omstandigheden dan hiervoor omschreven worden ingezet.

Optieplan

Fugro kent een optieplan dat door de Algemene Vergadering is goedgekeurd op 14 mei 2008. Details van het optieplan staan beschreven op pagina 12 van dit jaarverslag. Toekenning van personeelsopties op gewone aandelen aan de leden van de Directie en andere werknemers geschiedt op zodanige wijze dat op enig moment het maximum aantal uitstaande opties ter verkrijging van gewone aandelen in Fugro niet meer bedraagt dan wordt vertegenwoordigd door 7,5% van het geplaatste gewone aandelenkapitaal. Teneinde verwatering te mitigeren, is het beleid van Fugro om eigen certifi caten van aandelen in te kopen ter dekking van het optieplan, waardoor geen nieuwe (certifi caten van) aandelen worden uitgegeven wanneer opties worden uitgeoefend. Het totaal aantal toe te kennen opties is onderworpen aan goedkeuring van de Raad van Commissarissen, evenals de toekenning van opties aan leden van de Directie.

O ve r e e n ko m s t e n m e t a a n d e e l h o u d e r d i e a a n l e i d i n g k u n n e n ge ve n t o t b e p e r k i n g va n overdracht van (certificaten van) aandelen

Indien artikel 11 lid 1 van de administratievoorwaarden van het Administratiekantoor van toepassing is (zie ook hierboven) is royering van certifi caten slechts mogelijk mits de houder van certifi caten die krachtens royement gewone aandelen in het kapitaal van Fugro verwerft, de in artikel 11 lid 1 van de administratievoorwaarden vermelde verplichtingen aanvaardt.

F u n c t i o n e r i n g va n d e A l ge m e n e Ve r ga d e r i n g

De bevoegdheden van de (jaarlijkse) Algemene Vergadering zijn in de wet en in de statuten van Fugro vastgelegd en luiden zakelijk weergegeven als volgt: goedkeuring van besluiten die een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van Fugro of haar onderneming met zich meebrengen; benoeming en ontslag van de leden van de Directie en van de Raad van Commissarissen; vaststelling van het beloningsbeleid voor de leden van de Directie; goedkeuring van het aandelenoptieplan voor leden van de Directie; vaststelling van de vergoeding voor de leden van de Raad van Commissarissen; vaststelling van de jaarrekening en decharge van leden van de Directie en van de Raad van Commissarissen; goedkeuring van de bestemming van de winst; machtiging om eigen aandelen te verkrijgen, aandelen uit te geven (of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) en het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten op aandelen; en goedkeuring van besluiten tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van Fugro. Verder worden in de (jaarlijkse) Algemene Vergadering besproken: het jaarverslag en, indien van toepassing, wijzigingen in de profi elschets voor de Raad van Commissarissen, het dividendbeleid en substantiële veranderingen in de corporate governance structuur van Fugro en in de naleving van de Code.

Jaarlijks wordt ten minste één Algemene Vergadering gehouden. Buitengewone Algemene Vergaderingen worden gehouden zo dikwijls de Raad van Commissarissen of de Directie dit wenselijk acht. De leiding van de Algemene Vergadering berust bij de voorzitter van de Raad van Commissarissen. De Directie en de Raad van Commissarissen verschaffen de Algemene Vergadering alle verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang van Fugro zich daartegen verzet.

B e n o e m i n g e n o n t s l a g va n l e d e n va n d e Directie en Raad van Commissarissen

Zowel de leden van de Directie als de leden van de Raad van Commissarissen worden door de Algemene Vergadering voor een periode van maximaal vier jaar benoemd op bindende voordracht van de Raad van Commissarissen. De Algemene Vergadering kan echter aan een zodanige voordracht steeds het bindend karakter ontnemen door een besluit genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, welke meerderheid meer dan een/ derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. Indien het gedeelte van het kapitaal van ten minste een/ derde zoals bedoeld in de vorige zin niet ter vergadering is vertegenwoordigd, maar een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen het besluit tot het ontnemen van het bindend karakter van de voordracht steunt, dan mag een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen mag worden genomen, onafhankelijk van het op deze Algemene Vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal.

De Algemene Vergadering kan een besluit tot schorsing of ontslag van een lid van de Directie of van de Raad van Commissarissen, tenzij het besluit is voorgesteld door de Raad van Commissarissen, slechts nemen met een meerderheid van ten minste tweederde van de uitgebrachte stemmen, welke meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. Inzake het ontnemen van het bindend karakter van een voordracht van de Raad van Commissarissen en het besluit tot schorsing of ontslag van een directeur of commissaris, als hiervoor bedoeld, kan niet met gebruikmaking van artikel 2:120, lid 3 van het Burgerlijk Wetboek, een tweede Algemene Vergadering worden bijeengeroepen.

Statutenwijziging

Een besluit tot wijziging van de statuten van Fugro kan alleen worden genomen op voorstel van de Directie, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen met een meerderheid van ten minste tweederde der uitgebrachte stemmen in een Algemene Vergadering waarin ten minste de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Is in een vergadering waarin het voorstel tot het nemen van een besluit tot wijziging van de statuten, niet het vereiste kapitaal vertegenwoordigt, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden ten hoogste achtentwintig dagen na de eerste vergadering, waarin alsdan, ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal, mits met de vereiste meerderheid van ten minste tweederde der uitgebrachte stemmen een besluit tot wijziging van de statuten kan worden genomen.

Voor zover een besluit tot wijziging van de statuten wijziging brengt in de aan de houders van beschermingspreferente aandelen, fi nancieringspreferente aandelen of converteerbare fi nancieringspreferente aandelen als zodanig toekomende rechten, behoeft dit besluit de goedkeuring van de vergadering van houders van beschermingspreferente aandelen, of de vergadering van houders van fi nancieringspreferente aandelen respectievelijk de vergadering van houders van converteerbare fi nancieringspreferente aandelen.

Fugro's statuten zijn laatstelijk gewijzigd op 28 juni 2010 en staan op de website.

B e v o e g d h e i d D i r e c t i e m e t b e t r e k k i n g t o t ve r k r i j g i n g ( i n ko o p ) e n u i t g i f t e va n aandelen

Fugro stelt regelmatig aan haar aandeelhouders voor de Directie te machtigen om (certifi caten van) aandelen te verkrijgen en uit te geven.

De Algemene Vergadering heeft op 6 mei 2010 de Directie voor een periode van 18 maanden (derhalve tot uiterlijk 6 november 2011) gemachtigd om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, binnen de door de toenmalige statuten gestelde grenzen (10% van het geplaatste kapitaal) eigen (certifi caten van) aandelen in Fugro te verkrijgen, hetzij door aankoop op een effectenbeurs hetzij op andere wijze, tegen een prijs, met uitzondering van kosten, niet lager dan de nominale waarde van de (certifi caten van) aandelen en niet hoger dan 10% boven de gemiddelde slotkoers van deze (certifi caten van) aandelen op Euronext Amsterdam gedurende de vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van verkrijging.

Tevens heeft de Algemene Vergadering op 6 mei 2010 de Directie voor een periode van 18 maanden (derhalve tot uiterlijk 6 november 2011) aangewezen als het orgaan bevoegd om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen:

• a) t e besluiten tot uitgifte van en/of het verlenen van rechten tot het nemen van alle preferente aandelen – waaronder zijn te verstaan zowel beschermingspreferente aandelen als fi nancieringspreferente aandelen – en alle gewone aandelen waarin het maatschappelijk kapitaal op de datum van het desbetreffende besluit is verdeeld;
• b) te besluiten tot het beperken en/of uitsluiten van de aan houders van gewone en/of fi nancieringspreferente aandelen toekomende voorkeursrechten.

De bevoegdheid van de Directie met betrekking tot uitgifte van gewone aandelen en/of het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen is beperkt tot 10% van het ten tijde van de uitgifte geplaatste aandelenkapitaal van Fugro, plus nog eens 10% van het ten tijde van de uitgifte geplaatste aandelenkapitaal van Fugro in verband met of ter gelegenheid van fusies en overnames.

Vanzelfsprekend is de bevoegdheid met betrekking tot uitgifte van preferente aandelen en/of het verlenen van rechten tot het nemen van preferente aandelen niet beperkt gezien het doel van deze aandelen indien ze zouden worden uitgegeven.

De Directie besluit, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, tot vervreemding van de door Fugro verkregen aandelen in haar eigen kapitaal.

G e v o l ge n o p e n b a a r b o d v o o r b e l a n g r i j ke overeenkomsten

Fugro onderscheidt drie categorieën overeenkomsten als bedoeld in artikel 1, sub j van het Besluit artikel 10 Overnamerichtlijn:

(a) Kredietfaciliteit bij Royal Bank of Scotland Plc van EUR 100 miljoen voor drie jaar. Deze overeenkomst is gesloten in 2009 en de faciliteit is volledig benut. In geval van 'change of ownership' van Fugro mag de faciliteit worden beëindigd in welk geval alle leningen geheel of gedeeltelijk opeisbaar worden.

Kredietfaciliteit bij Rabobank van EUR 100 miljoen voor vijf jaar. Deze overeenkomst is gesloten in 2008 en de faciliteit is volledig benut. In geval van 'change of ownership' van Fugro mag de faciliteit worden beëindigd in welk geval alle leningen geheel of gedeeltelijk opeisbaar worden.

Kredietfaciliteit bij Rabobank van EUR 100 miljoen voor drie jaar. Deze overeenkomst is gesloten in 2009 en de faciliteit is volledig benut. In geval van 'change of ownership' van Fugro mag de faciliteit worden beëindigd in welk geval alle leningen geheel of gedeeltelijk opeisbaar worden.

Kredietfaciliteit bij ING Bank N.V. van EUR 100 miljoen voor drie jaar. Deze overeenkomst is gesloten in 2009 en de faciliteit is bijna volledig benut. In geval van 'change of ownership' van Fugro mag de faciliteit worden beëindigd in welk geval alle leningen geheel of gedeeltelijk opeisbaar worden.

Kredietfaciliteit bij BNP Paribas S.A. van EUR 100 miljoen voor twee jaar. Deze overeenkomst is gesloten in 2009 en de faciliteit is volledig benut. In geval van 'change of ownership' van Fugro mag de faciliteit worden beëindigd.

Kredietfaciliteit bij ABNAMRO Bank N.V. van EUR 50 miljoen voor twee jaar. Deze overeenkomst is gesloten in 2010 en de faciliteit is volledig benut. In geval van 'change of ownership' van Fugro mag de faciliteit worden beëindigd.

(b) Private Placement USD leningen.

Zoals ook beschreven in paragraaf 5.46.2 van de jaarrekening, heeft Fugro langetermijnleningen afgesloten met Amerikaanse en Britse institutionele beleggers. Deze overeenkomsten bepalen dat Fugro mag fuseren of samengaan met een andere (rechts)persoonindien a) Fugro de 'overlevende' rechtspersoon is, of b) de 'overlevende', voortzettende of verkrijgende (rechts)-persoon die alle of grotendeels alle activa van de onderneming koopt of anderszins verkrijgt, i) een rechtspersoon is naar het recht van Nederland, de Verenigde Staten, Canada of enige andere lidstaat van de EU (anders dan Griekenland) op het moment van het ondertekenen van de overeenkomst, ii) een activiteit uitoefent die vergelijkbaar is met de activiteiten van Fugro en iii) expliciet schriftelijk verklaart alle verplichtingen van Fugro uit hoofde van de overeenkomst over te nemen op een wijze die zowel naar vorm als inhoud in voldoende mate instemming heeft van ten minste 51% van de houders van de uitstaande hoofdsommen.

(c) Optieovereenkomsten met personeel. De optieovereenkomsten bepalen dat ingeval van een fusie met een andere onderneming of herstructurering van het aandelenkapitaal van Fugro, de optiehouder voor iedere optie gerechtigd is op dezelfde effecten, of andere uitkering als waartoe een aandeelhouder gerechtigd zou zijn op het moment onmiddellijk voorafgaand aan de fusie of herstructurering, tenzij de optieperiode is verkort door Fugro. Ingeval van een fusie met een andere onderneming of herstructurering van het aandelenkapitaal is Fugro gerechtigd om de optieperiode te verkorten teneinde deze met onmiddellijke ingang te doen beëindigen tegen het moment direct voorafgaande aan de inwerkingtreding van de fusie of herstructurering van het aandelenkapitaal. In geval van een vijandig openbaar bod dat gestand wordt gedaan zijn alle uitstaande personeelsopties onmiddellijk uitoefenbaar.

U i t ke r i n g a a n l e d e n va n d e D i r e c t i e b i j b e ë i n d i g i n g d i e n s t ve r b a n d n a a r a a n l e i d i n g va n e e n o p e n b a a r b o d

Fugro heeft geen overeenkomsten gesloten met leden van de Directie of werknemers die voorzien in een specifi eke uitkering bij beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een openbaar bod in de zin van artikel 5:70 of 5:74 van de Wet op het fi nancieel toezicht.

In de arbeidsovereenkomsten met de heren Jonkman, Van Riel, Ruëgg en Steenbakker is – conform de Code – voorzien in een algemene beëindigingsvergoeding van maximaal eenmaal het jaarsalaris die in beginsel van toepassing is bij opzegging of ontbinding van de arbeidsovereenkomst. Deze vergoedingen zijn ook van toepassing indien genoemde personen hun functie in redelijkheid niet langer kunnen uitoefenen op grond van een zodanige wijziging in de omstandigheden dat van hen niet kan worden gevergd de functie nog langer te vervullen. Dat kan het geval zijn bij ontbinding van Fugro, een fusie, overname, een ingrijpende reorganisatie of een fundamentele wijziging van het beleid. De arbeidsovereenkomst met de heer Wester voorziet niet in een specifi eke uitkering bij beëindiging van het dienstverband of wijziging van omstandigheden. Deze overeenkomst is gesloten in 1981 (de heer Wester werd benoemd tot lid van de Directie in 1996) toen de Code nog niet bestond. Fugro kan aan bestaande contractuele afspraken geen afbreuk doen en respecteert overeenkomsten die zijn gesloten voor de introductie van de Code in 2004.

Corporate Governance verklaring

Dit is een verklaring inzake corporate governance zoals bedoeld in artikel 2a van het Vaststellingsbesluit nadere voorschriften inhoud jaarverslag van (effectief) 1 januari 2010 ('Vaststellingsbesluit'). De vereiste informatie die in deze corporate governance verklaring moet worden opgenomen zoals bedoeld in de artikelen 3, 3a en 3b van het

Vaststellingsbesluit, kan in de volgende hoofdstukken, onderdelen en pagina's van dit jaarverslag 2010 worden gevonden en dient als hier ingelast en herhaald te worden beschouwd:

• naleving principes en best practice bepalingen Corporate Governance Code (artikel 3 Vaststellingsbesluit) staat in het hoofdstuk 'Corporate governance';
• de belangrijkste kenmerken van het interne risicobeheersings- en controlesysteem in verband met het proces van fi nanciële verslaggeving van de groep (artikel 3a sub a Vaststellingsbesluit) staan in het hoofdstuk 'Risicobeheer';
• informatie over het functioneren van Fugro's Algemene Vergadering en de voornaamste bevoegdheden en de rechten van de aandeelhouders en certifi caathouders (artikel 3a sub b Vaststellingsbesluit) staan in het hoofdstuk 'Corporate governance';
• de samenstelling en het functioneren van Fugro's Directie, Raad van Commissarissen en zijn Commissies (artikel 3a sub c Vaststellingsbesluit) staan in het hoofdstuk 'Corporate governance', het Verslag van de Raad van Commissarissen en op pagina's 14 en 20;
• de informatie bedoeld in het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn (artikel 3b Vaststellingsbesluit) staat in het hoofdstuk 'Corporate governance'.

Deze corporate governance verklaring staat ook op Fugro's website.

FUGRO N.V.

1 Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde
en niet-gerealiseerde resultaten	88
2 Geconsolideerde balans	90
3 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen	91
4 Geconsolideerd kasstroomoverzicht	94
5 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening	96
6 Dochterondernemingen en investeringen
van Fugro N.V. verwerkt volgens 'equity'-methode	166
7 Vennootschappelijke balans	169
8 Vennootschappelijke winst- en verliesrekening	170
9 Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening	171
10 Overige gegevens	176
10.1 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant	176
10.2 Gebeurtenissen na balansdatum	178
10.3 Stichtingsbesturen	178
10.4 Winstbestemming	178
10.5 Voorstel tot winstbestemming	179
Verslag van Stichting Administratiekantoor Fugro	180
Meerjarenoverzicht	182
Woordenlijst	184

Jaarrekening 2010

1 G e c o n s o l i d e e r d o v e r z i c h t v a n g e r e a l i s e e r d e en niet-gerealiseerde resultaten

Voor het jaar geëindigd op 31 december

	(EUR x 1.000)	2010	2009
(5.25)	Omzet	2.280.391	2.052.988
(5.28)	Externe kosten	(765.587)	(624.413)
	Netto-omzet eigen diensten (omzet minus externe kosten)	1.514.804	1.428.575
(5.29)	Overige bedrijfsopbrengsten	21.902	24.440
(5.30)	Personeelskosten	(723.141)	(652.807)
(5.35)	Afschrijvingen	(201.493)	(173.593)
(5.36)	Amortisatie immateriële activa	(8.111)	(10.115)
(5.31)	Overige bedrijfskosten	(252.482)	(249.078)
	Resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT)	351.479	367.422
	Financieringsbaten	28.239	7.174
	Financieringslasten	(22.065)	(27.541)
(5.32)	Nettofi nancieringsbaten/ (-lasten)	6.174	(20.367)
(5.38)	Aandeel in resultaat investeringen verwerkt volgens 'equity'-methode
	(na winstbelastingen)	1.018	422
	Winst vóór winstbelastingen	358.671	347.477
(5.33)	Winstbelastingen	(78.518)	(74.412)
	Winst over het boekjaar	280.153	273.065
	Winst toe te rekenen aan:
	Aandeelhouders van de Vennootschap	272.219	263.410
	Minderheidsbelang	7.934	9.655
	Winst over het boekjaar	280.153	273.065
(5.45)	Gewone winst per aandeel (EUR)	3,47	3,46
(5.45)	Verwaterde winst per aandeel (EUR)	3,42	3,42

1 G e c o n s o l i d e e r d o v e r z i c h t v a n g e r e a l i s e e r d e en niet-gerealiseerde resultaten (vervolg)

Voor het jaar geëindigd op 31 december

	(EUR x 1.000)	2010	2009 273.065
	Winst over het boekjaar	280.153
	Niet-gerealiseerde resultaten
(5.32)	Valutaomrekenverschillen voor buitenlandse activiteiten	108.638	47.517
(5.32)	Valutaomrekenverschillen voor investeringen verwerkt volgens
	'equity'-methode	121	–
(5.32)	Nettoveranderingen in de reële waarde van afdekkingen
	van netto-investeringen in buitenlandse activiteiten	864	1.788
(5.33)	Actuariële winsten (verliezen) op toegezegd-pensioenregelingen	735	(10.449)
(5.32)	Nettoveranderingen in de reële waarde van kasstroom afdekkingen die is
	overgeboekt naar de gerealiseerde resultaten	1.034	1.034
(5.32)	Nettoveranderingen in de reële waarde van voor verkoop beschikbare
	fi nanciële activa	(438)	1.879
	Niet-gerealiseerde resultaten over het boekjaar, na winstbelastingen	110.954	41.769
	Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
	over het boekjaar	391.107	314.834
	Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
	toe te rekenen aan:
	Aandeelhouders van de Vennootschap	382.289	305.342
	Minderheidsbelang	8.818	9.492
	Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten
	over het boekjaar	391.107	314.834

2 Geconsolideerde balans

Per 31 december

	(EUR x 1.000)	2010	2009
	Activa
(5.35)	Materiële vaste activa	1.291.314	1.043.227
(5.36)	Immateriële activa	576.433	492.690
(5.38)	Investeringen verwerkt volgens 'equity'-methode	7.836	1.359
(5.39)	Overige beleggingen	62.533	23.541
(5.40)	Uitgestelde belastingvorderingen	18.891	25.677
	Vaste activa	1.957.007	1.586.494
(5.41)	Voorraden	219.028	80.634
(5.42)	Handelsvorderingen en overige vorderingen	803.241	572.010
(5.34)	Actuele belastingvorderingen	29.352	19.384
(5.43)	Liquide middelen	81.363	107.795
	Vlottende activa	1.132.984	779.823
	Totaal activa	3.089.991	2.366.317
	Eigen vermogen
	Aandelenkapitaal	4.014	3.939
	Agio	431.441	431.441
	Reserves	800.644	488.941
	Onverdeeld resultaat	272.219	263.410
	Eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders
	van de Vennootschap	1.508.318	1.187.731
	Minderheidsbelang	14.929	11.779
(5.44)	Totaal eigen vermogen	1.523.247	1.199.510
	Verplichtingen
(5.46)	Leningen en overige fi nancieringsverplichtingen	590.862	441.339
(5.47)	Personeelsbeloningen	76.100	72.582
(5.48)	Voorzieningen	5.204	6.240
(5.40)	Uitgestelde belastingverplichtingen	14.780	7.124
	Langlopende verplichtingen	686.946	527.285
(5.43)	Rekening-courantkredieten banken	300.301	167.556
(5.46)	Leningen en overige fi nancieringsverplichtingen	23.658	25.826
(5.49)	Handelsschulden en overige schulden	474.208	350.043
	Belastingen en premies sociale verzekeringen	45.222	40.513
(5.34)	Actuele belastingverplichtingen	36.409	55.584
	Kortlopende verplichtingen	879.798	639.522
	Totaal verplichtingen	1.566.744	1.166.807
	Totaal eigen vermogen en verplichtingen	3.089.991	2.366.317

3 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

(EUR x 1.000) 2010

		Aandelen kapitaal	Agio	Reserve omreke ningsver schilen	Afdek kings reserve	Overige reserves	Reserve eigen aandelen	Ingehou den winsten	Totaal	Minder heids belang	Totaal eigen vermogen
	Balans per 1 januari 2010	3.939	431.441	(115.821)	(4.545)	721.907	(112.600)	263.410	1.187.731	11.779	1.199.510
	Totaal gerealiseerde en niet
	gerealiseerde resultaten over
	het boekjaar
	Winst (verlies)							272.219	272.219	7.934	280.153
	Niet-gerealiseerde resultaten
	over het boekjaar
(5.32)	Valutaomrekenverschillen voor
	buitenlandse activiteiten			107.754					107.754	884	108.638
(5.32)	Valutaomrekenverschillen voor
	investeringen verwerkt
	volgens 'equity'-methode			121					121		121
(5.32)	Nettoveranderingen in de reële
	waarde van afdek kingen van netto
	investeringen in buitenlandse activi
	teiten			864					864		864
(5.33)	Actuariële winsten (verliezen)
	op toegezegd-pensioen-regelingen					735			735		735
(5.32)	Nettoveranderingen in de
	reële waarde van kasstroom
	afdekkingen overgeboekt naar
	de gerealiseerde resultaten				1.034				1.034		1.034
(5.32)	Nettoveranderingen in de reële
	waarde van voor verkoop beschik
	bare fi nanciële activa					(438)			(438)		(438)
	Niet-gerealiseerde resultaten over
	het boekjaar na winst belastingen	–	–	108.739	1.034	297	–	–	110.070	884	110.954

3 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen (vervolg)

(EUR x 1.000) 2010

		Aandelen kapitaal	Agio	Reserve omreke ningsver schilen	Afdek kings reserve	Overige reserves	Reserve eigen aandelen	Ingehou den winsten	Totaal	Minder heids belang	Totaal eigen vermogen
	Totaal gerealiseerde en niet
	gerealiseerde resultaten over
	het boekjaar	–	–	108.739	1.034	297	–	272.219	382.289	8.818	391.107
	Transacties met aandeel houders,
	rechtstreeks verwerkt in het
	eigen vermogen
	Bijdragen van en uitkeringen
	aan aandeelhouders van de
	Vennootschap
(5.30)	Op aandelen gebaseerde
	betalingen					12.654			12.654		12.654
	Uitgeoefende aandelenopties						25.280		25.280		25.280
	Toevoegingen aan reserves					206.129		(206.129)	–		–
(5.44)	Ingekochte eigen aandelen en
	stockdividend	75					(35.760)		(35.685)		(35.685)
(5.44)	Dividend aan aandeelhouders van
	de Vennootschap							(57.281)	(57.281)	(4.499)	(61.780)
	Totaal bijdragen van en uit
	keringen aan aandeelhouders
	van de Vennootschap	75	–	–	–	218.783	(10.480)	(263.410)	(55.032)	(4.499)	(59.531)
	Veranderingen in eigendoms
	belangen van dochter
	maatschappijen
(5.26)	Verwerving van minderheids
	belangen die niet leidt tot een
	wijziging in de zeggenschap					(6.670)			(6.670)	(1.169)	(7.839)
	Totaal transacties met
	aandeelhouders van
	de Vennootschap	75	–	–	–	212.113	(10.480)	(263.410)	(61.702)	(5.668)	(67.370)
	Balans per 31 december 2010	4.014	431.441	(7.082)	(3.511)	934.317	(123.080)	272.219	1.508.318		14.929 1.523.247

3 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen (vervolg)

	(EUR x 1.000)										2009
		Aandelen kapitaal	Agio	Reserve omreke ningsver schilen	Afdek kings reserve	Overige reserves	Reserve eigen aandelen	Ingehou den winsten	Totaal	Minder heids belang	Totaal eigen vermogen
	Balans per 1 januari 2009 Totaal gerealiseerde en niet	3.830	431.441	(165.289)	(5.579)	491.175	(110.661)	283.412	928.329	7.482	935.811
	gerealiseerde resultaten over het boekjaar
	Winst (verlies)							263.410	263.410	9.655	273.065
	Niet-gerealiseerde resultaten
	over het boekjaar
(5.32)	Valutaomrekenverschillen voor
	buitenlandse activiteiten			47.680					47. 680	(163)	47.517
(5.32)	Valutaomrekenverschillen voor
	investeringen verwerkt volgens
	'equity'-methode								–		–
(5.32)	Nettoveranderingen in de reële
	waarde van afdekking van netto
	investering in buitenlandse
	activiteiten			1.788					1.788		1.788
(5.33)	Actuariële winsten (verliezen) op
	toegezegd-pensioen-regelingen					(10.449)			(10.449)		(10.449)
(5.32)	Nettoveranderingen in de
	reële waarde van kasstroom
	afdekkingen overgeboekt naar de
	gerealiseerde resultaten				1.034				1.034		1.034
(5.32)	Nettoveranderingen in de reële
	waarde van voor verkoop beschik
	bare fi nanciële activa					1.879			1.879		1.879
	Niet-gerealiseerde resultaten over
	het boekjaar na winst belastingen	–	–	49.468	1.034	(8.570)	–	–	41.932	(163)	41.769
	Totaal gerealiseerde en niet
	gerealiseerde resultaten over
	het boekjaar	–	–	49.468	1.034	(8.570)	–	263.410	305.342	9.492	314.834
	Transacties met aandeel houders
	van de Vennootschap
	Bijdragen van en uitkeringen aan
	aandeelhouders
(5.30)	Op aandelen gebaseerde betalingen					9.094			9.094		9.094
	Uitgeoefende aandelenopties						10.431		10.431		10.431
	Toevoegingen aan reserves					230.208		(230.208)	–		–
(5.44)	Ingekochte eigen aandelen
	en stockdividend	109					(12.370)		(12.261)		(12.261)
(5.44)	Dividend aan aandeelhouders							(53.204)	(53.204)	(5.195)	(58.399)
	Totaal transacties met
	aandeelhouders van
	de Vennootschap	109	–	–	–	239.302		(1.939) (283.412)	(45.940)	(5.195)	(51.135)
	Balans per 31 december 2009	3.939	431.441	(115.821)	(4.545)	721.907	(112.600)	263.410	1.187.731	11.779	1.199.510

4 G e c o n s o l i d e e r d k a s s t r o o m o v e r z i c h t

Voor het jaar geëindigd op 31 december

	(EUR x 1.000)	2010	2009
	Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten
	Winst over het boekjaar	280.153	273.065
	Aanpassingen voor:
(5.35)	Afschrijvingen	201.493	173.593
(5.36)	Amortisatie immateriële activa	8.111	10.115
	Amortisatie transactiekosten in verband met fi nancieringsverplichtin
	gen	838	322
(5.32)	Nettofi nancieringslasten (exclusief wisselkoersresultaat en nettoveran
	dering in reële waarde van fi nanciële activa tegen reële waarde door
	de gerealiseerde resultaten)	11.058	5.370
(5.38)	Aandeel in resultaat investeringen verwerkt volgens 'equity'-methode	(1.018)	(422)
	Nettoveranderingen in reële waarde van fi nanciële activa tegen reële
(5.32)
	waarde door de gerealiseerde resultaten	(22.337)	1.639
	Boekwinst op verkoop materiële vaste activa	(3.050)	(2.932)
(5.30)	Op aandelen gebaseerde betalingen die in eigenvermogensinstrumenten
	worden afgewikkeld	12.654	9.094
(5.33)	Winstbelastingen	78.518	74.412
	Kasstroom voor mutaties in werkkapitaal en voorzieningen	566.420	544.256
	Mutaties in voorraden	(124.464)	(37.990)
	Mutaties in handelsvorderingen en overige vorderingen	(177.915)	26.867
	Mutaties in handelsschulden en overige schulden	77.286	(7.156)
	Mutaties in voorzieningen en personeelsbeloningen	1.107	3.867
		342.434	529.844
	Betaalde rente	(17.330)	(13.883)
	Betaalde winstbelastingen	(97.987)	(92.328)
	Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten	227.117	423.633
	Kasstroom uit investeringsactiviteiten
	Ontvangsten uit verkoop materiële vaste activa	25.945	14.951
	Ontvangsten uit verkoop overige beleggingen	436	98
(5.32)	Ontvangen rente	4.853	4.862
(5.32)	Ontvangen dividenden	1.049	2.312
(5.26)	Verwerving dochterondernemingen, na aftrek verworven geldmiddelen	(53.634)	(31.923)
(5.26)	Verwerving van minderheidsbelang	(7.839)	–
(5.35)	Investeringen in materiële vaste activa	(443.824)	(320.362)
(5.35)	Mutatie in activa in aanbouw	44.803	(29.340)
(5.36)	Investeringen in immateriële activa	(13.742)	(694)
(5.36)	Intern ontwikkelde immateriële activa	(8.486)	(5.893)
	Investeringen verwerkt volgens 'equity'-methode	(69)	–
(5.39)	Investeringen in overige beleggingen	(14.091)	(20.490)
	Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten	(464.599)	(386.479)

4 Geconsolideerd kasstroomoverzicht (vervolg)

Voor het jaar geëindigd op 31 december

(EUR x 1.000)	2010	2009
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Uitgifte langlopende leningen	172.000	75.094
Inkoop van eigen aandelen	(35.760)	(12.370)
Betalingen uit de uitoefening van aandelenopties	(22.271)	(11.352)
Ontvangsten uit de verkoop van eigen aandelen	47.551	21.783
Afl ossing van leningen	(27.099)	(27.141)
Betaalde transactiekosten in verband met leningen en overige
fi nancieringsverplichtingen	(350)	(1.375)
Betaalde dividenden	(61.705)	(58.290)
Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten	72.366	(13.651)
Netto toename/(afname) van liquide middelen in het jaar	(165.116)	23.503
Liquide middelen per 1 januari	(59.761)	(81.294)
Valutakoers- en omrekeningsverschillen op liquide middelen	5.939	(1.970)
Liquide middelen per 31 december	(218.938)	(59.761)
Presentatie in balans
Liquide middelen	81.363	107.795
Rekening-courantkredieten banken	(300.301)	(167.556)
	(218.938)	(59.761)

5 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

5.1 Algemeen

Fugro N.V., hierna ook te noemen 'Fugro' of 'de Vennootschap', is statutair gevestigd te Leidschendam, Nederland. De geconsolideerde jaarrekening van Fugro voor het jaar geëindigd op 31 december 2010 omvat Fugro en haar dochterondernemingen (tezamen te noemen de 'Groep'), inclusief het aandeel van de Groep in investeringen verwerkt volgens de 'equity'-methode. Een overzicht van de belangrijkste dochterondernemingen is opgenomen in hoofdstuk 6. De jaarrekening is door de Directie opgesteld en is ten behoeve van publicatie goedgekeurd door de Raad van Commissarissen op 9 maart 2011. De publicatie vindt plaats op 10 maart 2011. De jaarrekening zal ter vaststelling worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 10 mei 2011. De Nederlandstalige jaarrekening is de offi ciële jaarrekening. Ten aanzien van de vennootschappelijke winst- en verliesrekening van Fugro is gebruikgemaakt van de vrijstelling ingevolge artikel 2:402 Burgerlijk Wetboek (BW).

5.2 O ve r e e n s t e m m i n g s ve r k l a r i n g

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en met Titel 9 Boek 2 BW.

5.3 Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de jaarrekening

5.3.1 Functionele valuta en presentatievaluta

De jaarrekening wordt gepresenteerd in EUR x 1.000, tenzij anders aangegeven. De euro is de functionele valuta en presentatievaluta van de onderneming.

5.3.2 Waarderingsbasis

De basis voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is historische kostprijs, met dien verstande dat de volgende activa en verplichtingen tegen reële waarde worden gewaardeerd: afgeleide fi nanciële instrumenten, fi nanciële instrumenten gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de gerealiseerde resultaten, voor verkoop beschikbare fi nanciële activa en fondsbeleggingen met betrekking tot toegezegd-pensioenregelingen.

5.3.3 Gebruik van schattingen en beoordelingen

Het opmaken van de jaarrekening vereist van het management dat zij beoordelingen, inschattingen en aannames maakt die de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde bedragen voor activa, verplichtingen, baten en lasten beïnvloeden. Werkelijke resultaten kunnen echter in materiële zin afwijken van deze inschattingen. De inschattingen en daarmee samenhangende aannames zijn gebaseerd op historische ervaringen en diverse andere factoren die onder de gegeven omstandigheden als redelijk worden beschouwd. De inschattingen en aannames hebben gediend als basis voor de beoordeling van de waarde van de verantwoorde activa en verplichtingen waarvoor vanuit andere bronnen de omvang op dit moment nog niet blijkt. Schattingen en onderliggende aannames worden voortdurend beoordeeld. Wijzigingen in schattingen en aannames worden verwerkt in de periode waarin de schattingen worden herzien als de herziening uitsluitend op de desbetreffende periode betrekking heeft, of in de periode van herziening en toekomstige perioden als de herziening zowel de huidige als toekomstige perioden beïnvloedt.

De belangrijke bronnen van schattingsonzekerheid en verwijzingen naar de toelichtingen die informatie bevatten over aannames en schattingsonzekerheden die een aanmerkelijk risico in zich bergen van een materiële aanpassing in het volgend boekjaar zijn opgenomen in toelichting 5.60.

5.3.4 Wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving

5.3.4.1 Verantwoording van bedrijfscombinaties

Met ingang van 1 januari 2010 past de Groep voor de verantwoording van bedrijfscombinaties IFRS 3 Bedrijfscombinaties (2008) toe. De wijziging in de grondslagen voor fi nanciële verslaggeving is prospectief toegepast en heeft geen materieel effect op de winst per aandeel.

Bedrijfscombinaties worden verwerkt op basis van de overnamemethode per de overnamedatum, dat wil zeggen de datum waarop de zeggenschap overgaat naar de Groep. Er is sprake van zeggenschap als de Groep het recht heeft om het fi nanciële en operationele beleid van een entiteit te bepalen teneinde voordelen te verkrijgen uit de activiteiten van de entiteit. Bij de beoordeling van zeggenschap houdt de Groep rekening met potentiële stemrechten die op dat moment uitoefenbaar zijn.

Overnames op of na 1 januari 2010

Voor overnames op of na 1 januari 2010 waardeert de Groep de goodwill per de overnamedatum als:

• de reële waarde van de overgedragen vergoeding; plus
• het opgenomen bedrag van eventuele minderheidsbelangen in de overgenomen partij; plus de reële waarde van het voorafgaande belang in de overgenomen partij, indien de bedrijfscombinatie in fasen plaatsvindt; verminderd met
• het opgenomen nettobedrag (over het algemeen de reële waarde) van de identifi ceerbare verworven activa en veronderstelde verplichtingen.

Indien het verschil negatief is, wordt onmiddellijk een winst uit een gunstige koop in de gerealiseerde resultaten opgenomen.

In de overgedragen vergoeding is geen bedrag begrepen voor de afwikkeling van bestaande relaties. Een dergelijk bedrag wordt in het algemeen in de gerealiseerde resultaten opgenomen.

Door de Groep gemaakte kosten in verband met de bedrijfscombinatie, niet zijnde kosten in verband met de uitgifte van aandelen of obligaties, worden in de gerealiseerde resultaten opgenomen wanneer zij worden gemaakt.

Enige voorwaardelijke verplichting wordt op overnamedatum opgenomen tegen reële waarde. Indien die voorwaardelijke verplichting wordt geclassifi ceerd als eigen vermogen, vindt geen latere herwaardering plaats en wordt de afwikkeling verantwoord binnen het eigen vermogen. In andere gevallen worden wijzigingen na eerste opname in de gerealiseerde resultaten opgenomen.

Als beloningen in de vorm van op aandelen gebaseerde betalingen (vervangingsbeloningen) dienen te worden geruild voor beloningen die worden gehouden door personeelsleden van de overgenomen partij (beloningen van de overgenomen partij) en als deze betrekking hebben op in het verleden verstrekte diensten, dan wordt het geheel of een deel van de vervangingsbeloningen opgenomen in de over te dragen vergoeding voor de bedrijfscombinatie. De berekening geschiedt op basis van de marktwaarde van de vervangingsbeloningen in vergelijking met de marktwaarde van de beloningen van de overgenomen partij en de mate waarin de vervangingsbeloningen betrekking hebben op in het verleden verleende en/of in de toekomst verstrekte diensten.

Overnames tussen 1 januari 2003 en 1 januari 2010

Voor gedane overnames tussen 1 januari 2003 en 1 januari 2010 is goodwill het positieve

verschil tussen de kostprijs van de acquisitie en het belang van de Groep in het opgenomen bedrag (over het algemeen de reële waarde) van de identifi ceerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij. Indien het verschil negatief was, werd onmiddellijk een winst uit een gunstige koop in de gerealiseerde resultaten opgenomen.

Door de Groep gemaakte transactiekosten in verband met een bedrijfscombinatie, niet zijnde kosten in verband met de uitgifte van aandelen of obligaties, werden opgenomen als onderdeel van de kostprijs van de overname.

Overnames vóór 1 januari 2003 (de overgangsdatum naar IFRS)

Als onderdeel van de overgang naar IFRS heeft de Groep er destijds voor gekozen alleen die bedrijfscombinaties te herzien die op of na 1 januari 2003 hun beslag hebben gekregen. Bij overnames van vóór 1 januari 2003 betreft de post goodwill het bedrag zoals dat onder de Nederlandse verslaggevingsregels werd verwerkt.

5.3.4.2 Verantwoording van verwerving van minderheidsbelangen

Met ingang van 1 januari 2010 past de Groep bij de verwerving van minderheidsbelangen IAS 27 De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening (2008) toe. De stelselwijziging is prospectief toegepast en heeft geen invloed gehad op de winst per aandeel. Volgens de nieuwe grondslag worden verworven minderheidsbelangen verwerkt als transacties met aandeelhouders in hun hoedanigheid als eigenaars en derhalve wordt uit hoofde van dergelijke transacties geen goodwill opgenomen. De aanpassingen van de minderheidsbelangen zijn gebaseerd op een evenredig bedrag van de netto-activa van de dochteronderneming. Voorheen werd bij de verwerving van een minderheidsbelang in een dochteronderneming goodwill opgenomen, die het meerdere vertegenwoordigde van de boekwaarde van het belang en de op de transactiedatum verworven netto-activa.

5.3.5 Nog niet toegepaste nieuwe standaarden en interpretaties

Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen op standaarden en interpretaties is met ingang van boekjaren die aanvangen na 1 januari 2010 van kracht en is derhalve niet toegepast op deze geconsolideerde jaarrekening. Geen van deze standaarden heeft naar verwachting een effect van betekenis op de geconsolideerde jaarrekening van Fugro, met uitzondering van IFRS 9 Financiële instrumenten, die in 2013 verplicht van toepassing wordt op de geconsolideerde jaarrekening en die aanleiding kan zijn voor wijzigingen in de classifi catie en waardering van fi nanciële activa. Fugro is niet van plan deze standaard vervroegd toe te passen en heeft de omvang van het te verwachten effect nog niet bepaald.

5.4 B e l a n g r i j ke g r o n d s l a ge n v o o r f i n a n c i ë l e ve r s l a g ge v i n g

De hierna uiteengezette grondslagen voor fi nanciële verslaggeving zijn consistent toegepast voor alle gepresenteerde perioden in deze geconsolideerde jaarrekening en zijn tevens consequent toegepast door alle dochterondernemingen en investeringen verwerkt volgens de 'equity'-methode, behalve wanneer de in 5.3.4 toegelichte stelselwijziging van toepassing is.

Bepaalde vergelijkende bedragen zijn geherclassifi ceerd om aan te sluiten met de presentatie van het huidige jaar, waaronder onder andere de presentatie van de reële waarde van aangekochte materiële vaste activa en immateriële activa door middel van bedrijfsovername (netto reële waarde in plaats van de oorspronkelijke aanschafwaarden en de cumulatieve afschrijvingen). Met een voetnoot wordt tevens aangegeven welke verschillen bestaan tussen de segmentactiva en –verplichtingen en de activa en verplichtingen van de Groep. Daarnaast worden in een voetnoot de activa, passiva, omzet en resultaten van de investeringen verwerkt volgens 'equity' methode aangegeven.

5.4.1 Consolidatiegrondslagen

5.4.1.1 Bedrijfscombinaties

De Groep heeft haar grondslagen voor fi nanciële verslaggeving met betrekking tot de verantwoording van bedrijfscombinaties gewijzigd. Zie noot 5.3.4.1 voor nadere details.

5.4.1.2 Dochterondernemingen

Dochterondernemingen zijn die entiteiten waarin de Groep beslissende zeggenschap heeft. Bij de beoordeling of er sprake is van zeggenschap wordt rekening gehouden met potentiële stemrechten die momenteel uitoefenbaar zijn. Beslissende zeggenschap houdt in dat de Groep direct dan wel indirect de fi nanciële en operationele bedrijfsvoering van een entiteit beheerst met als doel voordelen te behalen uit de activiteiten van die entiteit. De jaarrekeningen van dochterondernemingen zijn in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf de datum dat beslissende zeggenschap verworven wordt tot het moment dat deze eindigt. De grondslagen voor fi nanciële verslaggeving van dochterondernemingen zijn waar nodig aangepast aan de door de Groep gehanteerde grondslagen. Verliezen in verband met minderheidsbelangen in dochterondernemingen worden toegerekend aan de minderheidsbelangen, zelfs als hierdoor bij de minderheidsbelangen een tekort ontstaat.

5.4.2 Investeringen verwerkt volgens 'equity'-methode

Investeringen verwerkt volgens 'equity'-methode omvatten ondernemingen waar de Groep invloed van betekenis heeft op de fi nanciële en operationele bedrijfsvoering zonder beslissende zeggenschap te hebben. Invloed van betekenis wordt verondersteld te bestaan indien de Groep houder is van tussen de 20% en 50% van de stemrechten van een andere entiteit. Zie noot 5.10 voor de manier waarop de investeringen verwerkt volgens 'equity' methode worden verwerkt in de geconsolideerde jaarrekening.

5.4.3 Overige beleggingen

Overige beleggingen zijn die entiteiten waar de Groep een minderheidsbelang in de activiteiten heeft en waarop de Groep geen beslissende zeggenschap of invloed van betekenis uit kan oefenen. Zie noot 5.11 voor de manier waarop de overige beleggingen worden verwerkt in de geconsolideerde jaarrekening.

5.4.4 Geëlimineerde transacties in de consolidatie

Intragroepssaldi tussen entiteiten in de Groep, transacties tussen deze entiteiten en niet-gerealiseerde winsten en verliezen op dergelijke transacties worden geëlimineerd bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening. Niet-gerealiseerde winsten van transacties van de Groep met investeringen verwerkt volgens de 'equity' methode worden geëlimineerd naar rato van het belang dat de Groep in de entiteit heeft. Niet-gerealiseerde verliezen worden op dezelfde manier geëlimineerd als niet-gerealiseerde winsten, echter alleen voor zover geen aanwijzing voor een bijzondere waardevermindering bestaat.

5.5 Vreemde valuta

5.5.1 Vreemdevalutatransacties en omrekening

Transacties in vreemde valuta worden omgerekend tegen de geldende wisselkoers op de transactiedatum. In vreemde valuta luidende monetaire activa en verplichtingen worden per balansdatum omgerekend naar de respectievelijke functionele valuta van Groepsentiteiten tegen de op die datum geldende wisselkoers. De valutakoersverschillen met betrekking tot de monetaire posten omvatten het verschil tussen de geamortiseerde kostprijs naar de functionele valuta aan het begin van het jaar, gecorrigeerd voor de effectieve rente en betalingen gedurende het boekjaar, en de geamortiseerde kostprijs in buitenlandse valuta omgerekend tegen de wisselkoers aan het einde van het jaar.

Niet-monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta die tegen historische kostprijs worden gewaardeerd, worden omgerekend tegen de op transactiedatum geldende wisselkoers. Niet-monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta die tegen reële waarde worden opgenomen, worden omgerekend tegen de wisselkoersen die golden op de datum waarop de reële waarde werd bepaald. De bij omrekening optredende valutakoersverschillen worden in de gerealiseerde resultaten opgenomen, met uitzondering van de optredende valutakoersverschillen bij heromrekening van voor verkoop beschikbare eigen-vermogensinstrumenten, een fi nanciële verplichting die wordt aangemerkt als effectieve afdekking van de netto-investering in een buitenlandse activiteit of in aanmerking komende kasstroomafdekkingen, die in de niet-gerealiseerde resultaten worden verantwoord.

	USD op jaareinde	USD gemiddeld	GBP op jaareinde	GBP gemiddeld	NOK op jaareinde	NOK gemiddeld
2010	0,75	0,76	1,16	1,17	0,128	0,125
2009	0,69	0,72	1,13	1,13	0,121	0,115
2008	0,71	0,68	1,05	1,25	0,102	0,121
2007	0,68	0,73	1,36	1,46	0,126	0,125
2006	0,76	0,79	1,49	1,47	0,121	0,124

Een samenvatting van de belangrijkste wisselkoersen zoals toegepast in het boekjaar en vorige boekjaren is:

5.5.2 Buitenlandse activiteiten

De activa en verplichtingen van buitenlandse activiteiten, met inbegrip van goodwill en bij aankoop ontstane reële-waardecorrecties, worden in euro's omgerekend tegen de koersen die gelden op de verslagdatum. De omzet en kosten van buitenlandse activiteiten worden in euro's omgerekend tegen de geldende wisselkoers op transactiedatum.

De bij omrekening optredende valutakoersverschillen worden opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten en verwerkt in de reserve omrekeningsverschillen voor buitenlandse activiteiten in het eigen vermogen. Betreft de activiteit echter een dochtermaatschappij zonder volledige zeggenschap, dan wordt het betreffende evenredige aandeel van het valutaomrekeningsverschil toegerekend aan het minderheidsbelang. Indien een buitenlandse activiteit wordt verkocht in die zin dat de Groep de zeggenschap, invloed van betekenis dan wel gezamenlijke zeggenschap verliest, wordt het in verband met deze buitenlandse activiteit cumulatief opgebouwde bedrag in de reserve omrekeningsverschillen overgeboekt naar de gerealiseerde resultaten als onderdeel van de winst of het verlies bij de verkoop. Indien de Groep slechts een deel van het belang in een dochter waartoe tevens een buitenlandse activiteit behoort, verkoopt terwijl de Groep wel zeggenschap houdt, wordt het betreffende evenredige aandeel in het cumulatieve bedrag toegerekend aan het minderheidsbelang. Indien de Groep slechts een deel van het belang in een investering verwerkt volgens de 'equity'-methode waartoe tevens een buitenlandse activiteit behoort, verkoopt terwijl de Groep wel invloed van betekenis of gezamenlijke zeggenschap houdt, wordt het betreffende evenredige aandeel in het cumulatieve bedrag overgeboekt naar de gerealiseerde resultaten. Wanneer de afhandeling van een uit hoofde van een buitenlandse activiteit te ontvangen of aan een buitenlandse activiteit te betalen monetaire post in de voorzienbare toekomst niet gepland noch waarschijnlijk is, worden de valutakoerswinsten en -verliezen op een dergelijke monetaire post beschouwd als onderdeel van een netto-investering in een buitenlandse activiteit en worden deze opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten en verwerkt in de reserve omrekeningsverschillen in het eigen vermogen.

5.5.3 Afdekking van een netto-investering in buitenlandse activiteiten

De Groep past hedge accounting toe op valutaomrekeningsverschillen die ontstaan bij omrekening van de functionele valuta van de buitenlandse activiteit naar de functionele valuta van Fugro (de euro), ongeacht of de nettoinvestering rechtstreeks wordt gehouden of via een tussenholding.

Valutaomrekenverschillen die optreden bij de (her-)omrekening van een fi nanciële verplichting die wordt aangemerkt als afdekking van een netto-investering in een buitenlandse activiteit worden opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten voor zover de afdekking effectief is en het effectieve deel wordt verwerkt in de reserve omrekeningsverschillen in het eigen vermogen. Het niet-effectieve deel wordt als bate of last in de gerealiseerde resultaten opgenomen. Wanneer het afgedekte deel van de netto-investering wordt verkocht, wordt het op deze nettoinvestering betrekking hebbende deel van de reserve omrekeningsverschillen overgeboekt naar de gerealiseerde resultaten als onderdeel van de winst of het verlies op de verkoop.

5.6 Bepaling reële waarde

Een aantal grondslagen en de informatieverschaffi ng van de Groep vereisen de bepaling van de reële waarde van zowel fi nanciële als niet-fi nanciële activa en verplichtingen. Voor waarderings- en/of informatieverschaffi ngsdoeleinden is de reële waarde op basis van de volgende methoden bepaald. Indien van toepassing wordt nadere informatie over de uitgangspunten voor de bepaling van de reële waarde vermeld bij het onderdeel van deze toelichting dat specifi ek op het betreffende actief of de betreffende verplichting van toepassing is.

5.6.1 Materiële vaste activa

De reële waarde van materiële vaste activa die ten gevolge van een bedrijfscombinatie zijn opgenomen, is het geschatte bedrag waarvoor een onroerende zaak op de verwervingsdatum kan worden verhandeld tussen een tot een transactie bereid zijnde koper en verkoper die ter zake goed zijn geïnformeerd in een transactie op zakelijke, objectieve grondslag waarin beide partijen zorgvuldig en zonder dwang hebben gehandeld. De reële waarde van overige materiële vaste activa en inventaris is gebaseerd op marktprijzen en benaderde kostprijzen bepaald met behulp van de genoteerde marktprijzen van vergelijkbare activa en artikelen voor zover deze beschikbaar zijn en, indien van toepassing, met behulp van vervangingskosten. In de schatting van de afschrijvingen op vervangingskosten wordt rekening gehouden met correcties voor zowel fysieke slijtage als functionele en economische veroudering.

5.6.2 Immateriële activa

De reële waarde van octrooien en handelsmerken die als onderdeel van een bedrijfscombinatie zijn verworven, wordt bepaald aan de hand van de gedisconteerde geschatte royalty's die dankzij het eigendom van het octrooi of het handelsmerk zijn vermeden. De reële waarde van in een bedrijfscombinatie verworven klantrelaties wordt bepaald aan de hand van de 'excess earnings'-methode over meerdere perioden, waarbij het bewuste actief wordt gewaardeerd onder aftrek van een reëel rendement op alle andere activa die gezamenlijk de daarmee samenhangende kasstromen creëren. De reële waarde van andere immateriële activa is gebaseerd op de verwachte contante waarde van de kasstroom uit het gebruik en de uiteindelijke verkoop van de activa.

5.6.3 Voorraden

De reële waarde van voorraden (waaronder de seismische en geologische data) die als onderdeel van een bedrijfscombinatie zijn verworven, wordt bepaald op basis van de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering, verminderd met de geschatte kosten van voltooiing en de verkoopkosten, plus een redelijke winstmarge waarin de voltooiings- en verkoopinspanning tot uitdrukking komt.

5.6.4 Beleggingen in aandelen en obligaties

De reële waarde van beleggingen in aandelen en obligaties wordt bepaald op basis van de genoteerde (bied) slotkoers per verslagdatum of, indien het aandeel of de obligatie niet genoteerd is, bepaald met behulp van een waarderingsmethode. Gehanteerde waarderingsmethoden zijn onder andere koers/winstverhoudingen en contante-waardeberekeningen op basis van de verwachte toekomstige kasstromen en een marktgerelateerde disconteringsvoet. De reële waarde van tot einde looptijd aangehouden beleggingen wordt alleen ten behoeve van de informatieverschaffi ng bepaald.

5.6.5 Handelsvorderingen en overige vorderingen

De reële waarde van handelsvorderingen en overige vorderingen wordt tegen de contante waarde van de toekomstige kasstromen geschat die op hun beurt worden gedisconteerd tegen de marktrente per verslagdatum. Deze reële waarde wordt bepaald ten behoeve van de informatieverschaffi ng of als de handelsvorderingen en overige vorderingen via een bedrijfscombinatie worden verworven.

5.6.6 Derivaten

De reële waarde van valutatermijncontracten is gebaseerd op de genoteerde marktprijs, indien voorhanden. Indien geen genoteerde marktprijs beschikbaar is, wordt de reële waarde geschat door het verschil tussen de contractuele en de actuele termijnprijs voor de resterende looptijd contant te maken op basis van een risicovrije rentevoet (ontleend aan staatsobligaties). Reële waarden vormen een afspiegeling van het kredietrisico van het instrument en omvatten waar nodig aanpassingen die rekening houden met het kredietrisico van de Groepsentiteit en de tegenpartij.

5.6.7 Niet-afgeleide financiële verplichtingen

De reële waarde van niet-afgeleide fi nanciële verplichtingen wordt bepaald ten behoeve van de informatieverschaffi ng en berekend op basis van de contante waarde van toekomstige afl ossingen en rentebetalingen, gedisconteerd tegen de marktrente per verslagdatum.

5.6.8 Op aandelen gebaseerde betalingen

De reële waarde van aan werknemers toegekende opties op aandelen wordt bepaald met behulp van een binomiaal model. Waarderingsfactoren zijn onder andere de aandelenkoers per waarderingsdatum (de jaareindedatum van het jaar van toekenning), de uitoefenprijs van het instrument, de verwachte volatiliteit (gebaseerd op een evaluatie van de historische volatiliteit van de (certifi caten van) aandelen van Fugro, in het bijzonder over de historische periode gelijk aan de looptijd, de verwachte looptijd van de instrumenten (gebaseerd op ervaringen uit het verleden en het gedrag van de instrumenthouders), de verwachte dividenden en de risicovrije rentevoet (gebaseerd op staatsobligaties). Voorwaarden ter zake van door werknemers nog te leveren prestaties en nietmarktgerelateerde voorwaarden worden niet meegewogen bij de bepaling van de reële waarde.

5.7 Financiële instrumenten

5.7.1 Niet-afgeleide financiële activa

Leningen, vorderingen en deposito's worden door de Groep bij eerste opname verwerkt op de datum waarop deze ontstaan. Bij alle overige fi nanciële activa (inclusief activa die zijn aangemerkt als gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de gerealiseerde resultaten) vindt de eerste opname plaats op de transactiedatum. De transactiedatum is de datum waarop de Groep zich verbindt aan de contractuele bepalingen van het instrument.

De Groep neemt een fi nancieel actief niet langer op in de balans als de contractuele rechten op de kasstromen uit het actief afl open, of als de Groep de contractuele rechten op de ontvangst van de kasstromen uit het fi nancieel actief overdraagt door middel van een transactie waarbij nagenoeg alle aan het eigendom van dit actief verbonden risico's en voordelen worden overgedragen. Indien de Groep een belang behoudt of creëert in de overgedragen fi nanciële activa, dan wordt dit belang afzonderlijk als actief of verplichting opgenomen.

Financiële activa en verplichtingen worden uitsluitend als saldo in de balans gepresenteerd indien de Groep een wettelijk afdwingbaar recht heeft op deze saldering en indien zij voornemens is om te salderen op nettobasis dan wel het actief en de verplichting gelijktijdig te realiseren.

De Groep onderscheidt de volgende categorieën van aangehouden niet-afgeleide fi nanciële activa: fi nanciële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de gerealiseerde resultaten, tot einde looptijd aangehouden fi nanciële activa, leningen en vorderingen en voor verkoop beschikbare fi nanciele activa. Zie hiervoor noot 5.11.

5.7.2 Niet-afgeleide financiële verplichtingen

De eerste opname van uitgegeven obligatieleningen en achtergestelde leningen door de Groep vindt plaats op de datum waarop deze ontstaan. Bij alle overige fi nanciële verplichtingen (inclusief verplichtingen die zijn aangemerkt als gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de gerealiseerde resultaten) vindt de eerste opname plaats op de transactiedatum. De transactiedatum is de datum waarop de Groep zich verbindt aan de contractuele bepalingen van het instrument.

De Groep neemt een fi nanciële verplichting niet langer op in de balans zodra aan de prestatie ingevolge de verplichting is voldaan, deze is opgeheven of is verlopen.

Financiële activa en verplichtingen worden uitsluitend als saldo in de balans gepresenteerd indien de Groep een wettelijk afdwingbaar recht heeft op deze saldering en indien zij voornemens is om te salderen op nettobasis dan wel het actief en de verplichting gelijktijdig te realiseren.

Overige fi nanciële verplichtingen worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde plus eventuele direct toerekenbare transactiekosten. Na eerste opname worden deze fi nanciële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve-rentemethode.

Overige fi nanciële verplichtingen bestaan uit leningen en overige fi nancieringsverplichtingen, rekening-courantkredieten banken, handelsschulden en overige schulden. Verwezen wordt naar noot 5.14, liquide middelen en noot 5.20, handelsschulden en overige schulden.

5.7.3 Afgeleide financiële instrumenten inclusief hedge accounting

De Groep maakt gebruik van afgeleide fi nanciële instrumenten (derivaten) teneinde de valutarisico's af te dekken die voortvloeien uit operationele en fi nancieringsactiviteiten. In overeenstemming met het treasurybeleid houdt de Groep geen afgeleide fi nanciële instrumenten aan, noch geeft zij deze uit voor handelsdoeleinden. In contracten besloten derivaten worden gescheiden van het basiscontract en apart verantwoord indien de economische kenmerken en risico's van het basiscontract en het daarin besloten derivaat niet nauw verwant zijn, indien een apart instrument met dezelfde voorwaarden als het in het contract besloten derivaat aan de defi nitie van een derivaat zou voldoen en het gecombineerde instrument niet wordt gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de gerealiseerde resultaten.

Op het moment dat het derivaat voor het eerst als afdekkingsinstrument wordt aangewezen, documenteert de Groep formeel de relatie die bestaat tussen afdekkingsinstrument(en) en afgedekte positie(s), inclusief haar risicobeheerdoelstellingen en strategie bij het aangaan van de afdekkingstransactie en het afdekkingsrisico, alsmede de methoden die worden gebruikt om de effectiviteit van de afdekkingsrelatie vast te stellen. Bij het aangaan van de afdekkingsrelatie en daarna doorlopend beoordeelt de Groep of de afdekkingsinstrumenten naar verwachting gedurende de periode waarvoor de afdekking is aangewezen 'zeer effectief' zullen zijn in het bereiken van compensatie van aan de afgedekte positie(s) toe te rekenen veranderingen in reële waarde of kasstromen en of de daadwerkelijke resultaten van iedere afdekking binnen een bereik van 80 tot 125 procent vallen. Een kasstroomafdekking van een verwachte transactie vereist dat het zeer waarschijnlijk is dat de transactie zal plaatsvinden en deze transactie een blootstelling zou opleveren aan variabiliteit van kasstromen die dusdanig is dat deze uiteindelijk van invloed zou kunnen zijn op de gerapporteerde winst of het verlies. Derivaten worden bij de eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde; toerekenbare transactiekosten worden als last in de gerealiseerde resultaten opgenomen wanneer zij worden gemaakt. Na de eerste opname worden afgeleide fi nanciële instrumenten tegen reële waarde gewaardeerd en eventuele wijzigingen worden op de hierna beschreven manier verantwoord.

5.7.3.1 Kasstroomhedges

Wanneer een afgeleid fi nancieel instrument wordt aangewezen als afdekking van de variabiliteit van kasstromen die voortvloeit uit een bepaald risico dat is verbonden aan een opgenomen actief of verplichting, of een zeer waarschijnlijk verwachte transactie die de winst of het verlies zou kunnen beïnvloeden, dan wordt het effectieve deel van de veranderingen in de reële waarde van het afgeleide afdekkingsinstrument opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten en gepresenteerd in de afdekkingsreserve in het eigen vermogen.

Het in niet-gerealiseerde resultaten opgenomen bedrag wordt verwijderd en opgenomen in de gerealiseerde resultaten in dezelfde periode als waarin de afgedekte kasstromen de gerealiseerde resultaten raken, op dezelfde regel in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten als de afgedekte positie. Enig niet-effectief deel van de veranderingen in de reële waarde van het afgeleide fi nanciële instrument wordt rechtstreeks in de gerealiseerde resultaten opgenomen.

Indien het afdekkingsinstrument niet langer voldoet aan de voorwaarden voor hedge accounting, afl oopt, wordt verkocht, wordt beëindigd, wordt uitgeoefend, of indien de aanwijzing wordt ingetrokken, wordt de hedge accounting prospectief beëindigd. De cumulatieve winst of het cumulatieve verlies dat voordien is opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten en gepresenteerd in de afdekkingreserve blijft daar tot dat de verwachte transactie de winst of het verlies beïnvloedt. Als de afgedekte positie een niet-fi nancieel actief is, wordt het in het in het eigen vermogen geaccumuleerde bedrag overgeboekt naar de boekwaarde van het actief wanneer het actief wordt verantwoord. Indien niet langer wordt verwacht dat de verwachte transactie zal plaatsvinden, wordt het saldo in het eigen vermogen onmiddellijk in de gerealiseerde resultaten opgenomen.

5.7.3.2 Overige niet-handelsderivaten

Indien een afgeleid fi nancieel instrument niet is aangewezen in een daarvoor in aanmerking komende afdekkingsrelatie, welke kwalifi ceert voor hedge accounting, worden alle veranderingen in de reële waarde rechtstreeks in de gerealiseerde resultaten opgenomen.

5.8 Materiële vaste activa

5.8.1 Activa in eigendom

Materiële vaste activa worden verantwoord tegen kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen (zie grondslag 5.15).

De verantwoorde waarde van materiële vaste activa bestaat uit kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de aanschaf van het actief. De kostprijs van zelfvervaardigde activa omvat tevens materiaalkosten en directe arbeidskosten en enige andere kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan het gebruiksklaar maken van het actief, de eventuele kosten van ontmanteling en verwijdering van het actief en de herstelkosten van de locatie waar het actief zich bevindt en geactiveerde fi nancieringskosten. Eventuele van het eigen vermogen overgeboekte winsten of verliezen op in aanmerking komende kasstroomafdekkingen van aankopen van materiële vaste activa in buitenlandse activa kunnen eveneens tot de kosten worden gerekend. Aangeschafte software die integraal is aan de functionaliteit van de daarmee samenhangende installatie wordt geactiveerd als onderdeel van de betreffende installatie.

Een actief dat wordt vervaardigd of ontwikkeld voor toekomstig gebruik wordt geclassifi ceerd als materiële vaste activa in aanbouw en wordt gewaardeerd tegen kostprijs tot het moment dat constructie of ontwikkeling is afgerond, waarna het geclassifi ceerd wordt als gebouwen en terreinen, machines en installaties, schepen of overige materiële vaste activa.

Wanneer onderdelen van een actief een ongelijke gebruiksduur hebben, dan worden deze onderdelen als afzonderlijke posten (belangrijke componenten) onder de materiële vaste activa opgenomen.

Boekwinst of -verlies op desinvestering van materiële vaste activa wordt bepaald door vergelijking van de opbrengst van de desinvestering met de boekwaarde van het actief. Boekwinsten worden verantwoord onder overige bedrijfsopbrengsten en boekverliezen onder overige bedrijfskosten in de gerealiseerde resultaten.

5.8.2 Activa in lease

Leaseovereenkomsten met voorwaarden waarbij de Groep substantieel alle risico's en voordelen van eigendom heeft, worden geclassifi ceerd als fi nanciële leases. Bij de eerste opname worden materiële vaste activa die door fi nanciële lease zijn verworven, gewaardeerd tegen de laagste van de reële waarde en de contante waarde van de minimale leasebetalingen. Na de eerste opname vindt verwerking plaats volgens de van toepassing zijnde grondslag voor het betreffende actief. Overige leases betreffen operationele leaseovereenkomsten en worden niet in de balans van de Groep opgenomen. Leasebetalingen worden verantwoord conform grondslag 5.22.2.

5.8.3 Uitgaven na initiële investering

De kostprijs van de vervanging van een component van een materieel vast actief wordt in de boekwaarde van dat actief opgenomen indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot de component aan de Groep zullen toekomen en de kostprijs van de component betrouwbaar kan worden bepaald.

De boekwaarde van de vervangen component wordt niet langer in de balans opgenomen. De kosten van het dagelijkse onderhoud van materiële vaste activa worden als last in de gerealiseerde resultaten opgenomen wanneer zij gemaakt worden.

5.8.4 Afschrijving

Afschrijvingen worden gebaseerd op de kostprijs van een actief, verminderd met de restwaarde. Belangrijke componenten van individuele activa worden apart beoordeeld. Als een component een gebruiksduur heeft die afwijkt van de rest van dat actief, wordt die component apart afgeschreven. Afschrijvingen worden ten laste van de gerealiseerde resultaten gebracht volgens de lineaire methode op basis van de geschatte gebruiksduur van iedere component van een materieel vast actief. Tenzij het redelijkerwijs zeker is dat de Groep geleasede activa aan het einde van de leasetermijn in eigendom zal nemen, worden deze afgeschreven over de termijn van de leaseovereenkomst of de gebruiksduur, afhankelijk van welke korter is. Afschrijvingsmethoden, gebruiksduur en restwaarde worden op het einde van ieder boekjaar opnieuw geëvalueerd en, indien noodzakelijk, aangepast.

De geschatte gebruiksduur voor de huidige en vergelijkende periodes luidt als volgt:

Categorie	Jaren
Gebouwen en terreinen
Terreinen	oneindig
Gebouwen	20 – 40
Inrichting en installaties	5 – 10
Schepen
Schepen en hefeilanden	2 – 25
Machines en installaties
Machines en installaties	4 – 10
Survey-materieel	3 – 5
Vliegtuigen	5 – 10
AUV's en ROV's	6 – 7
Computers en kantoormeubelen	3 – 4
Vervoermiddelen	4
Overige
Onderhoudscomponenten	3 – 5
Gebruikte machines en installaties	1 – 2

5.9 Immateriële activa

5.9.1 Goodwill

Goodwill die voortvloeit uit de verwerving van dochterondernemingen wordt verantwoord onder immateriële activa. Voor de waardering van goodwill bij eerste opname, zie noot 5.3.4.1. Verantwoording van bedrijfscombinaties.

Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Goodwill is toegerekend aan kasstroomgenererende eenheden. Goodwill wordt niet afgeschreven, maar jaarlijks, of indien er een indicatie is voor een bijzondere waardevermindering, getest op impairment (bijzondere waardevermindering, zie grondslag 5.15). Met betrekking tot investeringen verwerkt volgens de 'equity' methode wordt de boekwaarde van de goodwill opgenomen in de boekwaarde van de betreffende investering. Een bijzonder waardeverminderingsverlies op een dergelijke investering wordt niet toegerekend aan enig actief, inclusief goodwill, dat onderdeel is van de boekwaarde van de investering verwerkt volgens de 'equity'-methode.

5.9.2 Onderzoek en ontwikkeling

Uitgaven in verband met onderzoeksactiviteiten, gemaakt met als doel nieuwe wetenschappelijke of technische kennis en begrip te vergaren, worden ten laste van de gerealiseerde resultaten gebracht wanneer zij worden gemaakt.

Kosten voor ontwikkelingsactiviteiten, waarbij onderzoeksresultaten worden aangewend voor de ontwikkeling van nieuwe of substantieel verbeterde producten en processen, worden alleen geactiveerd indien het product of proces technisch en commercieel haalbaar is, de kosten van de ontwikkeling op een betrouwbare manier kunnen worden vastgesteld, toekomstige economische voordelen waarschijnlijk zijn en de Groep de intentie heeft en over voldoende middelen beschikt om de ontwikkeling te voltooien en het actief te gebruiken of te verkopen. Dergelijke geactiveerde uitgaven bestaan uit materiaalkosten, direct geleverde arbeid, een toerekenbaar deel van de directe overheadkosten die direct samenhangen met het voorbereiden van het actief voor het voorgenomen verbruik en geactiveerde fi nancieringskosten. De overige ontwikkelingskosten worden als last in de gerealiseerde resultaten opgenomen wanneer zij worden gemaakt.

De geactiveerde ontwikkelingskosten worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve amortisatie en cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen (zie grondslag 5.15).

5.9.3 Software en overige immateriële activa

Software en overige immateriële activa door de Groep verworven of ontwikkeld zijn gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde amortisatie en gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen (zie grondslag 5.15).

5.9.4 Uitgaven na initiële investering

Uitgaven na initiële investering voor geactiveerde immateriële activa worden uitsluitend geactiveerd wanneer hierdoor de toekomstige economische voordelen voortvloeiend uit het actief toenemen. Alle overige uitgaven, inclusief uitgaven met betrekking tot intern gegenereerde goodwill, worden als last in de gerealiseerde resultaten verwerkt wanneer ze gemaakt worden.

5.9.5 Amortisatie

Amortisatie wordt gebaseerd op de kostprijs van het actief verminderd met de restwaarde. Amortisatiekosten worden lineair ten laste van de gerealiseerde resultaten gebracht op basis van de geschatte gebruiksduur van een immaterieel actief tenzij de gebruiksduur onbepaald is. Goodwill en immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur worden systematisch jaarlijks, of indien er een indicatie is voor een bijzondere waardevermindering, getest op bijzondere waardeverminderingen (zie grondslag 5.15). Overige immateriële activa en software worden geamortiseerd vanaf de datum dat ze beschikbaar komen voor gebruik. De geschatte gebruiksduur van software en andere geactiveerde ontwikkelingskosten is vijf jaar. Afschrijvingsmethoden, gebruiksduur en restwaardes worden op het einde van iedere verslagdatum geëvalueerd en, indien noodzakelijk, aangepast.

5.10 Investeringen verwerkt volgens 'equity'-methode

Investeringen verwerkt volgens 'equity'-methode worden bij de eerste opname gewaardeerd tegen kostprijs. In de investering van de Groep is begrepen de bij de aankoop vastgestelde goodwill, na aftrek van cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen (zie grondslag 5.15).

De geconsolideerde jaarrekening omvat het aandeel van de Groep in het totaalresultaat en de mutaties in het eigen vermogen van niet geconsolideerde investeringen verwerkt volgens de 'equity'-methode, na correctie van de grondslagen in overeenstemming met de grondslagen van de Groep, vanaf de datum waarop de Groep voor het eerst invloed van betekenis heeft, tot aan de datum waarop voor het laatst sprake is van invloed van betekenis. Wanneer het aandeel van de Groep in de verliezen groter is dan de boekwaarde van de investering verwerkt volgens 'equity'-methode, wordt de boekwaarde van dat belang in de balans van de Groep afgeboekt tot nihil en worden verdere verliezen niet meer in aanmerking genomen behalve voor zover de Groep een verplichting is aangegaan of betalingen heeft verricht ten behoeve van de investering.

5.11 Overige beleggingen

5.11.1 Overige beleggingen in eigenvermogensinstrumenten

Overige beleggingen in eigenvermogensintrumenten zijn fi nanciële instrumenten die niet op een actieve markt zijn genoteerd. Omdat voor dergelijke instrumenten de reële waarde niet betrouwbaar kan worden vastgesteld worden deze gewaardeerd tegen kostprijs. Ontvangen dividenden worden in de gerealiseerde resultaten opgenomen wanneer deze opeisbaar zijn.

5.11.2 Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de gerealiseerde resultaten

Een fi nancieel actief wordt geclassifi ceerd als gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de gerealiseerde resultaten indien het wordt aangehouden voor handelsdoeleinden of als het bij eerste opname als zodanig is aangemerkt. Financiële activa worden aangemerkt als gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de gerealiseerde resultaten indien de Groep de beleggingen beheert en op de reële waarde gebaseerde aan- en verkoopbeslissingen neemt conform de gedocumenteerde risicobeheer- of beleggingsstrategie van de Groep. Toerekenbare transactiekosten worden als last in de gerealiseerde resultaten opgenomen wanneer zij worden gemaakt. Financiële activa die zijn gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de gerealiseerde resultaten, worden gewaardeerd tegen reële waarde en wijzigingen in die reële waarde worden verantwoord in de gerealiseerde resultaten.

Tot de fi nanciële activa die worden aangemerkt als gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de gerealiseerde resultaten, behoren aandelen die anders als beschikbaar voor verkoop zouden zijn aangemerkt.

5.11.3 Langlopende leningen en overige vorderingen

Langlopende leningen en overige vorderingen zijn fi nanciële instrumenten met vaste of bepaalbare betalingen, die niet op een actieve markt zijn genoteerd. Dergelijke activa worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde plus eventuele direct toerekenbare transactiekosten. Na eerste opname worden langlopende leningen en overige vorderingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve-interestmethode verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingsverliezen (zie grondslag 5.15).

Leningen en vorderingen bestaan uit liquide middelen en handels- en overige vorderingen. Liquide middelen bestaan uit kas- en banksaldi en andere direct opvraagbare deposito's met een oorspronkelijke looptijd van drie maanden of minder.

5.11.4 Voor verkoop beschikbare financiële activa

Voor verkoop beschikbare activa zijn niet-afgeleide fi nanciële activa die zijn aangemerkt als voor verkoop beschikbaar of die niet zijn geclassifi ceerd in een van de overige categorieën van fi nanciële activa zoals hiervoor omschreven.

Na eerste opname worden deze activa gewaardeerd tegen reële waarde en eventuele veranderingen daarin, anders dan bijzondere waardeverminderingsverliezen (zie noot 5.15) en valutakoersverschillen op schuldbewijzen die beschikbaar zijn voor verkoop (noot 5.5.1), worden verwerkt in niet-gerealiseerde resultaten en gepresenteerd in de overige reserves binnen het eigen vermogen. Wanneer een belegging niet langer in de balans wordt opgenomen, wordt de in het eigen vermogen opgenomen cumulatieve winst of het cumulatieve verlies overgeboekt naar de gerealiseerde resultaten. Voor verkoop beschikbare fi nanciële activa bestaan uit aandelen en obligatieleningen.

5.12 Voorraden

5.12.1 Seismische en geologische data

De voorraad seismische en geologische data bestaat uit bestaande of nog niet volledig verzamelde seismische en geologische data die vrij aan één of meerdere opdrachtgevers verkocht kunnen worden. Deze seismische en geologische data worden gewaardeerd tegen kostprijs of netto-opbrengstwaarde indien deze lager is. De nettoopbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in de gewone bedrijfsuitoefening, verminderd met de geschatte kosten van voltooiing en de verkoopkosten. De kostprijs is inclusief directe kosten en een toe te rekenen deel van overheadkosten, maar exclusief een winstopslag. Aangezien verkopen naar verwachting leiden tot een lagere verwachte netto-opbrengstwaarde van de seismische en geologische data, wordt met een dergelijke verwachte verlaging op het moment van de verkoop gedurende het verslagjaar reeds rekening gehouden. Daarnaast wordt de netto-opbrengstwaarde regelmatig en op iedere verslagdatum door de Groep opnieuw beoordeeld.

5.12.2 Overige voorraden

De overige voorraden zijn opgenomen tegen kostprijs of netto-opbrengstwaarde indien deze lager is. De kosten van overige voorraden zijn gebaseerd op het fi rst-in-fi rst-out principe en zijn inclusief kosten ontstaan bij aankoop en kosten om de goederen naar de bestaande locatie en in de huidige conditie te brengen.

5.13 Handelsvorderingen en overige vorderingen

Geleverde diensten en goederen op afgeronde werken die echter nog niet aan de opdrachtgever zijn gefactureerd, zijn opgenomen onder handelsvorderingen en overige vorderingen als 'Nog niet gefactureerde omzet op gereed werk'. Handelsvorderingen en overige vorderingen worden initieel gewaardeerd tegen de reële waarde inclusief eventuele toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opname worden vorderingen verantwoord op basis van geamortiseerde kostprijs, gebruikmakend van de effectieve-interestmethode verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingsverliezen (zie grondslag 5.15).

5.14 Liquide middelen

Liquide middelen, bestaande uit banksaldi en direct opvraagbare deposito's, worden bij eerste opname gewaardeerd tegen de reële waarde inclusief eventuele toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opname worden liquide middelen verantwoord op basis van geamortiseerde kostprijs, gebruikmakend van de effectieve-interestmethode verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingsverliezen (zie grondslag 5.15). Direct opvraagbare rekeningen-courant vormen een integraal onderdeel van liquide middelen en worden als zodanig verantwoord in het geconsolideerd kasstroomoverzicht.

5.15 Bijzondere waardevermindering (impairment)

5.15.1 Niet-afgeleide financiële activa

Financiële activa die niet tegen reële waarde worden verwerkt in de gerealiseerde resultaten, worden op iedere verslagdatum beoordeeld om te bepalen of er objectieve aanwijzingen bestaan dat de activa een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan. Een fi nancieel actief wordt geacht onderhevig te zijn aan een bijzondere waardevermindering indien er objectieve aanwijzingen zijn dat na de eerste opname van het actief zich een gebeurtenis heeft voorgedaan die een negatief effect heeft gehad op de verwachte toekomstige kasstromen van dat actief en waarvan een betrouwbare schatting kan worden gemaakt.

Objectieve aanwijzingen voor bijzondere waardeverminderingen van vorderingen worden door de Groep zowel op het niveau van specifi eke activa als op collectief niveau in aanmerking genomen. Alle individueel signifi cante vorderingen waarvan wordt bepaald dat deze niet specifi ek onderhevig zijn aan bijzondere waardevermindering worden vervolgens collectief beoordeeld op een eventuele waardevermindering die zich al heeft voorgedaan maar nog niet is vastgesteld. Van individueel niet signifi cante vorderingen wordt collectief beoordeeld of deze onderhevig zijn aan bijzondere waardevermindering door samenvoeging van vorderingen met vergelijkbare risicokenmerken. Bij de beoordeling van de collectieve waardevermindering gebruikt de Groep historische trends met betrekking tot de waarschijnlijkheid van het niet nakomen van betalingsverplichtingen, het tijdsbestek

waarbinnen incassering plaatsvindt en de hoogte van gemaakte verliezen. De uitkomsten worden bijgesteld als het management van oordeel is dat de huidige economische en kredietomstandigheden zodanig zijn dat het waarschijnlijk is dat de daadwerkelijke verliezen hoger dan wel lager zullen zijn dan historische trends suggereren.

Een bijzonder waardeverminderingsverlies met betrekking tot een tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerd fi nancieel actief wordt berekend als het verschil tussen de boekwaarde en de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen, gedisconteerd tegen de oorspronkelijke effectieve rentevoet van het actief. Verliezen worden opgenomen in de gerealiseerde resultaten en worden tot uitdrukking gebracht in een voorziening voor vorderingen. Rente op het aan een bijzondere waardevermindering onderhevige actief blijft worden opgenomen via oprenting van het actief.

Wanneer een gebeurtenis na balansdatum leidt tot een verlaging van de bijzondere waardevermindering, wordt deze verlaging teruggenomen via de gerealiseerde resultaten.

Bijzondere waardeverminderingsverliezen op voor verkoop beschikbare fi nanciële activa worden opgenomen door het cumulatieve verlies dat is verantwoord onder niet-gerealiseerde resultaten en gepresenteerd in het eigen vermogen over te boeken naar de gerealiseerde resultaten. Het cumulatieve verlies dat wordt verwijderd uit niet-gerealiseerde resultaten en in de gerealiseerde resultaten wordt opgenomen, is het verschil tussen de verkrijgingsprijs, onder aftrek van eventuele afl ossing van de hoofdsom en amortisatie, en de huidige reële waarde verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen die reeds in de gerealiseerde resultaten zijn opgenomen. Veranderingen in voorzieningen voor bijzondere waardeverminderingen die toerekenbaar zijn aan de toepassing van de effectieve-interestmethode, worden opgenomen in de post rentebaten.

Als, in een latere periode, de reële waarde van een voor verkoop beschikbare obligatielening die onderhevig is aan een bijzondere waardevermindering stijgt, en de stijging objectief in verband kan worden gebracht met een gebeurtenis die plaatsvond na de opname van het bijzondere waardeverminderingsverlies, wordt het bijzondere waardeverminderingsverlies teruggenomen, waarbij het bedrag van de terugname in de gerealiseerde resultaten wordt verantwoord. Enig volgend herstel van de reële waarde van een voor verkoop beschikbaar aandeel welke onderhevig is aan een bijzonder waardeverminderingsverlies, wordt opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten.

5.15.2 Niet-financiële activa

De boekwaarde van de niet-fi nanciële activa anders dan voorraden, activa voortvloeiend uit personeelsbeloningen en uitgestelde belastingvorderingen van de Groep (zie grondslag 5.23) wordt op iedere verslagdatum opnieuw beoordeeld om te bepalen of er aanwijzingen zijn voor bijzondere waardeverminderingen. Indien een dergelijke indicatie bestaat, dan wordt de realiseerbare waarde van het actief ingeschat. Voor goodwill en immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur of immateriële activa die nog niet beschikbaar zijn voor de bedrijfsvoering wordt de realiseerbare waarde ieder jaar op dezelfde datum opnieuw ingeschat. Een impairmentverlies wordt verantwoord als de boekwaarde van een actief of een kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort de ingeschatte realiseerbare waarde overtreft. Impairmentverliezen worden ten laste van de gerealiseerde resultaten gebracht.

Bijzondere waardeverminderingsverliezen opgenomen met betrekking tot kasstroomgenererende eenheden worden eerst in mindering gebracht op de boekwaarde van eventueel aan (een groep van) kasstroomgenererende eenheden toegerekende goodwill en vervolgens naar rato in mindering gebracht op de boekwaarde van de overige activa van de (groep van) kasstroomgenererende eenheden.

De realiseerbare waarde van een actief of een kasstroomgenererende eenheid is gelijk aan de hoogste van de gebruikswaarde of de reële waarde minus verkoopkosten. Bij het bepalen van de bedrijfswaarde wordt de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen berekend met behulp van een disconteringsvoet vóór belasting die de weerslag is van zowel de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld als van het specifi eke risico met betrekking tot het actief of kasstroomgenererende eenheid. Voor de toetsing op bijzondere waardeverminderingen worden activa die niet individueel getoetst kunnen worden samengevoegd in de kleinste te onderscheiden groep activa die uit voortgaand gebruik kasstromen genereert die in grote lijnen onafhankelijk zijn van de inkomende kasstromen van andere activa of de kasstroomgenererende eenheid. Met inachtneming van de maximale omvang ter grootte van een operationeel segment ('operating segment ceiling test'), worden kasstroomgenererende eenheden waaraan goodwill is toegerekend voor de toetsing van goodwill op bijzondere waardevermindering dusdanig samengevoegd dat het niveau waarop op bijzondere waardevermindering wordt getoetst een afspiegeling is van het laagste niveau waarop goodwill wordt bewaakt uit hoofde van interne verslaggeving. De in een bedrijfscombinatie verworven goodwill wordt toegerekend aan groepen kasstroomgenererende eenheden die naar verwachting zullen profi teren van de synergievoordelen van de combinatie. De gemeenschappelijke activa van de Groep genereren geen afzonderlijke kasstromen en worden gebruikt door meer dan één kasstroomgenererende eenheid. De algemene activa worden op redelijke en consistente basis aan de kasstroomgenererende eenheden toegerekend en op bijzondere waardevermindering getoetst als onderdeel van de toets van de kasstroomgenererende eenheid waaraan het algemene actief is toegerekend.

Een bijzonder waardeverminderingsverlies met betrekking tot goodwill wordt niet teruggenomen. Een bijzonder waardeverminderingsverlies met betrekking tot overige activa welke in voorgaande periodes is opgenomen, wordt op elke verslagdatum geëvalueerd teneinde vast te stellen of er indicaties zijn dat het verlies is afgenomen of niet langer bestaat. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt teruggenomen als er een wijziging heeft plaatsgevonden in de schattingen die gebruikt zijn voor de bepaling van de realiseerbare waarde. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt uitsluitend teruggenomen voor zover de boekwaarde van het actief na terugname niet hoger wordt dan de boekwaarde die, na aftrek van afschrijvingen, op dat ogenblik zou zijn vastgesteld indien er geen bijzonder waardeverminderingsverlies was verantwoord.

5.16 Aandelenkapitaal

5.16.1 Aandelenkapitaal

Het aandelenkapitaal wordt gekwalifi ceerd als eigen vermogen. Het begrip 'aandelen' dat in deze jaarrekening wordt gebruikt voor aandelen uitgegeven door Fugro omvat tevens de certifi caten van aandelen uitgegeven door Stichting Administratiekantoor Fugro, tenzij de context iets anders vereist of dat uit de context blijkt dat dit niet het geval is. De marginale kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de uitgifte van gewone aandelen en aandelenopties worden verwerkt als aftrekpost op het eigen vermogen, na aftrek van eventuele belastingeffecten.

5.16.2 In- en verkoop van aandelen

Bij het in- of verkopen van aandelen wordt het bedrag van de betaalde of ontvangen vergoeding, met inbegrip van rechtstreeks toerekenbare kosten netto van eventuele belastingeffecten, als mutatie van het eigen vermogen verantwoord. Ingekochte eigen aandelen en de resultaten op transacties daarin worden verwerkt onder de reserve voor eigen aandelen en gepresenteerd als afzonderlijke post binnen het totale eigen vermogen.

5.16.3 Dividenden

Dividenden worden als een verplichting verantwoord in de periode waarin zij worden gedeclareerd.

5.17 Leningen en overige financieringsverplichtingen

Leningen en overige fi nancieringsverplichtingen worden bij de eerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde verminderd met toewijsbare transactiekosten. Na de eerste verwerking worden leningen en overige fi nancieringsverplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve-interestmethode.

5.18 Personeelsbeloningen

5.18.1 Toegezegde-bijdrageregelingen ('Defined contribution plans')

Een toegezegde-bijdrageregeling is een regeling inzake vergoedingen na uitdiensttreding waarbij een entiteit vaste bijdragen afdraagt aan een aparte entiteit en geen in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting zal hebben om verdere bijdragen te betalen. Verplichtingen in verband met bijdragen aan toegezegde-pensioenregelingen op basis van toegezegde bijdragen worden als personeelskosten in de gerealiseerde resultaten opgenomen gedurende de perioden waarin de werknemers de gerelateerde prestaties verrichten.

5.18.2 Toegezegd-pensioenregelingen ('Defined benefit plans')

Toegezegd-pensioenregelingen zijn alle andere regelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding dan toegezegde-bijdrageregelingen. De nettoverplichting van de Groep ten aanzien van toegezegd-pensioenregelingen wordt voor elke regeling afzonderlijk ingeschat door een berekening te maken van de omvang van de pensioenaanspraken die werknemers in ruil voor hun diensten hebben opgebouwd in de huidige en voorgaande verslagperioden. Deze pensioenaanspraken worden gedisconteerd teneinde de contante waarde te bepalen. Eventueel niet opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd en de reële waarde van de fondsbeleggingen worden hierop in mindering gebracht. De disconteringsvoet is het rendement op het einde van iedere verslagdatum van solide bedrijfs- of overheidsobligaties waarvan de looptijd de termijn van de verplichtingen van de Groep benadert en die luiden in dezelfde valuta waarin de pensioenrechten naar verwachting worden uitgekeerd. De berekeningen worden uitgevoerd door gekwalifi ceerde actuarissen volgens de 'projected unit credit'-methode. Wanneer de berekening resulteert in een positief saldo voor de Groep, wordt de opname van het actief beperkt tot een bedrag dat maximaal gelijk is aan eventuele niet opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd en de contante waarde van economische voordelen in de vorm van eventuele toekomstige terugstortingen door het fonds of lagere toekomstige bijdragen aan het fonds. Bij de berekening van de contante waarde van economische voordelen wordt rekening gehouden met minimale fi nancieringsbehoeften die van toepassing zijn op de afzonderlijke regelingen van de Groep. Een economisch voordeel is voor de Groep beschikbaar indien dit realiseerbaar is tijdens de looptijd van de regeling of bij de afwikkeling van de verplichtingen van de regeling. Wanneer de aanspraken voor een pensioenregeling worden verbeterd, wordt het gedeelte van de hogere aanspraken dat betrekking had op verstreken diensttijd van werknemers lineair in de gerealiseerde resultaten verwerkt over de gemiddelde periode totdat de aanspraken onvoorwaardelijk worden. Voor zover de aanspraken onmiddellijk onvoorwaardelijk worden, wordt de last onmiddellijk in de gerealiseerde resultaten verwerkt. De Groep neemt alle actuariële winsten en verliezen in verband met toegezegd-pensioenregelingen op in de niet-gerealiseerde resultaten en alle kosten gerelateerd aan toegezegd-pensioenregelingen in de post personeelskosten in de gerealiseerde resultaten.

De Groep verantwoordt winsten of verliezen op de inperking of afwikkeling van een toegezegd-pensioenregeling op het moment dat de inperking of afwikkeling plaatsvindt. De winst of het verlies op inperking omvat eventuele hieruit voortvloeiende wijzigingen in de reële waarde van de fondsbeleggingen, wijzigingen in de contante waarde van de verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten en eventuele actuariële winsten en verliezen en pensioenkosten van verstreken diensttijd die nog niet eerder waren opgenomen.

5.18.3 Overige langetermijn-personeelsbeloningen

De nettoverplichting van de Groep voor langetermijn-personeelsbeloningen, anders dan pensioenrechten, is het bedrag van de toekomstige aanspraken die werknemers in ruil voor hun diensten hebben verdiend in de huidige en vorige verslagperioden. Deze verplichting wordt gedisconteerd teneinde de contante waarde te bepalen, waarna de reële waarde van eventueel daarop betrekking hebbende activa in mindering wordt gebracht. De disconteringsvoet is het rendement op de balansdatum van solide bedrijfs- of overheidsobligaties waarvan de looptijd de termijn van de verplichtingen van de Groep benadert en die luiden in dezelfde valuta als die waarin de beloningen naar verwachting worden uitgekeerd. De berekening wordt uitgevoerd door de 'projected unit credit'-methode toe te passen. Eventuele actuariële winsten of verliezen worden in de gerealiseerde resultaten opgenomen in de periode waarin deze zich voordoen.

5.18.4 Op aandelen gebaseerde betalingen

De aandelenoptieregeling stelt daartoe aangewezen werknemers van de Groep in staat om aandelen in Fugro te verwerven. De reële waarde van de toegekende aandelenopties wordt verantwoord onder de personeelskosten, met een overeenkomstige boeking in het eigen vermogen. De reële waarde wordt gemeten op de datum van toekenning en gealloceerd over de periode waarin de werknemers onvoorwaardelijk recht krijgen op de opties. Het als last opgenomen bedrag wordt aangepast voor de toekenningen waarvoor naar verwachting zal worden voldaan aan de gerelateerde condities van de 'vesting periode'. Als gevolg hiervan is het uiteindelijk als last opgenomen bedrag gebaseerd op het aantal toekenningen waarbij op de toekenningsdatum daadwerkelijk is voldaan aan de gerelateerde 'vesting' voorwaarden.

5.19 Voorzieningen

In de balans wordt een voorziening verwerkt wanneer sprake is van een huidige, in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting voor de Groep welke betrouwbaar kan worden ingeschat en het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichting een uitstroom van middelen nodig is. Indien het effect daarvan materieel is, worden de voorzieningen vastgesteld door de verwachte toekomstige kasstromen contant te maken met behulp van een disconteringsvoet vóór belasting die een afspiegeling is van de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld en, indien nodig, van de specifi eke risico's van de verplichting. De oprenting van de voorziening wordt verwerkt als een fi nancieringslast.

5.19.1 Reorganisatie

In verband met reorganisatie wordt een voorziening getroffen wanneer de Groep een gedetailleerd plan voor de reorganisatie heeft geformaliseerd en een aanvang is gemaakt met de reorganisatie of deze publiekelijk bekend is gemaakt. Verliezen in verband met toekomstige operationele activiteiten worden niet in de reorganisatievoorziening begrepen.

5.19.2 Verlieslatende contracten

Er wordt in de balans een voorziening voor verlieslatende contracten verwerkt wanneer de door de Groep naar verwachting te behalen voordelen uit een overeenkomst lager zijn dan de onvermijdbare kosten om aan de verplichtingen uit de overeenkomst te voldoen. Indien van materieel balang wordt de voorziening gewaardeerd tegen de contante waarde van de verwachte kosten voor de beëindiging van het contract of, als deze lager is, tegen de contante waarde van de verwachte nettokosten van de voortzetting van het contract. Voorafgaand aan de vorming van een voorziening neemt de Groep op de activa die betrekking hebben op het contract een eventueel bijzonder waardeverminderingsverlies.

5.20 Schulden aan leveranciers en overige kortlopende verplichtingen

Schulden aan leveranciers en overige kortlopende verplichtingen worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde vermeerderd met eventuele toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opname worden zij verantwoord tegen geamortiseerde kostprijs, gebruikmakend van de effectieve-interestmethode.

5.21 Omzet

Omzet omvat de reële waarde van de ontvangen of te ontvangen vergoeding voor de verkoop van goederen en het leveren van diensten. Omzet wordt gepresenteerd na aftrek van belasting op de toegevoegde waarde, handels- en volumekortingen, en na het elimineren van verkopen binnen de Groep.

De Groep verantwoordt omzet indien overtuigend bewijs bestaat, veelal in de vorm van een uitgevoerde verkoopovereenkomst, de omvang van de omzet betrouwbaar kan worden vastgesteld, het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen aan de Groep zullen toekomen en wanneer er aan specifi eke voorwaarden is voldaan voor alle hieronder toegelichte activiteiten van de Groep. De Groep baseert haar schattingen op historische resultaten, waarbij het type van de opdrachtgever, het type van de transactie en de specifi eke kenmerken van elke overeenkomst in acht worden genomen.

Opbrengsten uit hoofde van geleverde goederen, seismische en geologische data en softwarelicenties en abonnementsinkomsten kwalifi ceren niet als een signifi cante opbrengstcategorie zoals bedoeld in IAS 18.35 (b). Echter voor de volledigheid zijn de waarderingsgrondslagen zoals opgenomen in 5.21.2, 5.21.3 en 5.21.4 apart opgenomen.

5.21.1 Geleverde diensten

Omzet uit geleverde diensten aan derden betreft vaste prijscontracten en kostprijs-plus-contracten (hoofdzakelijk dagtarieven en prijzen per (vierkante) kilometer). Deze omzet wordt in de gerealiseerde resultaten opgenomen naar de mate van gereedheid van een opdracht per verslagdatum. De mate van gereedheid van een opdracht wordt bepaald aan de hand van de fase waarin de tot verslagdatum verrichte werkzaamheden zich bevinden in relatie tot de totale opdracht. De fase van werkzaamheden wordt beoordeeld aan de hand van gemaakte kosten per balansdatum in verhouding tot de totale contractkosten (aangezien deze methode het meest van toepassing is op de meerderheid van de door de Groep geleverde diensten) welke voornamelijk bestaan uit tarieven voor manuren en gebruik van materialen of tarieven per (vierkante) kilometer voor schepen en vliegtuigen.

5.21.2 Verkoop van goederen

Opbrengsten uit levering van goederen worden ten gunste van de gerealiseerde resultaten verantwoord wanneer de belangrijke risico's en voordelen van eigendom aan de koper zijn overgedragen, de inning van de verschuldigde vergoeding waarschijnlijk is, de hiermee verbandhoudende kosten betrouwbaar kunnen worden ingeschat en geen sprake is van aanhoudende managementbetrokkenheid bij de goederen. Er worden geen opbrengsten verantwoord indien er belangrijke onzekerheden bestaan over de inbaarheid van de te ontvangen vergoeding of over de kostprijs van geleverde goederen. Verwachte verliezen op contracten worden onmiddellijk in de gerealiseerde resultaten opgenomen.

5.21.3 Seismische en geologische data

Omzet uit verkoop van niet-exclusieve seismische en geologische data wordt verantwoord in de periode dat de data zijn verzameld, bewerking heeft plaatsgevonden en de data (substantieel) zijn geleverd aan de cliënt. Vooruitbetalingen op seismische en geologische dataverkopen worden verantwoord als vooruitbetalingen. Nadat de dataverzameling is gestart wordt de opbrengst verantwoord op basis van de voortgang van de verzameling. Separate componenten en op te leveren onderdelen zoals jaarlijks onderhoud of trainingen worden verantwoord in de periode waarin deze diensten aan de cliënt zijn geleverd, op basis van een lineaire verdeling over de duur van het contract.

5.21.4 Softwarelicenties en abonnementinkomsten

Softwarelicenties en abonnementinkomsten worden opgenomen in de periode dat de onderliggende diensten zijn geleverd, op basis van een lineaire verdeling over de duur van het contract.

5.21.5 Netto-omzet eigen diensten (omzet minus externe kosten)

Netto-omzet eigen diensten omvat alle omzet verminderd met externe kosten die zijn gerelateerd aan de inzet van middelen (in aanvulling op de middelen ingezet door de Groep) en andere externe kosten zoals charter-leasekosten en overige projectgerelateerde kosten.

5.21.6 Overige bedrijfsopbrengsten

Overige bedrijfsopbrengsten zijn inkomsten die niet voortvloeien uit reguliere bedrijfsactiviteiten, zoals inkomsten uit de verkoop van niet-monetaire activa of verplichtingen, bijzondere en/of niet terugkerende opbrengsten.

5.21.7 Overheidssubsidies

Overheidssubsidies worden voor het eerst in de balans verwerkt als vooruitontvangen baten tegen reële waarde wanneer redelijke zekerheid bestaat dat zij zullen worden ontvangen en dat de Groep zal voldoen aan de daaraan verbonden voorwaarden. Subsidies waarbij de Groep gemaakte kosten (deels) vergoed krijgt, worden systematisch in de gerealiseerde resultaten verwerkt in dezelfde periode als waarin de kosten worden gemaakt. Subsidies waarbij de Groep (een deel van) de kosten van een actief vergoed krijgt, worden systematisch in de gerealiseerde resultaten verantwoord gedurende de gebruiksduur van het actief.

5.22 Kosten

5.22.1 Externe kosten

Externe kosten worden tegen historische kostprijs verantwoord in dezelfde periode als de daaraan gerelateerde omzet.

5.22.2 Leasebetalingen

Operationele leasebetalingen worden lineair over de leasetermijn in de gerealiseerde resultaten verwerkt. Ontvangen leasebonussen worden over de leasetermijn als een integraal onderdeel van de totale leasekosten verantwoord.

De minimale leasebetalingen uit hoofde van fi nanciële leases worden deels als fi nancieringskosten opgenomen en deels als afl ossing van de uitstaande verplichting. De fi nancieringskosten worden zodanig aan iedere periode van de totale leasetermijn toegerekend dat dit resulteert in een constante periodieke rentevoet over het resterende saldo van de verplichting.

Bij aanvang van een overeenkomst bepaalt de Groep of deze overeenkomst een leaseovereenkomst is of bevat. Een bepaald actief is onderhevig aan een lease als de nakoming van de overeenkomst afhankelijk is van het gebruik van dit specifi ek actief. Er is sprake van een overeenkomst die het recht op het gebruik van het actief aan de Groep verleent als de overeenkomst het recht verleent om het gebruik van het onderliggende actief te bepalen.

Bij de aanvang of herbeoordeling van de overeenkomst scheidt de Groep betalingen en overige door de overeenkomst vereiste vergoedingen in betalingen voor het lease-element van de overeenkomst en betalingen voor de overige elementen, op basis van hun relatieve reële waarden. Indien de Groep concludeert dat het praktisch niet haalbaar is om de betalingen betrouwbaar te scheiden, worden een actief en een verplichting opgenomen voor een bedrag dat gelijk is aan de reële waarde van het onderliggende actief. Daarna wordt de verplichting verminderd naarmate betalingen worden gedaan en worden impliciete fi nancieringskosten met betrekking tot de verplichting opgenomen, op basis van de marginale rentevoet van de Groep.

5.22.3 Nettofinancieringslasten

Nettofi nancieringslasten bestaan uit fi nancieringslasten, fi nancieringsbaten en valutaomrekenverschillen.

Financieringslasten omvatten de rentelasten op fi nancieringsverplichtingen, de oprenting van voorzieningen, verliezen op de verkoop van voor verkoop beschikbare fi nanciële activa, reële waarde verliezen op fi nanciële activa gewaardeerd op basis van de reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de gerealiseerde resultaten, bijzondere waardeverminderingsverliezen op fi nanciële activa (anders dan handelsvorderingen) en verliezen op afdekkingsinstrumenten die in de gerealiseerde resultaten worden opgenomen.

Financieringsbaten omvatten de rentebaten op geïnvesteerde gelden (inclusief voor verkoop beschikbare fi nanciële activa), dividendopbrengsten, winst op de verkoop van voor verkoop beschikbare fi nanciële activa, de reële waarde winsten van op basis van de reële waarde in de gerealiseerde resultaten opgenomen fi nanciële activa, winst op de herwaardering op basis van reële waarde van een voorafgaand belang in een overgenomen partij en winsten op afdekkingsinstrumenten die in de gerealiseerde resultaten worden opgenomen. Rentebaten worden in de gerealiseerde resultaten opgenomen naarmate deze opbouwen, door middel van de effectieve-rentemethode. Dividendopbrengsten worden in de gerealiseerde resultaten opgenomen op het moment dat het recht van de entiteit op betaling wordt gevestigd. In geval van genoteerde effecten is dit doorgaans de datum waarop het aandeel ex-dividend gaat.

Financieringskosten die niet rechtstreeks zijn toe te rekenen aan de verwerving, bouw of productie van een in aanmerking komend actief worden opgenomen in de gerealiseerde resultaten met behulp van de effectieverentemethode.

Valutaomrekenverschillen worden gerapporteerd op gesaldeerde basis hetzij onder fi nancieringsbaten hetzij onder fi nancieringslasten, naar gelang de valutakoersbewegingen per saldo een winst- of verliespositie opleveren.

5.23 Winstbelastingen

Winstbelastingen omvatten actuele en uitgestelde belastingen. Actuele en uitgestelde belastingen worden in de gerealiseerde resultaten verantwoord, behalve voor zover deze betrekking hebben op posten gerelateerd aan bedrijfscombinaties of die rechtstreeks in het eigen vermogen of in de niet-gerealiseerde resultaten worden verwerkt.

Actuele winstbelasting bestaat uit de verwachte te betalen of te ontvangen winstbelasting over het belastbare resultaat, welke wordt berekend aan de hand van belastingtarieven die wettelijk zijn vastgesteld op verslagdatum dan wel waartoe materieel reeds op verslagdatum is besloten en correcties op belasting over voorgaande boekjaren. Actuele belastingverplichtingen omvatten tevens eventuele belastingverplichtingen voortvloeiend uit de aankondiging van dividenden.

Uitgestelde belastingen worden opgenomen voor tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en passiva ten behoeve van de fi nanciële verslaggeving en de fi scale boekwaarde van die posten. Uitgestelde belastingen worden niet opgenomen voor de volgende tijdelijke verschillen: belastbare tijdelijke verschillen veroorzaakt door initiële waardering van goodwill, tijdelijke verschillen op de eerste opname van activa of passiva in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en die noch de commerciële noch de fi scale winsten of verliezen beïnvloeden, en tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen en entiteiten met gezamenlijke zeggenschap voor zover het waarschijnlijk is dat deze in de voorzienbare toekomst niet zullen worden afgewikkeld.

Uitgestelde belastingen worden gewaardeerd met behulp van de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn bij terugname van tijdelijke verschillen, op basis van de wetten die per verslagdatum zijn vastgesteld of materieel zijn vastgesteld. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd indien er een wettelijk afdwingbaar recht bestaat om de verschuldigde belastingvorderingen en -verplichtingen te salderen en deze vorderingen en verplichtingen samenhangen met door dezelfde belastingautoriteit opgelegde winstbelasting aan dezelfde belasting verschuldigde entiteit, dan wel op verschillende belasting verschuldigde entiteiten die voornemens zijn de verschuldigde belastingvorderingen en -verplichtingen te salderen of waarvan de belastingvorderingen en -verplichtingen gelijktijdig worden gerealiseerd.

Een uitgestelde belastingvordering wordt uitsluitend opgenomen, voor onbenutte belastingverliezen, belastingbaten en verrekenbare tijdelijke verschillen voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn waarmee de actiefpost kan worden verrekend. Het bedrag aan uitgestelde belastingvorderingen wordt geëvalueerd op iedere verslagdatum en wordt verlaagd voor het gedeelte waarvoor het niet langer waarschijnlijk is dat het daarmee samenhangende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd. Additionele winstbelastingen voor dividenduitkeringen worden tegelijkertijd verwerkt met de verplichting om het desbetreffende dividend te betalen.

5.24 Kasstroomoverzicht

Het geconsolideerde kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. In het kasstroomoverzicht wordt onderscheid gemaakt tussen kasstromen uit bedrijfs-, investerings- en fi nancieringsactiviteiten. Kasstromen in vreemde valuta worden omgerekend tegen de geldende wisselkoers per transactiedatum. Koersverschillen op aangehouden liquide middelen worden afzonderlijk getoond. Ontvangsten en uitgaven voor winstbelastingen zijn opgenomen onder kasstroom uit operationele activiteiten. Rente-uitgaven zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. Kasstromen als gevolg van de verwerving dan wel afstoting van fi nanciële belangen in dochterondernemingen en investeringen verwerkt volgens 'equity'-methode zijn opgenomen onder kasstroom uit investeringsactiviteiten, waarbij rekening wordt gehouden met aanwezige liquide middelen in deze belangen. Uitgekeerde dividenden worden opgenomen onder kasstroom uit fi nancieringsactiviteiten.

5.25 Segmentenrapportage

Een operationeel segment is een onderdeel van de Groep dat bedrijfsactiviteiten uitvoert die kunnen resulteren in opbrengsten en kosten, waaronder opbrengsten en kosten in verband met transacties met de andere onderdelen van de Groep. Alle operationele resultaten van een operationeel segment worden periodiek beoordeeld door de Directieraad ten behoeve van de besluitvorming over de toekenning van middelen aan het segment en ter beoordeling van de prestatie, op basis van beschikbare specifi eke fi nanciële informatie.

De prijzen voor transacties tussen segmenten worden op een zakelijke, objectieve grondslag bepaald. Segmentresultaten, -activa, en -verplichtingen bestaan uit items die direct toewijsbaar zijn aan het desbetreffende segment, evenals items die redelijkerwijs naar het segment gealloceerd kunnen worden. Niet-gealloceerde items bestaan voornamelijk uit belastingvorderingen en -verplichtingen, leningen en overige fi nancieringsverplichtingen, algemene bedrijfsactiva en kosten van het hoofdkantoor. De investeringen in materiële vaste activa van een segment betreffen het totaal van de in de verslagperiode gedane uitgaven voor verwerving van materiële vaste activa en immateriële activa anders dan goodwill.

5.25.1 Operationele segmenten

Als ingenieursbedrijf met wereldwijde activiteiten levert de Groep haar dienstverlening aan opdrachtgevers gevestigd over de gehele wereld. De Groep verzamelt en interpreteert data die gerelateerd zijn aan de oppervlakte van de aarde, de zeebodem en de daaronder liggende grond en het gesteente. Op basis van deze data geeft de Groep advies aan diverse bedrijfstakken, hoofdzakelijk gerelateerd aan olie- en gaswinning, mijnbouw en infrastructuur. De Groep kent drie te rapporteren segmenten, welke overeenkomen met de divisies van de Groep. De divisies bieden verschillende producten en diensten aan, en worden separaat bestuurd aangezien zij onderling verschillende technologieën en marketingstrategieën vereisen. Voor elke divisie beoordeelt de Directieraad maandelijks de interne management rapportages. De volgende samenvatting biedt een overzicht van de dienstverlening in elk van de drie te rapporteren segmenten:

Geotechniek

De divisie Geotechniek onderzoekt de fysische en geologische eigenschappen van de aardbodem door gebruik van (in-house) ontwikkelde technologieën, verleent advies bij het ontwerp van funderingen, voert bouwmaterialenonderzoek uit, verleent diensten op het gebied van wegeninspectie en ondersteuning in de bouw. Deze diensten ondersteunen wereldwijd projecten van opdracht gevers op het land, langs de kust en op zee, waaronder in diep water. Typische projecten zijn onder andere het ondersteunen van infrastructurele projecten en onderhoud, grote bouwprojecten, waterkeringen en ondersteuning van het ontwerp en de installatie van olie- en gasfaciliteiten.

Survey

De divisie Survey verleent een reeks van diensten ter ondersteuning van de activiteiten van de olie- en gasindustrie en aan een brede groep van industrieën, overheden en niet-gouvernementele organisaties. Op zee vallen onder deze diensten geofysisch onderzoek naar geologische risico's ('geohazards'), onderzoek voor tracéplanning van kabels en pijpleidingen, inspecties en ondersteuning van de bouw van constructies, hydrografi sche kaart vervaardiging en meteorologisch en oceanologisch onderzoek. Op zee wordt gebruikgemaakt van op afstand bedienbare onderwatervoertuigen (ROV's) ten behoeve van onderwaterinspectie en -constructie alsmede boor activiteiten. Geospatiale diensten zijn gericht op meetdiensten op het land en lucht-/satellietkartering voor een brede groep opdrachtgevers. Daarnaast worden Fugro's plaatsbepalingsystemen (die GPS en Glonass signalen verbeteren voor wereldwijde real time nauwkeurige plaatsbepaling) niet alleen gebruikt ter ondersteuning van de hiervoor genoemde diensten, maar tevens (op abonnementbasis) ingezet voor andere industrieën zoals de landbouw.

Geoscience

De divisie Geoscience verleent diensten en producten met betrekking tot het verzamelen, verwerken, interpreteren en de opslag en het beheer van geofysische en geologische gegevens. Deze gegevens worden gebruikt voor het evalueren van de aanwezigheid van natuurlijke hulpbronnen, waaronder olie, gas, water en mineralen en voor het optimaliseren van de exploratie, de waardebepaling, ontwikkeling en productie van deze hulpbronnen. Een breed pakket aan geofysische gegevens wordt verzameld, waaronder seismische gegevens en gegevens over zwaartekracht, magnetisme en elektromagnetisme. De gegevens worden verzameld op zee, vanuit de lucht en op het land, waarbij gebruik gemaakt wordt van schepen, laagvliegende vliegtuigen en helikopters. Tot de opdrachtgevers behoren olie- en gasmaatschappijen, mijnbouwmaatschappijen en overheden.

De segmenten worden op wereldwijde basis aangestuurd en de activiteiten vinden plaats in vier belangrijke geografi sche gebieden: Nederland, Europa overig/Afrika, Midden-Oosten/Azië/Australië en Noord-, Midden- en Zuid-Amerika. Voor de presentatie van informatie van geografi sche segmenten worden behaalde segmentresultaten gealloceerd op basis van de geografi sche locatie van de ondernemingen. Segmentactiva worden gealloceerd op basis van geografi sche locatie van het actief.

Informatie met betrekking tot de te rapporteren segmenten is hieronder opgenomen. De prestatie wordt bepaald aan de hand van het segmentresultaat voor belasting, zoals opgenomen in de interne management rapportages die zijn goedgekeurd door de Directieraad. Informatie omtrent de segmentwinst wordt gebruikt om de prestaties te beoordelen, aangezien het management van oordeel is dat zulke informatie het meest relevant is ter evaluatie van zekere segmenten in verhouding tot andere entiteiten die in dezelfde marktsegmenten actief zijn.

Operationele segmenten

(EUR x 1.000)	Geotechniek		Survey		Geoscience		Totaal
	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Omzet	724.878	573.614	1.060.746	995.119	626.726	583.409	2.412.350	2.152.142
Waarvan intersegmentomzet	60.352	37.855	52.112	38.886	19.495	22.413	131.959	99.154
Segmentresultaat	138.962	122.987	278.831	295.734	145.733	146.649	563.526	565.370
Financieringsbaten	939	1.320	3.012	3.194	25.596	2.785	29.547	7.299
Financieringslasten	(13.309)	(4.737)	(5.458)	(6.020)	(24.974)	(18.932)	(43.741)	(29.689)
Aandeel in resultaat investeringen -verwerkt
volgens 'equity'-methode (na winstbelastingen)	914	(35)	–	–	104	454	1.018	419
Afschrijvingen	(34.597)	(28.678)	(50.530)	(48.854)	(38.305)	(32.080)	(123.432)	(109.612)
Amortisatie immateriële activa	(658)	(533)	(676)	(655)	(6.654)	(8.927)	(7.988)	(10.115)
Te rapporteren segmentwinst (of -verlies)
vóór winstbelasting	92.251	90.324	225.179	243.399	101.500	89.949	418.930	423.672
Te rapporteren activa van het segment	608.239		523.271 1.051.920		845.056 1.312.309		914.789 2.972.468	2.283.116
Te rapporteren verplichtingen van het segment	163.055	214.665	294.409	268.434	761.599		479.150 1.219.063	962.249
Investeringsuitgaven materiële vaste activa	54.413	192.226	96.775	82.244	288.809	38.382	439.997	312.852
Investeringsuitgaven immateriële activa	6.042	6.527	40.745	8.653	19.184	14.401	65.971	29.581
Toevoeging van overige beleggingen	(1)	5	–	–	39.113	20.624	39.112	20.629

Geografische segmenten (EUR x 1.000)		Nederland	Europa overig/Afrika		Midden-Oosten/ Azië/Australië		Noord-, Midden- en Zuid Amerika		Geconsolideerd
	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Omzet van externe klanten	133.233	133.776	1.110.685	985.074	432.105	419.948	604.368	514.190	2.280.391	2.052.988
Vaste activa	199.585	203.042	817.599	610.837	714.183	555.798	225.640		216.817 1.957.007	1.586.494

Aansluiting van te rapporteren segmentomzet, -winst of -verlies, -activa en -verplichtingen en overige materiële posten

(EUR x 1.000)	2010	2009
Omzet
Totale omzet van de te rapporteren segmenten	2.412.350	2.152.142
Eliminatie omzet uit transacties tussen segmenten	(131.959)	(99.154)
Geconsolideerde omzet	2.280.391	2.052.988
Winst of verlies
Totale winst of (verlies) van de te rapporteren segmenten
vóór -winstbelasting	418.930	423.672
Niet toegerekende bedragen:
– Overige algemene lasten	(80.627)	(78.221)
– Nettofi nancieringsbaten	20.368	2.023
– Aandeel in resultaat van investeringen verwerkt volgens
'equity' methode	–	3
Geconsolideerde winst vóór winstbelastingen	358.671	347.477
Activa
Totale activa van te rapporteren segmenten	2.972.468	2.283.116
Overige niet-toegerekende bedragen	117.523	83.201
Geconsolideerde totale activa	3.089.991	2.366.317
Verplichtingen
Totale verplichtingen van te rapporteren segmenten	1.219.063	962.249
Overige niet-toegerekende bedragen	347.681	204.558
Geconsolideerde totale verplichtingen	1.566.744	1.166.807

De niet-toegerekende bedragen vermeld onder de activa betreffen activa die door meerdere te rapporteren segmenten worden gebruikt en omvatten in zowel 2010 als 2009 materiële vaste activa, investeringen verwerkt volgens 'equity'-methode en overige beleggingen, uitgestelde belastingenvorderingen, actuele belastingvorderingen, afgeleide fi nanciële instrumenten en liquide middelen die onderdeel zijn van de fi nanciering van de Groep. De niet toegerekende bedragen vermeld onder de verplichtingen betreffen schulden die door meerdere te rapporteren segmenten worden gebruikt en omvatten in zowel 2010 als 2009 fi nancieringsverplichtingen, verplichtingen van afgeleide fi nanciële instrumenten, actuele- en uitgestelde belastingverplichtingen, de verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen en centraal aangehouden reserveringen en voorzieningen.

De overige algemene lasten 2010 en 2009 hebben betrekking op (corporate) kosten, afschrijvingen op nietoperationele materiële vaste activa alsmede op bepaalde materiële vaste activa die door meerdere operationele segmenten worden gebruikt, maar die centraal worden beheerd.

Overige materiële posten 2010 met betrekking tot elementen van gerealiseerde resultaten

(EUR x 1.000)	Totaal te rapporte ren seg menten	Aanpas singen en overige niet-toe gerekende bedragen	Gecon solideerd totaal
Financieringsbaten	29.547	(1.308)	28.239
Financieringslasten	(43.741)	21.676	(22.065)
Afschrijvingen	(123.432)	(78.061)	(201.493)
Amortisatie immateriële activa	(7.988)	(123)	(8.111)

Overige materiële posten 2009 met betrekking tot elementen van gerealiseerde resultaten

(EUR x 1.000)	Totaal te rapporte ren seg menten	Aanpas singen en overige niet-toe gerekende bedragen	Gecon solideerd totaal
Financieringsbaten	7.299	(125)	7.174
Financieringslasten	(29.689)	2.148	(27.541)
Afschrijvingen	(109.612)	(63.981)	(173.593)
Amortisatie immateriële activa	(10.115)	–	(10.115)

5.26 Overnames en desinvesteringen van dochterondernemingen

5.26.1 Overnames 2010

De Groep heeft een 100% belang in de volgende ondernemingen, activa en activiteiten verworven:

(EUR x miljoen)					Jaar	Mede
	Koopprijs	Goodwill Land		Divisie	omzet		werkers Consolidatie per
Interra/Terralaser	2,8		2,5 Chili/Peru	Survey	3,0		45 juni
Statnamic/Geo Pannon	2,0		0,8 Hongarije	Geotechniek	3,0		18 juli
ERT Scotland	5,9		4,2 Verenigd Koninkrijk	Geotechniek	3,0		25 september
Riise Underwater Engineering	44,2		32,2 Noorwegen	Survey	35,0		25 december
Aanpassingen voorgaande jaren	(0,2)	4,4
Totaal	54,7	44,1			44,0	113

5.26.1.1 Interra/Terralaser

Interra S.A., Chili en haar zusteronderneming TerraLaser S.A., Peru, zijn gespecialiseerd in luchtkarteringsdiensten.

5.26.1.2 Statnamic/Geo Pannon

Geo Pannon Kft en gelieerde onderneming Statnamic Kft, Hongarije, zijn dienstverleners op het gebied van geotechniek op het land. Met deze overnames versterkt Fugro haar positie in Zuidoost-Europa.

5.26.1.3 ERT Scotland

ERT (Scotland) Ltd., Verenigd Koninkrijk, verleent wereldwijd diensten aan meerdere industrieën zoals olie en gas en duurzame energie. Dit betreft onderzoeks-, controle-, advies- en rapportagediensten waarbij gebruik wordt gemaakt van eigen chemische en biologische laboratoria.

5.26.1.4 Riise Underwater Engineering

Riise Underwater Engineering AS (RUE), Noorwegen, verleent diensten aan de olie- en gasindustrie op het gebied van subsea engineering, ROV (remotely operated vehicle) en duikwerkzaamheden op zee en in binnenwateren. RUE is gespecialiseerd in IRM (Inspectie, Reparatie en Onderhoud) en constructiesupport op zee.

5.26.2 Desinvesteringen

In 2010 vonden geen desinvesteringen plaats.

5.26.3 Effecten van overnames

Overnames hadden de volgende effecten op de activa en verplichtingen van de Groep:

	Boek waarde op moment van	Aanpas singen naar reële	Verant woorde bedragen bij overna
(EUR x 1.000)	overname	waarde	me 2010
Materiële vaste activa	9.085	(6.154)	2.931
Immateriële activa	76	(47)	29
Overige vaste activa	6.373		6.373
Voorraden	420		420
Handelsvorderingen en overige vorderingen	16.617		16.617
Actuele winstbelastingvorderingen	37		37
Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen	(1.422)	(7)	(1.429)
Liquide middelen	(59)		(59)
Leningen en overige fi nancieringsverplichtingen	(3.493)	7	(3.486)
Actuele winstbelastingverplichtingen	(401)		(401)
Schulden aan leveranciers en overige kortlopende verplichtingen	(11.605)	1.207	(10.398)
Totaal netto geïdentifi ceerde activa	15.628	(4.994)	10.634
Goodwill (negatieve goodwill) op overnames			44.091
Te betalen bedragen			(1.150)
Betaalde/(ontvangen) vergoedingen in geld			53.575
(Gekochte)/verkochte liquide middelen			59
Nettokasuitstroom (-instroom)			53.634

De overnames zijn in deze tabel samengevoegd, daar geen van de individuele overnames als materieel aangemerkt kan worden. Tevens is een bedrag van EUR 4,4 miljoen begrepen in de overnames 2010 inzake aanpassingen voorgaande jaren als gevolg van de afronding van de 'purchase price allocation procedures' (2009: EUR 0,2 miljoen). De overnames in 2010 hebben voor EUR 1,8 miljoen bijgedragen aan de omzet van de Groep.

Als alle overnames op 1 januari 2010 hadden plaatsgevonden, dan was de geconsolideerde omzet van de Groep ongeveer EUR 40 miljoen hoger geweest.

De in 2010 overgenomen ondernemingen hebben in 2010 EUR 0,8 miljoen negatief bijgedragen aan de winst van de Groep. Op jaarbasis zou dit circa EUR 0,5 miljoen negatief hebben bedragen. Bij het bepalen van deze bedragen heeft het management verondersteld dat de reële waardeaanpassingen, die op voorlopige basis zijn vastgesteld, die zich op de overnamedatum voordeden gelijk zijn aan die als de overname per 1 januari 2010 plaatsgehad zou hebben.

De naar aanleiding van de overnames opgenomen goodwill is voornamelijk toe te rekenen aan marktaandeel, de expertise en technische kwaliteiten van de werknemers van de overgenomen ondernemingen en de synergievoordelen die naar verwachting zullen voortvloeien uit de integratie van de ondernemingen met de bestaande activiteiten van de Groep. De opgenomen goodwill is naar verwachting niet fi scaal aftrekbaar. Voor de overnames is de reële waarde van de geacquireerde activa en (voorwaardelijke) verplichtingen op voorlopige basis vastgesteld hangende de voltooiing van de defi nitieve waarderingen.

De Groep heeft aan de overnames gerelateerde kosten gemaakt van EUR 481 duizend in verband met externe juridische kosten en due-diligencekosten. De juridische kosten en due-diligencekosten worden in de geconsolideerde gerealiseerde resultaten van de Groep opgenomen onder overige bedrijfskosten.

Verwerving van minderheidsbelang

In oktober 2010 heeft Fugro een verder belang van 30 procent in Fugro Jacques GeoSurveys Inc., Canada verworven, waarmee het totale eigendom is gegroeid van 70 naar 100 procent. Met de aankoop was EUR 7,8 miljoen in contanten gemoeid. De Groep heeft een afname in minderheidsbelangen van EUR 1,2 miljoen opgenomen en een afname van de overige reserves van EUR 6,6 miljoen. Het effect van de veranderingen in het eigendomsbelang van Fugro in Fugro Jacques GeoSurveys Inc. is als volgt:

(EUR x 1.000)	2010
Belang van de Groep aan het begin van het boekjaar	2.860
Effect van valutaomrekenverschillen	368
Effect van de toename van het belang van de Groep	1.169
Aandeel in de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	2.650
Betaalde dividenden	(3.790)
Belang van de Groep aan het einde van het boekjaar	3.257

5.27 Overheidssubsidies

Aan de Groep zijn in 2010 geen materiële bedragen aan overheidssubsidies toegekend.

5.28 Externe kosten

(EUR x 1.000)	2010	2009
Kosten uitbesteed werk	408.651	352.566
Kosten operationele leases	195.007	156.182
Seismische en geologische data	88.758	63.987
Overige kosten	73.171	51.678
	765.587	624.413

5.29 Overige bedrijfsopbrengsten

(EUR x 1.000)	2010	2009
Overheidssubsidies	1.052	1.057
Resultaat op verkoop van materiële vaste activa	3.323	4.059
Overige inkomsten	17.527	19.324
	21.902	24.440

5.30 Personeelskosten

(EUR x 1.000)	2010	2009
Lonen en salarissen	612.151	555.784
Verplichte socialezekerheidsbijdrage	68.320	59.858
Op aandelen gebaseerde betalingen die in eigenvermogeninstrumenten
worden afgewikkeld	12.654	9.094
Bijdrage voor pensioenregelingen op basis van het beschikbare
premiestelsel	20.318	19.193
Kosten samenhangend met toegezegd-pensioenregelingen	8.978	8.389
Toename verplichting langetermijnpersoneelsbeloningen	720	489
	723.141	652.807

5.30.1 Op aandelen gebaseerde betalingen

De aandelenoptieregeling van Fugro stelt daartoe aangewezen werknemers van de Groep in staat om aandelen in Fugro te verwerven. Een optie geeft de werknemer het recht om een gewoon aandeel in Fugro te kopen. Toekenning van opties is afhankelijk van de realisatie van de doelstellingen van de Groep als geheel en die van de individuele werkmaatschappijen, alsmede van de bijdrage van de betreffende werknemer aan de groei op lange termijn van de onderneming. Om voor opties in aanmerking te komen moeten de werknemers twaalf maanden voorafgaand aan de toekenning in dienst zijn van de Groep. De Groep eist dat in aanvulling op de verleende diensten in de twaalf maanden voorafgaand aan de toekenning, ook in de toekomst diensten worden verleend. De toegekende opties kunnen pas worden uitgeoefend na drie jaar (vestingperiode) gerekend vanaf 1 januari van het jaar volgend op het jaar van toekenning. De looptijd van de opties is zes jaar. Voor de toegekende opties gelden verder geen uitoefeningsbeperkingen, behalve dan dat de optiehouder nog in dienst moet zijn van Fugro of een van haar werkmaatschappijen. Bij deze laatste voorwaarde gelden de gebruikelijke uitzonderingen in verband met pensioen, langdurige arbeidsongeschiktheid en overlijden.

De Directie en Raad van Commissarissen besluiten jaarlijks over de toekenning van opties. De opties worden jaarlijks toegekend op 31 december en de uitoefenprijs is gelijk aan de slotkoers van de certifi caten van aandelen Fugro op Euronext Amsterdam op de laatste handelsdag van het jaar. De kosten van optierechten worden verantwoord in de gerealiseerde resultaten in de betreffende dienstjaren (vier jaar).

Voor opties toegekend vóór 31 december 2007 bestaat een onderscheid in de voorwaarden voor Nederlands ingezetenen en niet-Nederlands ingezetenen. Opties aan Nederlands ingezetenen zijn onvoorwaardelijk, de opties konden onmiddellijk na toekenning worden uitgeoefend, hoewel in dat geval een boete van 90% van de winst wordt ingehouden door de Groep. De kosten van deze opties werden toegerekend aan het jaar waarin zij zijn toegekend.

Voor niet-Nederlandse ingezetenen golden dezelfde voorwaarden als voor opties toegekend ná 31 december 2007, namelijk dat de opties pas konden worden uitgeoefend na drie jaar gerekend vanaf 1 januari van het jaar volgend op het jaar van toekenning. De kosten van de aandelenopties worden verantwoord in de gerealiseerde resultaten in de betreffende dienstjaren (vier jaar).

De gewogen gemiddelde koers van de certifi caten van aandelen op Euronext Amsterdam gedurende 2010 was EUR 47,03 (2009: EUR 31,11). Op 31 december 2010 heeft Fugro 1.107.350 opties toegekend aan 663 werknemers. Deze opties hebben een uitoefenprijs van EUR 61,50 (2009: 1.166.550 opties toegekend aan 639 medewerkers met een uitoefenprijs van EUR 40,26).

In 2010 heeft Fugro 1.135.980 certifi caten van aandelen uit eigen portefeuille verkocht ten behoeve van uitgeoefende opties. In 2010 zijn door Fugro geen nieuwe (certifi caten van) aandelen uitgegeven ten behoeve van de uitoefening van de opties (2009: nihil). De verkochte (certifi caten van) aandelen hadden een gemiddelde inkoopwaarde van EUR 44,70 per (certifi caat van) aandeel. De opties werden gedurende het gehele jaar uitgeoefend, behoudens in de vastgestelde gesloten perioden.

Op 31 december 2010 stonden nog de volgende opties uit:

Jaar van uitgifte	Looptijd	Aantal deel nemers	Toe gekend	Uitstaand per 01-01- 2010	Vervallen in 2010	Uit geoefend in 2010	Uitstaand per 31-12- 2010	Uitoefen baar per 31-12- 2010	Uitoefe ningsprijs (EUR)
2004	6 jaar	493	1.064.800	727.780	2.800	724.980	–	–	15,35
2005	6 jaar	521	1.155.000	1.063.300	1.400	266.150	795.750	795.750	27,13
2006	6 jaar	547	1.140.500	1.109.700	1.300	144.850	963.550	963.550	36,20
2007	6 jaar	565	1.140.500	1.129.150	8.200	–	1.120.950	1.120.950	52,80
2008	6 jaar	620	1.141.900	1.137.950	7.200	–	1.130.750	–	20,485
2009	6 jaar	639	1.166.550	1.166.550	4.800	–	1.161.750	–	40,26
2010	6 jaar	663	1.107.350	–	–	–	1.107.350	–	61,50
			7.916.600	6.334.430	25.700	1.135.980	6.280.100	2.880.250

De per 31 december 2010 uitstaande opties hebben een uitoefenprijs die ligt tussen EUR 20,485 en EUR 61,50 en hebben een gewogen gemiddelde resterende looptijd van vier jaar (2009: vier jaar). Het verloop in de uitstaande opties en de gemiddelde uitoefenprijs in het boekjaar is als volgt:

		2010		2009
	Gewogen gemiddel de uit oefenprijs (EUR)	Aantal opties	Gewogen gemiddel de uit oefenprijs (EUR)	Aantal opties
Opties uitstaand per 1 januari	33,17	6.334.430	28,97	5.993.550
Vervallen gedurende het jaar	34,79	(25.700)	30,22	(24.750)
Toegekende opties gedurende het jaar	61,50	1.107.350	40,26	1.166.550
Opties uitgeoefend gedurende het jaar		20,77 (1.135.980)	12,25	(800.920)
Aantal opties uitstaand per 31 december	40,40	6.280.100	33,17	6.334.430
Uitoefenbaar per 31 december		2.880.250		2.357.130

De waardering van opties is bepaald door toepassing van een binomiaal model.

Voor vervroegd vertrek van werknemers wordt rekening gehouden met percentages die verschillen per categorie medewerkers: Directie: 1%; overige leden Directieraad: 2% en managers van operationele bedrijven: 7%. Het verwachte uitoefengedrag voor de Directie is bepaald op einde looptijd en voor de beide andere groepen wordt rekening gehouden met een vermenigvuldiging van drie. De verwachte volatiliteit is geschat rekening houdend met historische gemiddelden.

De volgende gegevens zijn gebruikt bij het bepalen van de reële waarde van de optierechten op toekennings
datum:

	2010	2009
Gemiddelde prijs per aandeel gedurende het jaar in EUR	47,03	31,11
Gemiddelde reële waarde van toegekende opties gedurende
het jaar in EUR	16,71	10,84
Uitoefenprijs (reële waarde op toekenningsdatum) in EUR	61,50	40,26
Verwachte volatiliteit (gewogen gemiddelde volatiliteit)	39%	38%
Looptijd opties (gewogen gemiddelde looptijd)	4 jaar	4 jaar
Verwachte dividenden	3,38%	3,38%
Risicovrije interestvoet (gebaseerd op staatsobligaties)	2,74%	3,01%
Kosten van toegekende opties ultimo 2006 in EUR	–	1.067.164
Kosten van toegekende opties ultimo 2007 in EUR	3.291.433	3.291.433
Kosten van toegekende opties ultimo 2008 in EUR	1.582.401	1.582.401
Kosten van toegekende opties ultimo 2009 in EUR	3.153.277	3.153.277
Kosten van toegekende opties ultimo 2010 in EUR	4.627.100	–
	12.654.211	9.094.275

5.30.2 Aantal personeelsleden per 31 december 2010 2009 Nederland Buitenland Totaal Nederland Buitenland Totaal Technische staf 607 9.545 10.152 635 9.677 10.312 Directie en administratie 154 2.643 2.797 141 2.542 2.683 Werknemers met tijdelijk dienstverband 182 332 514 171 316 487 943 12.520 13.463 947 12.535 13.482 Gemiddeld aantal werknemers gedurende het verslagjaar 944 12.500 13.444 935 12.652 13.587

5.31 Overige bedrijfskosten

Totaal

(EUR x 1.000)	2010	2009
Onderhoudskosten van materiële vaste activa	60.779	75.106
Indirecte operationele kosten	62.429	55.231
Huisvestingskosten	43.176	43.730
Communicatie- en kantoorkosten	34.181	30.060
Reorganisatiekosten	544	367
Onderzoekskosten	3.278	1.957
Boekverlies op verkoop materiële vaste activa	273	1.127
Overige	47.822	41.500
	252.482	249.078

Accountantskosten, verantwoord onder overige bedrijfskosten, in rekening gebracht door KPMG zijn toegelicht in paragraaf 9.13.

5.32 Nettofinancierings (baten)/lasten

(EUR x 1.000)	2010	2009
Rentebaten uit hoofde van leningen en vorderingen	(4.853)	(4.862)
Ontvangen dividend uit hoofde van voor verkoop beschikbare
fi nanciële activa	(1.049)	(2.312)
Netto verandering in reële waarde van fi nanciële activa tegen reële
waarde door de gerealiseerde resultaten	(22.337)	–
Financieringsbaten	(28.239)	(7.174)
Rentelasten uit tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerde
fi nanciële verplichting	16.960	12.544
Netto verandering in reële waarde van fi nanciële activa tegen reële
waarde door de gerealiseerde resultaten	–	1.639
Netto wisselkoersverschillen	5.105	13.358
Financieringslasten	22.065	27.541
Nettofi nancierings (baten)/lasten verantwoord in de gerealiseerde
resultaten	(6.174)	20.367
(EUR x 1.000)	2010	2009
Verantwoord in niet-gerealiseerde resulaten
Netto resultaat van veranderingen in de reële waarde van afdekking van
netto-investeringen in buitenlandse activiteiten	864	1.788
Valutaomrekenverschillen op buitenlandse activiteiten	108.638	47.517
Valutaomrekenverschillen op investeringen verwerkt volgens
'equity'-methode	121	–
	109.623	49.305
Netto veranderingen in de reële waarde van kasstroomafdekkingen
overgeboekt naar het gerealiseerde resultaat	1.034	1.034
Reëlewaardeverandering van fi nanciële activa beschikbaar voor verkoop	(438)	1.879
Totaal	110.219	52.218
Verantwoord in:
Afdekkingsreserve	1.034	1.034
Reserve omrekeningsverschillen	108.739	49.468
Overige reserves	(438)	1.879
Minderheidsbelang	884	(163)
Totaal	110.219	52.218

5.33 Winstbelastingen

Verantwoord in de gerealiseerde resultaten

(EUR x 1.000)	2010	2009
Actuele winstbelastingen
Huidig boekjaar	67.298	69.726
Correctie voorgaande boekjaren	(3.356)	(3.486)
	63.942	66.240
Uitgestelde winstbelastingen
Ontstaan en afwikkeling van tijdelijke verschillen	14.210	9.337
Waardering van niet eerder opgenomen verrekenbare tijdelijke
verschillen	–	(773)
Verlaging van belastingtarief	333	–
Gebruik van fi scaal geactiveerde verliezen	188	1.733
Waardering van niet eerder opgenomen belastingverliezen	(495)	(1.208)
Afwaardering uitgestelde winstbelastingvorderingen	1	149
Correcties voorgaande boekjaren	339	(1.066)
	14.576	8.172
Totale winstbelastingen	78.518	74.412

Specifi catie van effectief belastingtarief

(EUR x 1.000)	2010 %	2010	2009 %	2009
Winst over het boekjaar		280.153		273.065
Winstbelastingen		78.518		74.412
Winst vóór winstbelastingen		358.671		347.477
Belastinglast op basis van het gewogen lokale belastingtarief	23,0	82.522	22,8	79.644
Waardering van niet eerder opgenomen verrekenbare tijdelijke
verschillen	–	–	(0,2)	(773)
Verlaging van belastingtarief	0,1	333	–	–
Waardering van niet eerder opgenomen belastingverliezen	(0,2)	(495)	(0,3)	(1.208)
Afwaardering uitgestelde winstbelastingvorderingen	0,0	1	0,0	149
Niet-aftrekbare posten	0,9	3.246	0,8	2.643
Vrijgestelde inkomsten	(0,9)	(3.250)	(0,3)	(1.052)
Gebruik eerder niet opgenomen compensabele verliezen	(0,2)	(822)	(0,1)	(439)
Correcties voorgaande boekjaren (uitgesteld)	0,1	339	(0,3)	(1.066)
Correcties voorgaande boekjaren (actueel)	(0,9)	(3.356)	(1,0)	(3.486)
	21,9	78.518	21,4	74.412

Het gemiddelde gewogen belastingpercentage op basis van het gewogen lokale belastingtarief steeg van 22,8% naar 23,0%.

Beter dan verwachte resultaten in bepaalde fi scale eenheden gedurende het jaar hebben ertoe geleid dat EUR 0,8 miljoen (2009: EUR 0,4 miljoen) voorheen niet in de balans opgenomen compensabele verliezen konden worden aangewend.

Correcties voorgaande boekjaren betreffen afwikkeling van openstaande belastingaangiften over meerdere boekjaren van verschillende fi scale entiteiten evenals het opnemen van winstbelastingverplichtingen inzake ingenomen fi scale standpunten die momenteel worden bediscussieerd of waarschijnlijk door de fi scale autoriteiten ter discussie zullen worden gesteld.

In niet-gerealiseerde resultaten en het eigen vermogen opgenomen winstbelastingen

(EUR x 1.000)	2010				2009
	Voor belas ting	Belasting bate (last)	Na belasting	Voor belas ting	Belasting bate (last)	Na belasting
Actuariële winsten (verliezen)op toegezegd
pensioenregelingen	1.274	(539)	735	(14.493)	4.044	(10.449)
Nettoveranderingen in de reële waarde van
kasstroomafdekkingen die is overgeboekt naar de
gerealiseerde resultaten	1.388	(354)	1.034	1.388	(354)	1.034
Nettoveranderingen in de reële waarde van afdekkin
gen van netto-investeringen in buitenlandse
activiteiten	2.700	(1.836)	864	2.400	(612)	1.788
Uitgeoefende aandelenopties	22.728	2.552	25.280	9.037	1.394	10.431
Nettoveranderingen in de reële waarde van voor
verkoop beschikbare fi nanciële activa	(438)	–	(438)	1.879	–	1.879
Valutaomrekenverschillen voor buitenlandse
activiteiten en investeringen verwerkt volgens
'equity'-methode	108.493	266	108.759	45.515	2.002	47.517
	136.145	89	136.234	45.726	6.474	52.200

Zie ook toelichting 5.40.

5.34 Actuele winstbelastingvorderingen en -verplichtingen

De netto actuele winstbelastingverplichting van EUR 7.057 duizend (2009: EUR 36.200 duizend) bestaat uit het saldo aan winstbelastingverplichtingen en -vorderingen voortvloeiend uit behaalde resultaten verminderd met voorheffi ngen.

5.35 Materiële vaste activa

(EUR x 1.000) 2010

	Gebouwen en terreinen	Machines en in stallaties	Schepen	Materiële vaste activa in aanbouw	Overige	Totaal
Aanschafwaarde
Balans op 1 januari 2010	155.595	922.775	450.189	164.319	190.266	1.883.144
Aankoop dochterondernemingen	2.112	(1.317)	–	–	2.136	2.931
Investeringen in materiële vaste activa in aanbouw	–	–	–	226.285	–	226.285
Overige investeringen	5.793	147.339	3.309	–	16.295	172.736
Geactiveerde materiële vaste activa in aanbouw	–	61.860	209.228	(271.088)	–	–
Desinvesteringen	(3.505)	(64.384)	(6.967)	–	(10.512)	(85.368)
Effect van omrekenverschillen vreemde valuta	11.400	77.772	20.487	14.797	16.106	140.562
Balans op 31 december 2010	171.395	1.144.045	676.246	134.313	214.291	2.340.290
Afschrijvingen en bijzondere waardevermindering
Balans op 1 januari 2010	44.100	527.383	110.778	–	157.656	839.917
Afschrijvingen	6.292	136.553	35.823	–	22.825	201.493
Desinvesteringen	(2.161)	(45.219)	(6.956)	–	(8.137)	(62.473)
Effect van omrekenverschillen vreemde valuta	2.152	47.935	6.459	–	13.493	70.039
Balans op 31 december 2010	50.383	666.652	146.104	–	185.837	1.048.976
Boekwaarde
Op 1 januari 2010	111.495	395.392	339.411	164.319	32.610	1.043.227
Op 31 december 2010	121.012	477.393	530.142	134.313	28.454	1.291.314

(EUR x 1.000) 2009

	Gebouwen en terreinen	Machines en instal laties	Schepen	Materiële vaste activa in aanbouw	Overige	Totaal
Aanschafwaarde
Balans op 1 januari 2009	134.881	778.442	298.239	138.227	174.509	1.524.298
Aankoop dochterondernemingen	1.263	7.618	–	337	664	9.882
Investeringen in materiële vaste activa in aanbouw	–	–	–	255.350	–	255.350
Overige investeringen	15.550	40.848	23.914	–	14.040	94.352
Geactiveerde materiële vaste activa in aanbouw	–	82.921	143.089	(226.010)	–	–
Desinvesteringen	(629)	(7.449)	(12.138)	–	(1.077)	(21.293)
Effect van omrekenverschillen vreemde valuta	4.530	20.395	(2.915)	(3.585)	2.130	20.555
Balans op 31 december 2009	155.595	922.775	450.189	164.319	190.266	1.883.144
Afschrijvingen en bijzondere waardevermindering
Balans op 1 januari 2009	37.349	402.909	87.280	–	137.672	665.210
Afschrijvingen	6.232	116.150	30.302	–	20.909	173.593
Desinvesteringen	(5)	(3.997)	(4.510)	–	(762)	(9.274)
Effect van omrekenverschillen vreemde valuta	524	12.321	(2.294)	–	(163)	10.388
Balans op 31 december 2009	44.100	527.383	110.778	–	157.656	839.917
Boekwaarde
Op 1 januari 2009	97.532	375.533	210.959	138.227	36.837	859.088
Op 31 december 2009	111.495	395.392	339.411	164.319	32.610	1.043.227

5.35.1 Bijzonder waardeverminderingsverlies en terugnemen van bijzonder waardeverminderingsverlies

De Groep heeft geen bijzondere waardeverminderingen verantwoord. Er zijn geen bijzondere waardeverminderingsverliezen teruggenomen in het jaar.

5.35.2 Materiële vaste activa in aanbouw

Dit betreft met name schepen in aanbouw en ROV's. De schepen zullen in 2011 en 2012 in gebruik worden genomen. De ROV's worden in principe in 2011 in gebruik genomen.

Per 31 december 2010 bedragen de geactiveerde fi nancieringskosten in verband met schepen in aanbouw EUR 13,6 miljoen (2009: EUR 7,9 miljoen), met een rentevoet van 4,5% (2009: 4%).

5.35.3 Vaste activa in lease

De Groep heeft geen vaste activa in lease opgenomen onder materiële vaste activa.

5.35.4 Zekerheidsstellingen

Onder gebouwen en terreinen zijn onroerende goederen in Nederland ten bedrage van EUR 6 miljoen (2009: EUR 7 miljoen) opgenomen welke als onderpand dienen voor hypothecaire geldleningen (zie toelichting 5.46).

5.36 Immateriële activa

(EUR x 1.000)				2010
	Goodwill	Software	Overige	Totaal
Aanschafwaarde
Balans op 1 januari 2010	459.745	92.163	15.273	567.181
Aankoop dochterondernemingen	39.735	29	–	39.764
Aanpassingen voorgaande boekjaren	4.356	–	–	4.356
Aankoop immateriële activa	–	13.740	2	13.742
Intern ontwikkelde immateriële activa	–	8.486	–	8.486
Effect van omrekenverschillen vreemde valuta	22.787	5.611	2.259	30.657
Balans op 31 december 2010	526.623	120.029	17.534	664.186
Amortisatie en bijzondere waardevermindering
Balans op 1 januari 2010	–	68.339	6.152	74.491
Amortisatie immateriële activa	–	6.228	1.883	8.111
Effect van omrekenverschillen vreemde valuta	–	4.361	790	5.151
Balans op 31 december 2010	–	78.928	8.825	87.753
Boekwaarde
Op 1 januari 2010	459.745	23.824	9.121	492.690
Op 31 december 2010	526.623	41.101	8.709	576.433

(EUR x 1.000)				2009
	Goodwill	Software	Overige	Totaal
Aanschafwaarde
Balans op 1 januari 2009	418.521	79.937	15.553	514.011
Aankoop dochterondernemingen	20.178	3.340	913	24.431
Aanpassingen voorgaande boekjaren	(221)	–	(1.543)	(1.764)
Aankoop immateriële activa	–	694	–	694
Intern ontwikkelde immateriële activa	–	5.893	–	5.893
Effect van omrekenverschillen vreemde valuta	21.267	2.299	350	23.916
Balans op 31 december 2009	459.745	92.163	15.273	567.181
Amortisatie en bijzondere waardevermindering
Balans op 1 januari 2009	–	57.690	4.191	61.881
Amortisatie immateriële activa	–	8.324	1.791	10.115
Effect van omrekenverschillen vreemde valuta	–	2.325	170	2.495
Balans op 31 december 2009	–	68.339	6.152	74.491
Boekwaarde
Op 1 januari 2009	418.521	22.247	11.362	452.130
Op 31 december 2009	459.745	23.824	9.121	492.690

5.36.1 Bijzondere waardeverminderingsverliezen en daarop volgende terugneming

De onderneming heeft geen bijzondere waardeverminderingsverliezen geleden noch bijzondere waardeverminderingsverliezen teruggenomen.

5.37 I m p a i r m e n t t e s t v o o r k a s s t r o o m ge n e r e r e n d e e e n h e d e n wa a r i n go o d w i l l i s geactiveerd

Voor de toets op bijzondere waardevermindering (impairmenttest) wordt goodwill toegerekend aan diverse kasstroomgenererende eenheden, het laagste niveau binnen de Groep waarop goodwill wordt bewaakt uit hoofde van het interne beheer, hetgeen niet hoger is dan het niveau van de operationele segmenten van de Groep zoals toegelicht in toelichting 5.25. De totale boekwaarde van goodwill is aan de volgende groepen kasstroomgenererende eenheden toegerekend:

(EUR x 1.000)	2010	2009
Geotechniek	76.830	65.647
Survey	252.663	203.391
Geoscience	197.130	190.707
Totaal	526.623	459.745

De realiseerbare waarde van de groepen kasstroomgenererende eenheden waarin goodwill is geactiveerd, wordt bepaald door hun waarde in gebruik te calculeren. De bedrijfswaarde is bepaald door het contant maken van de verwachte toekomstige kasstromen bij voortgezet gebruik van de eenheden. Voor zover niet anders vermeld, werd de bedrijfwaarde in 2010 op dezelfde wijze bepaald als in 2009. De belangrijkste veronderstellingen daarbij luiden als volgt:

• De te gebruiken periode voor het contant maken van kasstromen is in principe oneindig. De Groep heeft deze periode echter op vijftig jaar gesteld, onder periodieke evaluatie, en wel om de volgende redenen. Ongeveer 73% van de activiteiten van de Groep concentreert zich rond de olie- en gasindustrie. De dienstverlening van de Groep bestaat voornamelijk uit het adviseren van opdrachtgevers om natuurlijke mineraalbronnen te ontdekken, aan te boren en te exploiteren. Experts zijn eenduidig van mening dat dergelijke mineraalbronnen voor meerdere decennia beschikbaar zullen blijven, waarbij hun verwachtingen uiteenlopen van vijftig tot honderd jaar. De Groep realiseert zich dat de evaluatie van alternatieve energiebronnen, zoals door wind en water opgewekte energie en nucleaire energie, door zal blijven gaan. Deze bronnen zullen echter gelimiteerde output opleveren en zijn moeilijk te transporteren.
• De kasstromen zijn voor het eerste jaar van de prognose gebaseerd op het goedgekeurde winstplan. De verwachte jaarlijkse procentuele groei van de opbrengsten voor de daaropvolgende jaren is gebaseerd op gemiddelde groeipercentages variërend van 0 tot 3,5%.
• De disconteringsvoet voor belastingen die is gebruikt om de contante waarde van de kasstromen voor belastingen in het kader van de impairmenttest te berekenen, is berekend met behulp van een iteratieve berekeningsmethode gebaseerd op de verwachte kasstromen na belastingen, het verwachte belastingpercentage voor de individuele kasstroomgenerende eenheden en de disconteringsvoet na belastingen voor de Groep. De gewogen gemiddelde disconteringsvoet voor belastingen voor de Groep is 10,6% (2009: 10,8%).

De belangrijkste aannames en de werkwijze bij het bepalen van reële waarde zijn de prijsstijgingen gebaseerd op een analyse van de langetermijnprijstrends in de olie- en gasindustrie die vervolgens aangepast worden op grond van huidige kennis en ervaringen.

De boekwaarde in de eenheden blijft beneden de realiseerbare waarde. Er is dan ook geen impairmentverlies verantwoord. Gezien de signifi cante 'headroom' (realiseerbare waarde die hoger ligt dan de boekwaarde), is er geen sensitiviteitsanalyse uitgevoerd. Toekomstige nadelige veranderingen in de gebruikte aannames kunnen er echter toe leiden dat de realiseerbare waarden dermate dalen dat deze onder de boekwaarde terechtkomen. Per 31 december 2010 zijn er geen cumulatieve bijzondere waardeverminderingen verantwoord (2009: nihil).

5.38 Investeringen verwerkt volgens 'equity'-methode

De boekwaarde van de investeringen verwerkt volgens 'equity'-methode kan als volgt worden samengevat:

(EUR x 1.000)	2010	2009
Investeringen verwerkt volgens 'equity'-methode	7.836	1.359

Het Groepsaandeel in behaalde winst van bovenstaande investeringen verwerkt volgens 'equity'-methode bedroeg over 2010 EUR 1.018 duizend positief (2009: EUR 422 duizend positief). In 2010 en 2009 heeft de Groep geen dividenduitkeringen van investeringen verwerkt volgens de 'equity'-methode ontvangen.

Geen van de investeringen verwerkt volgens 'equity'-methode heeft een beursnotering.

De investeringen verwerkt volgens 'equity'-methode hebben activa voor een bedrag van EUR 46 miljoen (2009: EUR 4 miljoen), verplichtingen voor een bedrag van EUR 30 miljoen (2009: EUR 1 miljoen), omzet voor een bedrag van EUR 20 miljoen (2009: EUR 12 miljoen) en een winst van EUR 4 miljoen (2009: EUR 2 miljoen). De bedragen zijn niet aangepast voor het aandeel dat de Groep heeft in de investeringen verwerkt volgens 'equity'-methode. De stijging ten opzichte van 2009 is voornamelijk het gevolg van de overname van RUE.

5.39 Overige beleggingen

De Groep heeft de volgende overige beleggingen:

(EUR x 1.000)	2010	2009
Overige beleggingen in eigenvermogensinstrumenten	1.095	1.095
Langlopende leningen	31.623	13.177
Financiële activa tegen reële waarde door de gerealiseerde resultaten	25.636	5.129
Voor verkoop beschikbare fi nanciële activa	2.812	2.653
Overige langlopende vorderingen	1.367	1.487
	62.533	23.541

De Groep heeft de volgende belangen in overige beleggingen in eigenvermogensinstrumenten die worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs:

Naam van onderneming					Eigen		Winst &
(EUR x 1.000)	Land	Aandeel	Activa	Passiva	vermogen	Omzet	verlies
La Coste & Romberg-Scintrex	VS	11%	13.520	12.545	975	14.549	(595)

De overige beleggingen in eigen vermogensinstrumenten van de groep zijn niet beursgenoteerd. Van de reële waarde van deze beleggingen kan geen betrouwbare schatting worden gemaakt.

In juli 2010 heeft Fugro een lening verstrekt aan Electro Magnetic GeoServices ASA (EMGS) voor een bedrag van USD 20 miljoen. De lening heeft een looptijd van 3,5 jaar, met een rente van Libor plus 8% en is afgedekt met de inkomsten uit het werk dat EMGS voor Pemex uitvoert.

In 2009 heeft de Groep een langlopende, converteerbare lening van NOK 150 miljoen tegen 7% per jaar verstrekt aan Electro Magnetic GeoServices ASA. De conversieoptie is verwerkt als fi nanciële activa tegen reële waarde door de gerealiseerde resultaten. De lening kan op elk gewenst moment worden omgezet in gewone aandelen in EMGS tegen een conversiekoers van NOK 5,40 per aandeel tot de vervaldatum op 2 januari 2012.

De waarde van de voor verkoop beschikbare fi nanciële activa is gebaseerd op de beursnotering van deze bedrijven aan de Australische beurs (ASX, Australian Securities Exchange).

5.40 Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen

5.40.1 In de balans opgenomen uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen

De uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen hebben betrekking op de volgende items:

(EUR x 1.000)		Activa		Passiva		Netto
	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Materiële vaste activa	8.568	7.828	(5.466)	(4.812)	3.102	3.016
Immateriële activa	490	261	(8.319)	(7.243)	(7.829)	(6.982)
Overige investeringen	2.246	5.132	(1.132)	–	1.114	5.132
Financiële activa tegen reële waarde door
de gerealiseerde resultaten	–	–	(6.253)	–	(6.253)	–
Leningen en overige fi nancieringsverplichtingen	186	–	–	(1.650)	186	(1.650)
Personeelsbeloningen	20.018	20.006	–	–	20.018	20.006
Voorzieningen	3.302	4.290	(1.473)	(1.698)	1.829	2.592
Voorwaartse verliescompensatie	1.040	701	–	–	1.040	701
Omrekenverschillen vreemde valuta	206	425	(62)	–	144	425
Overige	2.752	1.785	(11.992)	(6.472)	(9.240)	(4.687)
Uitgestelde belastingvordering/(-verplichting)	38.808	40.428	(34.697)	(21.875)	4.111	18.553
Saldering belastingcomponent	(19.917)	(14.751)	19.917	14.751	–	–
Netto uitgestelde belastingvordering/(-verplichting)	18.891	25.677	(14.780)	(7.124)	4.111	18.553

Het gewaardeerde bedrag van uitgestelde belastingvorderingen is afhankelijk van de mate waarin toekomstige belastbare winst, de winst voortvloeiend uit het realiseren van belastbare tijdelijke verschillen overstijgt.

Mutaties in tijdelijke verschillen gedurende het jaar

(EUR x 1.000)	2010
---------------	------

	Balans 01-01-10	Over names	Verant woord in gereali seerde resultaten	Verant woord in niet-gere aliseerde resultaten	Balans 31-12-10
Materiële vaste activa	3.016	(350)	436	–	3.102
Immateriële activa	(6.982)	–	(847)	–	(7.829)
Overige investeringen	5.132	(982)	(3.036)	–	1.114
Financiële activa tegen reële waarde door de gerealiseerde
resultaten	–	–	(6.253)	–	(6.253)
Leningen en overige fi nancieringsverplichtingen	(1.650)	–	–	1.836	186
Personeelsbeloningen	20.006	–	551	(539)	20.018
Voorzieningen	2.592	–	(763)	–	1.829
Voorwaartse verliescompensatie	701	–	339	–	1.040
Omrekenverschillen vreemde valuta	425	–	(547)	266	144
Overige	(4.687)	(97)	(4.456)	–	(9.240)
	18.553	(1.429)	(14.576)	1.563	4.111

(EUR x 1.000) 2009

	Balans 01-01-09	Over names	Verant woord in gereali seerde resultaten	Verant woord in niet-gere aliseerde resultaten	Balans 31-12-09
Materiële vaste activa	725	(232)	2.523	–	3.016
Immateriële activa	(5.821)	(362)	(799)	–	(6.982)
Overige investeringen	–	–	5.132	–	5.132
Leningen en overige fi nancieringsverplichtingen	1.213	–	594	(3.457)	(1.650)
Personeelsbeloningen	14.495	(273)	1.740	4.044	20.006
Voorzieningen	12.868	–	(10.276)	–	2.592
Voorwaartse verliescompensatie	1.215	–	(514)	–	701
Omrekenverschillen vreemde valuta	178	–	(1.755)	2.002	425
Overige	441	(311)	(4.817)	–	(4.687)
	25.314	(1.178)	(8.172)	2.589	18.553

5.40.2 Niet in de balans opgenomen uitgestelde belastingvorderingen en-verplichtingen

De volgende uitgestelde belastingen zijn niet verantwoord:

Niet in de balans opgenomen uitgestelde belastingvorderingen

(EUR x 1.000)	2010	2009
Verrekenbare tijdelijke verschillen	3.073	1.624
Belastingverliezen	21.352	16.860
Aftrekposten met betrekking tot investeringen	3.199	3.227
Total	27.624	21.711

Niet in de balans opgenomen uitgestelde belastingvorderingen betreft fi scale eenheden waar in het verleden verliezen zijn geleden en het vooralsnog niet waarschijnlijk is dat toekomstige fi scale winsten beschikbaar zullen komen om deze verliezen mee te compenseren, rekening houdend met fi scale restricties ten aanzien van de wijze van verliesverrekening.

Mutaties in niet in de balans opgenomen uitgestelde belastingvorderingen gedurende het verslagjaar zijn:

Niet in de balans opgenomen uitgestelde belastingvorderingen
--------------------------------------------------------------	--	--	--	--

(EUR x 1.000)	2010	2009
Per 1 januari	21.711	14.867
Mutaties gedurende het jaar:
Additionele verliezen	4.789	8.748
Aangewend	(822)	(439)
Waardering van niet eerder opgenomen verrekenbare tijdelijke
verschillen	–	(773)
Waardering van niet eerder opgenomen belastingverliezen	(495)	(1.208)
Effect van wijziging in belastingtarieven	(105)	(56)
Omrekenverschillen vreemde valuta	1.583	1.139
Herziene schattingen	963	(567)
Per 31 december	27.624	21.711

Herbeoordeling van de aftrekbaarheid van bepaalde kosten onder de geldende fi scale wetgeving heeft geleid tot een herziene schatting van de niet in de balans opgenomen latente belastingvorderingen leidend tot een toename van EUR 1,0 miljoen (2009: afname EUR 0,6 miljoen).

Van het totaal ultimo 2010 aan in de balans geactiveerde en niet-geactiveerde uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot verrekenbare belastingverliezen vervalt een bedrag van EUR 1.308 duizend tussen twee en vijf jaren, EUR 4.022 duizend tussen vijf en tien jaren en EUR 17.062 duizend vervalt niet. De verrekenbare tijdelijke verschillen en aftrekposten met betrekking tot investeringen vervallen niet onder de huidige belastingwetgeving. De uitgestelde belastingvorderingen zijn niet opgenomen omdat het niet waarschijnlijk is dat in de toekomst belastbare winst beschikbaar komt waarmee deze belastingvorderingen verrekend kunnen worden.

Op basis van geprognosticeerde resultaten per belastingjurisdictie, acht het management het waarschijnlijk dat in de toekomst voldoende belastbare winsten beschikbaar zijn voor de realisatie van uitgestelde belastingvorderingen, onafhankelijk van belastbare winsten uit afwikkeling van tijdelijke verschillen.

Niet in de balans opgenomen uitgestelde belastingverplichtingen

Op 31 december 2010 zijn er geen uitgestelde belastingverplichtingen gerelateerd aan investeringen in groepsmaatschappijen verantwoord (2009: nihil) omdat Fugro kan bepalen of de verplichting verschuldigd wordt en niet wordt voorzien dat dit binnen afzienbare tijd zal gebeuren.

In sommige landen waar de Groep actief is, bepaalt de lokale wetgeving dat de winst bij vervreemding van bepaalde activa is vrijgesteld van belasting, mits deze winst niet wordt uitgekeerd. De onderneming is niet voornemens dergelijke winsten uit te keren, derhalve is er uit hoofde hiervan geen belastingverplichting opgenomen in de balans.

Voorraden 5.41
(EUR x 1.000)	2010	2009
Seismische en geologische data	204.485	68.511
Overige voorraden	14.543	12.123
	219.028	80.634

Voorraad seismische en geologische data

De voorraad seismische en geologische data wordt gewaardeerd tegen kostprijs of lagere netto-opbrengstwaarde. Gedurende 2010 werd EUR 88.8 miljoen (2009: EUR 64.0 miljoen) van de voorraad seismische en geologische data verantwoord onder externe kosten.

Overige voorraden

Van de post overige voorraden werd in 2010 EUR 19.3 miljoen (2009: EUR 19.9 miljoen) verantwoord als zijnde kosten en werd EUR 504 duizend (2009: EUR 136 duizend) afgewaardeerd ten laste van de gerealiseerde resultaten. Deze afwaardering is opgenomen in de post externe kosten.

(EUR x 1.000)	2010	2009
Nog niet gefactureerde omzet op gereed werk	221.355	154.426
Handelsvorderingen	444.097	328.403
Overige kortlopende vorderingen	135.106	86.924
Onderhanden werk	2.683	2.257
	803.241	572.010

5.42 Handelsvorderingen en overige vorderingen

Nog niet gefactureerde omzet op gereed werk bestaat uit de totale kosten en verantwoorde winsten, verminderd met de verantwoorde verliezen voor onderhanden werk voor welke dit bedrag groter is dan de reeds gefactureerde bedragen.

Op 31 december 2010 was onder handelsvorderingen een post retentiegelden opgenomen ter hoogte van EUR 7,2 miljoen (2009: EUR 7,3 miljoen) verband houdende met gereed werk.

Op handelsvorderingen is een post in mindering gebracht voor bijzondere waardevermindering met betrekking tot dubieuze vorderingen ten bedrage van EUR 47,3 miljoen (2009: EUR 41,9 miljoen). Handelsvorderingen zijn afgewaardeerd gebaseerd op de fi nanciële positie van de desbetreffende debiteuren, de ouderdom en de verwachte uitkomst van onderhandelingen met en juridische procedures tegen de desbetreffende debiteuren. Op nog niet gefactureerde omzet op gereed werk zijn geen bedragen in mindering gebracht voor bijzondere waardevermindering (2009: EUR 5,0 miljoen).

Voor gedetailleerde informatie omtrent het krediet- en valutarisico en bijzondere waardeverminderingsverliezen met betrekking tot handelsvorderingen wordt verwezen naar paragraaf 5.51 en 5.53.

5.43 Liquide middelen

(EUR x 1.000)	2010	2009
Liquide middelen	81.363	107.795
Rekening-courantkredieten banken	(300.301)	(167.556)
Liquide middelen zoals opgenomen in het geconsolideerd
kasstroomoverzicht	(218.938)	(59.761)

Op 31 december 2010 en 31 december 2009 waren alle liquide middelen ter vrije beschikking van de Groep.

5.44 Totaal eigen vermogen

5.44.1 Aandelenkapitaal

(In duizenden aandelen)	Gewone aandelen
	2010	2009
Uitgegeven en volgestort per 1 januari	78.773	76.608
Keuzedividend 2009 respectievelijk 2008	1.497	2.165
Ingekocht voor optieplan per jaareinde	(883)	(1.219)
Uitgegeven, volgestort en dividendgerechtigd per 31 december	79.387	77.554

Het maatschappelijk aandelenkapitaal per 31 december 2010 bedraagt EUR 16 miljoen (2009: EUR 16 miljoen) verdeeld in 96 miljoen gewone aandelen van elk nominaal EUR 0,05 (2009: 96 miljoen) en 224 miljoen verschillende soorten preferente aandelen van elk nominaal EUR 0,05 (2009: 224 miljoen). Het geplaatste kapitaal bedroeg per 31 december 2010 EUR 4.013.484,20. Van de gewone aandelen is per die datum 83,6% (80.269.684 aandelen) geplaatst. Er zijn geen preferente aandelen uitgegeven. In 2010 zijn in totaal 1.497.206 certifi caten van aandelen uitgegeven door Stichting Administratiekantoor Fugro (2009: 2.164.520). De houders van gewone aandelen hebben recht op uitkering van dividend zoals periodiek door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt vastgesteld. Daarnaast hebben aandeelhouders recht op één stem per aandeel in de aandeelhoudersvergadering van Fugro. De houders van certifi caten van aandelen zijn gerechtigd tot hetzelfde dividend maar hebben geen stemrecht. Onder bepaalde voorwaarden kan de houder van certifi caten zijn certifi caten omzetten in gewone aandelen en vica versa. Voor meer gedetailleerde informatie wordt verwezen naar bladzijde 80. De Directie stelt voor per 31 december 2010 ten laste van de reserves een dividend betaalbaar te stellen van EUR 1,50 (2009: EUR 1,50) per (certifi caat van) aandeel, dat naar keuze kan worden opgenomen in contanten of in (certifi caten van) aandelen. Het voorgestelde dividend maakt op dit moment deel uit van de ingehouden winsten.

5.44.2 Agio

Het agio kan worden beschouwd als additioneel gestort kapitaal.

5.44.3 Reserve omrekeningsverschillen

De reserve omrekeningsverschillen omvat alle valutaomrekenverschillen die ontstaan door de omrekening van de jaarrekeningen van buitenlandse activiteiten, alsmede door de omrekening van verplichtingen waarmee de netto-investering van de Groep in een buitenlandse groepsmaatschappij is afgedekt.

5.44.4 Afdekkingsreserve

De afdekkingseserve bestaat uit het effectieve deel van de netto cumulatieve mutatie in de reële waarde van kasstroomafdekkingsinstrumenten waarvan de onderliggende transactie nog niet is afgewikkeld.

5.44.5 Reserve voor eigen aandelen

Fugro koopt eigen certifi caten van aandelen in ter dekking van haar optieplan. Gedurende het boekjaar werden 800.000 certifi caten van aandelen ingekocht tegen een gemiddelde koers van EUR 44,70 (2009: 550.000 certifi caten tegen gemiddeld EUR 22,49). Er werden 1.135.980 (certifi caten van) aandelen tegen een gemiddelde prijs van EUR 49,11 (2009: 800.920 tegen gemiddeld EUR 35,84) verkocht in verband met de uitoefening van opties. Per 31 december 2010 hield Fugro 882.796 eigen certifi caten van aandelen ten behoeve van het optieplan (2009: 1.218.776). Dat aantal was 1,1% van het totaal aantal geplaatste aandelen (2009: 1,5%).

5.44.6 Ingehouden winsten

Na de verslagdatum zijn de volgende dividenden voorgesteld door de Directie. Hieraan zijn geen winstbelastingconsequenties verbonden.

2010	2009
	116.331
	116.331
	119.081 119.081

5.45 Winst per aandeel

De gewone winst per aandeel over 2010 bedroeg EUR 3,47 (2009: EUR 3,46); de winst per aandeel over 2010 na verwatering bedroeg EUR 3,42 (2009: EUR 3,42).

De calculatie van de gewone winst per aandeel per 31 december 2010 is gebaseerd op de winst zoals die aan de aandeelhouders van de Vennootschap toe te rekenen is, groot EUR 272.219 duizend (2009: EUR 263.410 duizend) en op het gewogen gemiddeld aantal over 2010 uitstaande aandelen van 78.357 duizend (2009: 76.210 duizend), en wordt als volgt berekend:

5.45.1 Gewone winst per aandeel

Winst toe te rekenen aan aandeelhouders van de Vennootschap

(EUR x 1.000)	2010	2009
Winst over het boekjaar	280.153	273.065
Minderheidsbelang	(7.934)	(9.655)
Winst toe te rekenen aan aandeelhouders van de Vennootschap	272.219	263.410

Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen

(In duizenden aandelen)	2010	2009
Uitgegeven en volgestort per 1 januari	77.554	75.138
Effect van ingekochte eigen aandelen	(493)	(427)
Effect van uitgegeven aandelen als gevolg van uitgeoefende opties	410	227
Effect van uitgegeven aandelen als gevolg van keuzedividend	886	1.272
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen per 31 december	78.357	76.210

5.45.2 Verwaterde winst per aandeel

De berekening van de winst per aandeel per 31 december 2010 na verwatering is gebaseerd op de winst zoals die aan aandeelhouders van de Vennootschap toe te rekenen was, groot EUR 272.219 duizend (2009: EUR 263.410 duizend) en een gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen, gecorrigeerd voor alle potentiële verwaterende effecten op de gewone aandelen, van 79.554 duizend (2009: 77.002 duizend) en wordt als volgt berekend:

Winst toe te rekenen aan aandeelhouders van de Vennootschap (na verwateringseffect)

(EUR x 1.000)	2010	2009
Winst toe te rekenen aan aandeelhouders van de Vennootschap	272.219	263.410
Winst toe te rekenen aan aandeelhouders van de Vennootschap
(na verwatering)	272.219	263.410
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (na verwateringseffect)
(In duizenden aandelen)	2010	2009
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen per 31 december	78.357	76.210
Effect van uitstaande opties	1.197	792
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (na verwatering)
per 31 december	79.554	77.002

5.46 Leningen en overige financieringsverplichtingen

Deze toelichting bevat informatie over de contractuele bepalingen van de rentedragende leningen en overige fi nancieringsverplichtingen van de Groep welke tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerd worden. Voor meer informatie over het gelopen valuta-, liquiditeits- en renterisico zie toelichtingen 5.52, 5.53 en 5.54.

Leningen en overige financieringsverplichtingen

(EUR x 1.000)	2010	2009
Bankleningen	491.820	343.889
Private Placement rentevastleningen in USD	89.634	82.376
Private Placement rentevastleningen in EUR	20.000	20.000
Hypothecaire leningen	5.808	6.234
Overige leningen en langlopende verplichtingen	7.258	14.666
Subtotaal	614.520	467.165
Af: gedeelte dat komend jaar afgelost dient te worden	23.658	25.826
	590.862	441.339

Condities en aflossingstermijnen

De contractuele bepalingen van uitstaande leningen luiden als volgt:

(EUR x 1.000)					2010		2009
	Valuta	Nominale interest	Jaar van af lossing	Nominale waarde	Boek waarde	Nominale waarde	Boek waarde
		EURIBOR
Bankleningen	EUR	+180 bps	2011-2013	500.000	491.820	345.000	343.889
Private Placement leningen:
44 miljoen USD bonds	USD	6,85%	2012	33.000	32.878	30.360	30.219
39 miljoen USD bonds	USD	6,95%	2014	29.250	29.128	26.910	26.769
37 miljoen USD bonds	USD	7,10%	2017	27.750	27.628	25.530	25.388
20 miljoen Eurobonds	EUR	6,45%	2012	20.000	20.000	20.000	20.000
Hypothecaire en overige leningen	Variabel		4,34% 2011-2012	13.066	13.066	20.900	20.900
				623.066	614.520	468.700	467.165

Ter zekerheidsstelling van hypothecaire leningen zijn grond en gebouwen met een boekwaarde van EUR 6 miljoen (2009: EUR 7 miljoen) bezwaard met hypotheek.

5.46.1 Bankleningen

De bankleningen zijn doorlopende kredietfaciliteiten met Royal Bank of Scotland (EUR 100 miljoen), Rabobank (EUR 100 miljoen), ING Groep N.V. (EUR 100 miljoen) en BNP Paribas (EUR 50 miljoen). De faciliteiten hebben een looptijd tot april 2012. Gedurende 2010 is de faciliteit met BNP Paribas verhoogd tot EUR 100 miljoen.

In 2008 is overeenstemming bereikt met Rabobank voor een doorlopende kredietfaciliteit van EUR 100 miljoen, af te lossen in 2013. De Rabobank-faciliteit wordt in kwartaaltermijnen van EUR 5 miljoen terugbetaald.

Begin 2010 is een overeenkomst afgesloten met ABN AMRO Bank N.V. voor een aanvullende faciliteit van EUR 50 miljoen. De faciliteit loopt in april 2012 af en heeft vergelijkbare voorwaarden als de andere faciliteiten. Begin 2011 werd overeenstemming bereikt om de bestaande kredietfaciliteit te verhogen met EUR 50 miljoen tot EUR 100 miljoen tegen gelijkblijvende voorwaarden.

De gemiddelde rentevoet van de faciliteiten is Euribor plus 180 basispunten. In totaal was eind 2010 EUR 492 miljoen van de kredietfaciliteiten gebruikt.

5.46.2 Private Placement leningen

Begin mei 2002 zijn langetermijnleningen afgesloten met twintig Amerikaanse en twee Britse institutionele beleggers.

Op 8 mei 2007 is een Cross Currency Swap (valutatermijncontract ter afdekking van het valutarisico op de leningen in Amerikaanse Dollars) afgewikkeld. De cumulatieve koersverschillen per het moment van afwikkeling zijn opgenomen in het eigen vermogen (reserve omrekeningsverschillen) en worden gedurende de resterende looptijd van de leningen ten laste van het resultaat gebracht. Dit had in 2010 een resultaatseffect van EUR 1.034 duizend (2009: EUR 1.034 duizend).

Per verslagdatum worden de leningen omgerekend tegen de USD/EUR koers op verslagdatum. Het omrekeningsverschil ten opzichte van de oorspronkelijke koers respectievelijk de koers per laatste verslagdatum wordt in de reserve omrekeningsverschillen verantwoord. Over het verslagjaar bedragen de koersverschillen op de USD leningen EUR 7.200 duizend negatief (2009: EUR 2.400 duizend positief).

5.46.3 Voorwaarden leningovereenkomsten

Zowel de kredietfaciliteiten als de Private Placement leningen bevatten voorwaarden, welke als volgt kunnen worden samengevat:

• Eigen vermogen > EUR 200 miljoen (voorwaarde geldt alleen voor Private Placement leningen)
• EBITDA/Interest > 2,5
• Debt/EBITDA < 3,0
• Solvabiliteit > 30% (alleen van toepassing voor kredietfaciliteiten afgesloten op of na 3 november 2009)
• Consolidated Financial Indebtedness of the Subsidiaries (voorwaarde geldt alleen voor Private Placement leningen) < 15% van geconsolideerd balanstotaal.

Op de twaalfmaandelijkse rolling forward meetmomenten in 2010 en 2009 is aan alle voorwaarden voldaan.

5.46.4 Hypothecaire leningen en overige schulden

De gemiddelde rentevoet van hypothecaire leningen en overige leningen en langlopende verplichtingen, die langer dan één jaar uitstaan, bedraagt 4,3% per jaar (2009: 4,2%).

5.46.5 Effecten van een 'change of control'

Een 'change of control' van Fugro kan resulteren in een voortijdige terugbetaling van de uitstaande bedragen van de kredietfaciliteiten (5.46.1) en de Private Placement leningen (5.46.2).

5.47 Personeelsbeloningen

(EUR x 1.000)	2010	2009
Contante waarde van gedekte verplichtingen	272.497	244.362
Reële waarde van fondsbeleggingen	(207.978)	(179.643)
Opgenomen verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten	64.519	64.719
Verplichtingen overige langetermijnpersoneelsbeloningen	11.581	7.863
Totaal verplichtingen personeelsbeloningen	76.100	72.582

De Groep draagt bij aan een aantal regelingen (zowel toegezegd pensioenregelingen als toegezegde-bijdrageregelingen) die voorzien in pensioenuitkeringen aan werknemers wanneer die met pensioen gaan. Deze regelingen gelden voor werknemers in een aantal landen: Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Noorwegen en de Verenigde Staten. Deze worden als volgt nader toegelicht:

– In Nederland geldt een pensioenregeling op basis van middelloon. Deze regeling kwalifi ceert als een toegezegd pensioenregeling. In Nederland zijn de toegezegde regelingen volledig herverzekerd op basis van een garantiecontract. De regeling voorziet in (voorwaardelijke) indexatie van pensioentoezeggingen voor zover de opbrengsten uit beleggingen van de gesepareerde beleggingsdepots de actuarieel benodigde interest overstijgen.

• In het Verenigd Koninkrijk heeft Fugro twee toegezegd pensioenregelingen waarin een gegarandeerd minimum pensioen dan wel een maximale eenmalige uitkering wordt toegezegd. In voorgaande jaren is de toetreding tot deze pensioenregelingen beëindigd voor nieuwe personeelsleden, maar de lopende verplichtingen jegens deelnemers (zowel voormalige als huidige werknemers) zijn nog van kracht. De activa van de pensioenregeling zijn ondergebracht in een separaat door Trustees beheerd fonds teneinde te kunnen voldoen aan de lange termijnpensioenverplichtingen aan voormalige en huidige werknemers. De Trustees zijn verplicht om de belangen van de deelnemers aan de pensioenregeling zo goed mogelijk te behartigen. De wijze van het benoemen van Trustees is vastgelegd in de Trust documentatie van de regeling.
• In Noorwegen bestaat een toegezegd pensioenregeling die voorziet in een, in combinatie met het van de overheid te ontvangen staatspensioen, uitkering op 67-jarige leeftijd die gebonden is aan een maximumbedrag. De pensioenrechten zijn ondergebracht in een externe pensioenverzekering.
• In de Verenigde Staten heeft de onderneming een 401K plan voor haar medewerkers. De inleg voor dit plan vindt plaats op basis van de overeengekomen regeling, rekeninghoudend met de voorschriften van de Amerikaanse belastingdienst, de IRS. Deze regeling kwalifi ceert als een toegezegde bijdrageregeling.

Verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten

De fondsbeleggingen bestaan uit:

(EUR x 1.000)	2010	2009
Aandelen	69.063	64.763
Staatsobligaties	99.759	84.909
Bedrijfsobligaties	16.269	8.500
Vastgoed	14.578	11.727
Liquiditeiten	8.309	9.744
	207.978	179.643

Mutaties in de contante waarde van toegezegde pensioenrechten

(EUR x 1.000)	2010	2009
Toegezegde pensioenrechten per 1 januari	244.362	190.269
Betaalde uitkeringen	(4.268)	(4.278)
Premies betaald door deelnemers	2.198	2.158
Aan het dienstjaar toegerekende kosten en rente (zie hierna)	19.717	17.092
Actuariële winsten en verliezen verantwoord in de niet-gerealiseerde
resultaten (zie hierna)	5.792	29.096
Effect van wisselkoerswijzigingen	4.696	10.025
Verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten
per 31 december	272.497	244.362

Mutaties in de reële waarde van fondsbeleggingen

(EUR x 1.000)	2010	2009
Reële waarde fondsbeleggingen per 1 januari	179.643	143.757
Premies betaald door werkgever	9.717	8.044
Premies betaald door deelnemers	2.198	2.158
Betaalde uitkeringen	(4.268)	(4.278)
Verwacht rendement op fondsbeleggingen	10.739	8.703
Actuariële winsten en verliezen verantwoord in de niet-gerealiseerde
resultaten (zie hierna)	7.066	14.603
Effect van wisselkoerswijzigingen	2.883	6.656
Reële waarde fondsbeleggingen per 31 december	207.978	179.643
Kosten zoals opgenomen in de gerealiseerde resultaten
(EUR x 1.000)	2010	2009
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	6.201	5.503
Rente op verplichtingen	13.516	11.589
	19.717	17.092

De kosten zijn in de gerealiseerde resultaten opgenomen onder:

(EUR x 1.000)	2010	2009
Personeelskosten	8.978	8.389

Verwacht rendement op fondsbeleggingen (10.739) (8.703)

8.978 8.389

Werkelijke opbrengsten uit fondsbeleggingen

(EUR x 1.000)	2010	2009
Werkelijke opbrengsten uit fondsbeleggingen	17.806	23.306

In de niet-gerealiseerde resultaten verwerkte actuariële winsten en verliezen

(EUR x 1.000)	2010	2009
Cumulatief bedrag per 1 januari	(33.914)	(17.826)
In het boekjaar verwerkt	1.274	(14.493)
Effect van wisselkoerswijzigingen	(269)	(1.595)
Cumulatief bedrag per 31 december	(32.909)	(33.914)

Actuariële veronderstellingen

Voornaamste actuariële veronderstellingen per verslagdatum (uitgedrukt in een bandbreedte van gewogen gemiddelden):

	2010	2009
Disconteringsvoet per 31 december	4,0 – 5,4%	4,4 – 5,7%
Verwacht rendement op fondsbeleggingen per 31 december	5,0 – 6,9%	5,0 – 7,45%
Toekomstige salarisstijgingen	2,0 – 4,0%	2,0 – 4,25%
Ontwikkeling medische kosten	n.v.t.	n.v.t.
Toekomstige pensioenstijgingen	2,0 – 3,75%	2,0 – 4,0%

De fi nanciële effecten van werkelijke uitkomsten op de pensioenverplichtingen en fondsbeleggingen ten opzichte van de actuariële veronderstellingen zijn verwerkt in de actuariële winsten en verliezen.

Veronderstellingen ten aanzien van toekomstige sterftecijfers zijn gebaseerd op gepubliceerde statistische gegevens en sterftetabellen:

Nederland:	Sterftetabel 2010-2060. Voor mannen en vrouwen is een leeftijdcorrectie van (– 1 : –1)
	toegepast.
	Verenigd Koninkrijk: PxA geïndexeerd +2, op geboortejaar met lange samenhangende verbeteringen.
Noorwegen:	K2005

Op de berekening van de verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten zijn de hierboven beschreven veronderstellingen ten aanzien van toekomstige sterftecijfers van invloed. Naarmate de actuariële schattingen van sterftecijfers steeds verder worden verfi jnd, wordt een toename in het komende boekjaar van de hierboven genoemde levensverwachtingen met één jaar redelijkerwijs mogelijk. Als gevolg van die mutatie zou de verplichting uit hoofde van personeelsbeloningen met EUR 6,8 miljoen stijgen.

Het totale verwachte langetermijnrendement op de beleggingen bedraagt 5,9%. Dit percentage is per pensioenregeling bepaald en niet op de som der rendementen van afzonderlijke beleggingscategorieën binnen een bepaalde pensioenregeling. Het verwachte rendement is uitsluitend gebaseerd op niet-gecorrigeerde historische rendementen.

Historische informatie

(EUR x 1.000)	2010	2009	2008	2007	2006
Contante waarde van de verplichtingen uit hoofde van
toegezegde pensioenrechten	272.497	244.362	190.269	209.738	216.474
Reële waarde van de fondsbeleggingen	207.978	179.643	143.757	185.917	183.207
Tekort van de regeling	(64.519)	(64.719)	(46.512)	(23.821)	(33.267)
Ervaringsaanpassingen ontstaan op verplichtingen
van de regeling	1.418	1.269	(1.982)	(14.204)	1.932
Ervaringsaanpassingen ontstaan op fondsbeleggingen	7.066	14.603	(35.150)	(4.358)	(813)

De Groep voorziet een bijdrage van EUR 10,0 miljoen aan de toegezegd-pensioenregelingen in 2011 (verwachting 2010 was EUR 8,8 miljoen).

5.48 Voorzieningen

(EUR x 1.000)			2010			2009
	Reorgani satie	Proce dures	Totaal	Reorgani satie	Proce dures	Totaal
Balans per 1 januari	36	6.204	6.240	137	13.018	13.155
Dotaties gedurende het jaar	–	–	–	–	1.050	1.050
Onttrekkingen gedurende het jaar	(36)		(36)	(101)	(194)	(295)
Vrijval gedurende het jaar	–	(1.045)	(1.045)	–	(7.807)	(7.807)
Oprenting	–	45	45	–	137	137
Balans per 31 december	–	5.204	5.204	36	6.204	6.240
Langlopend	–	5.204	5.204	36	6.204	6.240

Procedures

De Groep is betrokken bij een aantal procedures in diverse delen van de wereld, waaronder de Verenigde Staten van Amerika. Deze procedures vloeien voort uit de normale bedrijfsactiviteiten en de Groep treedt zowel op als eisende als gedaagde partij. De Directie ziet erop toe dat de belangen van Fugro naar beste kunnen worden behartigd. Fugro heeft adequate voorzieningen voor deze claims opgenomen indien er een redelijke verwachting is dat een betaling noodzakelijk zou kunnen zijn en wanneer een redelijke schatting van het bedrag te maken is. Deze schattingen worden periodiek geëvalueerd en indien nodig aangepast. Gezien de verwachte doorlooptijd van de (juridische) procedures van de zaken waarvoor een voorziening is getroffen, verwacht Fugro niet dat de afwikkeling binnen een jaar geëffectueerd zal zijn. De verwachte uitkomst is contant gemaakt tegen een rentevoet van 4,5% en is gebaseerd op de beste inschatting van het management. De defi nitieve uitkomst kan van deze inschattingen afwijken en zal in dat geval leiden tot aanpassingen van deze voorzieningen. In 2010 heeft de Groep een aantal procedures afgewikkeld zonder dat dit tot kosten heeft geleid. Derhalve is een deel van de voorziening voor procedures vrijgevallen.

5.49 Handelsschulden en overige schulden

(EUR x 1.000)	2010	2009
Schulden aan leveranciers	147.709	74.249
Vooruitgefactureerde termijnen op onderhanden werken	49.285	32.527
Overige niet-handelsschulden en overlopende verplichtingen	277.214	243.267
Balans per 31 december	474.208	350.043

5.50 Financieel risicobeheer

5.50.1 Overzicht

Het risicomanagement van de onderneming omvat beheersing van de bedrijfsactiviteiten op de lange termijn en voor zo ver mogelijk mitigeren van de hiermee samenhangende bedrijfsrisico's. Afhankelijk van de aard en relatieve betekenis van de risico's die samenhangen met de wereldwijde diversiteit van de Groep in afzetmarkten, opdrachtgevers en regio's en haar brede productportefeuille zijn de risico's waar mogelijk gekwantifi ceerd.

De groep is bij het gebruik van fi nanciële instrumenten blootgesteld aan de volgende risico's:

• kredietrisico
• liquiditeitsrisico
• marktrisico

In dit onderdeel van de toelichting wordt informatie gegeven over de blootstelling van de Groep aan elk van de hierboven genoemde risico's, de doelstellingen, grondslagen en processen voor het beheren en meten van deze risico's en het kapitaalbeheer van de Groep.

De Directie heeft de eindverantwoordelijkheid voor de inrichting van en het toezicht op het risicobeheerkader van de Groep.

Het risicobeleid van de Groep heeft als doel de risico's waarmee de Groep zich geconfronteerd ziet in kaart te brengen en te analyseren, passende risicolimieten en -controles te bepalen en de risico's en naleving van de limieten te bewaken. Beleid en systemen voor risicobeheer worden regelmatig geëvalueerd en waar nodig aangepast aan veranderingen in marktomstandigheden en de activiteiten van de Groep. De Groep wil behalve door opleiding en scholing aan de hand van beheersnormen en -procedures een gedisciplineerd en constructief klimaat ontwikkelen waarin alle werknemers hun rol en verplichtingen begrijpen.

De auditcommissie ziet toe op de bewaking door het management van de naleving van het risicobeheerbeleid en de procedures van de Groep. De auditcommissie houdt zich daarnaast bezig met de toereikendheid van het risicobeheerkader in samenhang met de risico's waarmee de Groep te maken heeft. De auditcommissie van de Groep wordt in haar toezichtfunctie bijgestaan door de interne auditfunctie. Er vinden zowel regelmatige als incidentele evaluaties plaats van controles en procedures voor risicobeheer, waarvan de bevindingen worden gerapporteerd aan de Directie en de Directieraad. Een samenvatting van de belangrijkste bevindingen wordt gerapporteerd aan de auditcommissie.

5.50.2 Kredietrisico

Kredietrisico is het risico van fi nancieel verlies voor de Groep indien een afnemer of tegenpartij van een fi nancieel instrument de aangegane contractuele verplichtingen niet nakomt. Kredietrisico's vloeien vooral voort uit vorderingen op opdrachtgevers.

Handelsvorderingen en overige vorderingen

De blootstelling aan kredietrisico van de Groep wordt hoofdzakelijk bepaald door de individuele kenmerken van de afzonderlijke afnemers en het land van vestiging van de afnemers. Daarnaast houdt het management ook rekening met de samenstelling van het klantenbestand, waaronder het risico op wanbetaling in sectoren en landen waarin de afnemers actief zijn, aangezien deze factoren van invloed op het kredietrisico kunnen zijn. Doordat de Groep een groot deel van haar activiteiten uitvoert voor de olie- en gasindustrie zijn handelsvorderingen en overige vorderingen voor een belangrijk deel aan deze branches gerelateerd.

Een deel van de verkopen van de Groep wordt toegekend op basis van langetermijn-'preferred supplier' overeenkomsten. Gedurende het jaar voert Fugro veelal meerdere projecten uit voor dezelfde opdrachtgever. Deze projecten voor één en dezelfde opdrachtgever zijn echter niet groter dan zo'n 4% van de totale jaarlijkse omzet. Het grote aantal afnemers en de korte doorlooptijd van de projecten mitigeren het kredietrisico van Fugro doordat de individuele vorderingen op dezelfde afnemer beperkt zijn.

Nieuwe opdrachtgevers worden afzonderlijk op kredietwaardigheid beoordeeld voordat betalings- en leveringsvoorwaarden worden aangeboden. De beoordeling omvat, indien beschikbaar, externe kredietbeoordelingen en soms bankreferenties. Opdrachtgevers die niet voldoen aan de kredietwaardigheidsnormen van de Groep kunnen alleen zaken doen met de Groep op basis van vooruitbetaling of moeten een bankgarantie overleggen.

Met het overgrote deel van de opdrachtgevers van de Groep wordt al meerdere jaren zaken gedaan en in het verleden is er slechts in incidentele gevallen sprake geweest van verliezen. Opdrachtgevers met bekende negatieve kredietkenmerken worden door de groepscontrollers individueel gemonitord. Bevindingen worden tweewekelijks gerapporteerd aan de Directie. Indien opdrachtgevers niet tijdig betalen evalueert de Groep de kredietbeoordeling en worden eventueel striktere incasssomaatregelen ingezet. De Groep publiceert intern een lijst met opdrachtgevers die extra aandacht vragen alvorens een contract wordt gesloten.

De Directie evalueert frequent de openstaande handelsvorderingen. Lokaal management is verzocht additionele voorzorgsmaatregelen te nemen in het werken met door de crisis beïnvloede opdrachtgevers.

De Groep vormt een voorziening voor bijzondere waardeverminderingen ter grootte van de geschatte verliezen uit handelsvorderingen en overige vorderingen. De belangrijkste onderdelen van deze voorziening zijn een specifi eke verliesvoorziening voor afzonderlijke belangrijke posities en een collectieve verliesvoorziening voor groepen vergelijkbare activa in verband met verliezen die zijn geleden maar nog niet geïdentifi ceerd. De collectieve verliesvoorziening wordt bepaald op basis van historische betalingsgegevens voor vergelijkbare fi nanciële activa.

De liquide middelen (en daarmee de maximale 'exposure') van de Groep bedroegen ultimo 2010 EUR 81.363 duizend (2009: EUR 107.795 duizend). De liquide middelen worden aangehouden bij banken en fi nanciële instellingen met een 'investment grade' kredietwaardigheidsbeoordeling.

Garanties

In principe verstrekt Fugro geen garanties aan haar dochterondernemingen tenzij hiervoor een belangrijke commerciële reden bestaat. Fugro heeft voor een aantal dochterondernemingen een verklaring van hoofdelijke aansprakelijkheid voor uit rechtshandelingen voortvloeiende verplichtingen gedeponeerd bij het Handelsregister waar de desbetreffende dochteronderneming haar zetel heeft. Op de bij het Handelsregister ter inzage gedeponeerde lijst met kapitaalbelangen is aangegeven voor welke dochterondernemingen Fugro een verklaring van hoofdelijke aansprakelijkheid heeft afgegeven. Per 31 december 2010 en 31 december 2009 stonden geen belangrijke garanties uit.

5.50.3 Liquiditeitsrisico

Het liquiditeitsrisico is het risico dat de Groep problemen krijgt om te voldoen aan haar verplichtingen uit hoofde van in contanten of andere fi nanciële activa af te wikkelen fi nanciële verplichtingen. De uitgangspunten van het liquiditeitsrisicobeheer zijn dat er voor zover mogelijk voldoende liquiditeiten worden aangehouden om te kunnen voldoen aan de huidige en toekomstige fi nanciële verplichtingen, in normale en moeilijke omstandigheden, en zonder dat daarbij onaanvaardbare verliezen worden geleden of de reputatie van de Groep in gevaar komt.

De Groep monitort kasstromen op regelmatige basis. Geconsolideerde kasstroominformatie met daarbij een zesmaandsprojectie van de kasstromen wordt maandelijks aan de Directieraad gerapporteerd. Deze rapportage waarborgt dat de Groep voldoende liquiditeiten ter beschikking heeft (inclusief beschikbare kredietfaciliteiten) om operationele uitgaven voor het komende halfjaar en fi nanciële verplichtingen uit niet in de balans opgenomen leaseverplichtingen en investeringen in schepen te doen. In deze kasstromen is geen rekening gehouden met het eventuele effect van extreme omstandigheden die redelijkerwijs niet kunnen worden voorspeld, zoals natuurrampen. De Groep beschikt over de volgende kredietruimte:

• Doorlopende kredietfaciliteiten afgesloten bij ABN AMRO Bank N.V. (mondelinge overeengekomen verhoging van EUR 50 miljoen naar EUR 100 miljoen in 2010), ING Groep N.V., Rabobank, Royal Bank of Scotland en BNP Paribas van ieder EUR 100 miljoen tot 1 april 2012. De gemiddelde rentevoet van de faciliteiten is momenteel Euribor plus 180 basispunten. De bestaande faciliteit is eind 2010 (EUR 442 miljoen) en eind 2009 (EUR 275 miljoen) bijna volledig gebruikt.
• Doorlopende kredietfaciliteit bij Rabobank van EUR 100 miljoen afl opend in mei 2013. De balans per 31 december 2010 is EUR 50 miljoen. De Rabobank-faciliteit is eind 2010 volledig gebruikt. De faciliteit wordt in gelijke kwartaalbedragen afgelost.
• Kredietfaciliteiten zonder onderpand in diverse valuta voor in totaal ongeveer EUR 525 miljoen waarvan per 31 december 2010 EUR 270 miljoen is gebruikt (2009: totaal ongeveer EUR 425 miljoen waarvan EUR 62,3 miljoen is gebruikt).

5.50.4 Marktrisico

Marktrisico betreft het risico dat de inkomsten van de Groep of de waarde van de beleggingen in fi nanciële instrumenten worden beïnvloed door veranderingen in marktprijzen, zoals valutakoersen, rentetarieven en aandelenkoersen. Het beheer van het marktrisico heeft tot doel de marktrisicopositie binnen aanvaardbare grenzen te houden bij een optimaal rendement.

Valutarisico

De bedrijfsvoering van de Groep stelt de operationele activiteiten en de gerapporteerde fi nanciële resultaten en kasstromen bloot aan risico's als gevolg van wijzigende valutakoersen. De bedrijfsvoering van de Groep wordt geconfronteerd met valutakoersverschillen indien omzet in een andere valuta wordt ontvangen dan de valuta waarin kosten worden gemaakt die samenhangen met de betreffende omzet. Voor zover saldering van omzet en kosten in dezelfde buitenlandse valuta mogelijk is, zal het saldo worden beïnvloed door wijzigingen in de koers van de buitenlandse valuta ten opzichte van de euro. Dit risico betreft voornamelijk het deel van de Groep dat een deel van zijn omzet ontvangt in buitenlandse valuta en waarvan de kosten voornamelijk in euro luiden.

Inkomende en uitgaande kasstromen van de operationele segmenten worden gesaldeerd voor zover zij dezelfde buitenlandse valuta betreffen. Dit betekent dat omzet in bepaalde buitenlandse valuta wordt gesaldeerd met kosten in dezelfde buitenlandse valuta, ook wanneer deze omzet wordt gegenereerd uit een andere transactie dan waar de kosten betrekking op hebben. Als gevolg hiervan beperkt het valutarisico zich tot omzet en kosten die niet met elkaar kunnen worden gesaldeerd.

Om het effect van valutakoersschommelingen te mitigeren evalueert de Groep continu haar valutakoerspositie. Indien hiertoe aanleiding is zal een deel van deze risico's worden afgedekt met afgeleide fi nanciële instrumenten. Valutatermijncontracten vormen hierbij de belangrijkste afgeleide instrumenten die toegepast worden.

Door het omvangrijke investeringsprogramma in schepen en het feit dat het merendeel van de investeringen in US dollar luidt, kan de positieve kasstroom uit de operationele activiteiten momenteel voor een belangrijk deel worden gesaldeerd met deze investeringen. Hierdoor maakt de Groep momenteel geen gebruik van afgeleide fi nanciële instrumenten.

De rente op fi nancieringsverplichtingen luidt in de valuta van de fi nancieringsverplichting. Over het algemeen luiden de fi nancieringsverplichtingen in valuta die overeenkomen met de kasstromen van de onderliggende activiteiten van de Groep, met name euro's en US dollar. Dit levert een economische afdekking op en hiervoor worden dan ook geen derivaten afgesloten en daarom wordt hier ook geen 'hedge accounting' toegepast.

De investering van de Groep in de dochterondernemingen in de Verenigde Staten van Amerika is deels afgedekt middels de US dollar Private Placement leningen en bankleningen in USD. Deze leningen verminderen het valutarisico dat met de netto-activa van de dochterondernemingen samenhangt. De investeringen van de Groep in andere dochterondernemingen worden niet afgedekt.

De afdekking is volledig effectief. Alle koersverschillen in verband met de afdekking zijn daarom in de niet-gerealiseerde resultaten verantwoord.

Renterisico

De verplichtingen van de Groep kennen zowel variabele als vaste rentevoeten. Het doel van de Groep is om het effect van rentewijzigingen op het resultaat te beperken door langetermijninvesteringen zo veel mogelijk af te dekken met langetermijn-(vastrentende) fi nanciering. Teneinde belangrijke (korte termijn) renterisico's te mitigeren, evalueert de Groep continu het gebruik van renteswaps.

5.50.5 Kapitaalbeheer

Het beleid van de Directie is gericht op de handhaving van een sterke vermogenspositie waarmee het vertrouwen van beleggers, crediteuren en de markten kan worden behouden en de toekomstige ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten kan worden zekergesteld. Kapitaal bestaat uit aandelenkapitaal, ingehouden winsten en minderheidsbelangen van de Groep. De Directie volgt de geografi sche spreiding van de aandeelhouders, het rendement op het eigen vermogen en het niveau van het aan gewone aandeelhouders uit te keren dividend. De Directie streeft naar:

• een dividendratio van 35 tot 55% van het nettoresultaat.
• het behouden van gezonde balansverhoudingen met een solvabiliteitsdoelstelling van 30 35%.

– een evenwicht tussen een hoger rendement dat mogelijk zou zijn met een hoger niveau aan vreemd vermogen enerzijds en de voordelen en zekerheid van een solide vermogenspositie anderzijds.

Het doel van Fugro is een gezond aandeelhoudersrendement te realiseren; in 2010 bedroeg het rendement op eigen vermogen 20,2% (2009: 24,9%). Ter vergelijking bedraagt de gewogen gemiddelde rentelast op rentedragende leningen 4,0% (2009: 3,7%).

Fugro koopt van tijd tot tijd eigen certifi caten van aandelen in. Deze certifi caten worden gebruikt ter dekking van door Fugro toegekende opties. Aankoop- en verkoopbeslissingen worden door de Directie per specifi eke transactie genomen. Fugro beschikt niet over een vastomlijnde regeling voor de inkoop van eigen certifi caten van aandelen. Er zijn het afgelopen jaar geen wijzigingen aangebracht in de kapitaalbeheerbenadering van Fugro.

De Groep is onderworpen aan de van buitenaf opgelegde kapitaalvereisten uit hoofde van de voorwaarden van de leningovereenkomsten zoals toegelicht in toelichting 5.46.3. Per 31 december 2010 en 31 december 2009 heeft de Groep voldaan aan alle van buitenaf opgelegde kapitaalvereisten.

5.51 Kredietrisico

Blootstelling aan kredietrisico

(EUR x 1.000)		Boekwaarde
	2010	2009
Overige beleggingen in eigen vermogensinstrumenten	1.095	1.095
Voor verkoop beschikbare fi nanciële activa	2.812	2.653
Langlopende leningen	31.623	13.177
Financiële activa tegen reële waarde door de gerealiseerde resultaten	25.636	5.129
Overige langlopende vorderingen	1.367	1.487
Nog niet gefactureerde omzet op gereed werk	221.355	154.426
Handelsvorderingen	444.097	328.403
Overige kortlopende vorderingen	135.106	86.924
Liquide middelen	81.363	107.795
	944.454	701.089

Het maximale kredietrisico op de verslagdatum is gelijk aan de boekwaarde van elke hierboven beschreven categorie fi nanciële activa. De Groep houdt onderpand als zekerheid op de langlopende leningen.

Het maximale kredietrisico op handelsvorderingen en nog niet gefactureerde omzet op gereed werk bedroeg op de verslagdatum per geografi sche regio:

(EUR x 1.000)		Boekwaarde
	2010	2009
Nederland	43.047	44.512
Europa overig	267.517	211.655
Afrika	21.905	16.408
Midden-Oosten	74.414	55.763
Azië	69.641	45.634
Australië	68.424	33.956
Noord- , Midden- en Zuid-Amerika	120.504	74.901
	665.452	482.829

Het maximale kredietrisico op handelsvorderingen en nog niet gefactureerde omzet op gereed werk bedroeg op de verslagdatum per categorie opdrachtgever:

(EUR x 1.000)		Boekwaarde
	2010	2009
Olie en gas	503.941	340.392
Infrastructuur	118.915	99.217
Mijnbouw	18.886	14.480
Overig	23.710	28.740
	665.452	482.829

Bijzondere waardeverminderingsverliezen

De ouderdomsopbouw van de handelsvorderingen en nog niet gefactureerde omzet op gereed werk op de verslagdatum was als volgt:

• Per 31 december 2010 geldt voor een bedrag van EUR 665.452 duizend (2009: EUR 482.829 duizend) aan handelsvorderingen en nog niet gefactureerde omzet op gereed werk dat deze nog niet vervallen zijn en er tevens geen bijzondere waardevermindering heeft plaatsgehad.
• Per 31 december 2010 geldt voor een bedrag van EUR 152.562 duizend (2009: EUR 110.954 duizend) aan handelsvorderingen dat deze vervallen zijn maar er geen bijzondere waardevermindering heeft plaatsgehad. Dit betreft een aantal onafhankelijke opdrachtgevers van welke geen recent historisch negatief betalingsgedrag bestaat. De gemiddelde krediettermijn van deze handelsvorderingen is 30 dagen.
• Per 31 december 2010 geldt voor een bedrag van EUR 47.314 duizend (2009: EUR 46.921 duizend) aan handelsvorderingen en nog niet gefactureerde omzet op gereed werk dat er ten aanzien van deze vorderingen een bijzondere waardevermindering heeft plaatsgehad, en dat deze zijn voorzien.

De handelsvorderingen ten aanzien van welke een bijzondere waardevermindering heeft plaatsgehad betreffen hoofdzakelijk opdrachtgevers die zich onverwacht in moeilijke economische omstandigheden bevinden. Het is beoordeeld dat een gedeelte van de vorderingen naar verwachting kan worden ontvangen. De ouderdomsopbouw van de handelsvorderingen en nog niet gefactureerde omzet op gereed werk is als volgt:

(EUR x 1.000)		2010		2009
	Bruto	Waarde verminde ring	Bruto	Waarde verminde ring
0 tot en met 30 dagen	512.890	–	376.875	5.000
31 tot en met 60 dagen	80.620	–	62.566	1.546
61 tot en met 90 dagen	34.303	9.490	25.862	6.543
Meer dan 90 dagen	76.294	35.198	56.609	31.376
Retenties en bijzondere posten	8.659	2.626	7.838	2.456
	712.766	47.314	529.750	46.921

Mutaties in de voorziening voor bijzondere waardeverminderingen met betrekking tot handelsvorderingen en nog niet gefactureerde omzet op gereed werk gedurende het jaar waren als volgt:

(EUR x 1.000)	2010	2009
Balans per 1 januari	46.921	56.709
Verantwoorde bijzondere waardeverminderingen	5.513	2.344
Teruggenomen waardeverminderingen	(3.657)	(11.072)
Afgeschreven handelsvorderingen	(2.525)	(1.353)
Effect van wisselkoerswijzigingen	1.062	293
Balans per 31 december	47.314	46.921

De voorziening met betrekking tot handelsvorderingen en nog niet gefactureerde omzet op gereed werk wordt gebruikt om bijzondere waardeverminderingsverliezen te boeken tenzij de Groep er zeker van is dat het onmogelijk is het verschuldigde bedrag terug te krijgen; in dat laatste geval wordt het bedrag aangemerkt als oninbaar en direct afgeboekt ten laste van de betreffende voorziening.

Er heeft geen bijzondere waardevermindering plaatsgevonden op fi nanciële activa anders dan handelsvorderingen en nog niet gefactureerde omzet op gereed werk. Het kredietrisico op overige vorderingen en liquide middelen wordt door de Groep in het algemeen als beperkt ingeschat. Liquide middelen worden aangehouden bij bekende bancaire instellingen met uitsluitend goede kredietwaarderingen. Zie noot 5.50.2.

Eind 2008 is een voorziening voor bijzondere waardeverminderingen met betrekking tot handelsvorderingen en nog niet gefactureerde omzet op gereed werk van EUR 20 miljoen opgenomen naar aanleiding van de fi nanciële crisis. In 2009 en 2010 is ongeveer EUR 4 miljoen van deze voorziening gebruikt. Eind 2010 heeft een evaluatie plaats gevonden van resterende potentiële risico's. Een totaalbedrag van EUR 15 miljoen voor specifi ek geïndentifi ceerde zaken is gehandhaafd.

5.52 Liquiditeitsrisico

Hieronder volgen de contractuele afl ossingen van de fi nanciële verplichtingen (exclusief de geschatte rentebetalingen).

(EUR x 1.000) 2010

	Boek waarde	Contrac tuele kas stromen	6 maan den of minder	6 – 12 maanden	1 – 2 jaar	2 – 5 jaar	Meer dan 5 jaar
Bankleningen	491.820	500.000	10.000	10.000	470.000	10.000	–
Private Placement leningen:
44 miljoen USD bonds	32.878	33.000	–	–	33.000	–	–
39 miljoen USD bonds	29.128	29.250	–	–	–	29.250	–
37 miljoen USD bonds	27.628	27.750	–	–	–	–	27.750
20 miljoen Eurobonds	20.000	20.000	–	–	20.000	–	–
Hypothecaire en overige leningen
en langlopende verplichtingen	13.066	13.066	–	3.658	9.408	–	–
Schulden aan leveranciers en overige
kortlopende verplichtingen	474.208	474.208	474.208	–	–	–	–
Rekening-courantkredieten banken	300.301	300.301	300.301	–	–	–	–
	1.389.029	1.397.575	784.509	13.658	532.408	39.250	27.750

Verwacht wordt niet dat de in de looptijdenanalyse opgenomen kasstromen signifi cant eerder zullen optreden of tegen signifi cant andere bedragen.

(EUR x 1.000)							2009
	Boek waarde	Contrac tuele kas stromen	6 maan den of minder	6 – 12 maanden	1 – 2 jaar	2 – 5 jaar	Meer dan 5 jaar
Bankleningen	343.889	345.000	10.000	10.000	40.000	285.000	–
Private Placement leningen:
44 miljoen USD bonds	30.219	30.360	–	–	–	30.360	–
39 miljoen USD bonds	26.769	26.910	–	–	–	26.910	–
37 miljoen USD bonds	25.388	25.530	–	–	–	–	25.530
20 miljoen Eurobonds	20.000	20.000	–	–	–	20.000	–
Hypothecaire en overige leningen
en langlopende verplichtingen	20.900	20.900	2.484	3.342	7.646	7.428	–
Schulden aan leveranciers en overige
kortlopende verplichtingen	350.043	350.043	350.043	–	–	–	–
Rekening-courantkredieten banken	167.556	167.556	167.556	–	–	–	–
	984.764	986.299	530.083	13.342	47.646	369.698	25.530

5.53 Valutarisico

De belangrijkste wisselkoersen gedurende het verslagjaar luidden als volgt:

(In EUR)	Gemiddel de koers	Mid-spot rate op verslag datum
USD	0,76	0,75
GBP	1,17	1,16
NOK	0,125	0,128

Gevoeligheidsanalyse

Een toename met 10 procent van de euro ten opzichte van de volgende valuta per jaareinde zou het vermogen en het resultaat met de hieronder vermelde bedragen hebben verhoogd (verlaagd). Deze analyse is gebaseerd op wijzigingen in de valutakoersen die de Groep op de verslagdatum redelijkerwijs mogelijk acht. Aangenomen wordt dat alle andere variabelen, met name de rentetarieven, constant blijven en geen rekening is gehouden met het effect van verwachte verkopen en inkopen. De analyse is op basis van dezelfde aannames uitgevoerd voor 2009.

Effect in duizenden euro's	Eigen vermogen	Winst (verlies)
Ultimo 2010
USD	(42.368)	(5.066)
GBP	(16.399)	(1.467)
NOK	(14.799)	(5.385)
Ultimo 2009
USD	(6.030)	(9.850)
GBP	(12.877)	(3.161)
NOK	(14.877)	(1.244)
CHF	(34.073)	(4.520)

Een verzwakking met 10 procent van de euro ten opzichte van de hierboven vermelde valuta per jaareinde zou een vergelijkbaar maar tegengesteld effect hebben gehad op voor het hierbovenvermelde bedrag, aangenomen dat alle andere variabelen constant blijven.

Door een wijziging in de functionele valuta van twee Zwitserse dochterondernemingen van CHF naar EUR per 1 januari 2010, is er geen (signifi cant) valutarisico meer met betrekking tot de CHF.

5.54 Renterisico

Profiel

Op de verslagdatum zag het renteprofi el van de rentedragende fi nanciële instrumenten van de Groep er als volgt uit:

(EUR x 1.000)		Boekwaarde
	2010	2009
Instrumenten met een vaste rente
Financiële activa	31.623	13.177
Financiële verplichtingen	(122.700)	(123.276)
Instrumenten met een variabele rente
Financiële verplichtingen	(710.758)	(403.650)
	(801.835)	(513.749)

Reële waarde-gevoeligheidsanalyse voor instrumenten met een vaste rente

Financiële activa en verplichtingen met een vaste rente worden door de Groep niet tegen reële waarde opgenomen met verwerking van waardeveranderingen in de gerealiseerde resultaten. Bovendien merkt de Groep derivaten (renteswaps) niet aan als afdekkingsinstrumenten als onderdeel van een hedge accountingmodel op basis van de reële waarde. Om die reden heeft een wijziging in de rente op de verslagdatum geen invloed op het resultaat.

Kasstromen-gevoeligheidsanalyse voor instrumenten met een variabele rente

Door een wijziging van 100 basispunten in de rente per de verslagdatum zouden het eigen vermogen en het resultaat met de hieronder vermelde bedragen zijn af- of toegenomen,waarbij aangenomen wordt dat alle andere variabelen, met name de valutakoersen, constant blijven. De analyse is op basis van dezelfde aannames uitgevoerd voor 2009.

(EUR x 1.000)		Resultaat		Eigen vermogen
	100 bp toename	100 bp afname	100 bp toename	100 bp afname
Ultimo 2010
Instrumenten met een variabele rente	(7.108)	7.108	–	–
Gevoeligheid kasstromen (netto)	(7.108)	7.108	–	–
Ultimo 2009
Instrumenten met een variabele rente	(4.037)	4.037	–	–
Gevoeligheid kasstromen (netto)	(4.037)	4.037	–	–

Op 31 december 2010 wordt geschat dat een algemene stijging van 100 basispunten in de rente zou resulteren in een daling van het resultaat voor belasting van de groep met ongeveer EUR 7,1 miljoen (2009: EUR 4,0 miljoen).

5.55 R e ë l e wa a r d e

De in de balans opgenomen reële waarde en boekwaarde van fi nanciële activa en verplichtingen luiden als volgt:

(EUR x 1.000)	2010		2009
	Boek waarde	Reële waarde	Boek waarde	Reële waarde
Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde
door de gerealiseerde resultaten
Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde door
de gerealiseerde resultaten	25.636	25.636	5.129	5.129
Leningen en vorderingen
Handelsvorderingen, nog niet gefactureerde omzet op gereed werk	803.241	803.241	572.010	572.010
Liquide middelen	81.363	81.363	107.795	107.795
Langlopende leningen	31.623	31.623	13.177	13.177
Overige langlopende vorderingen	1.367	1.367	1.487	1.487
Voor verkoop beschikbare financiële activa
Overige beleggingen in eigenvermogensinstrumenten*	1.095	1.095	1.095	1.095
Voor verkoop beschikbare fi nanciële activa	2.812	2.812	2.653	2.653
Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kosten
Bankleningen	(491.820)	(491.820)	(343.889)	(343.889)
Hypothecaire leningen en overige leningen	(13.066)	(13.066)	(20.900)	(20.900)
Private Placement leningen in USD	(89.634)	(89.514)	(82.376)	(83.212)
Private Placement leningen in EUR	(20.000)	(19.874)	(20.000)	(19.817)
Rekening-courantkredieten banken	(300.301)	(300.301)	(167.556)	(167.556)
Schulden aan leveranciers en overige kortlopende verplichtingen	(474.208)	(474.208)	(350.043)	(350.043)
Totaal	(441.892)	(441.646)	(281.418)	(282.071)
Niet-verantwoorde opbrengsten/(verliezen)		246		(653)

* De overige beleggingen in eigen vermogensinstrumenten kennen geen marktnotering in een actieve markt. De reële waarde kan daarom niet betrouwbaar ingeschat worden door de Groep.

Rentepercentage zoals gebruikt voor bepaling van reële waarde

De Groep gebruikt het rendement op verslagdatum van overheidsobligaties waarvan de looptijd de termijn van het fi nanciële instrument benadert om haar fi nanciële instrumenten contant te maken. De gebruikte rentepercentages zijn:

Derivaten	2010	2009
Leningen en overige fi nancieringsverplichtingen	2,0 – 7,1%	2,0 – 7,1%
Lease contracten	n.v.t.	n.v.t.
Vorderingen	n.v.t.	n.v.t.

Hiërarchie reële waarde

In de onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van tegen reële waarde opgenomen fi nanciële instrumenten naar waarderingsmethode. De diverse niveaus zijn als volgt gedefi nieerd:

• Niveau 1: genoteerde marktprijzen (niet gecorrigeerd) in actieve markten voor identieke activa of verplichtingen;
• Niveau 2: input die geen onder niveau 1 vallende genoteerde marktprijs betreft en die waarneembaar is voor het actief of de verplichting, hetzij rechtstreeks (in de vorm van een prijs) hetzij indirect (dat wil zeggen, afgeleid van een prijs);
• Niveau 3: input voor het actief dat of de verplichting die niet op waarneembare marktgegevens is gebaseerd (niet-waarneembare input).

31 december 2010 (EUR x 1.000)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Totaal
Voor verkoop beschikbare fi nanciële activa	2.812	–	–	2.812
Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde door de gerealiseerde
resultaten	–	25.636	–	25.636
Totaal	2.812	25.636	–	28.448
31 december 2009 (EUR x 1.000)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Totaal
Voor verkoop beschikbare fi nanciële activa	2.653	–	–	2.653
Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde door de gerealiseerde
resultaten	–	5.129	–	5.129
Totaal	2.653	5.129	–	7.782

Er heeft in 2010 geen overdracht plaatsgevonden van niveau 2 naar niveau 1 (2009: geen overdracht in beide richtingen).

5.56 Niet in de balans opgenomen verplichtingen

5.56.1 Operationele lease als huurder

Niet-opzegbare operationele lease-overeenkomsten dienen als volgt betaald te worden:

(EUR x 1.000)	2010	2009
Minder dan een jaar	126.248	128.959
Tussen één en vijf jaren	233.097	256.356
Meer dan vijf jaren	49.135	77.463
	408.480	462.778

De Groep huurt een aantal kantoor-, opslag- en laboratoriumfaciliteiten en schepen in de vorm van een operationele lease. De contractduur loopt uiteen van drie tot tien jaren waarbij in principe de mogelijkheid bestaat de lease te vernieuwen na afl oop van die periode. De leasetermijnen worden jaarlijks aangepast om de marktcondities weer te geven. Geen van deze leaseconstructies bevat voorwaardelijke huursommen.

In het boekjaar 2010 werd uit hoofde van operationele leaseovereenkomsten EUR 195 miljoen als last in de gerealiseerde resultaten opgenomen (2009: EUR 156 miljoen).

De Groep treedt in principe niet op als verhuurder.

5.56.2 Aangegane verplichtingen tot investeringen in materiële vaste activa

Ultimo 2010 heeft de Groep contractuele verplichtingen voor de aanschaf van materiële vaste activa ten bedrage van EUR 235,9 miljoen (2009: EUR 289,1 miljoen).

5.56.3 Voorwaardelijke verplichtingen

Enkele groepsmaatschappijen zijn, in het kader van de normale bedrijfsuitoefening, als eisende of gedaagde partij betrokken bij claims. Op grond van de ontwikkelingen tot dusver en op basis van de beste schattingen van het management, wordt niet verwacht dat de fi nanciële positie van de Groep door één van deze zaken aanmerkelijk zal worden beïnvloed. Wanneer de uiteindelijke uitkomst afwijkt van de schattingen zal dit van invloed zijn op de fi nanciële positie van de Groep.

Fugro N.V. vormt samen met haar Nederlandse dochterondernemingen een fi scale eenheid voor de heffi ng van vennootschapsbelasting; elk der vennootschappen is volgens de invorderingswet hoofdelijk aansprakelijk voor te betalen vennootschapsbelasting van alle bij de fi scale eenheid betrokken vennootschappen.

5.57 Gebeurtenissen na balansdatum

Begin maart 2011 heeft Fugro 100% van de aandelen verworven in TSmarine Group Holdings Pty Ltd (TSM) en haar dochterondernemingen. TSM, met het hoofdkantoor in Perth (Australië) en dochterbedrijven in Singapore, Labuan (Maleisië) en Aberdeen (Verenigd Koninkrijk), is een gespecialiseerde dienstverlener van onderwater constructiewerk, IRM (inspectie, reparatie en onderhoud) en boorput interventies.

Fugro's bestaande capaciteit en wereldwijde netwerk zal in combinatie met TSM's activiteiten leiden tot substantiële synergieën en zal Fugro in staat stellen om de onderwaterdienstverlening te versterken, ter ondersteuning van de olie- en gasindustrie op zee, met name in het Verre Oosten en in Europa en Afrika.

TSM zal voortaan opereren als Fugro-TSM en zal onderdeel vormen van de Subsea Services Business Line. Het management van TSM blijft aan om de onderneming te leiden als onderdeel van Fugro.

De huidige omzet van TSM bedraagt meer dan EUR 90 miljoen per jaar. Het bedrijf heeft 70 vaste, op kantoor werkzame personeelsleden en heeft tot ongeveer 100 personeelsleden beschikbaar op afroepbasis. Het bedrag dat met de overname gemoeid is bedraagt EUR 77 miljoen. Getalsmatige informatie met betrekking tot de reële waarde van de overgenomen activa en passiva is nog niet beschikbaar en kan derhalve op dit moment niet worden toegelicht.

5.58 Verbonden partijen

5.58.1 Identiteit van verbonden partijen

Als verbonden partijen van de Groep zijn te onderscheiden: de dochterondernemingen, investeringen verwerkt volgens 'equity'-methode en overige beleggingen, de Directieleden, de Directieraad en de Raad van Commissarissen.

5.58.2 Transacties met de Directieleden

Directieleden van Fugro houden 0,5% van de uitstaande aandelen (stemgerechtigd) en certifi caten van aandelen. Directieleden participeren eveneens in het optieplan van Fugro (zie toelichting 5.30.1).

De vergoedingen aan de leden van de Directie van de Vennootschap over 2010 en 2009 kunnen als volgt worden weergegeven:

(in EUR)		Ir. K.S. Wester		A. Jonkman		Ir. P. van Riel		Ir. A. Steenbakker		J. Rüegg*
	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Vergoeding	563.680	563.680	312.000	312.000	312.000	312.000	312.000	312.000	312.000	91.000
Bonus voorgaand jaar Pensioenlasten (inclusief	469.733	516.707	260.000	286.000	260.000	286.000	260.000	286.000	203.792	--
AOV-verzekering)	350.000	367.420	265.303	265.342	265.303	265.342	265.303	265.342	18.001	8.371
	1.383.413	1.447.807	837.303	863.342	837.303	863.342	837.303	863.342	533.793	99.371
Waarde toegekende
optierechten	1.491.132	1.092.600	993.462	728.400	993.462	728.400	993.462	728.400	993.462	637.350
Totaal	2.874.545	2.540.407	1.830.765	1.591.742	1.830.765	1.591.742	1.830.765	1.591.742	1.527.255	736.721

* J. Rüegg is per 16 september 2009 benoemd als directeur. De vergoedingen zijn met ingang van deze datum vermeld.

De secundaire arbeidsvoorwaarden van de leden van de Directie zijn marktconform en in overeenstemming met de functie.

Er zijn geen garantieverplichtingen aangegaan ten behoeve van de leden van de Directie.

Bij de bepaling van de omvang van de bonussen geldt het beloningsbeleid zoals dat door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is vastgesteld op 14 mei 2008. Dit beloningsbeleid staat op Fugro's website: www.fugro.com.

De Raad van Commissarissen stelt de beloning van de individuele leden van de Directie vast, op voorstel van de Remuneratie- en Nominatiecommissie.

Jaarlijkse bonus

Elk lid van de Directie komt in aanmerking voor een jaarlijkse bonus, met een maximum van twaalf (100%) maanden van het vaste jaarsalaris. Het behalen van de doelstellingen ('on target') geeft recht op een bonus van acht maanden van het vaste jaarsalaris. De bonus is gerelateerd aan kwantifi ceerbare fi nanciële doelstellingen en telt voor 2/3 van de jaarlijkse bonus. Het andere deel is gerelateerd aan niet-fi nanciële / persoonlijke doelstellingen en telt mee voor 1/3 van de jaarlijkse bonus. Aan het begin van elk jaar stelt de Raad van Commissarissen de fi nanciële en de niet-fi nanciële doelstellingen vast voor het betreffende jaar. De Raad van Commissarissen zorgt ervoor dat de doelstellingen uitdagend, realistisch en consistent zijn met Fugro's strategie. De prestatiecriteria en het gewicht dat aan de individuele elementen wordt toegekend, worden vastgesteld door de Raad van Commissarissen. Kort na afl oop van het betreffende jaar wordt vastgesteld in hoeverre de doelstellingen zijn behaald.

Het gewicht dat aan de individuele fi nanciële elementen wordt toegekend is als volgt: winst per aandeel 60%, nettowinstmarge 20% en return on capital employed (ROCE) 20%. Deze fi nanciële elementen zijn gebaseerd op Fugro's jaarlijkse budget ('profi t plan'). De maximum bonus die is gerelateerd aan de fi nanciële doelstellingen, wordt toegekend indien de doelstellingen met 30% worden overschreden. Indien slechts 70% van de doelstelling is behaald, bedraagt de bonus 50% van de bonus die geldt bij het behalen van de doelstellingen en indien minder dan 70% van de doelstelling wordt behaald, wordt geen bonus uitgekeerd met betrekking tot het gedeelte van de bonus dat is gerelateerd aan de fi nanciële doelstellingen.

De niet-fi nanciële doelstellingen worden afgeleid van Fugro's strategische agenda. Dit zijn kwalitatieve individuele (en/of collectieve) doelstellingen die tot de verantwoordelijkheid behoren van één of meer directeuren en door hem/hen kan/kunnen worden beïnvloed. Deze doelstellingen kunnen onder meer liggen op gebied van gezondheid, veiligheid en milieu (HSE), maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO), persoonlijke ontwikkeling, etc.

Gebaseerd op de uitkomst van de niet-fi nanciële en fi nanciële doelstellingen, heeft de Raad van Commissarisen vastgesteld in hoeverre de doelstellingen voor 2010 zijn verwezenlijkt. Zowel aan de fi nanciële doelstellingen, gerelateerd aan de fi nanciële prestaties van de Groep, als aan de niet-fi nanciële doelstellingen is volledig voldaan. De doelstellingen zijn zelfs overtroffen. Als gevolg hiervan heeft de Raad van Commissarisen besloten de jaarlijkse bonus toe te kennen aan elk van de leden van de Directie ten bedrage van 10 maanden van het jaarlijkse vaste salaris voor het jaar 2010.

Vanwege het concurrentiegevoelige karakter van de gegevens maakt Fugro de feitelijke prestatiecriteria niet openbaar. Deze gegevens zijn confi dentieel en in beginsel koersgevoelig.

Onderstaand zijn de gegevens inzake de opties toegekend aan de leden van de Directie opgenomen:

Directie						Aantal opties		In EUR		Aantal maanden
	Jaar	Balans 01-01-10	Uitge gekend in 2010	Uitge oefend in 2010	Vervallen in 2010	Balans 31-12-10	Uitoefen prijs	Koers op uitoefen datum	Expiratie datum	Bonus1)
Ir. K.S. Wester	2004	108.000		108.000		–	15,35		49,22 31-12-2010	6
	2005	113.000				113.000	27,13		31-12-2011	7
	2006	125.000				125.000	36,20		31-12-2012	8
	2007	125.000				125.000	52,80		31-12-2013	8
	2008	107.500				107.500	20,485		31-12-2014	11
	2009	90.000				90.000	40,26		31-12-2015	10
	2010		79.400			79.400	61,50		31-12-2016	10
Totaal		668.500	79.400	108.000	–	639.900
A. Jonkman	2004	80.000		80.000		–	15,35		48,73 31-12-2010	6
	2005	85.000				85.000	27,13		31-12-2011	7
	2006	85.000				85.000	36,20		31-12-2012	8
	2007	85.000				85.000	52,80		31-12-2013	8
	2008	72.500				72.500	20,485		31-12-2014	11
	2009	60.000				60.000	40,26		31-12-2015	10
	2010		52.900			52.900	61,50		31-12-2016	10
Totaal		467.500	52.900	80.000	–	440.400
Ir. P. van Riel	2004-2005	82.400		32.000		50.400	27,13		52,56 31-12-2011	–
	2006	75.000				75.000	36,20		31-12-2012	8
	2007	75.000				75.000	52,80		31-12-2013	8
	2008	67.500				67.500	20,485		31-12-2014	11
	2009	60.000				60.000	40,26		31-12-2015	10
	2010		52.900			52.900	61,50		31-12-2016	10
Totaal		359.900	52.900	32.000	–	380.800
Ir. A. Steenbakker	2005	50.400		17.000		33.400	27,13		49,00 31-12-2011	–
	2006	75.000				75.000	36,20		31-12-2012	8
	2007	75.000				75.000	52,80		31-12-2013	8
	2008	67.500				67.500	20,485		31-12-2014	11
	2009	60.000				60.000	40,26		31-12-2015	10
	2010		52.900			52.900	61,50		31-12-2016	10
Totaal		327.900	52.900	17.000	–	363.800
J. Rüegg	2005-2008	150.200				150.200	34,94 2)		31-12-2014	–
	2009 2010	52.500	52.900			52.500 52.900	40,26 61,50		31-12-2015 31-12-2016	10 10
Totaal		202.700	52.900	–	–	255.600
Totaal		2.026.500	291.000	237.000	–	2.080.500

1) Bonus betrekking hebbend op het jaar (uitbetaald in het daaropvolgend jaar).

2) Betreft gewogen gemiddelde.

5.58.3 Directieraad

De Groep beschouwt de Directieraad inclusief de Directie als 'key management'. Naast salaris en bonus ontvangen zij tevens niet-fi nanciële voordelen en wordt bijgedragen aan hun pensioenregeling. De leden van de Directieraad nemen ook deel aan het optieplan van Fugro.

De beloning van de Directieraad omvat:

	2010	2009
Salaris	2.886.950	2.773.917
Bonus voorgaand jaar	2.349.584	2.300.412
Pensioenlasten (inclusief AOV-verzekering)	1.650.473	1.538.463
Waarde toegekende opties	8.265.675	5.913.650
	15.152.682	12.526.442

5.58.4 Raad van Commissarissen

De vergoeding van de leden van de Raad van Commissarissen bedroeg in 2010 als volgt:

	2010	2009
F.H. Schreve, Voorzitter	66.000	68.000
Dr. F.J.G.M. Cremers, Vice-voorzitter	48.000	48.000
J.A. Colligan	46.000	46.000
P.J. Crawford	–	16.138
Dr. M. Helmes	46.000	29.862
Ir. G-J. Kramer	48.000	46.000
Ir. H.C. Scheffer*	29.932	–
Th. Smith	61.000	61.000
	344.932	315.000

* De heer Scheffer is op 6 mei 2010 benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen

Er worden geen opties of aandelen toegekend en geen bedrijfsmiddelen aan de leden van de Raad van Commissarissen ter beschikking gesteld. Er zijn geen leningen verstrekt aan de leden van de Raad van Commissarissen. Er zijn geen garantieverplichtingen aangegaan ten behoeve van de leden van de Raad van Commissarissen.

Hieronder staat een overzicht van het aantal opties ter verkrijging van gewone aandelen Fugro dat wordt gehouden door Ir. G-J. Kramer. Deze aandelenopties zijn aan de heer Kramer toegekend toen hij lid was van de Directie (President-Directeur) van Fugro.

		Aantal optierechten				In EUR
	Jaar	Balans 01-01-10	Uitge oefend in 2010	Vervallen in 2010	Balans 31-12-10	Uitoefen prijs	Koers op uitoefen datum	Expiratie datum
Ir. G-J. Kramer	2004	129.600	129.600		–	15,35		48,71 31-12-2010
	2005	129.600			129.600	27,13		31-12-2011
Totaal		259.200	129.600	–	129.600

De heer Kramer hield per 31 december 2010 (rechtstreeks en middellijk via Woestduin Holding N.V.) 4.350.075 (certifi caten van) aandelen Fugro.

5.58.5 Overige transacties met verbonden partijen

5.58.5.1 Joint ventures

De Groep neemt niet deel in joint ventures.

5.59 Dochterondernemingen

5.59.1 Belangrijke dochterondernemingen

Voor een overzicht van (belangrijke) dochterondernemingen wordt verwezen naar hoofdstuk 6.

5.60 Schattingen en oordeelsvorming door het management

Het management heeft met de auditcommissie gesproken over de ontwikkeling en keuze van, en informatieverschaffi ng over de kritische grondslagen voor fi nanciële verslaggeving en schattingen, alsook toepassing van deze grondslagen.

Belangrijkste bronnen van inschattingsonzekerheden

De opstelling van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie vereist dat het management oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en passiva en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen.

De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Correcties op schattingen en veronderstellingen leiden tot aanpassing in de periode waarop de correcties van de schattingen effect hebben danwel in de (toekomstige) periode waarop de correcties van de schattingen effect hebben. Informatie over de kritische oordelen bij de toepassing van de grondslagen die het meest van invloed zijn op de in de jaarrekening opgenomen bedragen is opgenomen in de volgende onderdelen van de toelichting:

• Uitgestelde winstbelastingen;
• De bij het verantwoorden en waarderen van uitgestelde winstbelastingen gehanteerde veronderstellingen worden toegelicht in toelichting 5.40.
• Bijzondere waardeverminderingen;

Jaarlijks, of als er een indicatie is voor bijzondere waardemindering, worden analyses inzake bijzondere waardeverminderingen van goodwill uitgevoerd teneinde vast te stellen of de boekwaarde groter is dan de realiseerbare waarde. Deze analyses zijn gebaseerd op schattingen van toekomstige kasstromen. De grondslagen

betreffende bijzondere waardeverminderingen zijn toegelicht in toelichting 5.15. Toelichting 5.37 bevat informatie over de belangrijke veronderstellingen van welke het management gebruik heeft gemaakt bij het bepalen van de realiseerbare waarde van de diverse kasstroomgenererende eenheden. Toelichting 5.41 bevat informatie over de bijzondere waardeverminderingen van voorraden seismische en geologische data. De negatieve impact van de huidige wereldwijde economische crisis op het kredietrisico is toegelicht in toelichtingen 5.50.2 en 5.51. Deze toelichtingen bevatten informatie over de veronderstellingen van welke het management gebruik heeft gemaakt bij het bepalen van de bijzondere waardevermindering op handelsvorderingen, nog niet gefaktureerde omzet op gereed werk en overige vorderingen.

– Activa en passiva inzake uitgestelde personeelsbeloningen; Actuariële veronderstellingen worden gemaakt om op toekomstige gebeurtenissen te anticiperen en worden gebruikt bij het berekenen van pensioenkosten en -verplichtingen alsmede kosten en verplichtingen uit hoofde van overige uitkeringen na pensionering. Deze factoren omvatten veronderstellingen inzake de rentevoet, het verwacht rendement op fondsbeleggingen, toekomstige stijgingen in salarissen, personeelsverloop en de levensverwachting. Toelichting 5.47 bevat informatie over de (actuariële) veronderstellingen betreffende uitgestelde personeelsbeloningen. Actuariële winsten en verliezen in verband met toegezegd pensioenregelingen worden verantwoord in de niet-gerealiseerde resultaten.

– Overige voorzieningen, belastingen en voorwaardelijke verplichtingen; Informatie over de veronderstellingen van welke management gebruik maakt bij het inschatten van de effecten van juridische procedures zijn opgenomen in toelichting 5.48.

6 D o c h t e r o n d e r n e m i n g e n e n i n v e s t e r i n g e n v a n F u g r o N . V. verwerkt volgens 'equity'-methode

(Inclusief plaats van vestiging en aandeelpercentage)

Tenzij anders vermeld bedraagt het directe, hetzij indirecte aandeel van Fugro in onderstaande dochterondernemingen 100%. Niet-signifi cante, doch geconsolideerde, dochterondernemingen in termen van aan derden in rekening gebrachte vergoedingen voor geleverde goederen en diensten en balanstotalen zijn niet opgenomen.

Onderstaande dochterondernemingen zijn in hun geheel opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Fugro, tenzij anders vermeld. Ondernemingen waar Fugro in participeert en die niet meegeconsolideerd worden in de jaarrekening, zijn gemarkeerd met een #.

De gegevens die worden voorgeschreven door de artikelen 2:379 en 2:414 Burgerlijk Wetboek zijn gedeponeerd ten kantore van het Handelsregister in Den Haag.

Vestiging	% Plaats, land	Vestiging	% Plaats, land
Fugro LADS Corporation Pty Ltd	Mawson Lakes, Australië	Fugro Airborne Surveys N.V.	Willemstad, Curaçao
Fugro Airborne Surveys Pty Ltd.	Perth, Australië	Fugro Cable N.V.	Willemstad, Curaçao
Fugro Geoteam Pty Ltd.	Perth, Australië	Fugro Consultants International N.V.	Willemstad, Curaçao
Fugro Holdings Australia Pty Ltd.	Perth, Australië	Fugro GeoSurveys N.V.	Willemstad, Curaçao
Fugro-Jason Australia Pty Ltd.	Perth, Australië	Fugro Robertson Americas N.V.	Willemstad, Curaçao
Fugro Multi Client Services Pty Ltd.	Perth, Australië	Fugro Satellite Services N.V.	Willemstad, Curaçao
Fugro Seismic Imaging Pty Ltd.	Perth, Australië	Fugro Survey Caribbean N.V.	Willemstad, Curaçao
Fugro Spatial Solutions Pty Ltd.	Perth, Australië	Fugro Aerial Mapping A/S	Taastrup, Denemarken
Fugro Survey Pty Ltd.	Perth, Australië	Fugro Consult GmbH	Berlijn, Duitsland
Fugro Subsea Services Australia Pty Ltd.	Perth, Australië	Fugro-OSAE GmbH	Bremen, Duitsland
OmniSTAR Pty Ltd.	Perth, Australië	Fugro Weinhold Engineering GmbH	Erkelenz-Holzweiler, Duitsland
Fugro PMS Pty Ltd.	Sydney, Australië	Fugro-MAPS GmbH	München, Duitsland
Azeri-Fugro #	40% Baku, Azerbeidzjan	Fugro HGN GmbH	Nordhausen, Duitsland
Fugro Survey GmbH (Caspian branch offi ce)	Baku, Azerbeidzjan	Fugro S.A.E.	Caïro, Egypte
Fugro Belgique/België S.A./N.V.	Brussel, België	Fugro Geoid S.A.S.	Jacou, Frankrijk
Fugro In Situ Geotecnia Ltda.	Portao, Brazilië	Fugro France S.A.S.	Nanterre, Frankrijk
Fugro Brasil Ltda.	Rio das Ostras, Brazilië	Fugro Geotechnique S.A.	Nanterre, Frankrijk
Fugro Geosolutions Brazil Serviços Ltda.	Rio de Janeiro, Brazilië	Fugro Topnav S.A.S.	Parijs (Massy), Frankrijk
Geomag S/A Prospeccoes Aerogeofi sicas	20% Rio de Janeiro, Brazilië	Fugro Consult KFt.	Boedapest, Hongarijë
LASA Engenhariae Prospeccoes S.A.	20% Rio de Janeiro, Brazilië	Fugro Certifi cation Services Ltd.	Fo Tan, Hongkong
Fugro Sdn Bhd. (Brunei)	Bandar Seri Begawan, Brunei Darussalam	Fugro Technical Services Ltd.	Fo Tan, Hongkong
Fugro Survey (Brunei) Sdn Bhd.	Kuala Belait, Brunei Darussalam	Geotechnical Instruments (Hong Kong) Ltd.	Fo Tan, Hongkong
Fugro GeoServices Ltd.	Calgary, Canada	Fugro Geotechnical Services Ltd.	Fo Tan, Hongkong
Fugro Data Solutions Canada, Inc.	Calgary, Canada	Fugro Shanghai (Hong Kong) Ltd.	60% Wanchai, Hongkong
Fugro Airborne Surveys Corp.	Missisauga, Canada	Fugro (Hong Kong) Ltd.	Wanchai, Hongkong
Fugro (Canada), Inc.	New Brunswick, Canada	Fugro Geosciences International Ltd.	Wanchai, Hongkong
Fugro Airborne Surveys, Corp.	Ottawa, Canada	Fugro Holdings (Hong Kong) Ltd.	Wanchai, Hongkong
Fugro GeoSurveys, Inc.	St. John's, Canada	Fugro Geospatial Services (Hong Kong) Ltd.	Wanchai, Hongkong
Fugro Roadware, Inc.	Missisauga, Canada	Fugro Marine Survey International Ltd.	Wanchai, Hongkong
Fugro Interra S.A.	Santiago, Chili	Fugro SEA Ltd.	Wanchai, Hongkong
Fugro Geoscience (Beijing) Ltd.	Beijing, China	Fugro Subsea Services Ltd.	Wanchai, Hongkong
Fugro Technical Services (Guangzhou) Ltd.	Guangzhou, China	Fugro Survey International Ltd.	Wanchai, Hongkong
Fugro Pacifi ca Qinhuangdao Co. Ltd	Qinhuangdao, China	Fugro Survey Ltd.	Wanchai, Hongkong
Fugro Geotechnique Co. Ltd.	60% Shanghai, China	Fugro Survey Management Ltd.	Wanchai, Hongkong
China Offshore Fugro Geosolutions		MateriaLab Consultants Ltd.	Tuen Mun, Hongkong
(Shenzhen) Co. Ltd.	50% Shekou, Shenzhen, China
Fugro Comprehensive Geotechnical
Investigation (Zhejiang) Co. Ltd.	Zhejiang, China

Vestiging	% Plaats, land	Vestiging	% Plaats, land
Fugro NexTerra Geophysics Pvt Ltd.	Kolkata, India	Fugro Multi Client Services A/S	Oslo, Noorwegen
Fugro Geoscience India Pvt Ltd.	Navi Mumbai, India	Fugro Norway A/S	Oslo, Noorwegen
Fugro Geotech (Pvt) Ltd.	Navi Mumbai, India	Fugro Seastar A/S	Oslo, Noorwegen
Fugro Survey (India) Pvt Ltd.	90% Navi Mumbai, India	Fugro Seismic Imaging A/S	Oslo, Noorwegen
P.T. Fugro Indonesia	Jakarta Selatan, Indonesië	Fugro Norway Marine Services A/S	Oslo, Noorwegen
Fugro Oceansismica S.p.A.	Rome, Italië	Fugro-Geoteam A/S	Oslo, Noorwegen
Fugro Japan Co., Ltd.	Tokio, Japan	Fugro Interaction A/S	Stavanger, Noorwegen
Fugro Kazakhstan LLC	Atyrau, Kazachstan	Fugro Oceanor A/S	Trondheim, Noorwegen
Fugro KazProject LLP	Atyrau, Kazachstan	Fugro Geolab Nor A/S	Trondheim, Noorwegen
Fugro-MAPS S.a.r.l.	Beiroet, Libanon	Fugro Middle East & Partners LLC	Muscat, Oman
Fugro Rovtech Limited Libya (Libyan Branch Offi ce)	Tripoli, Libië	Fugro Austria GmbH	Bruck an der Mur, Oostenrijk
UAB 'Fugro Baltic'	Vilnius, Litouwen	Fugro Geodetic Ltd.	Karachi, Pakistan
Fugro Eco Consult S.a.r.l.	Munsbach, Luxemburg	Fugro Panama SA	Panama-stad, Panama
Fugro Technical Services (Macau) Ltd.	Macau, Macau	Fugro TerraLaser SA	Lima, Peru
Fugro Geodetic (Malaysia) Sdn Bhd	30% Kuala Lumpur, Maleisië	Fugro Peninsular Geotechnical Services	Doha, Qatar
Fugro Geosciences (Malaysia) Sdn Bhd	30% Kuala Lumpur, Maleisië	Fugro Engineering LLP	Moskou, Rusland
Fugro-Jason (M) Sdn. Bhd	40% Kuala Lumpur, Maleisië	Fugro Geoscience GmbH Branch	Moskou, Rusland
Fugro Airborne Surveys Ltd.	Quatre-Bornes, Mauritius	Electro Magnetic Marine Exploration
Fugro Seastar Mauritius Ltd.	Quatre-Bornes, Mauritius	Technologies (EMMET) ZAO	Moskou, Rusland
Fugro Survey Mauritius Ltd.	Quatre-Bornes, Mauritius	Geo Inzh Services LLP	Moskou, Rusland
Fugro-Chance de Mexico S.A. de C.V.	Ciudad Del Carmen, Campeche, Mexico	Fugro-Geostatika Co Ltd.	St. Petersburg, Rusland
Fugro Survey Mexico S.A. de C.V.	Ciudad Del Carmen, Campeche, Mexico	Fugro-Suhaimi Ltd.	50% Dammam, Saudi-Arabië
Geomundo S.A. de C.V.	Ciudad Del Carmen, Campeche, Mexico	Decca Survey Saudi Arabia Ltd.	Dammam, Saudi-Arabië
Fugro C.I.S. B.V.	Leidschendam, Nederland	Fugro Saudi Arabia Ltd.	Riyadh, Saudi-Arabië
Fugro Data Solutions B.V.	Leidschendam, Nederland	Fugro Loadtest Asia Pte Ltd.	Singapore, Singapore
Fugro Ecoplan B.V.	Leidschendam, Nederland	Fugro OmniSTAR Pte Ltd.	Singapore, Singapore
Fugro-Elbocon B.V.	Leidschendam, Nederland	Fugro Singapore Pte Ltd.	Singapore, Singapore
Fugro Engineers B.V.	Leidschendam, Nederland	Fugro Survey Pte Ltd.	Singapore, Singapore
Fugro Ingenieursbureau B.V.	Leidschendam, Nederland	Fugro Subsea Services Pte Ltd.	Singapore, Singapore
Fugro Intersite B.V.	Leidschendam, Nederland	Fugro Subsea Technologies Pte Ltd.	Singapore, Singapore
Fugro-Jason Netherlands B.V.	Leidschendam, Nederland	Fugro-GEOS Pte Ltd.	Singapore, Singapore
Fugro Marine Services B.V.	Leidschendam, Nederland
Fugro Nederland B.V.	Leidschendam, Nederland
Fugro Robertson B.V.	Leidschendam, Nederland
Fugro South America B.V.	Leidschendam, Nederland
Fugro Survey B.V.	Leidschendam, Nederland
Fugro Vastgoed B.V.	Leidschendam, Nederland
Fugro-Inpark B.V.	Leidschendam, Nederland
Fugro Aerial Mapping B.V.	Leidschendam, Nederland
Inpark Detacheringen B.V.	Leidschendam, Nederland
OmniSTAR B.V.	Leidschendam, Nederland
Fugro BTW Ltd.	New Plymouth, Nieuw Zeeland	Fugro Data Solutions Ltd.	Conwy, Verenigd Koninkrijk
Fugro Survey (Nigeria) Ltd.	Port Harcourt, Nigeria
Fugro Nigeria Ltd.	Port Harcourt, Nigeria
Fugro Survey A/S	Bergen, Noorwegen
ProFocus Systems A/S	Bergen, Noorwegen
Fugro RUE A/S	Haugesund, Noorwegen
Fugro Geotechnics A/S	Oslo, Noorwegen

Fugro Multi Client Services A/S Oslo, Noorwegen Fugro Norway A/S Oslo, Noorwegen Fugro Seastar A/S Oslo, Noorwegen Oslo, Noorwegen Fugro Seismic Imaging A/S Fugro Norway Marine Services A/S Oslo, Noorwegen Fugro-Geoteam A/S Oslo, Noorwegen Fugro Interaction A/S Stavanger, Noorwegen Fugro Oceanor A/S Trondheim, Noorwegen Fugro Geolab Nor A/S Trondheim, Noorwegen Fugro Middle East & Partners LLC Muscat, Oman Bruck an der Mur, Oostenrijk Fugro Austria GmbH Fugro Geodetic Ltd. Karachi, Pakistan Fugro Panama SA Panama-stad, Panama Fugro TerraLaser SA Lima, Peru Doha, Qatar Fugro Peninsular Geotechnical Services Fugro Engineering LLP Moskou, Rusland Fugro Geoscience GmbH Branch Moskou, Rusland Electro Magnetic Marine Exploration Moskou, Rusland Technologies (EMMET) ZAO Geo Inzh Services LLP Moskou, Rusland Fugro-Geostatika Co Ltd. St. Petersburg, Rusland Fugro-Suhaimi Ltd. 50% Dammam, Saudi-Arabië Decca Survey Saudi Arabia Ltd. Dammam, Saudi-Arabië Fugro Saudi Arabia Ltd. Riyadh, Saudi-Arabië Fugro Loadtest Asia Pte Ltd. Singapore, Singapore Singapore, Singapore Fugro OmniSTAR Pte Ltd. Fugro Singapore Pte Ltd. Singapore, Singapore Fugro Survey Pte Ltd. Singapore, Singapore Fugro Subsea Services Pte Ltd. Singapore, Singapore Singapore, Singapore Fugro Subsea Technologies Pte Ltd. Fugro-GEOS Pte Ltd. Singapore, Singapore Fugro Survey Caribbean Inc. Chaguaramas, Trinidad en Tobago Fugro Middle East B.V. Dubai, Verenigde Arabische Emiraten Abu Dhabi, Verenigde Arabische Emiraten Fugro Geoscience Middle East Fugro Survey (Middle East) Ltd. Abu Dhabi, Verenigde Arabische Emiraten Fugro-MAPS (UAE) Sharjah, Verenigde Arabische Emiraten Fugro-Rovtech Ltd. Aberdeen, Verenigd Koninkrijk Fugro Survey Ltd. Aberdeen, Verenigd Koninkrijk Fugro-ImpROV Ltd. Aberdeen, Verenigd Koninkrijk Fugro Aperio Ltd. Cambridge, Verenigd Koninkrijk Coleraine, Verenigd Koninkrijk Fugro BKS Ltd. Fugro Data Solutions Ltd. Conwy, Verenigd Koninkrijk Fugro NPA Ltd. Edenbridge, Verenigd Koninkrijk Fugro Seacore Ltd. Falmouth, Verenigd Koninkrijk Great Yarmouth, Verenigd Koninkrijk Fugro Alluvial Offshore Ltd. Fugro-Robertson Ltd. Llandudno, Verenigd Koninkrijk Fugro Loadtest Ltd. Middlesex, Verenigd Koninkrijk Fugro General Robotics Ltd. Milton Keynes, Verenigd Koninkrijk

Vestiging	% Plaats, land	Vestiging	% Plaats, land
Fugro ERT (Scotland) Ltd.	Edinburgh, Verenigd Koninkrijk	Fugro Gravity & Magnetic Services, Inc.	Houston, Verenigde Staten
Fugro Seismic Imaging Ltd.	Swanley, Verenigd Koninkrijk	Fugro Seismic Imaging Inc.	Houston, Verenigde Staten
Fugro Multi Client Services (UK) Ltd.	Wallingford, Verenigd Koninkrijk	Fugro Drilling & Well Services, Inc.	Houston, Verenigde Staten
Fugro GeoConsulting Ltd.	Wallingford, Verenigd Koninkrijk	OmniSTAR, Inc.	Houston, Verenigde Staten
Fugro Airborne Surveys Ltd.	Wallingford, Verenigd Koninkrijk	John Chance Land Surveys, Inc.	Lafayette, Verenigde Staten
Fugro Engineering Services Ltd.	Wallingford, Verenigd Koninkrijk	Fugro Chance, Inc.	Lafayette, Verenigde Staten
Fugro-GEOS Ltd.	Wallingford, Verenigd Koninkrijk	Fugro Horizons, Inc.	Rapid City, Verenigde Staten
Fugro Holdings (UK) Ltd.	Wallingford, Verenigd Koninkrijk	Fugro Roadware, Inc.	Richmond, Verenigde Staten
Fugro-Jason (UK) Ltd.	Wallingford, Verenigd Koninkrijk	Fugro Pelagos, Inc.	San Diego, Verenigde Staten
Fugro LADS, Inc.	Biloxi, Verenigde Staten	Fugro West, Inc.	Ventura, Verenigde Staten
Fugro EarthData, Inc.	Frederick, Verenigde Staten	Fugro William Lettis & Associates, Inc.	Walnut Creek, Verenigde Staten
LoadTest, Inc.	Gainesville, Verenigde Staten	Fugro Geotechnics Vietnam LLC	Ho Chi Minh City, Vietnam
Fugro (USA), Inc.	Houston, Verenigde Staten	Fugro Airborne Surveys (Pty) Ltd.	Gauteng, Zuid-Afrika
Fugro Data Solutions, Inc.	Houston, Verenigde Staten	Fugro Survey Africa (Pty) Ltd.	Kaapstad, Zuid-Afrika
Fugro Geoteam, Inc.	Houston, Verenigde Staten	OmniSTAR (Pty) Ltd.	Kaapstad, Zuid-Afrika
Fugro GeoServices, Inc.	Houston, Verenigde Staten	Fugro Maps South Africa (Pty) Ltd.	Kaapstad, Zuid-Afrika
Fugro Multi Client Services, Inc.	Houston, Verenigde Staten	Fugro Data Services AG	Zug, Zwitserland
Fugro GeoConsulting, Inc.	Houston, Verenigde Staten	Fugro Finance AG	Zug, Zwitserland
Fugro Consultants, Inc.	Houston, Verenigde Staten	Fugro Geodetic AG	Zug, Zwitserland
Fugro, Inc.	Houston, Verenigde Staten	Fugro Geosciences GmbH	Zug, Zwitserland
Fugro-GEOS, Inc.	Houston, Verenigde Staten	Fugro International Holding A.G.	Zug, Zwitzerland
Fugro-ImpROV, Inc.	Houston, Verenigde Staten	Fugro South America GmbH	Zug, Zwitserland
Fugro-Jason, Inc.	Houston, Verenigde Staten	Fugro Survey GmbH	Zug, Zwitserland
Fugro-McClelland Marine Geosciences, Inc.	Houston, Verenigde Staten

7 Vennootschappelijke balans

Per 31 december, vóór resultaatbestemming

(EUR x 1.000)	2010	2009
Activa
Immateriële activa	70.538	70.538
Materiële vaste activa	84	117
Financiële vaste activa	1.845.522	1.408.522
Uitgestelde belastingvorderingen	434	–
Vaste activa	1.916.578	1.479.177
Handelsvorderingen en overige vorderingen	27.901	28.550
Vlottende activa	27.901	28.550
Totaal activa	1.944.479	1.507.727
Eigen vermogen
Aandelenkapitaal	4.014	3.939
Agio	431.441	431.441
Reserves	800.644	488.941
Onverdeeld resultaat	272.219	263.410
Totaal eigen vermogen	1.508.318	1.187.731
Voorzieningen
Voorzieningen	5.000	5.000
Uitgestelde belastingverplichtingen	–	1.140
Verplichtingen
Leningen en overige fi nancieringsverplichtingen	216.579	175.303
Langlopende verplichtingen	221.579	181.443
Rekeningen-courantkredieten banken	190.671	109.954
Handelsschulden en overige schulden	18.700	12.610
Belastingen en premies sociale verzekeringen	1.574	3.243
Actuele belastingverplichtingen	3.637	12.746
Kortlopende verplichtingen	214.582	138.553
Totaal verplichtingen	436.161	319.996
Totaal eigen vermogen en verplichtingen	1.944.479	1.507.727

8 Vennootschappelijke winst- en verliesrekening

Over het jaar eindigend op 31 december

(EUR x 1.000)	2010	2009
Aandeel in resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen,
na belastingen	268.593	260.945
Overige resultaten na belastingen	3.626	2.465
Nettoresultaat	272.219	263.410

De overige resultaten betreffen de kosten van de vennootschap na aftrek van doorbelastingen aan dochterondernemingen.

9 Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening

A l ge m e e n

De vennootschappelijke jaarrekening maakt deel uit van de geconsolideerde jaarrekening 2010 van Fugro. Ten aanzien van de vennootschappelijke winst- en verliesrekening van Fugro is gebruikgemaakt van de vrijstelling ingevolge artikel 2:402 BW.

Grondslagen voor de financiële verslaggeving

Fugro maakt voor de bepaling van de grondslagen voor de waardering van activa en verplichtingen en resultaatbepaling van haar vennootschappelijke jaarrekening gebruik van de optie die wordt geboden in artikel 2:362 lid 8 BW. Dit houdt in dat de grondslagen voor de waardering van activa en verplichtingen en resultaatbepaling van de vennootschappelijke jaarrekening van Fugro gelijk zijn aan die welke in de geconsolideerde jaarrekening zijn toegepast. Hierbij worden deelnemingen, waarop invloed van betekenis wordt uitgeoefend, op basis van de nettovermogenswaarde gewaardeerd. Deze geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en met Titel 9 Boek 2 BW. Verwezen wordt naar pagina 96 tot en met 115 voor een beschrijving van deze grondslagen. Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen omvat het aandeel van Fugro in de resultaten van deze deelnemingen. Resultaten op transacties, waarbij overdracht van activa en verplichtingen tussen Fugro en haar deelnemingen en tussen deelnemingen onderling heeft plaatsgevonden, zijn niet verwerkt voor zover deze als niet gerealiseerd kunnen worden beschouwd.

9.1 I m m a t e r i ë l e a c t i va

(EUR x 1.000)	2010	2009
Aanschafwaarde
Balans op 1 januari	70.538	70.538
Balans op 31 december	70.538	70.538
Boekwaarde
Op 1 januari	70.538	70.538
Op 31 december	70.538	70.538

De geactiveerde goodwill wordt niet systematisch afgeschreven. Jaarlijks, of als er een indicatie is voor bijzondere waardemindering, wordt de boekwaarde van de goodwill getoetst op de aanwezigheid van een bijzondere waardevermindering. De goodwill is ontstaan bij de overname van dochterondernemingen. Er zijn geen bijzondere waardeverminderingen toegepast.

Materiële vaste activa 9.2	2010	2009
(EUR x 1.000)	Overige	Overige
Aanschafwaarde
Balans op 1 januari	1.464	1.454
Overige investeringen	65	27
Desinvesteringen	(1)	(17)
Balans op 31 december	1.528	1.464
Afschrijvingen
Balans op 1 januari	1.347	1.252
Afschrijvingen in het jaar	97	112
Desinvesteringen	–	(17)
Balans op 31 december	1.444	1.347
Boekwaarde
Op 1 januari	117	202
Op 31 december	84	117

9.3 Financiële vaste activa

(EUR x 1.000)	2010	2009
Dochterondernemingen	1.687.049	1.344.226
Langlopende leningen	158.473	64.296
	1.845.522	1.408.522

9.3.1 Dochterondernemingen

(EUR x 1.000)	2010	2009
Balans per 1 januari	1.344.226	1.064.734
Aandeel in resultaat deelnemingen	268.593	260.945
Dividenden	(31.637)	(20.494)
Koersverschillen	113.698	47.670
Overig	(7.831)	(8.629)
Balans per 31 december	1.687.049	1.344.226

9.3.2 Langlopende leningen

(EUR x 1.000)	2010	2009
Balans per 1 januari	64.296	50.889
Verstrekte leningen	247.723	41.020
Afl ossingen	(147.877)	(29.390)
Koersverschillen	(5.669)	1.777
Balans per 31 december	158.473	64.296

Dit betreft leningen aan dochterondernemingen opgenomen tegen gemiddeld 2,0% (2009: 0,7%) rente.

9.4 Handelsvorderingen en overige vorderingen

(EUR x 1.000)	2010	2009
Vorderingen op dochterondernemingen	26.926	21.758
Belastingen en premies sociale verzekeringen	–	4.804
Overige vorderingen	975	1.988
Balans per 31 december	27.901	28.550

9.5 Eigen vermogen

Het mutatieoverzicht van het eigen vermogen is opgenomen in hoofdstuk 3 van de geconsolideerde jaarrekening. Voor een toelichting op het eigen vermogen wordt verwezen naar toelichting 5.44 van de geconsolideerde jaarrekening. De reserve omrekeningsverschillen en de afdekkingsreserve kwalifi ceren als wettelijke reserve conform Titel 9 Boek 2 BW.

9.6 Voorzieningen

Voor een toelichting op de voorzieningen wordt verwezen naar toelichting 5.48 van de geconsolideerde jaarrekening.

(EUR x 1.000)	2010	2009
Private Placement leningen	109.634	102.376
Langlopende leningen	106.945	72.927
Balans per 31 december	216.579	175.303

9.7 Leningen en overige financieringsverplichtingen

Voor een verdere toelichting op de Private Placement leningen wordt verwezen naar 5.46.2 en 5.46.3 van de geconsolideerde jaarrekening. De langlopende leningen zijn van dochterondernemingen. Deze leningen worden in principe binnen twee jaar terugbetaald. De gemiddelde rente op leningen en overige fi nancieringsverplichtingen bedraagt 3,5% per jaar (2009: 4,1%).

9.8 Handelsschulden en overige schulden

(EUR x 1.000)	2010	2009
Schulden aan leveranciers	2.198	1.869
Rente Private Placement leningen	1.117	1.024
Overige niet-handelsschulden en overlopende verplichtingen	15.385	9.717
Balans per 31 december	18.700	12.610

9.9 Niet in de balans opgenomen verplichtingen

Fiscale eenheid

Fugro N.V. vormt samen met haar Nederlandse dochterondernemingen een fi scale eenheid voor de heffi ng van vennootschapsbelasting; elk der vennootschappen is volgens de invorderingswet hoofdelijk aansprakelijk voor te betalen vennootschapsbelasting van de fi scale eenheid.

9.10 Garanties

In principe verstrekt Fugro geen garanties aan haar dochterondernemingen tenzij hiervoor een belangrijke commerciële reden bestaat. Fugro heeft voor een aantal dochterondernemingen een verklaring van hoofdelijke aansprakelijkheid voor uit rechtshandelingen voortvloeiende verplichtingen gedeponeerd bij het Handelsregister waar de desbetreffende dochteronderneming haar zetel heeft. Op de bij het Handelsregister ter inzage gedeponeerde lijst met kapitaalbelangen is aangegeven voor welke dochterondernemingen Fugro een verklaring van hoofdelijke aansprakelijkheid heeft afgegeven. Per 31 december 2010 en 31 december 2009 stonden geen belangrijke garanties uit.

9.11 Voorwaardelijke verplichtingen

Voor voorwaardelijke verplichtingen wordt verwezen naar 5.56.3 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

9.12 Ve r b o n d e n p a r t i j e n ( d e D i r e c t i e l e d e n , d e D i r e c t i e r a a d e n d e R a a d va n Commissarissen)

Voor de toelichting op verbonden partijen wordt verwezen naar noot 5.58 van de geconsolideerde jaarrekening. In noot 5.58 wordt de beloning van de Directieleden, de Directieraad en de Raad van Commissarissen toegelicht.

9.13 Accountantshonoraria

De volgende honoraria van KPMG zijn ten laste gebracht van Fugro en haar dochtermaatschappijen, een en ander zoals bedoeld in artikel 2:382a BW:

(EUR x 1.000)			2010			2009
	KPMG Accoun tants N.V.	Overig KPMG netwerk	Totaal KPMG	KPMG Accoun tants N.V.	Overig KPMG netwerk	Totaal KPMG
Onderzoek van de jaarrekening	691	1.355	2.046	692	1.518	2.210
Andere controleopdrachten	65	41	106	112	227	339
Adviesdiensten op fi scaal terrein	–	9	9	–	66	66
Andere niet-controlediensten	5	–	5	10	–	10
Totaal	761	1.405	2.166	814	1.811	2.625

In 2010 is in de rubriek 'onderzoek van de jaarrekening' een bedrag voor accountantshonoraria opgenomen van EUR 178 duizend, dat betrekking heeft op de controle van de statutaire jaarrekeningen over 2009 van dochtermaatschappijen.

De in dit overzicht opgenomen aan het boekjaar toe te rekenen kosten inzake het onderzoek van de jaarrekening en andere (niet-)controleopdrachten zijn in het betreffende boekjaar ten laste van de gerealiseerde resultaten gebracht.

De belangrijkste taak van de externe accountant is de controle van de jaarrekening van Fugro. Daarnaast assisteert de accountant bij due diligence processen en bij aan de jaarrekening gerelateerde controlewerkzaamheden binnen de Groep. Belastingadvies is in beginsel uitbesteed aan gespecialiseerde ondernemingen of gespecialiseerde afdelingen van lokale accountantskantoren welke zelden betrokken zijn bij de controle van de jaarcijfers van de betreffende dochteronderneming. Behoudens deze adviesdiensten maakt Fugro slechts beperkt gebruik van externe adviseurs. Indien dergelijke diensten vereist zijn dan worden deze opdrachten gegeven aan specialisten die niet verbonden zijn met de externe accountant.

De honoraria die voor bovengenoemde diensten betaald worden zijn opgenomen in de gerealiseerde resultaten van de geconsolideerde jaarrekening onder de overige bedrijfskosten en worden frequent geëvalueerd. De honoraria zijn in overeenstemming met geldende markthonoraria.

De leden van de Raad van Commissarissen hebben de jaarrekening ondertekend om te voldoen aan hun wettelijke verplichting op grond van artikel 2:101 lid 2 BW.

De leden van de Directie hebben de jaarrekening ondertekend om te voldoen aan hun wettelijke verplichting op grond van artikel 2:101 lid 2 BW en artikel 5:25c lid 2 sub c Wet fi nancieel toezicht.

Leidschendam, 9 maart 2011

Ir. K.S. Wester, President-Directeur F.H. Schreve, Voorzitter A. Jonkman, Financieel Directeur Dr. F.J.G.M. Cremers, Vice-voorzitter Ir. P. van Riel J.A. Colligan J. Rüegg Dr. M. Helmes Ir. A. Steenbakker Ir. G-J. Kramer

Directie Raad van Commissarissen

Ir. H.C. Scheffer Th. Smith

1 0 O v e r i g e g e g e v e n s

10.1 C o n t r o l e ve r k l a r i n g va n de onafhankelijke accountant

Aan: de Raad van Commissarissen en Aandeelhouders van Fugro N.V.

Verklaring betreffende de jaarrekening

Wij hebben de op pagina 88 tot en met 175 opgenomen jaarrekening 2010 van Fugro N.V. te Leidschendam gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de vennootschappelijke jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans per 31 december 2010, het geconsolideerde overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, mutatieoverzicht eigen vermogen en kasstroomoverzicht over 2010 en de toelichting waarin zijn opgenomen een overzicht van de belangrijke grondslagen voor fi nanciële verslaggeving en overige toelichtingen. De vennootschappelijke jaarrekening bestaat uit de vennootschappelijke balans per 31 december 2010 en de vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2010 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor fi nanciële verslaggeving en andere toelichtingen.

Verantwoordelijkheid van het bestuur

Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW), alsmede voor het opstellen van het verslag van de directie in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Het bestuur is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheid van de accountant

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor fi nanciële verslaggeving en van de redelijkheid van de door het bestuur van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Fugro N.V. per 31 december 2010 en van het resultaat en de kasstromen over 2010 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.

Oordeel betreffende de vennootschappelijke jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de vennootschappelijke jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Fugro N.V. per 31 december 2010 en van het resultaat over 2010 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen

Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Rotterdam, 9 maart 2011

KPMG ACCOUNTANTS N.V.

H. Heijnraets RA

10.2 Gebeurtenissen na balansdatum Zie toelichting 5.57.

10.3 Stichtingsbesturen

Stichting Administratiekantoor Fugro

Het bestuur van Stichting Administratiekantoor Fugro, Leidschendam, is samengesteld als volgt:

naam	functie	termijn
Mr. R. van der Vlist, Voorzitter	Bestuurder	2012
Drs. L.P.E.M. van den Boom RA	Bestuurder	2013
Drs. J.F. van Duyne	Bestuurder	2011
Drs. J.A.W.M. van Rooijen	Bestuurder	2014

Alle bestuursleden zijn onafhankelijk van Fugro.

Stichting Beschermingspreferente Aandelen Fugro

Het bestuur van Stichting Beschermingspreferente aandelen Fugro, Leidschendam, is samengesteld als volgt:

naam	functie	termijn
Prof. Mr. M.W. den Boogert,
Voorzitter	Bestuurder B	2014
Dr. ir. M.A.M. Boersma	Bestuurder B	2014
Mr. J.V.M. Commandeur	Bestuurder B	2012
Ir. J.C. de Mos	Bestuurder B	2013
F.H. Schreve	Bestuurder A	2011

Met uitzondering van de heer F.H. Schreve zijn alle

bestuursleden onafhankelijk van Fugro. De heer Schreve is Voorzitter van de Raad van Commissarissen van Fugro N.V.

Stichting Continuïteit Fugro

Het bestuur van Stichting Continuïteit Fugro, Curaçao, is samengesteld als volgt:

naam	functie	termijn
Mr. G. Elias, Voorzitter	Bestuurder B	2014
Mr. A.C.M. Goede	Bestuurder B	2013
R. de Paus RA	Bestuurder B	2011
Mr. M. van de Plank	Bestuurder B	2014
F.H. Schreve	Bestuurder A	onbepaald*

* In hoedanigheid van lid van de Raad van Commissarissen van Fugro.

Met uitzondering van de heer F.H. Schreve zijn alle bestuursleden onafhankelijk van Fugro. De heer Schreve is Voorzitter van de Raad van Commissarissen van Fugro.

10.4 Winstbestemming

De bepalingen inzake de winstbestemming zijn opgenomen in artikel 36 van de statuten van Fugro en, voor zover relevant, luiden als volgt:

• 36.2 a. Uit de winst wordt allereerst, zo mogelijk, op de beschermingspreferente aandelen uitgekeerd het hierna onder b. te noemen percentage van het verplicht op die aandelen, per de aanvang van het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, gestorte bedrag.
• b. Het hiervoor onder a. bedoelde percentage is gelijk aan het gemiddelde van de Euribor-rente berekend voor leningen met een looptijd van één jaar – gewogen naar het aantal dagen waarvoor deze rente gold – gedurende het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, verhoogd met maximaal vier procentpunten; deze laatst bedoelde verhoging wordt telkens voor vijf jaar vastgesteld door de Directie, na goedkeuring door de Raad van Commissarissen.
• 36.3 a. Vervolgens wordt, zo mogelijk, op de fi nancieringspreferente aandelen van iedere serie respectievelijk converteerbare fi nancieringspreferente aandelen van iedere serie een dividend uitgekeerd gelijk aan een percentage berekend over het bij de eerste uitgifte van de desbetreffende serie effectief op de fi nancieringspreferente aandelen van de desbetreffende serie respectievelijk converteerbare fi nancieringspreferente aandelen van de desbetreffende serie gestorte bedrag inclusief eventueel agio, en welk percentage is gerelateerd aan het gemiddelde effectieve rendement op 'staatsleningen algemeen met een looptijd van 7 – 8 jaar', berekend en bepaald op de wijze als hierna vermeld.
• b. De berekening van het percentage van het dividend voor de fi nancieringspreferente aandelen van iedere serie respectievelijk converteerbare fi nancieringspreferente aandelen van iedere serie geschiedt door het rekenkundig gemiddelde te nemen van het gemiddelde effectieve rendement van de hiervoor bedoelde leningen, zoals opgemaakt door Bloomberg of, indien Bloomberg deze informatie niet publiceert, door Reuters, over de laatste vijf beursdagen, voorafgaande aan de dag van eerste uitgifte van fi nancieringspreferente aandelen van de desbetreffende serie respectievelijk converteerbare fi nancieringspreferente aandelen van de desbetreffende serie of voorafgaande aan de dag

waarop het dividendpercentage wordt aangepast, eventueel verhoogd of verlaagd met een door de Directie bij uitgifte vastgestelde en door de Raad van Commissarissen goedgekeurde opslag dan wel afslag ter grootte van maximaal twee procentpunten, afhankelijk van de dan geldende marktomstandigheden, welke opslag dan wel afslag kan verschillen per serie, danwel, indien Reuters deze informatie niet publiceert of indien dergelijke staatsleningen niet zijn uitgegeven, een vorm van staatslening en informatiebron die daarmee het meest vergelijkbaar is of zijn als door de Directie onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen vast te stellen.

• 36.4 Indien in enig boekjaar de winst niet toereikend is om de hiervoor in lid 3 van dit artikel bedoelde uitkeringen te doen, vindt in de daarop volgende boekjaren het in lid 3 bepaalde eerst toepassing nadat het tekort is ingehaald en nadat het hiervoor bepaalde in lid 3 toepassing heeft gevonden of nadat de Directie, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, heeft bepaald dat een bedrag gelijk aan het tekort ten laste van de vrij uitkeerbare reserves – met uitzondering van de reserves die met uitzondering van de reserves die als agio gevormd zijn bij de uitgifte van fi nancieringspreferente aandelen respectievelijk converteerbare fi nancieringspreferente aandelen zijn gevormd wordt gebracht.
• 36.5 Indien de eerste uitgifte van fi nancieringspreferente aandelen respectievelijk converteerbare fi nancieringspreferente aandelen van een serie plaatsvindt gedurende de loop van een boekjaar, zal over dat boekjaar het dividend op de desbetreffende serie fi nancieringspreferente aandelen respectievelijk converteerbare fi nancieringspreferente aandelen naar rato tot de eerste dag van uitgifte worden verminderd.
• 36.6 Na toepassing van de leden 2 tot en met 5 zal geen verdere dividenduitkering geschieden op de beschermingspreferente aandelen, de fi nancieringspreferente aandelen respectievelijk converteerbare fi nancieringspreferente aandelen.
• 36.7 Van de na toepassing van de leden 2 tot en met 5 overblijvende winst, zal de Directie onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen zoveel reserveren als hij nodig oordeelt. Voorzover de winst niet met toepassing van de vorige zin wordt gereserveerd, staat zij ter beschikking van

de Algemene Vergadering hetzij geheel of gedeeltelijk ter reservering hetzij geheel of gedeeltelijk ter uitkering aan houders van gewone aandelen in verhouding van hun bezit aan gewone aandelen.

10.5 Voorstel tot winstbestemming

Overeenkomstig artikel 36 van de statuten zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 10 mei 2011 worden voorgesteld de nettowinst van EUR 272,2 miljoen als volgt te bestemmen: EUR 119,1 miljoen (EUR 1,50 per aandeel) als dividend uit te keren aan houders van (certifi caten van) gewone aandelen, naar keuze in contanten of in (certi fi caten van) gewone aandelen, en het restant van EUR 153,1 miljoen toe te voegen aan de overige reserves. Het dividendvoorstel is vermeld op pagina 15 van het Verslag van de Raad van Commissarissen en tevens op pagina 29.

Ve r s l a g va n S t i c h t i n g A d m i n i s t r a t i e k a n t o o r Fugro

Overeenkomstig het bepaalde in artikel 19 van de Administratievoorwaarden voor aandelen op naam in het kapitaal van Fugro N.V. (Fugro) en best practice bepaling IV.2.6 van de Corporate Governance Code, brengen wij onderstaand verslag uit aan de houders van certifi caten van gewone aandelen Fugro.

Gedurende het verslagjaar 2010 hielden alle werkzaamheden van het Administratiekantoor verband met de administratie van gewone aandelen waartegenover certifi caten zijn uitgegeven.

Het Bestuur heeft in 2010 tweemaal vergaderd. De vergadering van 1 april 2010 was onder meer gewijd aan de opvolging van de heer ir. W. Schatborn die begin 2010 is overleden en aan de voorbereiding van de jaarlijkse algemene vergadering van Fugro op 6 mei 2010. De vergadering van 9 september 2010, die werd gehouden na publicatie van Fugro's halfjaarcijfers, was onder meer gewijd aan de samenstelling van het Bestuur en aan de algemene gang van zaken. Tevens werd besproken of het noodzakelijk of zinvol zou zijn om een vergadering van certifi caathouders bijeen te roepen. Besloten werd dat dit op dat moment niet het geval was. Voorafgaand aan beide vergaderingen besprak het Bestuur de activiteiten en fi nanciële resultaten van Fugro met de voorzitter van de Directie en de voorzitter van de Raad van Commissarissen van Fugro op basis van respectievelijk het jaarverslag 2009 en het halfjaarverslag 2010. Corporate governance binnen Fugro en het Administratiekantoor kwam in beide vergaderingen ook aan de orde.

Alle bestuurders van het Administratiekantoor zijn onafhankelijk van Fugro. Het bestuur kan certifi caathouders in de gelegenheid stellen personen voor benoeming tot bestuurder aan te bevelen. Nadere regels zijn gesteld voor het houden van een vergadering van certifi caathouders. Het Administratiekantoor is bevoegd steminstructies van certifi caathouders te aanvaarden en deze stemmen uit te brengen in een algemene vergadering van Fugro.

Het bestuur was aanwezig tijdens de op 6 mei 2010 gehouden jaarlijkse algemene vergadering van Fugro. Het Administratiekantoor vertegenwoordigde in deze vergadering 63,5% van de uitgebrachte stemmen. Het Administratiekantoor heeft ten gunste van alle aan deze vergadering gedane voorstellen gestemd. Overeenkomstig de administratievoorwaarden was

certifi caathouders de mogelijkheid geboden zelf, naar eigen inzicht, als gevolmachtigde van het Administratiekantoor het stemrecht uit te oefenen. Van die mogelijkheid maakten 174 certifi caathouders gebruik die 21.755.551 certifi caten vertegenwoordigden.

Vanwege het overlijden van de heer Schatborn bestond het bestuur tijdelijk uit drie personen. Overeenkomstig artikel 4 lid 3 van de statuten heeft het bestuur certifi caathouders die tenminste 15% van de uitstaande certifi caten vertegenwoordigden, tot 1 april 2010 in de gelegenheid gesteld het bestuur te verzoeken een vergadering van certifi caathouders bijeen te roepen om een aanbeveling te doen voor de benoeming van een lid van het bestuur van het Administratiekantoor. Aangezien geen verzoek tot bijeenroeping van een vergadering van certifi caathouders werd ingediend, heeft het bestuur overeenkomstig zijn aangekondigde voornemen in zijn vergadering van 1 april 2010 de heer drs. J.A.W.M. van Rooijen benoemd als lid van het bestuur voor een periode van vier jaar.

Per 30 juni 2011 zal volgens het rooster de heer drs. J.F. van Duyne als lid van het bestuur van het Administratiekantoor aftreden. Het bestuur is voornemens de heer Van Duyne te herbenoemen als lid van het bestuur voor een periode van vier jaar. Het bestuur van het Administratiekantoor stelt, met inachtneming van artikel 4 lid 3 van de statuten, certifi caathouders vertegenwoordigende tenminste 15% van de uitstaande certifi caten tot 4 april 2011 in de gelegenheid het bestuur te verzoeken een vergadering van certifi caathouders bijeen te roepen om een aanbeveling voor de benoeming van een lid van het bestuur van het Administratiekantoor te doen. Het verzoek dient schriftelijk te worden ingediend en dient naam en adres van de aanbevolen persoon te vermelden.

Het bestuur van het Administratiekantoor bestaat uit:

• 1. Mr. R. van der Vlist, Voorzitter
• 1. Drs. L.P.E.M. van den Boom RA
• 1. Drs. J.F. van Duyne
• 1. Drs. J.A.W.M. van Rooijen

De heer Van der Vlist was onder meer algemeen secretaris van N.V. Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij.

De heer Van den Boom was onder meer lid van de raad van bestuur van NIB Capital Bank N.V. en is thans partner bij PARK Corporate Finance.

De heer Van Duyne was onder meer voorzitter van de raad van bestuur van Koninklijke Hoogovens N.V. en later joint

Chief Executive Offi cer van Corus Group PLC. De heer Van Rooijen was onder meer voorzitter van KPMG Corporate Finance N.V. en lid van de Raad van Bestuur (CFO) van KPMG Holding N.V.

Over 2010 bedroeg de bezoldiging voor de bestuurders in totaal EUR 29.250 en bedroegen de totale kosten van het Administratiekantoor EUR 115.690.

Per 31 december 2010 werden 72.990.098 gewone aandelen van nominaal EUR 0,05 in administratie gehouden waartegenover 72.990.098 certifi caten van gewone aandelen waren uitgegeven. Gedurende het boekjaar werden 190.866 certifi caten omgewisseld in gewone aandelen en 96.422 gewone aandelen werden omgewisseld in certifi caten. 1.323.865 certifi caten van aandelen werden uitgegeven in verband met het in 2010 betaalbaar gestelde keuzedividend.

De werkzaamheden verbonden aan de administratie van de aandelen worden verricht door de administrateur van het Administratiekantoor: Administratiekantoor van het Algemeen Administratie- en Trustkantoor B.V. te Amsterdam.

Het adres van Stichting Administratiekantoor Fugro is: Veurse Achterweg 10, 2264 SG Leidschendam.

Leidschendam, 1 maart 2011

Het Bestuur

Meerjarenoverzicht

	IFRS 2010	IFRS 2009	IFRS 2008	IFRS 2007	IFRS 2006	IFRS 2005	IFRS 2004
Resultaat (EUR x 1.000)
Omzet	2.280.391	2.052.988	2.154.474		1.802.730 1.434.319 1.160.615		1.008.008
Externe kosten	765.587	624.413	722.321	604.855	503.096	405.701	364.644
Netto-omzet eigen diensten (omzet minus externe
kosten)	1.514.804	1.428.575	1.432.153	1.197.875	931.223	754.914	643.364
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT) 2)	351.479	367.422	385.732	324.813	211.567	144.070	104.236
EBITDA	561.083	551.130	535.178	439.590	295.948	218.833	177.453
Kasstroom	489.757	456.773	438.902	337.106	226.130	176.093	125.802
Nettowinst 2)	272.219	263.410	283.412	216.213	141.011	99.412	49.317
waarvan eenmalige baten en lasten	–	–	–	–	–	–	–
Vermogen (EUR x 1.000)
Materiële vaste activa	1.291.314	1.043.227	859.088	599.298	412.232	262.759	232.956
Investeringen	446.755	330.244	337.469	299.699	203.944	90.414	71.028
waarvan in nieuwe groepsmaatschappijen	2.931	9.882	14.423	8.666	21.041	10.057	2.296
Afschrijving materiële vaste activa	201.493	173.593	140.429	107.684	78.169	69.445	66.139
Werkkapitaal 1)	253.186	140.301	56.060	171.347	150.733	222.485	(95.348)
Balanstotaal	3.089.991	2.366.317	2.123.306		1.700.130 1.405.698	1.138.660	983.350
Voorzieningen	5.204	6.240	13.155	16.278	13.888	398	1.075
Leningen en overige fi nancieringsverplichtingen	590.862	441.339	395.384	449.957	341.997	300.753	184.268
Eigen vermogen 1)	1.508.318	1.187.731	928.329	699.989	562.417	465.460	223.913
Verhoudingsgetallen (in %) 2)
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT)/omzet	15,4	17,9	17,9	18,0	14,8	12,9	10,3
Nettowinst/omzet	11,9	12,8	13,2	12,0	9,8	8,6	4,9
Nettowinst/netto-omzet eigen diensten	18,0	18,4	19,8	18,0	15,1	13,2	7,7
Nettowinst/eigen vermogen 1)	22,3	24,9	34,8	34,3	27,4	28,8	22,7
Totaal eigen vermogen/balanstotaal 1)	49,3	50,7	44,1	41,6	40,2	41,3	23,2
Rentedekking	29,0	47,8	13,9	13,1	10,9	7,2	3,7
Gegevens per aandeel (EUR x 1,–) 2) 4)
Eigen vermogen 1)	18,79	15,08	12,12	9,94	8,08	6,76	3,60
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT) 3)	4,49	4,82	5,29	4,67	3,08	2,18	1,76
Kasstroom 3)	6,25	5,99	6,01	4,84	3,29	2,67	2,12
Nettowinst 3)	3,47	3,46	3,88	3,11	2,05	1,51	0,83
Dividend uitbetaald in verslagjaar	1,50	1,50	1,25	0,83	0,60	0,48	0,48
Koersinformatie (EUR x 1,–) 4)
Koers aan het einde van het jaar	61,50	40,26	20,485	52,80	36,20	27,13	15,35
Hoogste koers	62,06	41,85	59,95	62,00	36,64	27,40	16,41
Laagste koers	37,095	19,085	19,32	34,91	27,13	15,14	10,05
Aantal medewerkers
Op jaareinde	13.463	13.482	13.627	11.472	9.837	8.534	7.615
Uitgegeven aandelen (in duizenden) 4)
Van nominaal EUR 0,05 op jaareinde	80.270	78.772	76.608	70.421	69.582	68.825	62.192

1) Vanaf 2002 is geen te betalen dividend in contanten opgenomen.

2) Voor 2002 en eerder, voor afschrijving van goodwill.

IFRS 2003	Dutch GAAP 2002	Dutch GAAP 2001	Dutch GAAP 2000	Dutch GAAP 1999	Dutch GAAP 1998	Dutch GAAP 1997	Dutch GAAP 1996	Dutch GAAP 1995
822.372	945.899	909.817	712.934	546.760	578.207	482.096	375.276	296.636
273.372	328.401	331.685	250.132	176.067	197.258	172.346	123.337	99.378
549.000	617.498	578.132	462.765	370.648	380.948	309.750	251.939	197.258
63.272	111.873	98.470	73.697	61.805	61.669	46.195	25.911	12.434
124.056	158.814	142.039	113.269	98.334	97.926	75.781	49.371	32.037
80.480	119.161	105.301	85.596	77.233	74.057	60.670	39.479	26.773
18.872	72.220	61.732	46.024	40.704	37.800	31.084	16.018	7.170
–	–	–	–	–	–	3.630	–	(4.538)
268.801	192.293	163.298	120.526	114.035	108.181	93.479	68.521	64.800
123.983	100.036	89.352	49.008	37.301	61.487	58.220	27.000	24.776
70.888	24.852	11.196	3.686	9.257	6.081	5.763	1.724	3.222
54.004	46.941	43.569	39.572	36.529	36.257	29.586	23.460	19.603
114.852	129.071	(50.514)	92.269	15.066	7.170	6.308	11.571	9.121
1.056.003	793.245	814.772	474.741	380.495	338.021	289.512	216.272	170.122
584	12.706	8.056	6.746	10.573	8.894	7.805	4.447	2.723
431.895	273.520	121.450	120.713	23.234	24.368	17.153	18.741	23.823
211.196	271.698	244.660	101.453	107.909	90.575	77.370	61.260	51.050
9,2	11,8	10,8	10,3	11,3	10,7	9,6	6,9	4,2
2,3	7,6	6,8	6,5	7,4	6,5	6,4	4,3	2,4
8,3	11,7	10,7	9,9	11,0	9,9	10,0	6,4	3,6
17,6	27,4	35,7	45,4	41,0	45,0	44,8	28,5	13,1
20,2	34,6	30,4	22,1	29,3	27,9	27,7	28,9	30,4
2,2	6,1	7,8	8,1	13,1	12,1	10,4	–	–
3,48	4,57	4,17	2,10	2,29	1,91	1,65	1,36	1,11
1,09	1,95	1,86	1,48	1,27	1,30	0,98	0,58	0,27
1,39	2,08	1,98	1,72	1,59	1,56	1,29	0,88	0,58
0,33	1,26	1,16	0,92	0,84	0,80	0,66	0,36	0,16
0,46	0,46	0,40	0,34	0,31	0,28	0,25	0,17	0,08
10,20	10,78	12,53	17,19	9,23	4,99	7,01	3,48	1,96
12,86	16,50	18,91	17,81	9,98	10,99	8,28	3,71	4,14
6,13	9,88	10,75	9,31	4,10	4,06	3,44	1,93	1,45
8.472	6.923	6.953	5.756	5.114	5.136	4.429	4.222	3.968
60.664	59.449	58.679	51.048	50.449	48.682	47.673	46.053	46.044

3) In tegenstelling tot eerdere jaren is vanaf 1999 uitgegaan van een gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande aandelen.

4) Als gevolg van de aandelensplitsing (4:1) in 2005 zijn de historische gegevens aangepast.

Woordenlijst

Technische begrippen

2D Seismic: Akoestische meetmethode die gebruikmaakt van enkele door een schip gesleepte opnamekabels. Deze methode levert een tweedimensionale doorsnede van het diepe zeebed en wordt voornamelijk gebruikt als eerste verkenningsmethode voor het vinden van olie- of gasbronnen.

3D Seismic: Akoestische meetmethode die gebruikmaakt van meerdere lange simultaan door een schip gesleepte opnamekabels. De methode levert een 3D model van het diepe zeebed en wordt gebruikt voor het vinden en analyseren van olie- en gasbronnen. AUV (Autonomous Underwater Vehicle): Onbemand onderwatervaartuig dat vanaf een moederschip te water wordt gelaten en niet met een kabel hieraan verbonden is. De aandrijving en controle zijn autonoom en maken gebruik van vooraf gedefi nieerde missieprotocollen.

Construction Support: Begeleiding van installatie op zee van bijvoorbeeld pijpleidingen, boorplatforms en andere olie- en gasgerelateerde infrastructuur, veelal met behulp van ROV's.

DGPS (Differential Global Positioning System): Op GPS gebaseerd plaatsbepalingssysteem dat gebruikmaakt van terristische referentiepunten om de nauwkeurigheid te verbeteren.

EM: Elektromagnetisch.

Fugro Pressure Corer (FPC): De FPC slaat een buis de grond in, waarbij gebruikgemaakt wordt van een hydraulische hamer, aangedreven door boorvloeistof.

Gashydraten: Een halfvast mengsel van methaangas en watermoleculen, dat gevormd wordt door heersende waterdruk en temperaturen in de diepe oceaan.

Geophysics: Vastleggen van ondergrondse bodemkarakteristieken met behulp van niet-destructieve methoden zoals geluid.

Geoscience: Wetenschappelijke disciplines (geologie, geofysie, petroleum engineering, biosstratigrafi e, geochemie enz.) met betrekking tot de studie van stenen, fossielen en vloeistoffen.

Geotechnisch: Vastleggen van ondergrondse bodemkarakteristieken met behulp van binnendringende methoden zoals sonderen, boren en steken.

Glonass: Global Navigation Satellite System.

GPS: Global Positioning System.

Gravity: Precieze zwaartekrachtmetingen, waarbij geologische en andere afwijkingen worden gedetecteerd.

LiDAR: Op lasertechnologie gebaseerd meetsysteem dat vanuit een vliegtuig zeer nauwkeurige opnamen kan maken.

Multi-client data: Data die voor eigen risico en rekening worden verzameld en aan meerdere opdrachtgevers worden verkocht.

ROV (Remotely Operated Vehicle): Onbemand onderwatervoertuig dat vanaf een schip te water gelaten wordt en is uitgerust met meet- en manipulatie-instrumenten. Een kabel naar het moederschip voorziet in aandrijving, video- en datacommunicatie. Seismic: Akoestische meting van zeebedkarakteristieken en gelaagdheden met als doel het detecteren van olie en gas. Deze metingen worden uitgevoerd met speciale schepen, uitgerust met krachtige geluidsbronnen en lange opnamekabels om geluidsrefl ecties aan het (sub-)zeebed waar te nemen.

Starfi x: DGPS-plaatsbepalingssysteem, specifi ek voor gebruik op zee. Dit systeem is bedoeld voor de professionele gebruiker en voorziet naast een hoge nauwkeurigheid in een uitgebreid pakket aan data-analyse- en kwaliteitbewakingsmogelijkheden. Survey Services: Services gerelateerd aan het meten, begeleiden en in kaart brengen van omgeving, objecten en operaties en die meestal een sterke navigatie- en positioneringscomponent hebben.

Financiële begrippen

Debt (ten behoeve van voorwaarden 'Private Placement'): Langlopende leningen inclusief verplichtingen uit lease-overeenkomsten.

Dividendrendement: Dividend ten opzichte van de (gemiddelde) aandelenkoers. EBIT: Resultaat uit bedrijfsactiviteiten.

EBITDA: Resultaat uit bedrijfsactiviteiten voor afschrijvingen en amortisatie. Gearing: Leningen en overige fi nancieringsverplichtingen vermeerderd met rekening-

courantkredieten banken minus liquide middelen, gedeeld door eigen vermogen.

Geïnvesteerd vermogen: Het aan de vennootschap ter beschikking gestelde vermogen, te weten: totaal eigen vermogen vermeerderd met ter beschikking gestelde leningen en het saldo van banktegoeden/opnames rekening-courant.

Kasstroom: De winst over het boekjaar toe te rekenen aan aandeelhouders vermeerderd met afschrijving, amortisatie immateriële activa en minderheidsbelang.

Nettowinstmarge: Percentage van de winst ten opzichte van de omzet.

Private Placement: Langetermijnfi nanciering (tien tot vijftien jaar), aangegaan in mei 2002 door middel van een onderhandse plaatsing bij meer dan twintig Amerikaanse en twee Britse institutionele beleggers.

Rendement op geïnvesteerd vermogen: Percentage van de winst (voor winstbestemming) inclusief minderheidsbelang en rentelasten ten opzichte van het gemiddeld geïnvesteerd vermogen.

Rentedekking: Resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT) ten opzichte van de nettorentelast

Solvabiliteit: Percentage eigen vermogen ten opzichte van de totale activa.

Colofon

Fugro N.V. Veurse Achterweg 10 2264 SG Leidschendam Telefoon 070 - 3111422 Telefax 070 - 3202703

Concept en realisatie: C&F Report Amsterdam B.V.

Fotografie en illustraties: Fugro N.V.

Fugro heeft ernaar gestreefd de auteursrechten voor de foto's en afbeeldingen volgens de wettelijke bepalingen te regelen. Diegenen die desondanks menen zekere rechten te kunnen doen gelden, kunnen zich alsnog tot Fugro wenden.

Er is een Engelse vertaling van dit verslag beschikbaar. An English translation of this report is available.

Het jaarverslag is ook beschikbaar op www.fugro.com.

Voor volledige gegevens zie www.fugro.com.

Waarschuwing met betrekking tot toekomstgerichte uitspraken

Dit jaarverslag bevat mogelijk toekomstgerichte uitspraken. Toekomstgerichte uitspraken zijn uitspraken die geen historische feiten zijn, zoals, niet limitatief, mededelingen die overtuigingen, verwachtingen, bedoelingen, prognoses, schattingen of voorspellingen (en de aannames die daaraan ten grondslag liggen) van Fugro N.V. uitdrukken of inhouden. Aan toekomstgerichte uitspraken zijn noodzakelijkerwijs risico's en onzekerheden verbonden. De werkelijke toekomstige resultaten of omstandigheden kunnen dan ook wezenlijk verschillen van die uitgedrukt of bedoeld in toekomstgerichte uitspraken. De oorzaak van een zodanig verschil kan zijn gelegen in diverse factoren (zoals, niet limitatief, de ontwikkelingen in de olie- en gassector en aanverwante markten, valutarisico's en onverwachte operationele tegenslagen). Eventuele toekomstgerichte uitspraken in dit jaarverslag zijn gebaseerd op informatie die Fugro N.V.'s management op dit moment ter beschikking staat. Fugro N.V. neemt geen verplichting op zich om steeds een publieke aankondiging te doen indien zich wijzigingen voordoen in die informatie of indien er anderszins wijzigingen of ontwikkelingen zijn met betrekking tot toekomstgerichte uitspraken in dit jaarverslag.