Fugro N.V. — Annual Report 2008

Mar 13, 2009

FUGRO N.V. Jaarverslag 2008

Fugro N.V. Veurse Achterweg 10 Postbus 41 2260 AA Leidschendam Telefoon 070 - 3111422 Telefax 070 - 3202703 E-mail: holding@fugro.com www.fugro.com Handelsregisternummer 27120091 BTW-nummer 00 56 21 409 B01

Inhoudsopgave

■	Bericht van de President-Directeur	2
■	Fugro in één oogopslag	3
	Belangrijke ontwikkelingen 2008	3
	Kerncijfers	4
	Missie en profi el	6
	Fugro's activiteiten	7
	Financiële doelstellingen en strategie	8
	Aandeelhoudersinformatie	10
■	Verslag van de Raad van
	Commissarissen	15
■	Verslag van de Directie	19
	Algemeen	19
	Overnames	20
	Capaciteitsaanpassing	21
	Aanpassing business lines	23
	Financieel	23
	Dividendvoorstel	27
	Marktontwikkelingen en trends	27
	Orderportefeuille	29
	Gebeurtenissen na balansdatum	30
	Vooruitzichten	30
	Belangrijke en interessante opdrachten	32
	Divisie Geotechniek	34
	Divisie Survey	36
	Divisie Geoscience	38
■	Thema: Diep, dieper, diepst	41
■	Algemene informatie	54
	Maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO)	54
	Veiligheid, welzijn en milieu (HSE)	60
	Informatie- en communicatietechnologie (ICT)	60
	Onderzoek	61
	Risicobeheer	61

Corporate governance 66 Vennootschappelijke informatie 68

■	Jaarrekening 2008	75
	1 Geconsolideerde winst- en verliesrekening	76
	2 Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat	77
	3 Geconsolideerde balans	78
	4 Geconsolideerd kasstroomoverzicht	79
	5 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening	81
	6 Dochterondernemingen en investeringen van
	Fugro N.V. verwerkt volgens 'equity'-methode	140
	7 Vennootschappelijke balans	143
	8 Vennootschappelijke winst- en verliesrekening	144
	9 Toelichting op de vennootschappelijke
	jaarrekening	145
	10 Overige gegevens	149
	Verslag van Stichting Administratiekantoor Fugro	152
	Rapport van ANT Trust & Corporate Services N.V.	153
	Meerjarenoverzicht	154
	Woordenlijst	156

■ Bericht van de President-Directeur

G e a c h t e a a n d e e l h o u d e r s e n andere belangstellenden,

Het afgelopen jaar hebben we de opgaande lijn van de voorgaande jaren succesvol kunnen doortrekken. De omzet steeg met ruim 19% tot boven EUR 2,1 miljard en de winst nam toe met ruim 31% tot EUR 283,4 miljoen. Het grote enthousiasme van onze inmiddels ruim 13.600 medewerkers heeft hieraan een onmisbare bijdrage geleverd. Naast capaciteitsuitbreiding ter ondersteuning van de sterke autonome groei, zijn we er wederom in geslaagd een aantal overnames succesvol af te ronden. Deze dragen bij aan een verdere uitbreiding van ons dienstenpakket, waarmee groeimogelijkheden voor de toekomst worden gecreëerd.

De sterke groei van de onderneming met ruim een verdubbeling van de omzet over de laatste vier jaar maakt het wenselijk de organisatie aan te passen. Dit echter zonder belangrijke kernwaarden van Fugro op het spel te zetten, zoals korte communicatielijnen en een decentrale structuur met operaties dicht bij opdrachtgevers. Met handhaving van de driedivisiestructuur worden de snelst groeiende business lines, te weten Survey op zee en Development & Production met ingang van 2009 op gesplitst. In het directieverslag wordt een en ander nader toegelicht.

Ook voor het komende jaar blijft onze strategie gericht op het leveren van een breed dienstenpakket aan de olie- en gasindustrie dat de gehele levenscyclus van de productievelden bestrijkt, alsmede het leveren van diensten aan de mijnbouw en infrastructuur. Hiermee speelt Fugro in op kansrijke sectoren zoals energie, transport, grondstoffen en water.

In de tweede helft van het afgelopen jaar zijn de marktomstandigheden wereldwijd als gevolg van de fi nanciële crisis drastisch gewijzigd. Dit heeft geleid tot een sterke daling van de prijzen van olie en gas alsmede andere grondstoffen, waardoor bij een aantal in deze sectoren opererende partijen terughoudendheid is ontstaan voor het aangaan van nieuwe investeringen. Anderzijds heeft de recessie inmiddels in een aantal landen geleid tot stimuleringsmaatregelen, onder andere in infrastructuur.

Wat de olie- en gaswinning betreft is er voor de langeretermijnsituatie niet veel veranderd. Vanwege de uitputting van bestaande velden en de steeds moeilijkere omstandigheden bij nieuwe vindplaatsen zullen ook in de toekomst omvangrijke investeringen nodig zijn om aan de vraag naar olie en gas te kunnen voldoen. Zo hebben twee grote nationale oliemaatschappijen waar Fugro veel werk voor verricht aangekondigd, ondanks de lagere olieprijs, hun investeringsbudgetten in de komende jaren aanzienlijk te zullen verhogen.

In dit jaarverslag wordt ingegaan op de doorgaande ontwikkeling van olie- en gaswinning in steeds dieper water onder het thema 'Diep, dieper, diepst'.

Er bestaat op dit moment veel onzekerheid omtrent de duur en diepte van de wereldwijde economische teruggang. We gaan het nieuwe jaar echter in met een goede werkvoorraad en houden de ontwikkelingen nauwlettend in de gaten. De gezonde fi nanciële positie, behoedzaamheid bij het aangaan van nieuwe verplichtingen en een strakke kostenbeheersing zullen ertoe bijdragen dat Fugro ook deze nogal onzekere periode naar verwachting goed zal kunnen doorstaan.

Hoogachtend,

Fugro N.V.

Ir. K.S. Wester President-Directeur

■ BELANGRIJKE ONTWIKKELINGEN 2008

• De omzet steeg in het verslagjaar met 19,5% tot EUR 2.154,5 miljoen (2007: EUR 1.802,7 miljoen). De autonome groei bedroeg 23,4%, terwijl door overnames de omzet met 4,0% steeg. Koersverschillen hadden een negatief effect van 7,9% op de omzet.
• De nettowinst nam toe met 31,1% tot EUR 283,4 miljoen (2007: EUR 216,2 miljoen).
• De nettowinstmarge steeg tot 13,2% (2007: 12,0%).
• Het resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT) steeg met 18,9% naar EUR 386,2 miljoen (2007: EUR 324,8 miljoen). De EBIT is negatief beïnvloed door de inschatting van de effecten van de huidige econo mische crisis op de waardering van een aantal balansposten met zo'n EUR 25 miljoen.
• Het resultaat 2008 voor winstbelasting is positief beïnvloed door koersverschillen van circa EUR 26 miljoen en negatief beïnvloed door effecten ten laste van de winst- en verliesrekening van circa EUR 25 miljoen door de aanpassingen van de waardering van een aantal balansposten als gevolg van de verwachte negatieve effecten van de huidige wereldwijde economische crisis.
• Alle drie divisies droegen bij aan het sterk verbeterde resultaat.
• De winst per aandeel is met 25% toegenomen tot EUR 3,88 (2007: EUR 3,11). Met EUR 6,01 is de kasstroom per aandeel 24% hoger dan in het voorgaande jaar (2007: EUR 4,84).

• Voorgesteld wordt het dividend naar keuze in (certifi caten van) gewone aandelen of contanten te verhogen tot EUR 1,50 (2007: EUR 1,25) per (certifi caat van) gewoon aandeel.

• Eind 2008 werd het nieuwe seismische schip de 'Geo Caribbean' aan de vloot toegevoegd. Daarnaast werden nog twee schepen in gebruik genomen voor surveywerk. Eind 2008 bedroeg het totale aantal schepen in de Fugro-vloot 55, waarvan 25 in eigendom.

• De investeringen in 2008 lagen volgens plan op een relatief hoog niveau als gevolg van de capaciteitsuitbreiding waartoe in 2006 werd besloten.
• De omzet op jaarbasis van de in 2008 overgenomen operationele ondernemingen bedraagt circa EUR 64 miljoen, terwijl met de overnames een bedrag is gemoeid van in totaal EUR 66 miljoen. Daarnaast werden bedrijfsmiddelen met bijbehorende activiteiten overgenomen voor in totaal EUR 20 miljoen.
• Uit enkele externe publicaties blijkt dat in 2008 de investeringen van de internationale olie- en gasindustrie in Amerikaanse dollars met ruim 20% zijn toegenomen ten opzichte van 2007 tot zo'n USD 450 miljard. Deze investeringen hebben in 2008 geleid tot een grote vraag naar diensten van toeleveranciers aan deze industrie. Voor het voor Fugro belangrijke internationale segment wordt in 2009 een afname van zo'n 6% verwacht tot USD 300 miljard.
• De orderportefeuille voor 2009 bedraagt EUR 1.600,4 miljoen en is met 9,7% toegenomen ten opzichte van begin 2008 (EUR 1.458,5 miljoen). Op basis van gelijkblijvende wisselkoersen (gemeten in jaareindekoersen 2007) is de toename 16,1%.

Het begrip 'aandelen' dat in dit jaarverslag wordt gebruikt voor aandelen uitgegeven door Fugro N.V. omvat tevens de certificaten van aandelen uitgegeven door Stichting Administratiekantoor Fugro, tenzij de context iets anders vereist of dat uit de context blijkt dat dit niet het geval is. Meer informatie kan worden gevonden op pagina 70.

		Wijziging
■ K E R N C I J F E R S	2008	in %	2007	2006
Resultaat (x EUR miljoen)
Omzet	2.154,5	19,5	1.802,7	1.434,3
Brutowinst (netto-omzet eigen diensten)	1.432,2	19,6	1.197,9	931,2
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT)	386,2	18,9	324,8	211,6
Kasstroom	438,9	30,2	337,1	226,1
Nettowinst	283,4	31,1	216,2	141,0
Nettowinstmarge (%)	13,2		12,0	9,8
Rentedekking (factor)	13,9		13,1	10,9
Vermogen (x EUR miljoen)
Balanstotaal	2.123,3	24,9	1.700,1	1.405,7
Totaal eigen vermogen	935,8	32,4	707,0	565,8
Solvabiliteit (%)	43,7		41,2	40,0
Solvabiliteit (%) met converteerbare obligatie als eigen vermogen	43,7		48,2	48,3
Rendement op eigen vermogen (%)	35,9		35,4	28,6
Rendement op geïnvesteerd vermogen (%)	24,2		23,6	20,0
Activa (x EUR miljoen) Materiële vaste activa
Investeringen (inclusief acquisities en activa in aanbouw)	859,1 394,4	43,4 15,6	599,3 341,1	412,2 245,9
waarvan: activa van overnames	14,4		8,7	21,0
investeringen	323,0	11,0	291,0	182,9
activa in aanbouw	57,0		41,4	42,0
Afschrijvingen op materiële vaste activa	140,4	30,4	107,7	78,2
Gegevens per aandeel (x EUR 1,–) 1) 2)
Eigen vermogen	12,12	21,9	9,94	8,08
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT)	5,29	13,3	4,67	3,08
Kasstroom Nettowinst	6,01 3,88	24,2 24,8	4,84 3,11	3,29 2,05
Dividend over het betreffende verslagjaar	1,50	20,0	1,25	0,83
Koers op jaareinde	20,485		52,80	36,20
Hoogste koers	59,95		62,00	36,64
Laagste koers	19,32		34,91	27,13
Gemiddelde koerswinstverhouding	10,2		15,6	15,5
Dividendrendement (%) over de gemiddelde koers 3)	3,8		2,6	2,6
Uitgegeven aandelen (in duizenden) 1) Op jaareinde	76.608		70.421	69.582
Dividendgerechtigd	75.138		69.879	68.839
Gemiddeld	73.048		69.614	68.761
Aantal medewerkers
Op jaareinde	13.627	18,8	11.472	9.837

2005	2004
1.160,6	1.008,0
754,9	643,4
144,1	104,2
176,1	125,8
99,4	49,3
8,6	4,9
7,2	3,7
1.138,7	983,4
470,8	228,2
40,9	22,8
51,0	32,9
30,4	25,9
20,8	14,5
262,8	233,0
90,4	71,0
10,1	2,3
78,8	65,5
1,5	3,2
69,4	66,1
6,76	3,60
2,18	1,76
2,67	2,12
1,51	0,83
0,60	0,48
27,13	15,35
27,40	16,41
15,14	10,05
14,1	15,9
2,8	3,6
68.825	62.192
67.886	60.548
65.976	59.360
8.534	7.615

600 900 1.200 1.500 Br utowinst (netto-omzet eigen diensten) (x EUR 1 mln.)

Resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT) (x EUR 1 mln.)

1) Gegevens 2004 aangepast in verband met aandelensplitsing.

2) Nadere gegevens over de winst per aandeel zijn te vinden in de jaarrekening onder punt 5.45 (pagina 119 en 120).

3) Dividend over het jaar, te betalen in het volgend jaar gedeeld door het gemiddelde van hoogste en laagste aandelenkoers in het jaar.

Het nieuwste constructiesupportschip 'Fugro Saltire' aan het werk op de Noordzee nabij Engeland.

■ M I S S I E E N P RO F I E L

M i s s i e

De missie van Fugro is wereldwijd toonaangevend te zijn in het verzamelen, interpreteren van en adviseren over gegevens van het aardoppervlak, de (zee)bodem en onderliggende lagen.

De activiteiten van Fugro worden over de hele wereld uitgevoerd op het land, op zee en vanuit de lucht en zijn met name gericht op de:

• olie- en gasindustrie;
• mijnbouw;
• en bouw.

Fugro realiseert deze missie door:

• innovatieve dienstverlening van hoge kwaliteit;
• professionele, gespecialiseerde medewerkers;
• geavanceerde, unieke technologieën en systemen;
• een wereldwijde aanwezigheid, waarbij kennisuitwisseling en samenwerking intern én met de opdrachtgever centraal staan.

Profiel

Fugro ondersteunt haar opdrachtgevers bij het zoeken naar natuurlijke grondstoffen en het winnen en transport daarvan. Daarnaast worden opdrachtgevers voorzien van technische gegevens en informatie om installaties, bouwwerken en infrastructuur op een veilige en effi ciënte wijze te kunnen ontwerpen, bouwen en onderhouden.

De opdrachtgevers van Fugro zijn op veel plaatsen en onder diverse omstandigheden actief. Om optimaal aan de vraag te kunnen voldoen, heeft Fugro een decentrale, marktgerichte organisatiestructuur. Hierbij werken hooggekwalifi ceerde specialisten met moderne technologieën en systemen, waarvan er vele door Fugro zelf zijn ontwikkeld. Voor het verzamelen van gegevens werkt Fugro onder meer met zo'n vijfenvijftig schepen, enkele honderden sondeer- en boorunits, circa dertig hefeilanden, circa zestig vlieg tuigen en helikopters, honderdvijfentwintig ROV's (Remotely Operated Vehicles) en vijf AUV's (Autonomous Underwater Vehicles), alsmede geavanceerde (satelliet-)plaatsbepalingssystemen.

Fugro heeft sterke marktposities door (eigen) technologische ontwikkelingen, hoogwaardige dienstverlening en sterke internationale dan wel regionale aanwezigheid.

Fugro is opgericht in 1962 en sinds 1992 genoteerd aan Euronext Amsterdam. De onderneming werd in maart 2002 opgenomen in de Amsterdam Midkap Index (AMX) en maakt sinds september 2008 deel uit van de AEX-Index.

Fugro heeft eind 2008 meer dan 13.600 medewerkers, die in ruim vijftig landen zijn gestationeerd.

■ FUGRO'S ACTIVITEITEN

De aard van de specialistische dienstverlening van Fugro leent zich in het bijzonder voor het uitvoeren van complexe projecten. Als gevolg hiervan worden de activiteiten en diensten van Fugro vaak gecombineerd aangeboden teneinde voor opdrachtgevers een optimaal resultaat te bereiken. Fugro biedt wereldwijd een uniek scala aan samenhangende activiteiten aan. De activiteiten zijn ondergebracht in drie divisies: Geotechniek, Survey en Geoscience.

Geotechniek

De divisie Geotechniek treedt op als adviseur en maakt daarbij gebruik van in eigen beheer ontwikkelde technologieën om gegevens te verzamelen, dit in combinatie met Fugro's kennis van het analyseren van gegevens en adviesdiensten over de fysische eigenschappen van de aardbodem. Deze diensten ondersteunen de projecten van opdrachtgevers in alle omstandigheden, zoals op het land, langs de kust en op zee, waaronder ook in diep water. De diensten worden wereldwijd gebruikt voor een groot aantal toepassingen, zoals voor de ontwikkeling van infrastructuur, het bouwen van constructies, materialenonderzoek, het opsporen en in kaart brengen van watervoor raden en ten behoeve van de bouw van olie- en gasinstallaties.

Survey

De divisie Survey omvat een reeks activiteiten ter ondersteuning van de activiteiten van de olie- en gasindustrie, waaronder geofysisch onderzoek, waarbij gebruik wordt gemaakt van speciaal uitgeruste schepen, constructiesupport, gebruik van Remotely Operated Vehicles (ROV's) ten behoeve van onderwaterconstructie en booractiviteiten, meteorologisch en oceanografi sch onderzoek, alsmede Fugro's satellietplaatsbepalingssysteem Starfi x dat voorziet in nauwkeurige plaatsbepaling en navigatie. Naast werkzaamheden voor de olie- en gasindustrie is de divisie Survey betrokken bij tracéplanning voor de telecommunicatiemarkt en hydrografi sche kaartvervaardiging voor overheden. Op het land en vanuit de lucht zijn de diensten gericht op lokale en regionale markten met opdrachtgevers zoals overheid, nutsbedrijven, industrie en de bouw.

Geoscience

De divisie Geoscience houdt zich voornamelijk bezig met het verzamelen, verwerken, interpreteren en opslag en beheer van geofysische, geologische en technische gegevens voor het evalueren van de aanwezigheid van natuurlijke hulpbronnen, waaronder olie, gas, water en mineralen, alsmede het optimaliseren van de exploratie, ontwikkeling en productie hiervan. Het verzamelen van gegevens op zee vindt voornamelijk plaats door middel van seismisch onderzoek. Op het land wordt gebruikgemaakt van meerdere speciale meettechnieken, waarmee vanuit laagvliegende vliegtuigen of helikopters gegevens worden verzameld. De divisie werkt wereldwijd en tot de opdrachtgevers behoren oliemaatschappijen, mijnbouw, industrie en overheden.

■ F I N A N C I Ë L E D O E L S T E L L I N G E N EN STRATEGIE

Financiële doelstellingen

Fugro stelt zich ten doel om onder vergelijkbare economische omstandigheden voor aandeelhouders een structurele stijging van de winst per aandeel te realiseren. Het beleid op lange termijn is gericht op het genereren van een gelijkmatig stijgende nettowinst op basis van een groeiende omzet.

Belangrijke fi nanciële doelstellingen zijn:

• een winstgroei per aandeel van gemiddeld 10% per jaar;
• een sterke kasstroom met een groei per aandeel van gemiddeld 10% per jaar;
• handhaving van een gezonde balans en solvabiliteit (30 à 35%);
• een goede rentedekking (EBIT/Interest) van meer dan 5.

De fi nancieringsstrategie van Fugro is gericht op het benutten en/of optimaliseren van:

• de verhouding tussen risico en rendement van de diverse bedrijfsactiviteiten;
• de verhouding tussen eigen en kort/lang vreemd vermogen;
• het gebruik van de openbare en onderhandse kapitaalmarkt;
• de looptijd en fasering van de verschillende fi nancieringscomponenten.

S t r a t e g i e

Fugro richt zich op evenwicht en optimale synergie tussen de diverse activiteiten om de doelstellingen te kunnen realiseren. Een goede balans wordt nagestreefd tussen diensten gerelateerd aan zowel exploratie-, ontwikkelingsen productieactiviteiten voor de olie- en gasindustrie als aan overige markten, waaronder mijnbouw en bouw. Dit resulteert tevens in een zekere balans tussen activiteiten op zee en op het land. Daarnaast wordt ook een goede geografi sche spreiding nagestreefd. Door de diversiteit van activiteiten in meerdere marktsegmenten en de brede internationale spreiding is Fugro in staat om de gevoeligheid voor schommelingen in deelmarkten aanzienlijk te reduceren.

De brede spreiding van de activiteiten, zowel per product als geografi sch, draagt bij aan een goede beheersing van de ondernemingsrisico's. In de belangrijkste sector, olie en gas, is sprake van een breed palet van diensten voor zowel de exploratie- als de exploitatiefase. Hierdoor levert Fugro diensten in vele fases van de levenscyclus

(20 – 30 jaar) van een olie- of gasveld. Het niet afhankelijk zijn van één (deel)markt of één groep opdrachtgevers is een essentieel onderdeel van de strategie, met als beoogd resultaat een onderneming die minder cyclisch is.

De winstmarge verschilt per activiteit en is afhankelijk van de specifi eke marktsituaties. Bij activiteiten die risicovoller of kapitaalintensiever zijn, wordt een hogere winstmarge nagestreefd dan gemiddeld voor de gehele onderneming.

Op lange termijn wordt gestreefd naar robuuste, maar beheerste winstgroei door:

• een brede en samenhangende activiteitenportfolio;
• de wijze waarop Fugro is gefi nancierd;
• de marktgeoriënteerde internationale organisatiestructuur;
• continue opleiding en training van medewerkers;
• gerichte investeringen in apparatuur en technologie;
• sturing op nettowinstverhoging.

Een goede winstgevendheid wordt nagestreefd met de focus op kernactiviteiten en nichemarkten door:

• toenemende schaalgrootte;
• sterke marktposities;
• onderzoek en ontwikkeling;
• interne samenwerking en ontwikkeling voor en met opdrachtgevers;
• selectief projecten aan te nemen;
• overnames van ondernemingen met een hoge toegevoegde waarde.

In de afgelopen jaren heeft Fugro onder gunstige marktomstandigheden ruimschoots boven de gestelde doelstellingen kunnen presteren, met als resultaat ruim een verdubbeling van de omzet in de afgelopen vier jaar en een nettowinstmarge die tot meer dan 13% is opgelopen. In de laatste maanden van 2008 is de marktsituatie negatief beïnvloed door een wereldwijde terugval in de economische ontwikkelingen en de lagere olieprijs. Dit geeft onzekerheid met name voor de tweede helft van het jaar 2009. Fugro gaat ervan uit dat, mede op basis van een goed gevulde orderportefeuille, in de eerste helft van 2009 sprake zal zijn van een lichte omzettoename door autonome groei en overnames alsmede een iets lagere nettowinstmarge dan over de eerste helft van 2008.

Geotechnisch onderzoek aan de noordkust van La Réunion voor de aanleg van de kustweg pal langs verticale kliffen.

Marktposities

Fugro gaat primair uit van het verankeren en waar mogelijk uitbouwen van de bestaande, sterke marktposities. Hierbij staan aanvulling en verbreding van het aangeboden en sterk aan elkaar gerelateerde dienstenpakket hoog in het vaandel. Groei in andere aanliggende sectoren, door actief en fl exibel in te spelen op ontwikkelingen, is evenzeer onderdeel van het beleid.

Overnames

Ter verbreding van het draagvlak en voor de continuering van duurzame groei worden door Fugro veelal meerdere overnames per jaar gedaan. Hierbij gaat het in het algemeen om het versterken of verkrijgen van goede marktposities, of het verwerven van bijzondere technologieën. Omdat overnames altijd een bepaald risico inhouden, wordt een zeer intensieve en uitgebreide 'due diligence' verricht voordat tot een overname wordt besloten. Hierdoor worden de risico's aanzienlijk beperkt. Overnames worden, naast fi nanciële criteria, onder meer beoordeeld op:

• toegevoegde waarde voor Fugro;
• samenhang met de activiteiten en diensten van Fugro;
• aansluiting op de cultuur van Fugro;
• groeipotentie;
• goede positie in een nichemarkt of regio;
• technische en managementkwaliteiten;
• risicoprofi el.

Onderzoek

Onderzoek is voor Fugro van strategisch belang. Voortdurend worden de mogelijkheden onderzocht voor verdere verbreding en verbetering van de dienstverlening aan opdrachtgevers. Afstemming met hen speelt hierin een belangrijke rol. Veel nieuwe inzichten komen tot stand bij gezamenlijke ontwikkelingsprojecten. Specifi eke meetapparatuur en analysemodellen nemen hierbij een belangrijke plaats in. Jaarlijks besteedt Fugro naar schatting 3 à 4% van de omzet aan onderzoek, deels tijdens de uitvoering van projecten.

Samenwerking en schaalvoordelen

Op diverse niveaus wordt effectieve samenwerking tussen de bedrijfsonderdelen gestimuleerd. Voorts is een voldoende bedrijfsomvang van doorslaggevende betekenis voor het succesvol uitvoeren van grote opdrachten. De bezettingsgraad en samenwerking worden geoptimaliseerd door uitwisseling van materieel, medewerkers en kennis tussen verschillende activiteiten en door brede training van het personeel. Fugro bevordert technologische vernieuwing door bundeling van de binnen en buiten de Groep aanwezige kennis. De integratie van informatiesystemen en het benutten van schaalvoordelen bevorderen de dienstverlening aan opdrachtgevers.

■ AANDEELHOUDERSINFORMATIE

Belangrijke data

6 maart 2009	Publicatie jaarcijfers 2008, persconferentie en analistenbijeenkomst met webcast
30 april 2009	Registratiedatum bijwonen Algemene Vergadering van Aandeelhouders
7 mei 2009, voorbeurs	Trading update over de gang van zaken
7 mei 2009, 14.00 uur	Algemene Vergadering van Aandeelhouders in Den Haag, Crowne Plaza Den Haag
	– Promenade Hotel, tweetalige webcast (Nederlands en Engels)
11 mei 2009	Ex-dividenddatum
13 mei 2009	Registratiedatum dividendgerechtigdheid
22 mei 2009	Uiterste datum bekendmaken dividendvoorkeur
27 mei 2009, nabeurs	Vaststelling en publicatie van de uitkering in (certifi caten van) aandelen van het
	keuzedividend aan de hand van de gemiddelde beurskoers op 25, 26 en 27 mei
	(bij sluiting van de beurs)
29 mei 2009	Betaalbaarstelling dividend over het boekjaar 2008
7 augustus 2009	Publicatie halfjaarcijfers en mededeling over de winstverwachting voor 2009,
	persconferentie en analistenbijeenkomst met webcast
19 november 2009,
voorbeurs	Trading update over de gang van zaken
5 maart 2010	Publicatie jaarcijfers 2009, persconferentie en analistenbijeenkomst met webcast

Beursnotering

Certifi caten van aandelen Fugro zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam. De onderneming werd in maart 2002 opgenomen in de Amsterdam Midkap Index (AMX) en maakt sinds september 2008 deel uit van de AEX-Index, met een wegingsfactor van 0,9% van de index. De marktkapitalisatie van de onderneming bedraagt eind februari 2009 ongeveer EUR 1,6 miljard. Sinds 8 juli 2002 worden opties op certifi caten van aandelen Fugro verhandeld op Euronext Amsterdam Derivative Markets.

Voor zover bekend is circa 66% van de certifi caten in bezit van buitenlandse beleggers, voornamelijk in het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten.

Gegevens per aandeel zijn te vinden op de pagina's 4 en 5 (kerncijfers) en op pagina's 10, 119 en 120.

Dividendbeleid

Fugro streeft naar een dividend ter grootte van 35 tot 55% van de nettowinst. De aandeel- of certifi caathouder kan kiezen tussen een uitkering geheel in contanten of geheel in (certifi caten van) aandelen ten laste van de reserves. In 2008 heeft circa 61% van de aandeel- en certifi caathouders gekozen voor dividend over het boekjaar 2007 in (certifi caten van) aandelen (in 2007: 63%). Hiervoor zijn 1.028.345 aandelen uitgegeven.

Gegevens per aandeel
(x EUR 1,–)	2008	2007	2006	2005	2004
Kasstroom	6,01	4,84	3,29	2,67	2,12
Nettowinst	3,88	3,11	2,05	1,51	0,83
Dividend uitgekeerd in het betreffende jaar	1,25	0,83	0,60	0,48	0,48
Voorgesteld dividend over het betreffende jaar	1,50	1,25	0,83	0,60	0,48

M u t a t i e s a a n t a l i n ge ko c h t e a a n d e l e n voor optieplan	2008	2007
Stand per 1/1 Ingekocht	542.716 1.581.000	743.396 700.000
Verkocht i.v.m. uitoefening opties	(654.020)	(900.680)
Stand per 31/12	1.469.696	542.716
Toegekende, niet-uitge oefende opties per 31/12	5.993.550	5.524.020

Dividend over 2008

Voorgesteld wordt het dividend over 2008 te verhogen tot EUR 1,50 per gewoon aandeel (2007: EUR 1,25), dat naar keuze kan worden opgenomen:

• in contanten, of
• in (certifi caten van) gewone aandelen.

Het voorgestelde dividend komt overeen met een uitkeringspercentage van 39,8% van de nettowinst.

Aandeel- en certifi caathouders kunnen tot en met 22 mei 2009 hun dividendvoorkeur bekendmaken. De vaststelling van het aantal (certifi caten van) aandelen dat recht geeft op één nieuw (certifi caat van) aandeel geschiedt op 27 mei 2009 nabeurs aan de hand van de gemiddelde beurskoers van 25, 26 en 27 mei 2009 bij sluiting van de beurs. Om tot een afgerond getal te komen zal maximaal 5% van de berekende waarde worden afgeweken. De datum van betaalbaarstelling is 29 mei 2009.

Het percentage aandelen en certifi caten dat de afgelopen drie jaar in de aandeelhoudersvergaderingen in persoon of bij gevolmachtigde werd vertegenwoordigd was als volgt:

	Certifi caten en aandelen	Aandelen via SAF *	% van het geplaatste kapitaal
AVA 2008 AVA 2007	34,3 42,1	64,9 56,9	99,2 99,0
AVA 2006	23,5	75,9	99,4

* Stichting Administratiekantoor Fugro (SAF) brengt stem uit op de aandelen waartegenover certificaten zijn uitgegeven en waarop certificaathouders niet zelf als gevolmachtigde van SAF stem uitbrengen.

M u t a t i e s u i t s t a a n d e
aandelen	2008	2007
Uitgegeven per 1/1	70.421.443	69.582.201
Keuzedividend	1.028.345	838.830
Conversie converteerbare
obligaties	5.158.170	412
Uitgegeven per 31/12	76.607.958	70.421.443
Ingekocht voor optieplan
per 31/12	1.469.696	542.716
Dividendgerechtigd per 31/12	75.138.262	69.878.727
Gemiddeld uitstaand
aantal aandelen	73.047.931	69.614.020

Agenda aandeelhoudersvergadering

De agenda met toelichting van de aandeelhoudersvergadering wordt tijdig op de website www.fugro.com gezet. Gedrukte exemplaren zijn telefonisch (070 - 311 14 22) of per e-mail (holding@fugro.com) aan te vragen.

Elektronisch stemmen op afstand

Aan de hand van opgedane ervaringen met het gebruik van elektronische communicatiemiddelen om het verloop van een algemene vergadering van aandeelhouders te volgen en daarin te stemmen zonder in persoon of bij gevolmachtigde aanwezig te zijn, zal Fugro besluiten of zij daarvoor de mogelijkheden zal aanbieden.

A a n d e e l - e n c e r t i f i c a a t h o u d e r s van 5% of meer

Voor zover bekend zijn de enige aandeel- en certifi caathouders met een belang van meer dan 5% in het kapitaal van Fugro N.V., zoals bedoeld in de Wet op het fi nancieel toezicht (afgezien van Stichting Administratiekantoor Fugro), per 28 februari 2009 de volgende:

ING Groep N.V.	9,64%
Ir. G-J. Kramer 1)	6,00%

1) Rechtstreeks en via Woestduin Holding N.V.

Zoals ook aangegeven op pagina 10 zijn alleen certifi caten van gewone aandelen genoteerd aan Euronext Amsterdam. Deze certifi caten zijn uitgegeven door Stichting Administratiekantoor Fugro, die de onderliggende gewone aandelen in administratie heeft. Per 1 februari 2009 had het administratiekantoor 91,48% van de uitgegeven gewone aandelen in administratie.

Participaties en personeelsopties

Voor zover bekend is circa 1,1% van het aandelenkapitaal (en een onbekend aantal certifi caten) van Fugro per 31 december 2008 in het bezit van Directie en medewerkers. Van het totale aantal personeelsopties dat in de afgelopen jaren is toegekend stonden er ultimo 2008 (exclusief de optietoekenningen per 31 december 2008) nog 4.851.650 uit. Per 31 december 2008 zijn 1.141.900 nieuwe opties (uitoefenprijs EUR 20,485) toegekend aan in totaal 620 medewerkers. Hiervan werd 27,6% toegekend aan de statutaire Directie van Fugro. Zie ook pagina 137.

Optierechten worden toegekend aan een brede groep medewerkers. Toekenning is afhankelijk van de realisatie van de doelstellingen van de totale Groep en die van de individuele werkmaatschappijen, alsmede van de bijdrage van de betreffende medewerker aan de groei op lange termijn van de onderneming.

Opties worden jaarlijks toegekend op 31 december en de uitoefenprijs is gelijk aan de slotkoers van de certifi caten van aandelen op Euronext Amsterdam op de laatste handelsdag van het jaar. De opties worden onvoorwaardelijk toegekend en de looptijd is zes jaar. De opties kunnen pas worden uitgeoefend na drie jaar gerekend vanaf 1 januari van het jaar volgend op het jaar van toekenning. Uitzondering geldt voor de opties die zijn toegekend per 31 december 2006 aan Nederlandse ingezetenen. Die opties kunnen ook gedurende de eerste drie jaar na toekenning worden uitgeoefend, zij het dat dit zeer onaantrekkelijk is omdat hierbij een boete van 90% van de nettowinst (na aftrek van belastingen) wordt verbeurd. De opties toegekend ná 31 december 2006 kunnen gedurende de eerste drie jaar na toekenning niet worden uitgeoefend.

Ter dekking van het optieprogramma heeft Fugro in het verslagjaar 1.581.000 certifi caten van aandelen ingekocht voor een gemiddelde prijs van EUR 47,92 per certifi caat. Op 31 december 2008 worden 1.469.696 certifi caten van aandelen gehouden ten behoeve van het optieprogramma. Deze certifi caten zijn niet dividendgerechtigd en op de onderliggende aandelen kan niet worden gestemd. Uitoefening van alle ultimo 2008 uitstaande opties, inclusief de per 31 december 2008 toegekende opties, kan – na gebruik van de ingekochte certifi caten van aandelen – op termijn leiden tot een uitbreiding van het aandelenkapitaal met maximaal 5,9%. In 2009 zijn inmiddels 1.500 opties uitgeoefend.

Fugro's nieuwste seismische schip 'Geo Caribbean' is uiterst effi ciënt uitgerust en voldoet aan de hoogste milieueisen.

Investor Relations

Fugro biedt veel informatie aan via haar website: www. fugro.com. Daarnaast worden met name in de maanden maart/april en augustus/september presentaties gehouden voor analisten en beleggers. Tevens wordt individueel en collectief contact gehouden met beleggers en analisten via zo'n driehonderd 'one-on-one'-gesprekken, presentaties en telefonische conferenties. Hierbij worden de strategie en activiteiten van Fugro uitgebreid uiteengezet door leden van de Directie. In 2008 werden beleggers wereldwijd in vele fi nanciële centra bezocht.

Voorkoming misbruik voorwetenschap

Fugro beschouwt voorkoming van misbruik van voorwetenschap bij het handelen in aandelen als essentieel in de verhouding met de buitenwereld. Binnen Fugro is een reglement inzake de melding en reglementering van transacties in fi nanciële instrumenten (certifi caten, aandelen, opties etc.) van kracht voor de leden van de Raad van Commissarissen, Directie, Directieraad en overige daartoe aangewezen personen (onder wie stafmedewerkers, management van werkmaatschappijen en een aantal externe adviseurs en opdrachtnemers). Van alle zogenaamde 'insiders' wordt een registratie bijgehouden. Bij Fugro is een 'compliance offi cer' aangesteld.

Overige informatie

Een interactieve versie van het jaarverslag is beschikbaar op de website www.fugro.com. Deze versie heeft onder meer een uitgebreide zoekfunctie.

Meer informatie over het aandeel Fugro is te vinden op de website www.fugro.com. Fugro kan per e-mail via ir@fugro.com en telefonisch (070 - 311 14 22) worden bereikt.

■ P E R S O N A L I A R A A D V A N C O M M I S S A R I S S E N

Van links naar rechts: Ir. G-J. Kramer, P.J. Crawford, F.H. Schreve (Voorzitter), J.A. Colligan, Th. Smith en Dr. F.J.G.M. Cremers (Vice-voorzitter).

naam	F.H. Schreve (1942) 1)	naam	J.A. Colligan (1942) 2)
functie	Voorzitter	nationaliteit	Britse
nationaliteit	Nederlandse	eerste benoeming	2003
eerste benoeming	1983	lopende termijn	tot mei 2011
lopende termijn	tot mei 2010	expertise	bestuursstrategie en risico's verbonden aan de
expertise	bestuursstrategie en risico's verbonden aan de		onderneming, bestuursselectie, -aanbeveling en
	onderneming, bestuursselectie, -aanbeveling en		-ontwikkeling; olie- en gasindustrie; innovatie en
	-ontwikkeling, compliance, aandeelhouders en		technologieontwikkeling
	werknemersrelaties	andere functies	Director Society of Petroleum Engineers Foundation
andere functies	Voorzitter Raad van Commissarissen DRSH
	Slibverwerking N.V. en Bever Zwerfsport N.V., Voorzitter	naam	Ir. G-J. Kramer (1942) 1)
	bestuur Stichting Preferente aandelen H.E.S. Beheer N.V.,	nationaliteit	Nederlandse
	Stichting Administratiekantoor TKH N.V., Stichting	eerste benoeming	2006
	Individuele Begeleiding Top Hockey, Stichting	lopende termijn	tot mei 2010
	Waarborgfonds Sport en Stichting Universiteitsfonds	expertise	bestuursselectie, -aanbeveling en -ontwikkeling,
	Twente. Lid adviesraad Universiteit Twente. Voorzitter		bestuursstrategie en risicoprofi el van de onderneming,
	raad van toezicht Sint Lucas Andreas Ziekenhuis en		compliance en de olie- en gassector
	Nationaal Park de Hoge Veluwe. Voorzitter raad van	andere functies	Voorzitter Raad van Commissarissen Scheuten Solar
	advies European Leadership Platform.		Holding B.V. Lid Raad van Commissarissen N.V.
			Bronwaterleiding Doorn, Energie Beheer Nederland B.V.,
naam	Dr. F.J.G.M. Cremers (1952) 2)		ABN AMRO N.V. en Trajectum (Mammoet) B.V. Vice
functie	Vice-voorzitter		voorzitter Board Damen Shipyards Group. Chairman
nationaliteit	Nederlandse		Board Delta Hydracarbons S.A. Voorzitter bestuur IRO
eerste benoeming	2005		(branche vereniging voor toeleveranciers in de olie- en
lopende termijn	tot mei 2009		gasindustrie in Nederland). Voorzitter raad van toezicht
expertise	fi nanciële administratie, fi nanciering, interne risico- en		Technische Universiteit Delft. Bestuurslid Nederland
	controlesystemen, compliance, olie- en gassector,		Maritiem Land, Stichting Museum Beelden aan Zee, Het
	aandeelhouders- en werknemersrelaties		Concertgebouw Fonds, Dienstenorganisatie Protestantse
andere functies	Lid Raad van Commissarissen N.V. Nederlandse		Kerken in Nederland en Stichting Pieterskerk Leiden.
	Spoorwegen, Vopak N.V., Unibail-Rodamco S.A.,		Voorzitter bestuur Amsterdam Sinfonietta.
	Luchthaven Schiphol N.V. en Parcom Capital B.V.
	Bestuurslid Stichting Preferente aandelen Philips,	naam	Th. Smith (1942) 1)
	Stichting Preferente aandelen Heijmans en Lodewijk	nationaliteit	Amerikaanse
	Stichting (preferente aandelen Océ). Lid Commissie	eerste benoeming	2002
	Kapitaalmarkt AFM. Onderzoeker, namens de	lopende termijn	tot mei 2010
	Ondernemingskamer van het Gerechtshof te	expertise	bestuursstrategie en risico's verbonden aan de
	Amsterdam, naar het beleid en de gang van zaken bij		onderneming, bestuursselectie, -aanbeveling en
	Fortis N.V.		-ontwikkeling, innovatie en technologieontwikkeling,
			olie- en gassector
naam	P.J. Crawford (1951) 2)	andere functies	Bestuursvoorzitter Smith Global Services L.P. Bestuurslid
nationaliteit	Britse		Houston Area Research en directeur van WWWUnited.
eerste benoeming	1997
lopende termijn	tot mei 2009
expertise	interne risico- en controlesystemen,
	informatietechnologie, innovatie en
	technologieontwikkeling
andere functies	Non-Executive Director (voorzitter) Crimsonwing Plc,
	Avanti Capital Plc en Perperitus Ltd. Executive Chairman
	Unmissable Ltd.
	1) Lid remuneratie- en nominatiecommissie		Secretaris van de Raad van Commissarissen
2) Lid auditcommissie		Mr. W.G.M. Mulders (1955)

Voor Fugro was 2008 wederom een uitstekend jaar ondanks de zich snel ontwikkelende wereldwijde economische crisis. De omzet en het nettoresultaat stegen fl ink en de marktpositie werd verder versterkt. Fugro volgt een gerichte strategie die op fi nanciële, organisatorische en vakinhoudelijke basis consequent wordt doorgevoerd. Hiermee is een gebalanceerde port folio van activiteiten, diensten en wereldwijde markt posities opgebouwd. De Raad van Commissarissen is ervan overtuigd dat Fugro het hoofd zal kunnen bieden aan de gevolgen van de wereldwijde economische teruggang en heeft het volste vertrouwen in een goede toekomst van Fugro.

Jaarrekening en dividendvoorstel

Dit jaarverslag bevat de jaarrekening 2008, die van een goedkeurende accountantsverklaring is voorzien door de externe accountant, KPMG Accountants N.V. ('KPMG'). Deze jaarrekening is opgemaakt in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en met Titel 9 Boek 2 Burgerlijk Wetboek.

Wij hebben de jaarrekening met de Directie besproken in aanwezigheid van KPMG. Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening en het verslag van de Directie een goed beeld geven van de gang van zaken bij Fugro en een goede basis vormen voor de verantwoording die de Directie afl egt over het gevoerde beleid en de Raad van Commissarissen over het gehouden toezicht. Wij hebben de jaarrekening ondertekend om te voldoen aan de wettelijke verplichting op grond van artikel 2:101 lid 2 Burgerlijk Wetboek.

Wij stellen aandeelhouders voor de jaarrekening 2008 vast te stellen en de Directie en de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor het gevoerde beleid, respectievelijk het gehouden toezicht.

Wij stemmen in met het voorstel van de Directie voor verhoging van het dividend over 2008 tot EUR 1,50 per (certifi caat van) gewoon aandeel (2007: EUR 1,25). Dit dividend bestaat naar keuze uit een uit kering in contanten of in (certifi caten van) gewone aandelen. Het voorgestelde dividend komt overeen met een uitkeringspercentage van 39,8% van de nettowinst.

S a m e n s t e l l i n g e n p r o f i e l R a a d va n Commissarissen

De Raad van Commissarissen bestaat op dit moment uit personen met de Nederlandse, Britse en Amerikaanse nationaliteit. Op pagina 14 is een overzicht opgenomen

van de personalia van de commissarissen. In de profi elschets van de Raad van Commissarissen is aangegeven op welk gebied expertise beschikbaar dient te zijn binnen onze Raad. Dit betreft kennis en ervaring op de gebieden strategie, fi nanciering, fi nanciële controle, informatietechnologie, bestuur en organisatie, werknemers en sociaal beleid, marketing, innovatie en technologische ontwikkeling en de olie- en gasindustrie. De taakverdeling en werkwijze van de Raad van Commissarissen en zijn commissies zijn vastgelegd in reglementen. Zowel de profi elschets als de reglementen zijn gepubliceerd op de website van Fugro, www.fugro.com. De samenstelling van de Raad van Commissarissen en de deskundigheid en ervaring van zijn individuele leden voldoen naar ons oordeel aan de gewenste vereisten.

Ook is voldaan aan het vereiste van de bepaling van de Corporate Governance Code* (de 'Code') met betrekking tot de onafhankelijkheid van commissarissen. Fugro heeft in ir. G-J. Kramer, voormalig President-Directeur van Fugro, één commissaris die niet onafhankelijk is in de zin van de Code. Dit is in overeenstemming met de desbetreffende bepaling in de Code waarmee de samenstelling van onze Raad voldoet aan de onafhankelijkheidseis. Commissarissen oefenen geen functies uit die hun onafhankelijkheid zouden kunnen aantasten. Met uitzondering van de heer Kramer houden de leden van de Raad van Commissarissen geen (opties op) aandelen of certifi caten van aandelen in Fugro. De heer Kramer is – als voormalig President-Directeur van Fugro – in het bezit van personeelsopties die aan hem in die hoedanigheid toentertijd werden toegekend. Daarnaast houdt de heer Kramer een substantiële deelneming in Fugro.

Plenaire activiteiten

In het verslagjaar is de Raad van Commissarissen vijfmaal in een reguliere meerdaagse vergadering bijeengekomen met de Directie. Bij één vergadering ontbrak een van de commissarissen wegens persoonlijke omstandigheden. Verder was de Raad altijd compleet. Bij een groot deel van deze vergaderingen waren ook de overige leden van de Directieraad aanwezig. Daarnaast heeft de Raad van Commissarissen een enkele maal vergaderd buiten aanwezigheid van de Directie. In november werd een vergadering gecombineerd met een bedrijfsbezoek aan werkmaatschappijen in India. Jaarlijks worden (uitgebreide) bedrijfsbezoeken afgelegd en alle activiteiten van de onderneming passeren ten minste eenmaal de revue qua strategie.

In de vergaderingen werden onder meer besproken de fi nanciële resultaten en de algemene strategie van zowel Fugro als die van de verschillende bedrijfsonderdelen. Voorgenomen overnames en desinvesteringen, evenals de ontwikkelingen in de diverse markten werden eveneens regelmatig aan de orde gesteld. Agendapunten die periodiek werden behandeld waren welzijn, veiligheid en milieu (HSE), belangrijke investeringen, de invulling van verschillende seniormanagementposities, 'human resources', ICT en de risico's verbonden aan de onderneming, evenals de beoordeling van de opzet en de werking van de risicobeheersings- en controlesystemen. Ook zijn de rapportages van de afzonderlijke commissies besproken. Naast deze reguliere vergaderingen is tussentijds ook nog enkele keren telefonisch vergaderd over voorgenomen investeringen en overnames. Uiteraard is ook uitgebreid aandacht besteed aan de wereldwijde kredietcrisis en de mogelijke scenario's voor de onderneming als gevolg hiervan.

Overleg met een zekere periodiciteit vond ook plaats tussen commissarissen onderling. Het functioneren van de Directie en van de Raad van Commissarissen, alsmede hun individuele leden werd buiten de aanwezigheid van de Directie besproken. Met de externe accountant werd vergaderd over zijn bevindingen van uitgevoerde controles. Individuele commissarissen hadden diverse contacten met de Directie; in het bijzonder was er regelmatig overleg tussen de voorzitter van de Raad van Commissarissen en de President-Directeur. Maar ook andere commissarissen hadden bilaterale contacten met individuele leden van de Directie(raad).

Auditcommissie

In het verslagjaar bestond de Auditcommissie uit dr. F.J.G.M. Cremers (voorzitter) en de heren P.J. Crawford, F.H. Schreve (tot juli 2008) en J.A. Colligan (vanaf juli 2008). De samenstelling van de Auditcommissie is in overeenstemming met de bepalingen van de Code. De leden beschikken gezamenlijk over de vereiste ervaring en fi nanciële deskundigheid om op de fi nanciële activiteiten, de jaarrekening en het risicoprofi el van de onderneming toezicht te kunnen uitoefenen. De heer Cremers fungeerde als fi nancieel deskundige in de zin van de Code.

De Auditcommissie kwam in het verslagjaar driemaal bijeen. Bij alle drie vergaderingen was de externe accountant (KPMG) aanwezig. Tijdens de relevante vergaderingen zijn de jaarrekening en de halfjaarcijfers besproken. Ook zijn onderwerpen zoals belastingen, claims en geschillen alsmede de kredietcrisis uitvoerig besproken. Voorts is aan risicogebieden zoals hedging, valutaschommelingen en verzekeringen uitvoerig aandacht besteed, evenals het functioneren van de interne en externe controlemechanismen en het werkplan van de interne auditfunctie. Belangrijke bevindingen uit de controlebezoeken zijn aan de Auditcommissie voorgelegd. De externe accountant heeft desgewenst de mogelijkheid gehad om buiten aanwezigheid van de Directie en medewerkers van Fugro met de leden van de Auditcommissie zaken te bespreken.

Remuneratie- en Nominatiecommissie

In het verslagjaar waren de leden van deze commissie de heren J.A. Colligan (voorzitter tot juli 2008), F.H. Schreve (voorzitter vanaf juli 2008), Th. Smith en ir. G-J. Kramer. De commissie vergaderde in 2008 driemaal, maar hield daarnaast ook nog informele vergaderingen.

Op het gebied van remuneratie zijn onder meer aan de orde gekomen de individuele beloning van de leden van de Directie, het beloningsbeleid voor de leden van de Directie en het optieplan. De individuele beloning van de leden van de Directie is, op voorstel van de Remuneratieen Nominatiecommissie, vastgesteld door de Raad van Commissarissen in overeenstemming met het beloningsbeleid.

In de op 14 mei 2008 gehouden jaarvergadering werd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een aantal wijzigingen in zowel het beloningsbeleid voor de leden van de Directie als in het optieplan vastgesteld respectievelijk goedgekeurd. Het remuneratierapport over 2008, dat door de Remuneratie- en Nominatiecommissie is voorbereid en door de Raad van Commissarissen is vastgesteld, bevat een verslag van de wijze waarop het beloningsbeleid in het verslagjaar 2008 in praktijk is gebracht. Zowel het remuneratierapport over 2008 als het beloningsbeleid is gepubliceerd op de website van Fugro (www.fugro.com).

Beloningsbeleid

De hoofdlijnen van het door aandeelhouders in mei 2008 vastgestelde beloningsbeleid voor de leden van de Directie van Fugro zijn als volgt:

• vast (basis)salaris is gesteld op het mediaanniveau van de referentiegroep voor bestuurders van vergelijkbare (lokale en internationaal opererende) ondernemingen;

• hoogte van de variabele beloning (jaarlijkse bonus of kortetermijnbeloning) is afhankelijk van vooraf vastgestelde doelstellingen en bedraagt maximaal twaalf maanden (100%) van het vaste jaarsalaris. Het behalen van de doelstellingen ('on target') geeft recht op een bonus van acht maanden van het vaste jaarsalaris. Een deel van de bonus is gerelateerd aan kwantifi ceerbare fi nanciële doelstellingen en telt voor 2/3 van de jaarlijkse bonus. Het andere deel is gerelateerd aan niet-fi nanciële/persoonlijke doelstellingen en telt mee voor 1/3 van de jaarlijkse bonus;

• fi nanciële doelstellingen zijn gekwantifi ceerd in de winst per aandeel 60%, nettowinstmarge 20% en ROCE (return on capital employed) 20%;

• niet-fi nanciële doelstellingen worden voor het begin van het jaar vastgesteld. Deze doelstellingen worden afgeleid van Fugro's strategische agenda. Vanwege het concurrentiegevoelige karakter van de gegevens maakt Fugro de feitelijke prestatiedoelstellingen niet openbaar;
• voor de langetermijnbeloning participeert de Directie in een breed gespreid optieplan, dat van toepassing is op het management van de Groep (circa 620 personen). Toekenning van opties geschiedt op basis van de bijdrage aan de langetermijnontwikkeling van de onderneming, waaronder de ontwikkeling van de langetermijnstrategie, en op basis van meetbare doelstellingen zoals de groeidoelstellingen in het strategisch plan. Opties worden onvoorwaardelijk en in overeenstemming met Best practice bepaling II.2.2 van de Code toegekend. Een overzicht van het optieplan is in de jaarrekening opgenomen;
• gebruikelijke pensioenregeling, gebaseerd op een beschikbaar-premiesysteem;
• marktconforme secundaire arbeidsvoorwaarden die in overeenstemming zijn met de functie.

Verdere informatie over de beloning van de leden van de Directie in het verslagjaar kan worden gevonden op pagina 136 van de jaarrekening en in het remuneratierapport 2008.

Op het gebied van benoemingen heeft de Commissie onder meer gesproken over de samenstelling van de Raad van Commissarissen en die van de Directieraad, alsmede hun functioneren.

Benoemingen

Raad van Commissarissen

In 2009 zijn dr. F.J.G.M. Cremers en de heer P.J. Crawford aan de beurt om af te treden als lid van de Raad van Commissarissen wegens het afl open van hun benoemingstermijn. Desgevraagd heeft de heer Cremers de bereidheid uitgesproken voor een tweede termijn van vier jaar zitting te nemen in de Raad. Op de komende jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders zullen wij de heer Cremers voor herbenoeming voordragen. Indien de heer Cremers wordt herbenoemd tot commissaris blijft hij vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen en voorzitter van de Auditcommissie.

De heer Crawford beëindigt wegens het vervullen van drie termijnen van vier jaar zijn commissariaat bij Fugro. De periode waarin de heer Crawford commissaris van Fugro is geweest, waarvan de afgelopen zes jaar tevens als lid van de Auditcommissie, kenmerkt zich door de fl inke

groei van de onderneming en de ontwikkeling van steeds complexere dienstverlening. Vanuit zijn specifi eke expertise op IT-gebied heeft de heer Crawford hieraan belangrijke bijdrages geleverd. Wij zijn de heer Crawford dan ook zeer erkentelijk voor zijn grote betrokkenheid bij de Groep en voor de deskundige en waardevolle invulling die hij aan zijn commissariaat heeft gegeven.

Als opvolger van de heer Crawford zullen wij op de komende jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders Dr. M. Helmes voordragen voor benoeming tot commissaris. Mevrouw Helmes (43) heeft de Duitse nationaliteit en heeft een uitgebreide internationale ervaring. Mevrouw Helmes is sinds oktober 2006 Financieel Directeur van ThyssenKrupp Elevator AG.

Wij achten de benoeming van mevrouw Helmes in het belang van Fugro, gezien haar kennis van de industrie en ervaring op het gebied van algemeen en fi nancieel management. Bij de voordracht tot benoeming van een nieuwe commissaris kijken wij primair naar de ervaring, deskundigheid en onafhankelijkheid van de kandidaat, maar met deze benoeming wordt tevens invulling gegeven aan de wens ten aanzien van diversiteit in de samenstelling van de Raad van Commissarissen met betrekking tot geslacht en leeftijd.

Indien mevrouw Helmes wordt benoemd tot commissaris wordt zij lid van de Auditcommissie.

Curricula vitea van mevrouw Helmes en de heer Cremers staan in de toelichting op de (voorlopige) agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 7 mei 2009, welke beschikbaar is op Fugro's website.

Tot slot

Wij spreken onze waardering uit voor hetgeen de Directie, de leden van de Directieraad en de duizenden werknemers die zich met al hun werkkracht, kennis en ervaring dagelijks voor Fugro inzetten, hebben weten te bereiken. Dankzij hun inzet heeft Fugro de toonaangevende wereldwijde marktpositie verworven die zij thans inneemt. Wij realiseren ons dat 2009 een uitdagend jaar zal worden maar wij menen dat Fugro vanuit een sterke positie de op zich afkomende vraagstukken het hoofd zal weten te bieden.

Leidschendam, 5 maart 2009

F.H. Schreve, Voorzitter Dr. F.J.G.M. Cremers, Vice-voorzitter J.A. Colligan P.J. Crawford Ir. G-J. Kramer Th. Smith

Van links naar rechts: S.J. Thomson, Ir. A. Steenbakker, O.M. Goodman, J.H. Sommerville, Ir. K.S. Wester (President-Directeur), A. Jonkman, Ir. P. van Riel, H. Meyer, W.S. Rainey en J. Rüegg.

■ PERSONALIA DIRECTIERAAD

Directieraad

Fugro N.V. is de houdstermaatschappij van een groot aantal werkmaatschappijen, die op veel plaatsen in de wereld zijn gevestigd en waarvan de activiteiten variëren. Om klantgerichtheid en slagvaardigheid te bevorderen kent de Groep een samenhangende, maar sterk gedecentraliseerde organisatiestructuur.

Het management van de werkmaatschappijen rapporteert rechtstreeks aan de Directieraad. De leden van de statutaire directie maken deel uit van de Directieraad.

nationaliteit Nederlandse werkzaam bij Fugro sinds 1981

nationaliteit Nederlandse werkzaam bij Fugro sinds 1988

lopende termijn tot mei 2012

nationaliteit Nederlandse werkzaam bij Fugro sinds 2001

lopende termijn tot mei 2010

nationaliteit Nederlandse werkzaam bij Fugro sinds 2005

lopende termijn tot mei 2010

Secretaris van de Vennootschap Mr. W.G.M. Mulders (1955)

naam Ir. K.S. Wester (1946) functie President-Directeur benoeming tot statutaire directie 1996 (President-Directeur in 2005)

naam A. Jonkman (1954) functie Financieel Directeur benoeming tot statutaire directie 2004 (herbenoemd in 2008) andere functie lid Raad van Commissarissen Dietsmann N.V.

naam Ir. P. van Riel (1956) functie Directeur Development & Production benoeming tot statutaire directie 2006

naam Ir. A. Steenbakker (1957) functie Directeur Geotechniek op het land benoeming tot statutaire directie 2006

Statutaire Directie Overige leden Directieraad

naam O.M. Goodman (1956) nationaliteit Ierse werkzaam bij Fugro sinds 1993 benoeming huidige functie 2001

naam J. Rüegg (1944) nationaliteit Zwitserse werkzaam bij Fugro sinds 1992 benoeming huidige functie 1999

nationaliteit Amerikaanse werkzaam bij Fugro sinds 1981 benoeming huidige functie 2006

nationaliteit Australische werkzaam bij Fugro sinds 1999 benoeming huidige functie 2006

functie Directeur Geospatial Services

functie Directeur Survey op zee

naam W.S. Rainey (1954) functie Directeur Geotechniek op zee

naam S.J. Thomson (1958) functie Directeur Airborne Survey

Als gevolg van een aanpassing van de business lines is de Directieraad per 1 januari 2009 uitgebreid met de heren H. Meyer – Directeur Seismic Services en J. H. Sommerville – Directeur Subsea Services, teneinde binnen de sterk groeiende onderneming voldoende focus op gelijksoortige activiteiten te kunnen behouden bij korte communicatielijnen. Nadere informatie over deze aanpassing van de business line structuur staat op pag 23.

■ Verslag van de Directie

■ ALGEMEEN

Het boekjaar 2008 kon worden afgesloten met opnieuw een hogere omzet en winst. Ook de nettowinstmarge liep verder op tot ruim 13%. De marktomstandigheden waren zeer goed, waarbij in het laatste kwartaal de onzekerheden toenamen in het licht van een wereldwijde recessie. Gesteund door investeringen in capaciteitsuitbreiding in de afgelopen paar jaar kon ook in 2008 een sterke autonome groei worden gerealiseerd. Groei in omzet en toename in de winst vonden plaats in alle drie divisies.

Door overnames werd in het afgelopen jaar verder gebouwd aan verbreding van het dienstenpakket en sterkere aanwezigheid in een aantal landen. Met de overnames werd ook nieuwe technologie binnengehaald, waarmee door bundeling met Fugro's kennis en wereldwijde aanwezigheid nieuwe groeimogelijkheden zijn gecreëerd.

Opnieuw werden grote en complexe projecten uitgevoerd, waarbij veelal meerdere bedrijfsonderdelen waren betrokken. Dit betreft zowel projecten op zee als op het land. Voorbeelden van projecten staan op pagina 32.

Fugro verzamelt, verwerkt en interpreteert gegevens van het aardoppervlak, de (zee)bodem en (diepe) onderliggende lagen. Deze diensten worden voor circa 75% uitgevoerd voor de olie- en gasindustrie. Met haar brede dienstenpakket is Fugro betrokken bij vele fases van de levenscyclus van olie- en gasvelden. Zo zal de betrokkenheid bij onderhoudswerk van de in de afgelopen jaren sterk toegenomen (complexe) installaties van de olie- en gasindustrie op termijn een positief effect hebben op Fugro. Door een evenwichtige portfolio en toegenomen geografi sche aanwezigheid levert Fugro diensten aan een brede groep opdrachtgevers in de olie- en gasindustrie.

Voorts is Fugro actief in de infrastructuur (circa 15% van de omzet) en mijnbouw (circa 4% van de omzet). De resterende 6% van de omzet wordt gegenereerd in enkele andere marktsegmenten.

Het jaar 2008 laat zich in fi nanciële zin als volgt in hoofdlijnen samenvatten:

• de omzet steeg met 19,5% tot EUR 2.154,5 miljoen (2007: EUR 1.802,7 miljoen). De groei kwam voor 23,4% autonoom tot stand. De omzet groeide met 4,0% als gevolg van overnames. Het valuta-effect was 7,9% negatief;

• het resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT) steeg met 18,9% tot EUR 386,2 miljoen (2007: 324,8 miljoen);
• de nettowinst steeg met 31,1% tot EUR 283,4 miljoen (2007: EUR 216,2 miljoen);
• het resultaat 2008 voor winstbelasting is positief beïnvloed door koersverschillen van circa EUR 26 miljoen en negatief beïnvloed door effecten ten laste van de winst- en verliesrekening van circa EUR 25 miljoen door de aanpassingen van de waar dering van een aantal balansposten als gevolg van de verwachte negatieve effecten van de huidige wereldwijde economische crisis.

Gezien het behaalde resultaat wordt voorgesteld het dividend voor 2008 te verhogen tot EUR 1,50 per (certifi caat van) gewoon aandeel (2007: EUR 1,25).

In mei werd de Koning Willem I Prijs aan Fugro toegekend in de categorie ondernemingen met meer dan 250 werknemers. Dit is de nationale ondernemingsprijs die één keer per twee jaar wordt toegekend door de Koning Willem I Stichting, met actieve steun van het Ministerie van

Werkbezoek van Zijne Koninklijke Hoogheid de Prins van Oranje op 29 januari 2009 aan Fugro in Leidschendam in het kader van de toekenning van de Koning Willem I Prijs.

Geofysisch onderzoek vanuit de lucht voor de mijnbouw.

Economische Zaken. De Stichting is in 1958 in het leven geroepen door een aantal aan het bedrijfsleven verbonden organisaties en De Nederlandsche Bank. De kernwaarden van de Koning Willem I Prijs zijn durf, daadkracht, doorzettingsvermogen en innovatie.

In oktober won Fugro de FD Henri Sijthoff-Prijs voor de beste fi nanciële verslaggeving over het jaar 2007 in de categorie 'Mid- en Smallcap' (voor de peildatum van eind 2007 was Fugro nog niet in de AEX-index van Euronext Amsterdam opgenomen). De prijs is een initiatief van Het Financieele Dagblad en heeft als doel een bijdrage te leveren aan de verbetering van de fi nanciële verslaglegging door het Nederlandse bedrijfsleven. De jury vond dat Fugro de strategie en fi nanciële doelstellingen helder heeft weergegeven. Goede punten waren ook de risicoparagraaf, het overzicht van de belangrijkste opdrachten, de fi nancieringsparagraaf en de gevoeligheidsanalyse voor vreemde valuta. Dit was de tweede keer dat Fugro de Henri Sijthoff-Prijs won, eerder was dat voor het jaarverslag 2004.

■ OVERNAMES

Ook in 2008 werd een aantal ondernemingen overgenomen.

Overnames in de divisie Geotechniek

• William Lettis & Associates, Inc., Verenigde Staten, is gespecialiseerd in advies op het gebied van aardwetenschappen, met name aardbevingsgevoeligheidsstudies en geotechnisch advies voor de energiesector, overheden, de olie- en gasindustrie, alsmede water- en infrastructuurprojecten.
• HGN Hydrogeologie GmbH, Duitsland, is een adviesbureau op het gebied van watermanagement, overstromingsbeheersingssystemen, dijkenonderzoek en hydrologisch modelleren voor federale en nationale overheden.

• Pavement Management Services Pty Ltd (PMS), Australië. PMS is actief op het gebied van ontwerp en onderzoek van wegverhardingen, onderhoudsprogramma's voor bestaande wegen en de levering van systemen voor wegenbeheer.

• Roadware Group Inc., Canada, ontwikkelt systemen voor het in kaart brengen van verhardingen van onder meer snelwegen en landingsbanen.

• In Situ Geotecnia Ltda., Brazilië, is actief op het gebied van geotechnische diensten.
• Risk Engineering Inc., Verenigde Staten, is gespecialiseerd in risicoanalyses en aardbevingsgevoeligheidsstudies voor grootschalige projecten.
• Beatty Marine Plant Ltd, Ierland. De overname betrof zes modulaire hefeilanden en de daaraan gerelateerde business.

Overnames in de divisie Survey

• Surespek ISS Pty Ltd, Australië, is vooral werkzaam in Zuidoost-Azië en verricht inspecties van pijpleidingen en diverse installaties op de zeebodem of voert het management uit over die inspecties, voornamelijk voor olie- en gasmaatschappijen. Samen met de bestaande ROV (Remotely Operated Vehicle)-activiteiten van Fugro versterkt SureSpek de onderwateractiviteiten.
• Fugro heeft het resterende 38% belang van de joint venture Fugro-OceansatPEG S.A. in Brazilië verworven. De joint venture werd in 2005 opgericht om offshore survey-werk uit te voeren in Brazilië, voornamelijk voor de olie- en gasindustrie. Deze activiteiten worden onder de naam 'Fugro Brasil Ltda' voortgezet vanuit een nieuw kantoor nabij Rio de Janeiro.
• Nigel Press Associates, Verenigd Koninkrijk, is gespecialiseerd op het gebied van opnametechnieken met behulp van satellieten.
• BKS Surveys Limited, Noord-Ierland, was al agent voor Fugro van het FLI-MAP-lasermetingsysteem voor het Verenigd Koninkrijk en Ierland en is een leverancier van innovatieve luchtkarteringsdiensten en -producten.
• GEO LLC, Alaska, is gespecialiseerd in zowel geotechnisch als geofysisch onderzoek voor nieuwe olie- en gasvelden op zee, met name in de poolzeeën zoals de Tsjoektsjen- en de Beaufortzee.

Overnames in de divisie Geoscience

• 60% belang in Electro Magnetic Marine Exploration Technologies (EMMET), Rusland. EMMET ontwikkelt techno logie en levert diensten voor elektromagnetisch onderzoek op zee voor het zoeken naar olie en gas.

Overzicht personeelsbestand	2008	2007	2006	2005	2004
Gemiddeld aantal medewerkers gedurende
het verslagjaar	12.977	10.824	9.261	8.121	7.864
Omzet per medewerker (x EUR 1.000)	166,0	166,5	154,9	142,9	128,2
Netto-omzet eigen diensten
per medewerker (x EUR 1.000)	110,4	110,7	100,6	93,0	81,8
Geografische verdeling op jaareinde
Nederland	978	935	871	839	890
Europa overig/Afrika	4.311	3.595	3.126	2.457	2.232
Midden-Oosten/Azië/Australië	4.319	3.624	3.007	2.594	2.225
Noord- en Zuid-Amerika	4.019	3.318	2.833	2.644	2.268
Totaal op jaareinde	13.627	11.472	9.837	8.534	7.615

Fugro heeft het exclusieve recht om het resterende 40% belang te kopen.

• NexTerra Geophysical Solutions Private Limited, India, verzamelt, verwerkt en interpreteert geofysische data op land en geeft hierover adviezen.
• Allied Seismic Ltd, Canada, is gespecialiseerd in de opslag van aan olie en gas gerelateerde data, waaronder seismische gegevens. Allied Seismic wordt geïntegreerd in Fugro Data Solutions Ltd, waarin Fugro's activiteiten op het gebied van datamanagement zijn gebundeld.
• Geolab Nor AS, Noorwegen, is gespecialiseerd in het wereldwijd leveren van op olie- en gasexploratie gerichte geochemische analyses en advies. Geolab Nor is een van de weinige ondernemingen die kan bogen op een ruime ervaring op het gebied van monstername op zee.
• Phoenix Data Solutions Ltd, Verenigd Koninkrijk, levert gespecialiseerde diensten ten behoeve van het digitaal reconstrueren van seismische data.
• Verwerving van de FalconTM-technologie voor nauwkeurige zwaartekrachtmetingen. Dit brengt Fugro in de unieke positie dit soort metingen te kunnen leveren voor de mijnbouw en olie- en gasexploratiemaatschappijen.

Beoogde doelstellingen voor het doen van overnames zijn onder andere het verwerven van 'state of the art' technologie en het vergroten van het marktaandeel. De omzet op jaarbasis van de in 2008 overgenomen operationele ondernemingen bedraagt circa EUR 64 miljoen, terwijl met de overnames een bedrag is gemoeid van in totaal EUR 66 miljoen. Daarnaast werden bedrijfsmiddelen met bijbehorende activiteiten overgenomen voor in totaal EUR 20 miljoen.

Wat betreft de cijfermatige gegevens van de overnames in 2008 wordt verwezen naar de jaarrekening op pagina 101. De gegevens van de overnames in het begin van 2009 zijn te vinden op pagina 30 onder 'Gebeurtenissen na balansdatum'.

■ CAPACITEITSAANPASSING

Ook in 2008 is de capaciteit verder uitgebreid met extra personeel en materieel. Dit betreft onder andere een aantal hefeilanden voor werken in ondiep water in kustgebieden, ROV's en schepen. In de loop van 2008 werden de nieuwe schepen Fugro Saltire (ROV constructiesupport; charter) en Geo Caribbean (seismisch onderzoek; eigendom) in gebruik genomen. Voorts werd de Fugro Navigator aan gekocht en ingezet als surveyschip. Twee oudere surveyschepen werden buiten gebruik gesteld en verkocht.

Naam schip	Soort schip	Verwachte datum ope rationeel	Eigendom/ charter
Fugro Solstice	ROV-support	Q1-2009	Charter
Geo Natuna	Seismisch	Q1-2009	Charter
Fugro Energy	Survey	Q2-2009	Charter
Fugro Synergy	Geotechnisch Q3-2009		Eigendom
Fugro Searcher	Survey	Q1-2010	Eigendom
Geo Caspian*	Seismisch	Q1-2010	Charter
Geo Coral	Seismisch	Q3-2010	Eigendom
Fugro Symphony ROV-support		Q4-2010	Eigendom

* Voorheen genaamd 'Geo Chukchi'.

O m z e t o n t w i k ke l i n g (in procenten)	Autonoom	Overnames	Desinves teringen	Valuta effecten	Totaal
2008	23,4	4,0		(7,9)	19,5
2007	22,9	6,4	(0,1)	(3,5)	25,7
2006	18,9	6,8	(0,3)	(1,8)	23,6
2005	12,0	1,4	(1,1)	2,8	15,1
2004	9,7	16,2	(0,6)	(2,7)	22,6
2003	(8,6)	4,9		(9,4)	(13,1)
2002	3,4	4,0		(3,4)	4,0
2001	18,4	8,6		0,6	27,6
2000	10,9	8,9		10,6	30,4
1999	(9,5)	1,8	(0,6)	2,9	(5,4)
Gemiddeld (1999 – 2008)	10,2	6,3	(0,3)	(1,2)	15,0

In de tabel op pagina 21 worden de (al eerder aangekondigde) vervangingen c.q. uitbreidingen van de vloot samengevat voor de periode 2009/2010. Fugro heeft de optie om in 2009 de vloot met acht à tien schepen te verminderen door het niet verlengen van charters, of het buiten gebruik stellen van (oudere) schepen in eigendom.

In de fi nanciering van de nieuwe schepen in eigendom is voorzien door bestaande faciliteiten en de verwachte toekomstige kasstroom. Voor de in 2009 in de vaart komende schepen zijn de vooruitzichten goed met onder andere voor de Fugro Synergy een gegund project voor de duur van ruim zes maanden. Voor de eind 2010 af te leveren schepen zullen eerst de marktomstandigheden in 2011 relevant zijn.

Voorts wordt op projectbasis gebruik gemaakt van voor de korte termijn ingehuurde schepen. In de loop van 2009 zal de huurtermijn van enkele gehuurde schepen afl open. Eventuele verlenging van de huur zal worden beoordeeld in het licht van de werkvoorraadontwikkeling in de loop van het jaar.

Het aantal in gebruik zijnde ROV's is 125 en zal worden uitgebreid tot circa 130 tegen het eind van 2009.

Aantal medewerkers

Als gevolg van overnames, de goede marktomstandigheden en positieve vooruitzichten werd het aantal medewerkers in 2008 met 2.155 uitgebreid tot 13.627 ultimo het jaar (2007: 11.472). Door de overnames zijn in 2008 zo'n 800 medewerkers bij Fugro in dienst gekomen. Mede door overnames worden goed geschoolde en ervaren professionals aangetrokken, waarnaar Fugro continu op zoek is. Het gemiddeld aantal medewerkers over het boekjaar bedroeg 12.977 (2007: 10.824), een toename van 19,9%. Tevens werkt Fugro met een grote groep ervaren en betrouwbare 'freelance' medewerkers die regelmatig op projectbasis worden ingezet. Het gebruik van freelancers geeft Fugro fl exibiliteit om te kunnen reageren op schommelingen in de werkbezetting. Fugro werkt voornamelijk met lokale werknemers en zet weinig 'expats' in. Deze werkwijze geeft fl exibiliteit om de bezetting daar waar nodig aan te passen aan gewijzigde marktomstandigheden.

G e og r a f i s c h e ve r d e l i n g o m z e t * (per 31 december, x EUR 1 mln.)	2008	2007	2006	2005	2004
Nederland Europa overig/Afrika Midden-Oosten/Azië/Australië Noord- en Zuid-Amerika	145 1.082 426 502	124 857 351 471	114 610 288 422	100 489 234 338	97 415 196 300
Totaal	2.155	1.803	1.434	1.161	1.008

* Gebaseerd op de vestigingsplaats van de dochteronderneming die het werk uitvoert.

Ondanks het wereldwijde tekort aan specialisten is Fugro succesvol in het aantrekken van ervaren en professionele medewerkers. In toenemende mate wordt dit ook wereldwijd gecoördineerd, waarmee 'best practices' lokaal worden geïmplementeerd. Redenen voor het succesvol kunnen aantrekken van medewerkers zijn onder meer de wereldwijde spreiding van de activiteiten en de mogelijkheden die Fugro kan bieden aan innovatieve en ondernemende werknemers.

■ AANPASSING BUSINESS LINES

De sterke groei en uitbreiding van de activiteiten in de afgelopen paar jaar maakten het wenselijk om hierop ook met de organisatie in te spelen. Dit echter zonder kernwaarden van Fugro op het spel te zetten, zoals onder andere sterke decentrale werkmaatschappijen en het dicht bij opdrachtgevers opereren met een focus op specialistische diensten. Voorts is de handhaving van korte, overzichtelijke communicatielijnen van belang. De belangrijkste aanpassingen die met ingang van 1 januari 2009 binnen de bestaande drie-divisiestructuur zijn doorgevoerd zijn:

Survey divisie

• De ROV-activiteiten (met inmiddels circa 125 ROV's) zijn afgesplitst van Survey op zee en ondergebracht in een nieuwe business line: Subsea Services.
• De satellietplaatsbepalingsactiviteiten, die deels zaten in Survey op zee en deels in Geospatial Services, zijn gebundeld en ondergebracht als Positioneringgroep in Survey op zee.

Geoscience divisie

De business line Development en Production (D&P) is opgesplitst in twee delen:

• De seismische activiteiten (data acquisitie, processing en multi client) als aparte business line met als naam Seismic Services.
• De andere activiteiten van D&P, zoals data management, reservoir modelling en geological consultancy, worden voortgezet als business line onder de naam Information Services.

Het dienstenpakket van Airborne survey is uitgebreid met onder andere zwaartekracht en elektromagnetisch onderzoek op zee. Deze business line wordt voortgezet als General Geophysical Services, met op exploratie gerichte diensten voor zowel de mijnbouw als de olie- en gasindustrie.

In verband met deze aanpassingen zijn de heren H. Meyer en J.H. Sommerville per 1 januari 2009 toegetreden tot de Directieraad als Chief Operating Offi cer (COO) voor respectievelijk Seismic Services en Subsea Services. De leden van de Directieraad rapporteren aan de President-Directeur.

■ FINANCIEEL

Omzet- en kostenontwikkeling

De omzet steeg in het verslagjaar tot EUR 2.154,5 miljoen, een stijging van 19,5% ten opzichte van EUR 1.802,7 miljoen in het voorafgaande jaar. De niet-gerealiseerde omzet als gevolg van de vertraagde oplevering van schepen in 2008 werd meer dan gecompenseerd door hogere omzetten elders in de groep. De omzettoename is in de tabel op pagina 22 uitgesplitst. Hieruit blijkt dat de hogere omzet met name door autonome groei tot stand is gekomen, te weten 23,4%.

De kosten van uitbesteed werk en andere externe kosten bedroegen EUR 722,3 miljoen (2007: EUR 604,9 miljoen). Dit is een stijging van 19,4%. Uitgedrukt in een percentage van de omzet bedroegen deze kosten 33,5%. Dit is nagenoeg gelijk aan het percentage in 2007 (33,6%).

De personeelskosten namen met 19,4% toe tot EUR 618,6 miljoen (2007: EUR 518,1 miljoen). Dit is 28,7% van de omzet, hetzelfde percentage als in 2007. De personeelskosten bleven als percentage van de omzet stabiel mede als gevolg van het feit dat wereldwijd veelal met lokale medewerkers wordt gewerkt en regelmatig jonge medewerkers in dienst worden genomen die een deel van hun training tijdens hun werk krijgen. Deze jonge medewerkers worden toegevoegd aan werkgroepen met meer ervaren personeel. De gemiddelde kosten per werknemer bedroegen EUR 47.671, een afname van 0,4% ten opzichte van 2007.

De afschrijvingen op materiële vaste activa zijn sterk toegenomen van EUR 107,7 miljoen in 2007 naar EUR 140,4 miljoen in 2008. Dit is een stijging van 30,4%. Deze stijging is het gevolg van de capaciteitsuitbreiding die in 2007 en in 2008 heeft plaatsgevonden in met name de scheepsvloot en bijbehorend materieel en de ROV's. Als percentage van de omzet namen de afschrijvingen slechts in geringe mate toe tot 6,5% (2007: 6,0%).

De overige bedrijfskosten bedroegen in 2008 EUR 295,7 miljoen (2007: EUR 254,6 miljoen), een stijging met 16,1%. Als percentage van de omzet daalden deze kosten tot 13,7% (2007: 14,1%). De overige bedrijfskosten betroffen

O m z e t p e r d i v i s i e (per 31 december, x EUR 1 mln.)	2008	2007	2006	2005	2004
Geotechniek Survey Geoscience	541 960 654	443 852 508	371 709 354	304 565 292	273 470 265
Totaal	2.155	1.803	1.434	1.161	1.008
Gemiddelde dollarkoers	EUR 0,68	EUR 0,73	EUR 0,79	EUR 0,81	EUR 0,81

een veelvoud van verschillende kosten, die niet direct toe te rekenen zijn aan projecten, zoals onderhoud en reparatie, huisvesting, etc.

Nettowinst

De nettowinst steeg met 31,1% tot EUR 283,4 miljoen (2007: EUR 216,2 miljoen), na aftrek van het minderheidsbelang in de winst van dochterondernemingen. Per aandeel is dit EUR 3,88 (2007: EUR 3,11), hetgeen een stijging is van 24,8%. Deze toename is ruim boven de fi nanciële doelstelling van gemiddeld 10% per jaar.

Door een goed prijsniveau en verdere effi ciencyverbeteringen is de nettowinstmarge verder toegenomen en kwam uit op 13,2% (2007: 12,0%).

De nettowinst is niet beïnvloed door materiële posten met een eenmalig karakter.

Resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT)

Het resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT) bedroeg in het verslagjaar EUR 386,2 miljoen (2007: EUR 324,8 miljoen), een stijging van 18,9%. Bij de bepaling van het resultaat uit bedrijfsactiviteiten is rekening gehouden met schattingen van de negatieve effecten van de huidige wereldwijde economische crisis bij de waardering van een aantal balansposten. Dit betreft onder meer de seismische en geologische onderzoeksdata (multi client data libraries) tegen verwachte realiseerbare waarde alsmede debiteuren en nog te factureren omzet op gereed werk tegen de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen. Bij de waardering van de multi client data libraries heeft Fugro de verwachting dat, mede gezien de huidige lage olieprijs, in de komende jaren minder opdrachtgevers deze data af zullen nemen. Met betrekking tot debiteuren is duidelijk waarneembaar dat een aantal debiteuren in fi nanciële moeilijkheden verkeert, waardoor de verwachte inbaarheid van de vorderingen neerwaarts is bijgesteld. De totale waardeverminderingen ten laste van het resultaat 2008 voor deze posten bedragen zo'n EUR 25 miljoen.

Valutakoersen

Over 2008 was de gemiddelde Amerikaanse dollarkoers EUR 0,68 (2007: EUR 0,73). Een scherpe daling was te zien in de waarde van het Britse pond. De gemiddelde koers van het Britse pond daalde in 2008 tot EUR 1,25 (2007: EUR 1,46). In 2008 werd echter een positief koersresultaat behaald van EUR 25,8 miljoen op ontvangsten in de loop van het jaar (2007: EUR 6,5 miljoen negatief) ondanks de dalende koers van het Britse pond. Deze positieve koersresultaten werden met name veroorzaakt door effecten in

D e d r i e b e l a n g r i j k s t e ko e r s e n wa r e n op jaareinde (in EUR)
	2008	2007
Amerikaanse dollar Britse pond Noorse kroon	0,71 1,05 0,102	0,68 1,36 0,126

Noorwegen door de tijdelijke versterking in de tweede helft van het jaar van de Amerikaanse dollarkoers ten opzichte van de dalende koers van de Noorse kroon. De koersverschillen zijn verantwoord onder nettofi nancieringslasten.

Ook werd de balanswaardering sterk beïnvloed door de fl uctuaties in de Amerikaanse dollar, het Britse pond en de Noorse kroon. De belangrijkste verschillen worden veroorzaakt door de herwaardering van dochterondernemingen, genoteerd in het Britse pond (zo'n EUR 54 miljoen).

Per saldo hadden de koersmutaties een negatief effect van EUR 55 miljoen op het eigen vermogen per 31 december 2008 (zie voor valutakoerseffecten ook pagina 63 van dit verslag onder risicobeheer en pagina 132 van de jaarrekening onder valutarisico).

Kasstroom

De kasstroom uit operationele activiteiten bedroeg in 2008 EUR 438,9 miljoen (2007: EUR 337,1 miljoen), een toename van 30,2%. Deze sterke stijging werd veroorzaakt door met name de toegenomen nettowinst. De verwachte kasstroom zal de onderneming in staat stellen om binnen de huidige fi nancieringsarrangementen aan de lopende investeringsverplichtingen te kunnen voldoen. Per aandeel bedraagt de kasstroom EUR 6,01 (2007: EUR 4,84), een stijging van 24,2%. Ook hier is de fi nanciële doelstelling van groei van gemiddeld 10% per jaar ruimschoots gehaald.

Investeringen

De investeringen 2008 kunnen als volgt worden gespecifi -
ceerd (x EUR 1 miljoen):
Vervangingsinvesteringen	87,2
Investeringen voor capaciteitsuitbreiding	235,8
Mutatie activa in aanbouw (voornamelijk
schepen, streamers en ROV's)	57,0
Investeringen uit overnames	14,4
	394,4

Fugro doet jaarlijks vervangingsinvesteringen voor het in stand houden van de capaciteit. Deze investeringen bedroegen in het verslagjaar EUR 87,2 miljoen (2007: EUR 93,1 miljoen).

Hieronder staat een overzicht van de jaarlijkse investeringen voor de periode 2007 tot en met 2010. Hierin is voor de jaren 2009 en 2010 een schatting opgenomen.

Nettofinancieringslasten

De nettofi nancieringslasten bedroegen in 2008 EUR 1,9 miljoen (2007: EUR 31,0 miljoen). Hieronder zijn tevens de koers effecten opgenomen van EUR 25,8 miljoen positief (2007: EUR 6,5 miljoen negatief), zodat de nettofi nancieringslasten na correctie voor valutaverschillen in 2008 uitkomen op EUR 27,7 miljoen (2007: EUR 24,5 miljoen). De stijging is veroorzaakt door het extra gebruik van bankfaciliteiten voor de fi nanciering van het investeringsprogramma.

De rentedekking (EBIT/nettorentelast) is 14 (2007: 13). Dit is een zeer goede dekking, die ver boven de fi nanciële doelstelling van 5 ligt.

( Ve r wa c h t e ) i n ve s t e r i n ge n , e x c l u s i e f investeringen uit overnames (x EUR 1 mln)	2007	2008	2009	2010
Vervangingsinvesteringen	93,1	87,2	80,0	75,0
Vastgelegde investeringen voor capaciteitsuitbreiding	197,9	235,8	240,0	300,0
Totaal investeringen	291,0	323,0	320,0	375,0
Mutatie activa in aanbouw	41,4	57,0	30,0	(175,0)
Nettokasstroom	332,4	380,0	350,0	200,0

Het geotechnische schip 'Fugro Markab' in transit voor de Turkse kust.

Belastingen

De belastinglast in 2008 bedroeg EUR 94,8 miljoen (2007: EUR 71,3 miljoen), een toename van 33,0%. Het effectieve belastingtarief in 2008 bedroeg 24,7% (2007: 24,3%). Beperking van de belastingdruk wordt nagestreefd door een effi ciënte belasting- en bedrijfsfi nancieringsstructuur. Het uiteindelijke belastingpercentage wordt sterk beïnvloed door de geografi sche spreiding van projecten en de mogelijkheid van het gebruik van belastingverliezen. Naar verwachting zullen deze uitgeput raken in de komende jaren.

Immateriële activa (goodwill)

In 2008 bedroeg de toevoeging aan immateriële activa uit hoofde van overnames EUR 76,0 miljoen (2007: EUR 47,3 miljoen). De toevoeging is met name het gevolg van de overname van achttien ondernemingen in 2008, inclusief het resterende 38% belang in Fugro OceansatPEG S.A.

In 2008 was er een negatief koersverschil van EUR 39,1 miljoen (2007: EUR 13,0 miljoen negatief) op de balanswaarderingen. Het hoge koersverschil in 2008 wordt met name veroorzaakt door de daling van het Britse pond.

Op goodwill wordt niet afgeschreven. Ten minste eenmaal per jaar wordt de goodwill getest voor 'impairments' (bijzondere waardeverminderingen). In 2008 heeft dit niet geleid tot aanpassingen. Dit evenals in voorgaande jaren, ondanks de verslechterde economische omstandigheden.

Balansverhoudingen

Eind 2008 bedroeg de solvabiliteit 43,7% (ultimo 2007: 41,2%). De doelstelling voor de solvabiliteit is 30 à 35%. Aan deze doelstelling is ruimschoots voldaan. De current ratio bedroeg ultimo 2008 1,1 (2007: 1,3). De gearing bedroeg 51% (2007: 65%).

De sterke solvabiliteit en de teruggelopen gearing onderstrepen de gezonde balansverhoudingen van de onderneming.

Het werkkapitaal daalde aanzienlijk tot EUR 56,1 miljoen (2007: EUR 171,3 miljoen). De daling wordt voornamelijk veroorzaakt door het gebruik van de rekening-courantkredieten ter fi nanciering van het investeringsprogramma.

Fugro investeert jaarlijks in nieuwe seismische en geologische onderzoeksgegevens voor eigen risico en rekening (multi client), die op de balans onder 'Voorraden' zijn opgenomen. Een dergelijke 'data library' is gebruikelijk bij ondernemingen die dit soort diensten verlenen en bevat waardevolle gegevens die aan diverse geïnteresseerde partijen worden aangeboden en onder licentie worden verkocht. Ook na langere tijd zit in deze gegevens een winstpoten tieel. Op de balans zijn echter vrijwel geen 'data library'-gegevens gewaardeerd die afkomstig zijn uit het boekjaar 2005 of eerder. De nettoboekwaarde bij de jaarafsluiting bedraagt EUR 27,2 miljoen (2007: EUR 34,6 miljoen). Bij de waardering van de data library is rekening gehouden met het feit dat de lage olieprijs naar verwachting een negatief effect zal hebben op de toekomstige verkoop van deze gegevens.

Converteerbare obligatielening

In de maanden april en mei 2008 zijn de houders van de converteerbare obligatielening overgegaan tot volledige conversie van de lening. Dit heeft geleid tot de uitgifte van 5.158.170 nieuwe aandelen.

Financiering

Fugro heeft ultimo 2008 een totaal van EUR 395,4 miljoen aan langetermijnschulden (2007: EUR 450,0 miljoen). De daling wordt grotendeels veroorzaakt door de conversie van de converteerbare obligatielening begin 2008.

In mei 2010 moet EUR 200 miljoen van bovengenoemd bedrag van EUR 395,4 miljoen worden geherfi nancierd.

Begin 2008 heeft Fugro overeenstemming bereikt met ING Bank ten aanzien van een additionele fi nanciering van EUR 100 miljoen, met eveneens een vervaldatum in mei 2010. Van deze faciliteit was ultimo 2008 nog geen gebruik gemaakt.

Op basis van de op dit moment beschikbare informatie en inzichten zal de herfi nanciering in 2010 gezien de verwachte sterke kasstroom, de gezonde fi nanciële ratio's en verkennende gesprekken met de betrokken banken naar verwachting geen problemen opleveren.

De Private Placement USD leningen zijn aangegaan in euro's (20 miljoen) en in Amerikaanse dollars (120 miljoen). De leningen in Amerikaanse dollars worden in de originele valuta aangehouden om de op de balans opgenomen activa in Amerikaanse dollars te fi nancieren. De rente op de leningen varieert van 6,45% tot 7,10%. De Private Placement USD leningen zullen gedeeltelijk in 2012, 2014 en 2017 moeten worden afgelost.

■ D I V I D E N D V O O R S T E L

Voorgesteld wordt het dividend over 2008 te verhogen tot EUR 1,50 per gewoon aandeel (2007: EUR 1,25), dat naar keuze kan worden opgenomen:

• in contanten, of
• in (certifi caten van) gewone aandelen.

Het voorgestelde dividend komt overeen met een uitkeringspercentage van 39,8% van de nettowinst.

■ MARKTONTWIKKELINGEN EN TRENDS

Trends

In 2008 is de wereld geconfronteerd met een fi nanciële crisis die een zware wissel trekt op de wereldeconomie. Na augustus 2008 is de crisis geëscaleerd en hebben banken en andere ondernemingen overheidssteun gekregen om hun voortbestaan te waarborgen. De wereldeconomie heeft sterk negatief op de fi nanciële crisis gereageerd en deze negatieve sentimenten zijn dan ook goed merkbaar en breiden zich wereldwijd uit over meerdere sectoren.

Fugro heeft met haar positie en de internationale markten waarin wordt geopereerd en de mix van opdrachtgevers een redelijke bescherming tegen de negatieve effecten, maar zal bij een aanhoudende wereldwijde crisis ook niet immuun zijn voor de gevolgen.

Olie- en gasmarkt

In de laatste maanden van 2008 is de prijs van een vat olie sterk gedaald. De huidige prijs ligt rond de USD 40. Experts geven echter aan dat een olieprijs van USD 75 of hoger voor de langere termijn te verwachten is. Kleinere oliemaatschappijen, die voor de ontwikkeling van hun meer marginale velden afhankelijk zijn van externe fi nanciering, zien in de huidige omstandigheden problemen ten aanzien van hun bedrijfsproces, en projecten voor deze opdrachtgevers kunnen vertragingen oplopen. Het aandeel in Fugro's omzet voor deze categorie is relatief gering. Een aantal nationale oliemaatschappijen en grote internationale spelers hebben inmiddels aangekondigd dat zij het voornemen hebben om ook bij een olieprijs van rond de USD 40 te blijven investeren om toekomstige productieverliezen te kunnen mitigeren. Dit voornemen kan echter worden bijgesteld als de olieprijs langdurig onder dat niveau zou vallen.

In 2008 zijn de investeringen van de olie- en gasindustrie gaande het jaar verder verhoogd en met 22% opnieuw sterk gestegen tot zo'n USD 450 miljard. Hiervan is sectorbreed geprofi teerd en derhalve ook door Fugro. De omzet van Fugro is voor 75% olie- en gas gerelateerd.

Volgens recente externe marktonderzoeken zullen de investeringen door de olie- en gasmaatschappijen (in Amerikaanse dollars) in 2009 wereldwijd afnemen met zo'n 12% tot USD 400 miljard. Het voor Fugro belangrijke segment hiervan is de zogenaamde internationale markt, waarvan een afname wordt verwacht met zo'n 6% tot USD 300 miljard. Inmiddels hebben een aantal grote spelers aan gegeven dat de budgetten op hetzelfde niveau worden gehandhaafd of verhoogd zullen worden.

Fugro is met verschillende samenhangende diensten steeds meer oplossingsgericht betrokken bij nagenoeg de totale levenscyclus van olie- en gasvelden. Deze cyclus kan meerdere decennia duren. Het begint met het zoeken naar nieuwe velden en loopt dan van het onderzoek ten behoeve van het ontwerp en de bouw van de benodigde installaties voor het in productie nemen van nieuwe velden tot productieverbetering van bestaande velden en uiteindelijk het buiten gebruik stellen van de installaties. Fugro kan daarmee over een langere periode profi teren van de al jarenlang aanzienlijke investeringen van olie- en gasmaatschappijen. Ook in de komende jaren zal er worden geïnvesteerd om de productie op langere termijn te waarborgen.

Veel van de exploratie- en ontwikkelingsactiviteiten, met name van de diepwaterprojecten, vinden plaats in de Golf van Mexico, West-Afrika en Brazilië. Het Midden-Oosten, de Kaspische Zee, de Noordzee en delen van Azië, India en Australië zijn ook continu actieve regio's. Voorts is er steeds meer aandacht voor gedetailleerde reservoirkennis teneinde de productie in bestaande velden zo lang mogelijk op peil te houden en een zo hoog mogelijk percentage van het aanwezige olie en gas te winnen.

Gas is wereldwijd een sterke groeimarkt. Het aanbod van vloeibaar natuurlijk gas (LNG), dat over zee vervoerd kan worden, voorziet in een deel van de behoefte. Meerdere LNG-terminals zijn inmiddels in ontwikkeling, waarvoor Fugro wereldwijd op diverse locaties onderzoek verricht.

Hoge energieprijzen leiden ertoe dat het aantrekkelijker wordt om ook gasvelden op aanzienlijke afstand van de afzetmarkten te ontwikkelen. Dit geldt vooral voor het Midden-Oosten, waar zich veel gasreserves bevinden op overbrugbare transportafstand van India, China en Japan. Maar ook in reeds langer gasexporterende landen zoals Australië, Nigeria en Indonesië vinden grootschalige ontwikkelingen plaats. Dit zal de trend naar een mondiale gasmarkt versterken en ervoor kunnen zorgen dat gas aantrekkelijk blijft ten opzichte van andere energiebronnen. De olieprijs is in 2008 na een piek van USD 147 in de tweede helft van het jaar sterk gedaald. Uit externe publicaties blijkt dat oliemaatschappijen voor hun rentabiliteitseisen voor de meeste van hun grotere projecten een olieprijs hanteren rondom het huidige prijsniveau. Gezien de lange doorlooptijd tussen de aanvang en de realisatie van dit soort projecten en de op termijn herstellende olieprijs verwacht Fugro ook in 2009 en daaropvolgende jaren een aanhoudende vraag naar haar diensten.

Markt voor infrastructurele projecten

De infrastructuur gerelateerde activiteiten omvatten in 2008 zo'n 15% van de activiteiten van Fugro. In een aantal segmenten van deze markt zijn de onzekere economische marktomstandigheden merkbaar. Zo zal de huizenmarkt minder snel groeien en kan er in bepaalde gebieden zelfs krimp ontstaan. Deze markt is voor Fugro minder belangrijk. Fugro concentreert zich meer op grote infrastructurele projecten. In tijden van economische stagnatie worden veelal door (lokale) overheden dergelijke projecten opgestart om de lokale economie te stimuleren. Fugro heeft ook als initiatief om een aantal speerpunten in dit deel van de markt zwaarder aan te zetten zoals watermanagement en advies bij het onderhoud van wegen. Om zo vroeg mogelijk betrokken te zijn bij grote infrastructurele projecten treedt Fugro in het beginstadium in contact met de grote spelers bij de ontwikkeling van deze projecten.

De omvang van deze activiteiten, die sterk regionaal gebonden zijn, is afhankelijk van zowel de algemene economische ontwikkelingen als overheidsbestedingen en in een aantal regio's is er meer aandacht voor deze overheidsgefi nancierde grotere, geïntegreerde projecten. Fugro voert wereldwijd op diverse plaatsen grote opdrachten uit ten behoeve van onder meer vliegvelden, landaanwinning, (LNG-)havenuitbreidingen, dijken, tunnels en grote gebouwen. Fugro slaagt erin haar marktpositie in dit segment gestaag te versterken. Dit vloeit mede voort uit het feit dat Fugro zich steeds meer als een leverancier van integrale oplossingen positioneert en uit de wens van opdrachtgevers om de diverse onderzoekswerkzaamheden voor een project op een breder terrein bij één onderneming onder te brengen. Door een unieke combinatie van activiteiten, specialisten, apparatuur en technologieën, maar ook door schaalgrootte en een vooraanstaande marktpositie kan Fugro profi teren van deze ontwikkeling.

Mijnbouw

Het overgrote deel van de aan mijnbouw gerelateerde inkomsten van Fugro komt voort uit onderzoek naar nieuwe wingebieden. Deze sector bleef gedurende vrijwel geheel 2008 veel investeren. Een deel van de activiteiten is voor private mijnbouwondernemingen die inspelen op de economische waarde van nieuwe bronnen voor metalen en mineralen voor hun onderneming. Dit wordt beïnvloed door de prijs van mineralen en de inschatting van de planningshorizon van de mijnbouwondernemingen. Een ander deel van de activiteiten is het regionaal in kaart brengen van de geologie en lagenstructuur, wat, door overheden en semi-overheidsorganisaties zoals buitenlandse hulporganisaties, gezien wordt als een strategische investering. Dit is vaak minder afhankelijk van kortetermijnschommelingen in de prijs van grondstoffen. Toen de fi nanciële markten in 2008 in de problemen raakten, kwam mogelijke fi nanciering door geldverstrekkers voor exploratiebedrijven onder druk te staan. De exploratiebedrijven zonder operationele cashfl ow werden terughou-

O n t w i k ke l i n g go o d w i l l *	Goodwill (EUR mln.)	Boekwaarde per 31 december
1987-1992	32,8	0
1993	2,9	0
1994	40,3	0
1995	5,2	0
1996	3,0	0
1997	18,1	0
1998	16,9	0
1999	35,3	0
2000	37,4	0
2001	242,8	237,9
2002	3,2	190,9
2003	68,2	253,1
2004	22,9	274,4
2005	8,3	289,2
2006	59,4	347,3
2007	47,3	381,6
2008	76,0	418,5
Totaal	720,0

* Tot en met 2000 is de goodwill direct ten laste van het eigen vermogen gebracht; de goodwill onder IFRS is herrekend vanaf 31 december 2002.

O r d e r p o r t e f e u i l l e a a n h e t b e g i n va n h e t j a a r (voor de volgende twaalf maanden) (x EUR 1 mln.)	2009	2008	2007	2006	2005
Geotechniek
Op het land	168,7	152,7	147,1	97,5	74,8
Op zee	174,6	142,6	98,3	69,0	61,9
	343,3	295,3	245,4	166,5	136,7
Survey
Op zee	682,3	539,0	481,9	371,7	253,3
Geospatial Services	122,5	109,1	62,1	57,4	42,1
	804,8	648,1	544,0	429,1	295,4
Geoscience
Development & Production	391,5	452,7	294,0	170,7	123,1
Airborne Survey	60,8	62,4	63,0	47,8	34,0
	452,3	515,1	357,0	218,5	157,1
Totaal	1.600,4	1.458,5	1.146,4	814,1	589,2
Gehanteerde dollarkoers	EUR 0,71	EUR 0,68	EUR 0,76	EUR 0,85	EUR 0,73

De orderportefeuille zou omgerekend tegen de koersen van begin 2008 bij het begin van 2009 EUR 92,7 miljoen hoger zijn (EUR 1.693,1 miljoen).

De orderportefeuille betreft omzet voor de komende twaalf maanden en bestaat voor ongeveer 66% uit gegunde maar nog niet gestarte projecten en het nog niet uitgevoerde deel van lopende projecten, alsmede voor ongeveer 34% uit projecten die met een grote mate van waarschijnlijkheid zullen worden toegekend.

dend om verdere investeringen te doen. Als gevolg hiervan vond er in de laatste maanden van 2008 een belangrijke afname van activiteiten door kleinere mijnbouwbedrijven plaats. Dit zal naar verwachting voortduren tot de kapitaalmarkten herstellen. Het moet worden afgewacht in hoeverre grote mijnbouwbedrijven hun onderzoeksactiviteiten zullen inperken. Daarentegen wordt verwacht dat over heden en semi-overheidsorganisaties hun projecten zullen doorzetten.

Overige marktsegmenten

Naast de hiervoor genoemde markten levert Fugro ook diensten in een aantal andere nichemarkten. Dit betreft onder meer nauwkeurige plaatsbepaling voor geautomatiseerde besturing van grote landbouwmachines, routebepaling voor telecommunicatiekabels op zee en luchtkartering met behulp van lasertechnieken voor onder andere overheden en nutsbedrijven. Circa 6% van de jaaromzet wordt met deze activiteiten gegenereerd. In het algemeen zijn deze activiteiten meer regionaal gebonden en gerelateerd aan de economische activiteit in de betreffende sector.

■ ORDERPORTEFEUILLE

Begin 2009 bedraagt de orderportefeuille voor werkzaamheden in dat jaar uit te voeren EUR 1.600,4 miljoen en is met EUR 141,9 miljoen gestegen ten opzichte van een jaar eerder (begin 2008: EUR 1.458,5 miljoen). Het aandeel van de zekere opdrachten is 66% (begin 2008: 65%). De orderportefeuille is berekend op jaareindekoersen in EUR en is met 9,7% toegenomen ten opzichte van begin 2008. Een aanzienlijk deel van de portefeuille is in buitenlandse valuta. Derhalve zijn de lagere Amerikaanse dollarkoers en gerelateerde valuta alsmede het Britse pond van invloed. Op basis van gelijkblijvende wisselkoersen (gemeten in jaareindekoersen 2007) is de orderportefeuille met 16,1% toegenomen ten opzichte van begin 2008.

■ GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Organisatiestructuur

De divisie Survey is per 1 januari 2009 als volgt heringedeeld:

• Survey op zee;
• Subsea Services (de Remotely Operated Vehicle (ROV) -activiteiten zijn afgesplitst van de overige surveyactiviteiten op zee);
• Geospatial Services.

De divisie Geoscience is per 1 januari 2009 heringedeeld in:

• Seismic Services;
• General Geophysical Services (verzamelen, bewerken en interpretatie van niet-seismische gegevens, zowel vanuit de lucht als op land en zee);
• Information Services.

Overnames

Na balansdatum heeft Fugro de overname aangekondigd van de LoadTest-groep, met hoofdkantoor in Gainesville, Florida, Verenigde Staten, en dochterondernemingen in Singapore, Korea en het Verenigd Koninkrijk. De overnamesom bedraagt circa EUR 13 miljoen. LoadTest is internationaal marktleider op het gebied van statisch testen van funderingspalen. Hierbij wordt gebruikgemaakt van de merkgebonden Osterberg Cell®-testmethode. De jaaromzet in 2008 bedroeg meer dan EUR 13 miljoen en de onderneming heeft veertig werknemers in dienst.

■ V O O RU I T Z I C H T E N

De olie- en gasindustrie is de belangrijkste sector voor Fugro met zo'n 75% van de omzet. De olieprijs heeft geen directe invloed op de dienstverlening maar is wel van belang voor het gedrag van Fugro's opdrachtgevers voor wat betreft hun investeringen.

De wereldwijde recessie als gevolg van de fi nanciële crisis heeft geleid tot een afvlakking van de vraag naar olie en gas. Hierop is gereageerd door onder andere de OPEC met een productieverlaging. Er heerst op dit moment nog veel onduidelijkheid over op welk niveau vraag en aanbod in balans zullen geraken en bij welke olieprijs. Deze situatie kan op korte termijn tot grote bewegingen in de prijs van een vat olie leiden, zoals ook in het afgelopen jaar waarin de prijs schommelde tussen USD 37 en USD 147 per vat. Het huidige niveau van rond USD 40 zal vermoedelijk voor producenten met hoge externe fi nancieringskosten tot uitstel van nieuwe projecten leiden. Dit zijn meestal kleinere oliemaatschappijen met veelal korter lopende,

kleinere projecten. Daar staat tegenover dat recentelijk enkele nationale oliemaatschappijen (NOC's) en grotere internationale producenten hebben aangegeven hun investeringen in de komende jaren te willen opvoeren of op het niveau van 2008 voort te zullen zetten. Hierbij speelt de tijdspanne waarover men oordeelt een belangrijke rol, gezien ook het feit dat met name voor grotere nieuwe olie- en gasvelden op zee er een aantal jaren ligt tussen het besluit tot de ontwikkeling van een veld en de feitelijke start van de productie. De afname van de productie van bestaande velden door uitputting bedraagt wereldwijd jaarlijks zo'n 6 à 8%.

Gezien de aanlooptijd om vervangende velden in productie te brengen is de noodzaak om te blijven investeren in toekomstige productiecapaciteit niet structureel veranderd door de huidige economische situatie. Eind 2008 gepubliceerde externe rapporten geven aan dat naar verwachting in 2009 de investeringsbudgetten van de voor Fugro meest relevante groep internationaal opererende bedrijven met zo'n 6% zullen dalen ten opzichte van 2008 tot zo'n USD 300 miljard.

De betrokkenheid van Fugro bij onderhoudswerkzaamheden van installaties op zee (IRM Inspection-Repair-Maintenance) is in de afgelopen jaren toegenomen en dit soort werkzaamheden is veel minder gevoelig voor schommelingen in de olieprijs.

In de infrastructuurgerelateerde activiteiten van Fugro zullen stimuleringsmaatregelen door de diverse overheden tot meer projecten leiden, die een afname in de meer prestigieuze sector zoals kunstmatige eilanden voor de kust van Dubai, kunnen compenseren. Door de decentrale organisatiestructuur zal snel kunnen worden in gespeeld op veranderingen in de vraag naar diensten in de infrastructuursector, die een sterk nationaal, dan wel regionaal karakter hebben.

Gezien de sterke daling van grondstofprijzen wordt er het komende jaar een afname verwacht in de vraag naar onderzoek voor nieuwe mijnbouwlocaties. Ook omdat hier een aantal (kleinere) opdrachtgevers veelal projecten initieert op basis van externe fi nanciering. Deze afname zal voor een groot deel kunnen worden gecompenseerd door toepassing van de voor mijnbouw ontwikkelde onderzoeksmethoden bij het zoeken naar olie en gas, waarvoor onlangs een aantal opdrachten is verkregen.

Naast de hiervoor genoemde onzekerheden in de marktontwikkelingen spelen ook de koersontwikkeling van valuta's zoals de Amerikaanse dollar en het Britse pond ten opzichte van de euro een rol. Met name het Britse pond heeft het afgelopen jaar ingeboet aan waarde ten

opzichte van de euro. Voor het merendeel zijn Fugro's inkomsten en kosten in dezelfde valuta's, maar translatie naar euro's kan van invloed zijn op de rapportage van de resultaten die in euro's plaatsvindt.

Voorts kan mogelijke politieke onrust tot stagnatie van projecten leiden.

De recente ontwikkelingen zullen leiden tot minder spanning op de arbeidsmarkt en beter beheersbare kosten van door derden te leveren diensten, zoals transport en kortetermijncharters van schepen.

Op het moment bestaat er nog veel onzekerheid omtrent de diepte en duur van de wereldwijde teruggang. Fugro speelt hierop in met maatregelen als:

• terughoudendheid met nieuwe investeringen tenzij op korte termijn rendabel of strategisch belangrijk;
• fl exibiliteit in ingehuurde capaciteit aanwenden zoals charters voor schepen en freelance personeel;
• strakke kostenbeheersing en verdere optimalisatie van operationele effi ciency.

Zodra herstel van de wereldeconomie zich aandient, zullen de sectoren waarop Fugro zich richt snel goede kansen bieden. Dit betreft met name energie, bouw, transport, grondstoffen en water.

Uitbreiding en verbreding van de activiteiten door overnames blijft onderdeel van de strategie. De huidige situatie zal kunnen leiden tot meer realistische waardebepalingen voor bedrijven dan in de afgelopen jaren in sommige sectoren het geval is geweest.

Samenvattend verwachten wij, mede op basis van een goed gevulde orderportefeuille, in de eerste helft van 2009 een lichte omzettoename door autonome groei en overnames alsmede een iets lagere nettowinstmarge dan over de eerste helft van 2008. Gezien de huidige volatiliteit in de marktontwikkelingen is de te verwachten gang van zaken over het gehele jaar 2009 nog niet aan te geven.

Vanwege het kortlopende karakter van een deel van onze projecten kunnen wij, evenals in voorgaande jaren, eerst een kwantitatieve jaarprognose afgeven bij de publicatie van het halfjaarbericht, in augustus 2009.

Ve r k l a r i n g i n ge v o l ge a r t i ke l 5 : 2 5 c We t f i n a n c i e e l t o e z i c h t ( W f t )

Voor zover de Directie bekend geeft de jaarrekening 2008 van Fugro N.V. (pagina 76 t/m 151) een getrouw beeld van de activa, de passiva, de fi nanciële positie en de winst of het verlies van Fugro N.V. en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en geeft het jaarverslag 2008 van Fugro N.V. een getrouw beeld omtrent de toestand op 31 december 2008, de gang van zaken gedurende 2008 van Fugro N.V. en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in de jaarrekening zijn opgenomen. In dit jaarverslag zijn de wezenlijke risico's waarmee Fugro N.V. wordt geconfronteerd beschreven.

Leidschendam, 5 maart 2009

Ir. K.S. Wester, President-Directeur A. Jonkman, Financieel Directeur Ir. P. van Riel, Directeur Ir. A. Steenbakker, Directeur

Fugro's nieuwste ARAN voertuig voor het inzamelen van gegevens van het wegdek voor een project in Abu Dhabi.

■ B E L A N G R I J K E E N I N T E R E S S A N T E O P D R A C H T E N

Fugro heeft belangrijke opdrachten verkregen waarvan enkele interessante zoals:

2008

• Verenigde Staten Hydrografi sch onderzoek en gerelateerde diensten in de wateren van de Verenigde Staten. Het contract heeft een duur van vijf jaar en de opdrachtwaarde kan oplopen tot USD 250 miljoen. Opdrachtgever is National Oceanic and Atmospheric Administration (NOAA-NOS), een onderdeel van het US Department of Commerce.
• Verenigde Staten Gedetailleerde kartering Red River Basin in drie staten. De opdrachtsom bedraagt EUR 5 miljoen.
• Brazilië In Brazilië zijn aan Fugro een aantal opdrachten toegekend die worden uitgevoerd voor Petrobras. Het betreft een driejarige contractverlenging voor twee ROV's (Remotely Operated Vehciles) voor installatie- en onderhoudswerk in de Santos en Campos Basins tot 3.000 meter waterdiepte; ROV-support aan boord van zes boorinstallaties voor een periode van twee tot vijf jaar; een driejarige contractverlenging voor duikwerkzaamheden bij onderhoud aan installaties. Tezamen met de reeds eerder aangekondigde contracten voor Petrobras en enkele internationale oliemaatschappijen voor diverse werkzaamheden op zee, vertegenwoordigen deze opdrachten een waarde van ruim EUR 270 miljoen voor in de komende jaren in Brazilië uit te voeren werk. Fugro heeft inmiddels zeventien ROV's ingezet in Brazilië en voegt daar het komende jaar nog enkele aan toe.
• Mexico Fugro heeft samen met een lokale partner opdracht verworven van PEMEX (Mexico's nationale oliemaatschappij) voor een groot geofysisch en geotechnisch onderzoek op meerdere locaties op zee. De opdrachtsom bedraagt USD 40 miljoen.
• Australië 3D seismisch onderzoek voor Apache Energy Ltd. Het gaat om bijna 5.000 vierkante kilometer onderzoekswerk met Fugro's seismische schip Geo Atlantic van november 2008 tot eind maart 2009. Hierbij wordt een nieuwe methode gebruikt om de meetkabels te sturen.
• Midden-Oosten Geotechnisch onderzoek voor aan te leggen verbindingsweg tussen Bahrein en Qatar. De opdrachtsom bedraagt USD 6 miljoen.
• Nederland Seismisch onderzoek in het Nederlandse deel van de Noordzee voor Gaz de France Production Nederland. Het betreft 1.150 vierkante kilometer, tegelijkertijd gebruikmakend van de schepen Geo Baltic en Geo Arctic.

• Verenigd Koninkrijk Geotechnisch bodemonderzoek voor Gwynt y Môr windmolenpark. Samenwerkingsverband van Fugro Alluvial Offshore en Fugro Seacore. De totale contractwaarde is circa EUR 13 miljoen.

• Afrika Enkele airborne-projecten die door de Europese Unie werden gefi nancierd: in Niger werd de afgelopen jaren ruim 600.000 lijnkilometers gevlogen om gegevens te verzamelen voor mijnbouwmogelijkheden in het land, met een opdrachtwaarde van totaal USD 12,5 miljoen. Begin 2009 zullen de airborne-werkzaamheden in Ghana zijn afgerond (300.000 lijnkilometers, USD 14,1 miljoen), alsmede die in Senegal (ruim 150.000 kilometer, USD 4,3 miljoen).

• Papoea-Nieuw-Guinea Voor het Ministerie van Mijnbouw in Papoea-Nieuw-Guinea werd gedurende een periode van drie jaar zo'n 200.000 lijnkilometers gevlogen in de centrale hooglanden om data te verzamelen voor mogelijke vindplaatsen van mineralen. De contractwaarde is EUR 12,5 miljoen en werd eveneens gefi nancierd door de Europese Unie.
• Midden-Oosten Grootschalig geofysisch onderzoek om de staat van onderhoud van de landingsbanen van Abu Dhabi International Airport vast te stellen. Fugro heeft voor dit project gebruikgemaakt van een geïntegreerd systeem van geofysische meet- en analysetechnieken en satellietnavigatie.
• Afrika (Isle de La Réunion) Geotechnisch onderzoek vlak voor de kust voor aanpassing van een 15 kilometer lange, direct aan de kust gelegen snelweg. De bestaande snelweg op het eiland La Réunion wordt bedreigd door 'landslides' en kustafslag. Om op 37 plaatsen in de ondiepe wateren voor de kust monsters te nemen en te testen heeft Fugro gebruikgemaakt van het hefeiland Skate IV.

2009

• Brazilië Opdracht voor geochemisch onderzoek in het Jacuipe basin in het noordoosten van Brazilië met een contractwaarde van circa EUR 6 miljoen.
• Tanzania/Mozambique Twee opdrachten voor het uitvoeren van uitgebreid oceanografi sch en meteorologisch onderzoek in de Indische Oceaan voor de kust van Tanzania en Mozambique. De onderzoeken gaan minstens een jaar duren.
• Zuid-Amerika Twee opdrachten voor het uitvoeren van nauwkeurige hoogtemetingen in delen van Zuid-Amerika. De gezamenlijke waarde bedraagt USD 13 miljoen. De werkzaamheden zullen worden uitgevoerd vanuit een vliegtuig met Fugro EarthData's exclusieve GeoSAR radarmeetsysteem en worden gefi nancierd door de Amerikaanse overheid.
• Spanje Opdracht van Puertos del Estado, de Spaanse havenautoriteit, voor het verlenen van service en onderhoud aan het netwerk van oceanografi sche meetboeien rond de Spaanse kust. De opdracht van EUR 3,9 miljoen heeft een initiële duur van twee jaar met een optie voor verlenging voor nog eens vier jaar, in welk geval de contractwaarde kan oplopen tot meer dan EUR 12 miljoen. Het diepwater oceanografi sch netwerk onder beheer van Puertos del Estado werd in 1996 opgezet door Fugro voor het meten van klimaat- en zeegegevens. Het systeem betreft 23 oceanografi sche meetboeien en drie onderwaterstroommeetsystemen in vijftien verschillende posities langs de gehele Spaanse kust.

■ DIVISIE GEOTECHNIEK

De omzet van de divisie Geotechniek steeg met 22% tot EUR 541 miljoen (2007: EUR 443 miljoen). Het resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT) steeg met 22% tot EUR 95 miljoen (2007: EUR 78 miljoen). Dit komt overeen met een marge op de omzet van 18% (2007: 18%).

Gedurende 2008 bleef de aandacht van Geotechniek op het land gericht op bedrijfsgroei in regionale markten, het versterken van de marktpositie voor grondonderzoek in kustwateren en betrokkenheid bij grotere, langetermijnprojecten. De overname van In Situ Geotecnia in Brazilië en de oprichting van een kantoor in Panama hebben de positie in Brazilië en Centraal Amerika versterkt. De aanschaf van zes hefeilanden en het realiseren van twee grote prestigieuze bodemonderzoekprojecten in de kustwateren van Abidjan (Ivoorkust) en St. Denis (La Réunion) hebben bijgedragen aan een verdere wereldwijde uitbreiding van de kustwatercapaciteit. Een speciaal aangepast hefeiland is momenteel in gebruik in Australië om de opdrachtgevers in de olie- en gasindustrie te ondersteunen, in het bijzonder voor de toegenomen activiteit ten behoeve van LNG-fabrieken. In 2008 is Fugro zich gaan richten op de wereldwijde markt voor water management met Fugro Water Services. De overname van Roadware, Inc. (Canada) en Pavement Management Services Pty Ltd. (Australië) heeft bijgedragen aan uitbreiding van de capaciteit in de markt van wegbeheer. Beide markten worden beschouwd als groeimarkt en Fugro heeft een gunstige positie om het marktaandeel verder te vergroten.

De West-Europese markt was voor Fugro stabiel. Projecten in Midden- en Oost-Europa kunnen leiden tot een duurzamere en steviger positie wanneer de plaatselijke economieën stabiliseren. De activiteiten in Rusland zijn toegenomen als gevolg van een groeiende vraag naar diensten in de olie- en gasindustrie en infrastructuur.

Door hun sterke positie hebben de werkmaatschappijen in de Verenigde Staten, ondanks de onzekere binnenlandse markten, in 2008 een goede bijdrage geleverd en waren ze goed bezet door internationale projecten op het gebied van olie en gas alsmede de betrokkenheid bij langetermijnwaterprojecten in Louisiana en Californië. Het uitstel van enkele projecten dat samenhangt met de uitbreiding van kerncentrales in de Verenigde Staten hebben de activiteit in deze markt vertraagd.

In het Midden Oosten is in 2008 een goede groei in omzet bereikt door de aanhoudende investeringsgolf. De in 2008 gedane investeringen in personeel en materieel (waaronder jack-ups), het uitbreiden van de dienstverlening en het aanboren van nieuwe markten, hebben aan deze prestatie bijgedragen. In Abu Dhabi en Qatar zijn projecten op het gebied van wegenbeheer uitgevoerd en er zijn grondonderzoekwerkzaamheden uitgevoerd voor de aanleg van de verbindingsweg tussen Bahrein en Qatar. In India werd goede omzet behaald als gevolg van investeringen in training en de aankoop van nieuw materieel, waaronder een hefeiland.

In het Verre Oosten werd een gematigde groei in omzet bereikt als gevolg van de onzekere economische situatie in China en Hongkong.

De business line Geotechniek op zee heeft wereldwijd meerdere kantoren en coördineert de inzet van materieel vanuit de Verenigde Staten, Nederland en Singapore. De projecten variëren van routinematige projecten in ondiep water tot zeer complexe multidisciplinaire diepwaterprojecten. De diepwateractiviteiten zijn de afgelopen jaren aanzienlijk toegenomen, met name door de vraag van grote internationale olie- en gasmaatschappijen en de nationale oliemaatschappijen.

Er wordt voortdurend onderzoek gedaan om verbeteringen aan te brengen in de technologie die dagelijks gebruikt wordt om gegevens te verzamelen in waterdieptes tot 3.000 meter.

Kerncijfers Geotechniek (x EUR 1 mln.)	2008	2007	2006	2005	2004
Omzet Resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT) Geïnvesteerd vermogen Afschrijvingen materiële vaste activa	541 95 345 24	443 78 246 19	371 58 240 14	304 46 175 10	273 40 188 10
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT) in % omzet	18	18	16	15	15

Voorheen lag de nadruk op schepen, materieel en het verzamelen van gegevens, waar ook het zwaartepunt van de investeringen lag. In 2008 verschoven de inspanningen van de groep naar het gelijktijdig opzetten van een wereldwijd erkende adviesgroep door het bundelen van de kennis en ervaring van de adviseurs van de Survey groep en de geotechnische groepen in één GeoConsultingeenheid. Deze groep heeft centra opgericht in de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk en Singapore.

Het bedrijfsonderdeel verbeterde de bijdrage vergeleken met 2007 ten gevolge van een combinatie van het meer effi ciënt inzetten van personeel en materieel, marktgericht prijsbeleid en het effect van de toename van activiteiten in 2008.

De samenstelling van de orderportefeuille is veranderd en een groter deel van de inkomsten komt nu uit diepwatermarkten waar de grote internationale en nationale oliemaatschappijen opereren. Grote projecten werden overal ter wereld uitgevoerd, vooral in de Middellandse Zee, Golf van Mexico, Brazilië en West-Afrika. In 2008 werd de vloot tijdelijk uitgebreid met twee gecharterde schepen om te waarborgen dat projecten voor opdrachtgevers zonder noemenswaardige vertraging konden worden voltooid. Aan het eind van het jaar hadden wereldwijd alle schepen een aanzienlijke orderportefeuille wat een goede start voor 2009 ondersteunt.

Fugro heeft ROV (Remotely Operated Vehicle) boor- en constructiesupport geleverd voor de installatie van het Kupe Gas Project voor de kust van Taranaki, Nieuw-Zeeland.

■ D I V I S I E S U R V E Y

In het verslagjaar behaalde de Survey-divisie een 13% hogere omzet van EUR 960 miljoen (2007: EUR 852 miljoen). Het resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT) steeg met 15% tot EUR 235 miljoen (2007: EUR 205 miljoen). Dit komt overeen met 24% van de omzet (2007: 24%).

De activiteiten van de divisie variëren van onderzoek in zowel ondiep als zeer diep water, met name ten behoeve van de olie- en gasindustrie en tot gegevensverwerving vanuit de lucht en op het land, voornamelijk ten behoeve van de ontwikkeling van infrastructuur. In de offshoresector worden ondersteunende diensten, zoals nauwkeurige plaatsbepaling, geleverd voor de exploratie van olie- en gasbronnen en worden, met gebruikmaking van specialistische apparatuur, gegevens verzameld ten behoeve van de ontwikkeling van productievelden en transportinfrastructuur.

De business line Survey op zee omvat een reeks activiteiten ter ondersteuning van de exploratieactiviteiten van de olie- en gasindustrie. Hieronder vallen zowel geofysisch onderzoek, waarbij gebruik wordt gemaakt van speciaal uitgeruste schepen, alsmede ondersteuning van bouwactiviteiten op zee. Ook worden onderwater bouw- en inspectieactiviteiten met behulp van Remotely Operated Vehicles (ROV's) geleverd ter ondersteuning van offshore boringen en onderwaterconstructiewerkzaamheden. Voorts worden meteorologische en oceanografi sche gegevens verzameld. Fugro's satellietplaatsbepalingsysteem Starfi x levert nauwkeurige plaats bepaling- en navigatieinformatie voor offshore toepassingen, onder andere ten dienste van schepen met dynamische positionering. Buiten de olie- en gas industrie is de divisie betrokken bij tracéplanning voor de telecommunicatiemarkt en is in toenemende mate succesvol bij het uitvoeren van hydrografi sche metingen voor de vervaardiging van zeekaarten voor nationale overheden.

De business line Geospatial Services biedt een reeks survey- en plaatsbepalingactiviteiten, waarbij gegevens met behulp van geavanceerde instrumenten worden verzameld op het land en vanuit de lucht. De verzamelde gegevens worden vervolgens verwerkt tot kaarten en geografi sche informatiebestanden om ruimtelijke informatie te creëren ten behoeve van een veelvoud aan infrastructurele toepassingen. Het bedrijfsonderdeel biedt plaatsbepalingdiensten aan gebaseerd op GPS en Glonass satellieten, zoals voor het besturen van landbouw machines.

In het kielzog van een positieve offshore markt en dankzij de doorlopend hoge vraag naar olie en gas was 2008 in alle opzichten een positief jaar hoewel projecten in de offshore-telecommuni catiemarkt iets stagneerden. Bij alle bedrijfsonderdelen was er veel activiteit, maar de resultaten werden duidelijk gedomineerd door de activiteiten voor begeleiding van installatiewerkzaamheden op zee ten behoeve van de ontwikkeling van offshore olie- en gas velden. Hierbij worden met name onderwaterplaatsbepaling- en ROV-diensten ingezet op plaatsen tot soms 3.000 meter waterdiepte. De geofysische activiteiten werden ondersteund door aanzienlijke investeringen in nieuw materieel, zoals de aankoop van een derde 'Hugin'

Kerncijfers Survey (x EUR 1 mln.)	2008	2007	2006	2005	2004
Omzet Resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT) Geïnvesteerd vermogen Afschrijvingen materiële vaste activa	960 235 463 43	852 205 371 37	709 146 278 29	565 97 222 25	470 71 179 29
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT) in % omzet	24	24	21	17	15

AUV die een werkdiepte heeft tot 3.000 meter. Aan het eind van het jaar waren zo'n 30 schepen in gebruik. Voorts bleef het wereldwijde Fugro plaats bepalingsysteem de steunpilaar voor bepaling van exacte positie overal ter wereld voor werkzaamheden en voor allerlei soorten schepen. De bezettingsgraad was het gehele jaar hoog, wat resulteerde in een verdere autonome groei.

Investering in kennis en vaardigheden voor Fugro medewerkers door middel van het Fugro Academy programma bleef op een onverminderd hoog peil. Dit programma heeft inmiddels een vaste plaats binnen het bedrijf verworven. Investeringen in sonar, positioneringinstrumenten en in totaal 22 ROV's vonden vooral plaats ten behoeve van onderwateractiviteiten. De vloot werd uitgebreid met het nieuwe ROV-constructiesupportschip Fugro Saltire (charter) en het surveyschip Fugro Navigator (eigendom). Wereldwijd werd de lokale aanwezigheid in de olie- en gascentra versterkt en tevens werden behoorlijke investeringen gedaan om de inzet van lokale medewerkers te bevorderen. Dit wordt met name gewaardeerd door opdrachtgevers van nationale oliemaatschappijen (NOC's). Overnames bleven beperkt tot kleinere ondernemingen met toegevoegde waarde op strategische locaties.

De vraag naar gespecialiseerde Geospatial-diensten groeit wereldwijd, vooral voor toepassingen van ruimtelijke informatie voor overheden, alsmede voor de exploitatie van grondstoffen en voor de ontwikkeling van infrastructuur. Aangespoord door de vrije verkrijgbaarheid van landkaarten en afbeeldingen op het internet, is er een toenemende vraag naar steeds accuratere en actuele ruimtelijke informatie om onze snel veranderende wereld weer te geven met behulp van gedetailleerde kaarten, beelden vanuit de lucht en driedimensionale modellen.

De overnames die in 2007 reeds werden afgerond zijn in de loop van 2008 volledig geïntegreerd, daarbij de capaciteit van Fugro's Geospatial Services in Noord-Amerika, het Midden-Oosten, Afrika en Europa versterkend.

Dankzij deze overnames en autonome groei heeft Geospatial Services een fl inke totale groei laten zien in het afgelopen jaar. Investeringen in 2008 betroffen nieuwe LiDAR- en beeld sensoren voor toepassingen vanuit de lucht en van instrumenten om de landmeetkundige diensten te ondersteunen. Op het gebied van kartering vanuit de lucht werden een aantal belangrijke opdrachten verkregen, waaronder een meerjarig contract om het gehele spoorwegnetwerk van de Norfolk Southern Rail Company in de Verenigde Staten in kaart te brengen.

■ D I V I S I E G E O S C I E N C E

In het verslagjaar werd een 29% hogere omzet van EUR 654 miljoen (2007: EUR 508 miljoen) behaald. Het resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT) steeg met 34% tot EUR 154 miljoen (2007: EUR 115 miljoen). Dit komt overeen met een marge op de omzet van 24% (2007: 23%).

Development & Production levert de olie- en gasindustrie wereldwijd een breed samenhangend dienstenpakket en bezet inmiddels een sterke positie op het gebied van seismisch onderzoek op zee en als leverancier van data op basis van non-exclusiviteit (multi client gegevens). Verder worden ook hoogwaardige diensten als gegevensbeheer, gegevensverwerking en interpretatie van geofysische, geologische en reservoirgegevens geleverd, gericht op het verbeteren van de kennis over (potentiële) olie- en gasreservoirs.

De activiteiten van alle bedrijfseenheden bleven zich in 2008 erg goed ontwikkelen. In de olie- en gasindustrie was wederom sprake van een sterke toename van de investeringsbereidheid in exploratieactiviteiten. Dit resulteerde in een toename van de vraag naar seismisch onderzoek en een goede verkoop van geologische en seismische multi client gegevens.

In de divisie Geoscience droegen de seismische activiteiten sterk bij. De totale omzet uit seismische diensten bedroeg in 2008 ongeveer EUR 465 miljoen, waarmee de beoogde verdrievoudiging van deze activiteiten is gerealiseerd en Fugro zich een plaats als belangrijke wereldwijde speler in seismisch onderzoek heeft verworven. De vraag naar geo science gegevens voor de exploratie en ontwikkeling van nieuwe olie- en gasvelden zal op de middel- en langere termijn naar verwachting blijven groeien, evenals de vraag naar gegevens om de productie van bestaande velden te ver hogen, aangezien de productie uit bestaande olievelden blijft afnemen. Deze afname moet gecompenseerd worden en aanvullende productie is nodig om te voldoen aan de langetermijnverwachting voor een

groeiende vraag naar olie en gas van een toenemende wereld bevolking.

De positieve ontwikkeling van zaken in 2008 was te danken aan gunstige marktomstandigheden en het rendement op de investeringen in schepen en apparatuur. De reeds eerder bekendgemaakte uitbreiding van de seismische vloot kreeg verder gestalte door de tewaterlating in december van het grote 3D seismische onderzoeksschip Geo Caribbean, volledig in eigendom en van zeer hoge kwaliteit. Daarnaast werden investeringen gedaan in dataopslagcentra, softwareontwikkeling, geologische laboratoriumapparatuur, alsmede software en computers om de verwerkingscapaciteit van seismische gegevens te vergroten.

Verreweg het grootste deel van de groei in 2008 was organisch. Deze groei werd gestimuleerd door verschillende overnames om het geografi sche bereik en de technologiebasis van de divisie uit te breiden. Een voorbeeld is de overname van Phoenix Data Solutions in het Verenigd Koninkrijk die bijdraagt aan de activiteiten op het gebied van het digitaal reconstrueren van seismische beelden van Fugro Data Solutions. Een andere overname betrof GeoLab Nor, dat een belangrijke capaciteit voor geochemisch onderzoek heeft toegevoegd. Hiermee is Fugro in deze sector een grote speler geworden in data acquisitie, analyse en interpretatie. Deze overname zal Fugro verder ondersteunen bij het verzamelen van zulke gegevens op zee.

De vraag naar geofysische diensten vanuit de lucht (airborne) bleef sterk. Zowel de mijnbouw als de olie- en gasindustrie hielden hun exploratieactiviteiten op historisch hoog niveau. Een aantal overheden heeft hun aandeel in het vergaren van regionale data uitgebreid om de toekomstige economische ontwikkelingen op het gebied van natuurlijke hulpbronnen te ondersteunen. In het laatste kwartaal van 2008 liep de vraag naar deze diensten terug als gevolg van de sterk gedaalde grondstofprijzen.

Kerncijfers Geoscience (x EUR 1 mln.)	2008	2007	2006	2005	2004
Omzet Resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT) Geïnvesteerd vermogen Afschrijvingen materiële vaste activa	654 154 477 28	508 115 402 23	354 66 286 17	292 44 180 18	265 37 159 16
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT) in % omzet	24	23	19	15	14

Airborne Survey heeft zich goed ontwikkeld en er werd doorlopende vooruitgang geboekt met de implementatie van het langetermijnplan. Om de positie van aanbieder van een breed pakket geofysische oplossingen te versterken, heeft Fugro de Falcon-technologie voor zwaartekrachtgradiometrie overgenomen van BHP Billiton. Dit brengt Fugro in de unieke positie gravimetrisch onderzoek vanuit de lucht van het hoogste niveau te kunnen leveren voor de mijnbouw en olie- en gasexploratiemaatschappijen.

Gedurende het jaar werd ook Fugro Gravity and Magnetic Services opgezet teneinde één enkel aanspreekpunt te bieden voor de olie- en gasindustrie voor de gehele reeks van diensten op dit gebied. Dit is in twee opzichten van toenemend belang. Nu exploratiemaatschappijen gedwongen zijn hun zoektocht naar nieuwe reserves van olie en gas te verbreden, bieden zwaartekracht en magnetisme een kosteneffi ciënte manier om grote gebieden relatief snel te onderzoeken. Bovendien is het voor exploratiemaatschappijen belangrijker dan ooit om exploratierisico's te beperken, nu het boren zich meer en meer verplaatst naar meer complexe en uitdagende, en daarom veel duurdere, locaties. Zwaartekracht en magnetisme zijn zeer geschikt als aanvullende gegevensreeks om de bruikbaarheid van seismische informatie tot het uiterste te benutten om zo de kansen op succesvolle boringen te verhogen.

Zuid-Amerika is door toegenomen verkoopinspanningen een belangrijke op zichzelf staande markt geworden. Elders zijn grote projecten om het mineralenpoten tieel van regio's in kaart te brengen in, onder andere Ghana, Senegal en Papoea-Nieuw-Guinea afgerond en is een vergelijkbaar meerjarenproject in Nigeria voortgezet. De overname van NexTerra Geophysical Solutions breidde de aanwezigheid in India uit, een andere geografi sche markt die naar verwachting in belangrijkheid zal toenemen.

De introductie in 2007 van een nieuwe elektromagnetische technologie voor toepassing vanuit een helikopter werd in 2008 gevolgd door het uitbreiden van het aantal systemen. Belangrijke onderzoeken werden uitgevoerd in Canada, Afrika en Rusland. Fugro verwierf ook een aandeel van 60% in EMMET, een in Rusland gevestigde onderneming die elektromagnetische technologie ontwikkelt. Fugro wil het gebruik van haar elektromagnetische methodes en expertise vanuit de lucht en op het land ook toepassen op zee; EMMET maakt deel uit van dit plan.

Diep dieper diepst

De wereldwijd structureel groeiende vraag naar energie en de uitputting van velden met 'makkelijke' olie leiden ertoe dat het exploreren en ontwikkelen van olie- en gasvelden onder steeds moeilijker omstandigheden plaatsvindt. Daar zijn enorme investeringen door de olie- en gasindustrie mee gemoeid.

Onderzoek wijst uit dat veel van de thans resterende reserves in diep water voorkomen. Dankzij technologische ontwikkelingen in de olie- en gasindustrie is het nu ook mogelijk om deze, eerder onbereikbare, dieper gelegen olie- en gasvoorraden te ontsluiten. Fugro helpt olie- en gasmaatschappijen met het speuren naar olievoorraden in de diepzee, en het in kaart brengen van de zeebodem en alles wat daar duizenden meters onder ligt. Onderstaande wereldkaart geeft het enorme gebied (rood en blauw) aan dat als 'diep water' aangemerkt wordt.

0 m tot 450 m 450 m tot 3.000 m 3.000 m tot 4.500 m 4.500 m tot 10.000 m

Complexe uitdagingen

Het blijkt dat veel van de nieuwe voorraden zich bevinden in kleine afzonderlijke afzettingen in plaats van in één grote. Dat betekent ontginning met meerdere putten, die vele kilometers uiteen kunnen liggen. Om winstgevend te zijn, moeten dergelijke velden op een centraal punt met elkaar worden verbonden op de zeebodem. Hierdoor ontstaat een complexe infrastructuur van leidingen, slangen, buizen en stelsels van afsluiters op het zeebed.

Fugro levert diensten aan de olie- en gasindustrie gedurende de hele levenscyclus van een olie- of gasveld. Door haar technologische voorsprong en innovatieve kracht is Fugro in staat goed in te spelen op de trend naar winning in diep water.

Werken op grote diepte – inmiddels tot zo'n 3.000 meter waterdiepte – brengt enorme nieuwe uitdagingen met zich mee. Door de hoge waterdruk kunnen duikers er niet werken. Dat betekent dat de apparatuur op de zeebodem vanaf grote afstand moet worden geïnstalleerd en bediend. Fugro beschikt over een uitgebreid scala aan technologische oplossingen voor het werken op deze grote dieptes.

In diep water én diep onder de zeebodem

Om de precieze locatie te bepalen waar olieen gas zit, is seismisch onderzoek nodig van de diepere aardlagen. Met de nieuwste seismische schepen kan Fugro zeer gedetailleerd en fi jnmazig gegevens verzamelen over de bodemstructuur, ook in diep water.

Gezien de steeds grotere behoefte aan dit soort onderzoek, investeert Fugro in grote seismische schepen met een grote meetcapaciteit die diep onder de zeebodem de grondlagen in kaart kunnen brengen.

Seismisch onderzoek is gebaseerd op geluidsgolven, die aan de oppervlakte worden opgewekt en door de scheidingsvlakken van gesteenten in de aarde worden weerkaatst. Deze 'echo' wordt aan boord van het schip geregistreerd en verwerkt. De uiterst gevoelige hydrofoons worden op vaste onderlinge

afstand in een buigzame slang (streamer) achter het schip voortgetrokken. Hoe langer de streamers en hoe meer er naast elkaar voortgetrokken worden, hoe beter de ondergrond in kaart kan worden gebracht. Op deze manier ontstaat een fi jnmazig netwerk van registratielijnen. Uitgebreide computerverwerking van de meetgegevens levert een gedetailleerd driedimensionaal beeld op. Aan de hand hiervan kunnen geologen zich een beeld vormen van de diepte, dikte en vorm van de gesteentelagen, hun ruimtelijk verloop en de locatie van olie- en gasvoorraden.

Door in de tijd herhaald seismisch onderzoek uit te voeren kan Fugro ook informatie verstrekken over de beweging van olie en gas gedurende productie. Hiermee kan het productierendement van reservoirs aanzienlijk worden vergroot.

2.000 m

3.000 m

2.500 m

5.000 m

7.500 m

10.000 m

De zeebodem in diep water

Met hydrografi sch en geofysisch onderzoek kan Fugro precies in kaart brengen hoe de zeebodem en de lagen net eronder eruit zien. Oliemaatschappijen hebben deze informatie nodig bij het ontwerpen van onderwaterinstallaties of om de route te bepalen van kabels en pijpleidingen.

ren zet Fugro onder meer haar Autonomous Underwater Vehicles (AUV's) in. Dit is een onbemande walvisvormige duikboot, onder andere met geavanceerde sonarapparatuur die zelfstandig en volledig automatisch een gebied in kaart brengt. De AUV kan tot op 3.000 meter diepte werken en kan gedurende zo'n drie dagen zelfstandig een voorgeprogrammeerde route varen en data verzamelen. De AUV komt na die periode weer naar boven bij het schip, waar het wordt ingeladen en de gegevens worden uitgelezen. Om een druk van 300 atmosfeer te weerstaan bestaat de behuizing van de sensoren uit titanium. Met behulp van een sonar kan het apparaat zelfstandig obstakels omzeilen. Hiermee kunnen ook verborgen leidingen en kabels worden opgespoord, evenals andere obstakels die van invloed kunnen zijn op de installatie van een olie- of gasplatform.

Om dit onderzoek op grote diepte uit te voe-

Fugro heeft inmiddels vijf AUV's in gebruik voor diepwaterprojecten en heeft projecten uitgevoerd in onder meer Indonesië, Brazilië en Nigeria.

Veilige installatie in diep water

Olie- en gasmaatschappijen baseren de ontwerpen van hun boorplatforms en onderwaterinstallaties op onderzoeksdata van Fugro over de draagkracht van de bodem. Deze gegevens worden steeds belangrijker naarmate het water dieper wordt en de omstandigheden van de nieuwbouwlocaties extremer. Fugro kan door middel van geotechnisch onderzoek advies geven over de exacte locatie waar olieen gasmaatschappijen hun installaties het beste kunnen plaatsen of verankeren.

Voor onderzoek in diep water heeft Fugro speciale apparatuur ontworpen en op haar geotechnische schepen geïnstalleerd. Die apparatuur is aangepast aan de lange afstand die de meet- en boorapparatuur moeten afl eggen naar de zeebodem. Met het STACOR-pistonsamplingsysteem haalt Fugro bodemmonsters – in de originele staat – naar boven voor nauwkeurige inspectie. Met de Wheeldrive kunnen tot op 3.000 meter waterdiepte CPTsonderingen worden uitgevoerd waarmee de stabiliteit van de grond wordt gemeten.

0 m

Waterdiepte

1.000 m

2.000 m

3.000 m

Ook aan putten die vele honderden meters onder de zeespiegel liggen, waar geen zonlicht doordringt en geen menselijke duiker tegen de druk bestand is, moeten regelmatig inspectie, installatie- en onderhoudswerkzaamheden worden uitgevoerd. Fugro zet hier haar Remotely Operated Vehicles (ROV's) in. Dit zijn op afstand bediende onderwaterrobots die in de diepte de ogen en handen van de mens zijn. De ROV zit met een verbindingskabel, ook wel umbilical of tether genoemd, vast aan een supportschip of platform aan de oppervlakte en kan werken in water tot 3.000 meter diep.

Via de verbindingskabel voorziet het schip of platform de ROV van spanning en kunnen de signalen van alle apparatuur en de ROV zelf naar boven worden getransporteerd. In het bedieningscentrum aan boord wordt de ROV bestuurd en worden de opgehaalde data verwerkt en geïnterpreteerd.

1.000 m

Waterdiepte

0 m

2.000 m

Inspectie en reparatie in diep water

De meeste ROV's zijn uitgerust met meerdere camera's, sonar, gyro, diepte- en hoogtemeters en vele andere sensoren om nauwkeurig de plaats op de zeebodem te bepalen, obstakels en objecten te zien en apparatuur te installeren of te repareren. Een ROV heeft het formaat van een grote auto en op de zeebodem kan er ingewikkeld werk mee gedaan worden: het installeren en repareren van de complexe infrastructuur van putten, pompen en pijpen. Daarvoor is een grote diversiteit aan apparatuur aan boord, zoals knippers, slijptollen, robotarmen (manipulatoren) en waterjets.

Nauwkeurigheid tot op de centimeter

Nauwkeurige plaatsbepaling is van het grootste belang voor alle werkzaamheden op zee. Plaatsbepaling helpt om bodemgegevens juist in kaart te brengen en is noodzakelijk om op de exact juiste plaats te boren, platforms te plaatsen en pijpleidingen aan te leggen. Fugro's plaatsbepalingssystemen maken het mogelijk om de nauwkeurigheid van standaard satellietnavigatie te verbeteren van circa 5 meter tot een nauwkeurigheid van 15 centimeter. Hiertoe heeft Fugro overal ter wereld een dicht net van eigen referentiestations geïnstalleerd waarmee satelliet-

1.000 m

0 m

2.000 m

Waterdiepte

gegevens continu worden vergeleken. Gegevens van meer dan honderd stations worden verzameld in twee controlecentra en vervolgens met permanente communicatiesatellieten doorgegeven aan schepen en (boor)platforms op volle zee. ica ie c ep ee

Bij ontwikkelingen in diep water is het praktisch niet meer mogelijk om schepen en platforms met ankers op de bodem vast te leggen. Om toch op de juiste plaats te blijven, wordt door de schepen veelal een computergestuurd systeem van Dynamisch Positioneren (DP) gebruikt. De schepen worden dan door middel van de stuwkracht van een aantal schroeven op hun plaats gehouden. Fugro-SeaSTAR® plaatsbepalingssystemen spelen wereldwijd een grote rol bij het aansturen van de DP-computers van de meeste van dit soort DP-schepen. Het grootste deel van 's werelds seismische vloot werkt ook met Fugro's plaatsbepalingssystemen. p a t aats eela a D t D an ven a T we k linge h niet for t soort j het aanstur atsbepa ing op

Ook onder water is nauwkeurige plaatsbepaling essentieel voor het uitvoeren van olie- en gaswinning. Echter satellietnavigatie werkt niet onder water. Om toch boorputten, onderwaterconstructies en pijpleidingen op de juiste plaats te leggen, gebruikt Fugro een combinatie van meerdere akoestische en inertial (traagheids)navigatiesystemen (INS). Een belangrijk deel van de technologie is in huis ontwikkeld en wordt onder meer gebruikt voor de eigen AUV- en ROV-activiteiten. w eur ge l e l voo h g sw n in

■ M A AT S C H A P P E L I J K V E R A N T W O O R D ONDERNEMEN (MVO)

Inleiding

Fugro streeft een robuuste maar beheerste winstgroei na met goede marges. De onderneming richt zich op evenwichtige en optimale synergie tussen de diverse activiteiten om haar doelstellingen te realiseren, daarbij een brede spreiding hanterend van de activiteiten, zowel geografi sch als per product. Fugro beoogt een steeds hogere toegevoegde waarde voor opdrachtgevers te realiseren door de combinatie van gespecialiseerde medewerkers, (veelal zelfontwikkelde) technologieën en de daaraan gekoppelde hoogwaardige dienstverlening. Naast omzet- en winstgroei zijn evenzeer personeelsbeleid, veiligheid, welzijn en milieu van belang. Duurzaamheid, transparantie en betrouwbaarheid zijn voor Fugro centrale beleidsthema's.

Fugro beseft dat enerzijds het specifi ek lokale en anderzijds het internationale karakter van de dienstverlening hoge eisen stelt aan de medewerkers. Fugro is zich bewust van haar maatschappelijke rol, zeker in een internationale en multiculturele omgeving, en kent het belang van maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO), waarbij aandacht voor milieu, sociale onderwerpen en resultaat in balans zijn en in overeenstemming met de verwachtingen van alle belanghebbenden van de onderneming.

Het MVO-beleid van Fugro is continu in ontwikkeling en hierbij brengen werkmaatschappijen en de medewerkers van Fugro de uitgangspunten van MVO dagelijks op tal van terreinen in praktijk. Fugro geeft er de voorkeur aan om het MVO-beleid op te nemen in het jaarverslag. Een belangrijke overweging hierbij is het feit dat het onderwerp onlosmakelijk is verbonden met de gang van zaken en het integraal met de overige ondernemingsactiviteiten dient te worden beoordeeld.

Fugro streeft groei na, zowel autonoom als door middel van overnames. Met deze groei speelt Fugro in op de toenemende welvaart. De lokale aanwezigheid van werkmaatschappijen is een belangrijk speerpunt in het integreren van de Fugro-diensten met de gemeenschap.

Geografi sche expansie is een onderdeel om toenemende welvaart te kunnen blijven ondersteunen. Groei betekent tevens dat meer lokaal personeel wordt aangetrokken en dat de onderneming ook veel training en opleidingsmogelijkheden biedt aan haar medewerkers.

De groei in de vraag naar energie wordt deels opgevangen door het gebruik van alternatieven, zoals zon-, wind-, biomassa-, getijde- en kernenergie. Dit biedt voor Fugro kansen in nieuwe markten.

De onderneming houdt bij haar investeringen rekening met een goede balans tussen het verbeteren van de kwaliteit van het materieel met het oog op enerzijds brandstofverbruik en emissie en anderzijds kostenbeheersing.

Organisatiestructuur

Fugro is georganiseerd in drie divisies, die wereldwijd markt- en oplossingsgericht samenwerken: Geotechniek, Survey en Geoscience. De Directie is verantwoordelijk voor het groepsbeleid, de strategie, overnames, investeringen, risicobeheer, fi nanciering en de interne coördinatie. Voorts behartigt de Holding zaken die uit oogpunt van effi ciency, (hoogwaardige) specialisatie of fi nanciering het meest doelmatig centraal geregeld kunnen worden.

De fi losofi e van Fugro is dat de werkmaatschappijen van de divisies zo veel mogelijk zelfstandig opereren binnen de kaders van het groepsbeleid, de gedragscode (zie pagina 57) en de interne risicobeheersingssystemen. Dit bevordert de kwaliteit van het management van de werkmaatschappijen en de ontplooiingsmogelijkheden voor medewerkers. Het delegeren zit sterk in de cultuur verweven. Door toenemende samenwerkingsverbanden tussen of binnen de divisies ontstaat synergie, vooral bij complexe en geïntegreerde projecten.

Tegelijk wordt de rentabiliteit bevorderd. De creativiteit en betrokkenheid van de gehele organisatie worden zodoende ook vergroot, terwijl de professionele uitdaging en de ontplooiingsmogelijkheden voor de medewerkers aanzienlijk toenemen.

Managementbenadering Marktaanwezigheid

Fugro's gedecentraliseerde organisatiestructuur faciliteert in sterke mate een marktaanwezigheid die leidt tot gebruik van lokaal gevestigde leveranciers en procedures met betrekking tot het werven en opleiden van lokaal personeel.

Personeelsbeleid

Het decentrale karakter van de onderneming komt ook tot uiting in het personeelsbeleid. De werkmaatschappijen zijn verantwoordelijk voor het (lokale) personeelsbeleid dat inspeelt op de situatie en de gebruiken ter plaatse, binnen de richtlijnen van de Holding op onder meer het gebied van beloningen, pensioenen, veiligheid en gedrag (Fugro Gedragscode). In het overgrote deel van Fugro's wereldwijde kantorennetwerk bestaat het personeel uit lokale werknemers inclusief de bedrijfsleiding ter plekke.

Energie

Door bewuster om te gaan met energie en gebruik te maken van duurzame materialen kan de belasting op het milieu verminderen. Fugro houdt daar rekening mee bij de aanschaf of opdracht tot bouwen van nieuw materieel, zoals bijvoorbeeld bij de uitbreiding van de scheepsvloot en de vloot van werkklasse ROV's (Remotely Operated Vehicles).

Kennisoverdracht

Een aanhoudend tekort aan geschoold personeel heeft geleid tot een benadering van de Directie om haar medewerkers zo veel mogelijk intern op te leiden, ondanks het feit dat een aantal van hen zal doorstromen naar concurrerende bedrijven. Maatschappelijke welvaart is voor een groot deel afhankelijk van de mate waarin kennis- en innovatieprocessen in de economie op gang blijven. Investeren in opleiding en training is hiervoor noodzakelijk.

Gemeenschap

Fugro streeft naar goed nabuurschap door de manier waarop de werkmaatschappijen (in)direct bijdragen aan het welzijn van de omgeving waarbinnen zij opereren. Leidinggevenden en hun medewerkers worden gestimuleerd om, waar passend, betrokken te zijn bij de lokale gemeenschap. Ook worden zij gestimuleerd om goede doelen en culturele evenementen te ondersteunen, evenals organisaties en opleidingsinstituten, die als doel hebben om de

effectiviteit van de markten waarbinnen Fugro werkzaam is, te verbeteren.

Verplichtingen

Naast de reguliere en direct tot de kernactiviteiten behorende (innovatieve) onderzoeksactiviteiten blijft Fugro ook betrokken bij een aantal verwante zaken en maatschappelijke initiatieven, waaronder de werkgroep windenergie van het IRO (Association of Dutch Suppliers in the Oil and Gas Industry). Bovendien neemt Fugro deel aan het Eurogia-cluster, een initiatief voor duurzame en veilige energievoorziening in het kader van een schonere en veiliger toekomst. Voorts participeert Fugro in onderzoeken naar 'gashydraten' (bevroren gaskristallen) in diep water. Dit kunnen potentiële energiebronnen zijn, terwijl deze kennis ook kan worden gebruikt bij de advisering over de veiligheid van het aanboren van olie- en gasbronnen in diep water.

Fugro participeert in en ondersteunt universitair onderwijs en onderzoek in diverse universiteiten over de gehele wereld. Medewerkers zijn actief betrokken door het geven van trainingen en participatie in onderzoeksconsortia. Fugro-medewerkers zijn verder actief op bestuurs- en comiténiveau van internationale brancheorganisaties.

Fugro is ook vertegenwoordigd in het bestuur van het Nederlands Instituut voor Onderzoek van de Zee (NIOZ). De missie van het NIOZ is het verkrijgen en communiceren van wetenschappelijke kennis van zeeën en oceanen voor een goed begrip en een duurzame toekomst van onze planeet. Tevens ondersteunt het instituut onderzoek en onderwijs in de mariene wetenschappen in Nederland en elders in Europa.

Directieleden van Fugro vervullen bestuursfuncties bij instituten zoals Deltares, een onafhankelijk instituut voor toegepast onderzoek en specialistisch advies, in het ontwikkelen, verspreiden én toepassen van kennis voor de duurzame inrichting en het beheer van kwetsbare delta's, kusten en riviergebieden in Nederland. Ook heeft Fugro onder meer zitting in de strategische adviesraad van TNO

Bouw en Ondergrond. Laatstgenoemde organisatie werkt aan innovaties bij overheid en bedrijfsleven. Deze innovaties zijn gericht op het duurzaam inrichten, gebruiken en beheren van de gebouwde omgeving, de infrastructuur en ondergrond.

In de Verenigde Staten zijn vertegenwoordigers van Fugro lid van de adviesraad van de Purdue universiteit, alsmede van de adviesraad en het mentorprogramma van de Southern Methodist University, afdeling Milieu en Civiele Techniek.

Omgangsnormen

Fugro gaat ervan uit dat iedere medewerker verantwoordelijk is voor de reputatie van de onderneming. Dit betekent voor medewerkers dat niet alleen wát zij doen, maar ook de manier waarop, goed dient te zijn. De Directie vraagt dan ook van alle medewerkers – op ieder

niveau – om de Fugro Gedragscode na te leven. Deze regels betreffen de manier waarop Fugro-medewerkers met elkaar en met de markt omgaan. De wijze waarop Fugro zaken doet en denkt over haar opdrachtgevers, partners en haar omgeving beïnvloedt de productiviteit en het succes van de onderneming. De Gedragscode is voor iedereen beschikbaar en staat ook op de corporate website van Fugro.

Veiligheidsbeleid

Het bieden van een gezonde en veilige werkomgeving heeft de hoogste prioriteit bij Fugro. De visie met betrekking tot het veiligheidsbeleid wordt gedreven vanuit de Holding. Fugro wil veilige en gezonde arbeidsomstandigheden creëren voor alle medewerkers, ook die van onderaannemers.

Bijdrage indirecte economische aspecten

In Nederland is Fugro partner van 'Flood Control 2015'. De innovaties van dit programma zorgen ervoor dat de juiste informatie op het juiste moment beschikbaar is om effectievere en effi ciëntere beslissingen tijdens (dreigend) hoogwater te kunnen nemen. Het is van levensbelang om een calamiteit vroegtijdig te zien aankomen en potentiële overstromingsrisico's goed te kennen.

Verder is Fugro betrokken bij de ontwikkeling van richtlijnen voor het risicomanagement van het Nederlandse systeem van dijken en ontwikkelt zij samen met derden de methode 'SUCCESS', een veiligheidsanalyse.

In Griekenland is de onderneming betrokken bij het Odysseus Unbound-project. Hiermee helpt Fugro met materieel en medewerkers onderzoekers op hun zoektocht naar het ware Griekse eiland Ithaka dat door Homerus wordt beschreven in zijn boek over Odysseus.

Bijdrage milieuaspecten

De dienstverlening van Fugro richt zich op het zo effi ciënt mogelijk inzetten van personeel en materieel voor het verzamelen en interpreteren van en adviseren over gegevens. Fugro heeft geen grootschalige productiefaciliteiten in beheer die het milieu belasten. Het aandachtspunt ligt dan ook hoofdzakelijk bij milieuaspecten als gevolg van het inzetten van ons materieel en de huisvesting van ons personeel in kantoorgebouwen.

Per 2009 wordt voor vernieuwing van Fugro's wagenpark de installatie van roetfi lters op met dieselbrandstof aangedreven voertuigen en een minimumenergielabel voor personen- en bestelauto's verplicht. Dit geldt voor die landen waar een en ander door middel van richtlijnen is geregeld en/of maatschappelijk verwacht wordt. Bijvoorbeeld voor Europese werkmaatschappijen worden de richtlijnen zoals opgesteld door de Europese Unie aangehouden en geldt een minimumenergielabel C.

Voorts werkt Fugro eraan om het energiegebruik van de gebouwen die in eigendom zijn in kaart te brengen en maatregelen te nemen tot verdere optimalisatie c.q. inzet van alternatieve energiebronnen en hiermee een positieve bijdrage te leveren aan de problematiek van de klimaatverandering. Hierbij zal ernaar worden gestreefd om landelijke, dan wel overkoepelende richtlijnen aan te houden, zoals het energielabel in Nederland. Voor nieuw te huren gebouwen zal Fugro dezelfde richtlijnen aanhouden als voor de gebouwen in eigendom.

De nieuwe seismische schepen van Fugro: Geo Barents, Geo Celtic en Geo Caribbean maken gebruik van de nieuwste AC elektrische aandrijftechniek om de lieren voor de streamers te bedienen. Deze techniek levert een aanzienlijke reductie van het geluidsniveau in de werkomgeving op, vermijdt het risico dat hydraulische pijpen barsten, wat tot milieuproblemen kan leiden, en voorziet onze medewerkers van een schone werkomgeving. Bovendien zijn de meetkabels op de nieuwe schepen gebaseerd op de solid streamer-techniek om de opwaartse druk neutraal te houden. Dit houdt in dat bij beschadiging van de streamers geen olieverontreiniging optreedt.

De uitvoering van milieugerelateerde initiatieven is een geleidelijk proces met als uitgangspunten, het waarborgen van de continuïteit van de dienstverlening aan onze klanten en het minimaliseren van de fi nanciële consequenties op de korte en lange termijn.

Voorbeelden van initiatieven binnen werkmaatschappijen die bijdragen aan een beter milieu zijn de contracten die zijn afgesloten in het Fugro Geoscience House in Perth, Australië met de lokale energiemaatschappij, om 25% van de energiebehoefte af te nemen aan groene energie (zon en wind). Een ander voorbeeld is het 'Green Travel Plan' van de werkmaatschappijen gevestigd in Wallingford, Verenigd Koninkrijk. Dit plan richt zich op praktische maatregelen om duurzaam vervoer onder de medewerkers te promoten (wandelen, fi etsen, openbaar vervoer, carpoolen). Zo namen ruim driehonderd medewerkers deel aan de 'green to work' travel day in september 2008. Zij bespaarden daarmee zo'n 8.000 kilometer aan CO2 -emissie.

Bijdrage maatschappelijke aspecten Gedragscode

De medewerkers van Fugro delen gemeenschappelijke waarden: betrouwbaarheid, integriteit, transparantie en respect voor medemens en het milieu. De toepassing van deze waarden in Fugro's zakelijk handelen schept vertrouwen bij alle belanghebbenden.

Deze gemeenschappelijke waarden zijn het fundament voor de gedragscode van Fugro die van toepassing is op alle werkmaatschappijen. De Directie van Fugro verwacht van medewerkers dat zij iedere inbreuk op de gedragscode, of een vermoeden daarvan, onder haar aandacht of die van het senior management brengen. Van alle Fugro-

medewerkers wordt verwacht dat zij persoonlijke activiteiten en fi nanciële belangen vermijden die strijdig zouden kunnen zijn met hun verantwoordelijkheden ten opzichte van de onderneming.

Onderdeel van deze gedragscode is ook het streven naar een voortdurende bijdrage aan duurzame ontwikkeling. Dit vereist een afweging van korte- en langetermijnbelangen en het integreren van economische, milieu- en sociale overwegingen in de zakelijke besluitvorming van Fugro. Hierbij kan worden aangetekend dat Fugro door de wereldwijde aanwezigheid en sterke decentralisatie kan stuiten op frictie tussen enerzijds (het ontbreken van) lokale wet- en regelgeving en anderzijds de hoge standaarden die Fugro nastreeft. Fugro wenst geen politieke rol te spelen met betrekking tot de wenselijkheid van het ontwikkelen van projecten. Fugro levert diensten op het moment dat dit met de opdrachtgever wordt overeengekomen en dit niet in strijd is met internationale en lokale wet- en regelgeving of de gedragscode van Fugro.

Fugro gelooft in eerlijke en vrije concurrentie die is gebaseerd op waar voor geld en geschiktheid voor het beoogde doel. Fugro onderschrijft vrijheid van ondernemen binnen het raamwerk van de wettelijke regelingen. Fugro wenst zaken te doen met partijen die eenzelfde gedragscode onderschrijven.

Sponsoring en donaties

Vanuit het principe maatschappelijk verantwoord ondernemen verleent Fugro steun aan een groot aantal initiatieven. Vaak met een fi nanciële bijdrage, maar soms ook actief met de inzet van haar medewerkers.

Dit zijn slechts een paar van de vele voorbeelden die wereldwijd zijn te noemen waarbij Fugro en haar medewerkers zich richten op algemene maatschappelijke doelen, zoals muziek, kunst, cultuur en sport.

In Nederland levert Fugro fi nanciële bijdragen aan het behoud van Het Concertgebouw in Amsterdam, de Pieterskerk in Leiden en de Hermitage in Amsterdam. Maar ook het ondersteunen van de jeugdafdeling van de plaatselijke voetbalclub van Leidschendam, waar het hoofdkantoor van Fugro is gevestigd, hoort bij dit soort initiatieven.

Fugro is tevens sponsor van het nationale park 'De Hoge Veluwe' om bij te dragen aan de instandhouding van dit unieke natuurpark.

Vele liefdadigheidsorganisaties wereldwijd worden gesteund door Fugro en haar werkmaatschappijen. Zo hebben medewerkers van Fugro Noorwegen ervoor gekozen geld te doneren aan het Noorse Blindeninstituut ter ondersteuning van de opleiding van puppies tot blindengeleidehond.

In Hongkong ondersteunen Fugro-maatschappijen de Sowers Action, een lokale charitatieve instelling die hulp biedt aan kinderen uit arme gezinnen op het vasteland van China om hun opleiding te fi nancieren en om mee te helpen aan de bouw van veilige en schone scholen; Fugro Mexico levert fi nanciële en materiële bijdragen aan Centros de Integración Juvenil, een stichting voor opvang van drugsverslaafden. Diverse werkmaatschappijen ondernemen acties om geld in te zamelen voor organisaties als het Internationale Rode Kruis voor bijvoorbeeld hulp aan slachtoffers van orkanen en aardbevingen en steun aan landelijke kankerinstituten. Ook dragen Fugro en haar werkmaatschappijen bij aan plaatselijke liefdadigheidsorganisaties, lokale sportclubs en culturele evenementen om iets terug te geven aan de maatschappij.

Jaarlijks nemen zo'n 150 Fugro-medewerkers deel aan de MS150 fi etstocht van Houston naar Austin (circa 300 kilometer). De opbrengst hiervan gaat naar het nationale MSonderzoeksfonds. De afgelopen jaren hebben de Fugro teams hiervoor meer dan USD 1 miljoen bij elkaar gefi etst. Maar ook kleinere evenementen vinden plaats, zoals de toy ride in de Verenigde Staten, waarbij speelgoed wordt ingezameld dat met Kerstmis wordt weggegeven aan minderbedeelden.

Bijdrage arbeidsomstandighedenaspecten Opleiding

De Fugro-Academy is het interne opleidingsplatform van Fugro. Dit onderdeel van het corporate personeelsbeleid van Fugro is erop gericht op continue basis opleidingsmogelijkheden en (technische) trainingen te bieden en daarmee de ontplooiingsmogelijkheden van de medewerkers te vergroten. Het in dienst hebben van professionals en deskundige medewerkers, het aantrekken ervan en het behouden van deze mensen is in toenemende mate van groot belang, zeker in een groeiende markt. Hierbij dienen onze medewerkers bovendien adequaat met zeer geavanceerde (eigen) technologie te kunnen omgaan. Op drie niveaus levert de Fugro-Academy hieraan een belangrijke bijdrage. Voor het senior management is intern een periodiek 'development'-programma van twee cursusweken ontwikkeld. Het doel is enerzijds het vanuit Fugro-perspectief leren optimaliseren van de besluitvorming in het kader van de (denk)processen en systemen bij de onderneming. Anderzijds biedt dit programma een uitstekend platform voor senior management, waarbij wereldwijd gericht aan het netwerk binnen Fugro wordt gewerkt, teneinde samenwerking tussen en binnen divisies te bevorderen. Hiertoe wordt ook aan eigen 'case studies' gewerkt. Op projectmanagementniveau is eveneens een trainingsprogramma ontwikkeld, vooral gericht op het bekwamen van medewerkers in het managen van (internationale) complexe projecten. In de afgelopen drie

jaar hebben in totaal vijfhonderd managers deelgenomen aan deze cursussen. De Fugro-Academy verzorgt verder hoogwaardige cursussen onder meer gericht op het bedienen van specialistische apparatuur op zee.

De adviezen die Fugro geeft en de diensten die worden geleverd moeten van een hoog niveau en betrouwbaar zijn. Op deze wijze wordt het fundament van Fugro verstevigd voor verdere groei en hogere standaarden van dienstverlening op de lange termijn. Ook kan de kracht van de wereldwijde aanwezigheid van Fugro benut worden, alsmede het innovatieve vermogen van de onderneming. Een adequaat intern loopbaanbeleid is van belang teneinde goede medewerkers en specifi eke deskundigheid voor de organisatie te behouden en maximaal in te zetten. Het beleid richt zich op medewerkers die eventueel kunnen doorgroeien naar kaderfuncties, op de ontwikkeling van specialisten en op medewerkers die fl exibel en projectmatig inzetbaar zijn.

Flexibiliteit door uitwisseling is bij Fugro een belangrijk onderdeel van het beleid. Hiertoe worden binnen de Groep wereldwijd zo veel mogelijk dezelfde technische systemen gebruikt en voor kortere of langere tijd uitwisselingsprogramma's voor personeel toegepast. Ter bevordering van het aantrekken van nieuw talent heeft Fugro goede contacten met universiteiten over de hele wereld opgebouwd. Naast 'management development' ondersteunt Fugro 'talent development'. Dit komt onder meer tot uiting in de opleidingsplannen van de werkmaatschappijen en in het ervaring laten opdoen door stationering in het buitenland.

Diversiteit en kansen

De internationale werkmaatschappijen en de verscheidenheid aan vakgebieden van Fugro bieden medewerkers in het middenkader uitdagende en internationale carrièremogelijkheden. Hieraan ligt een concreet loopbaan- en management-developmentbeleid met ruimte voor job rotation, het ontwikkelen van persoonlijke kwaliteiten en het tijdig ontdekken van talenten in de onderneming ten grondslag.

Personeelsvoorzieningen

Fugro bevordert betrokkenheid, waarbij inzet en resultaat worden beloond. Flexibele beloningssystemen en een optieplan bestaan bij Fugro daarom al jaren. Directie en medewerkers worden gestimuleerd deel te nemen in het aandelenkapitaal van Fugro (zie ook pagina 12 en pagina 102 t/m 104 van de jaarrekening).

Ten behoeve van medewerkers worden pensioenen en soortgelijke regelingen in stand gehouden, rekening houdend met de lokale regelgeving en gewoonten.

■ V E I L I G H E I D, W E L Z I J N E N M I L I E U (HSE)

De verantwoordelijkheden op het gebied van HSE vormen een integraal onderdeel van de bedrijfsvoering van Fugro. Het succesvol managen van deze vraagstukken is van essentieel belang voor alle activiteiten van Fugro. Het samenhangende

Veiligheid Management Systeem dat Fugro hanteert,

beoogt een kader te schetsen voor veiligheid op alle niveaus binnen de organisatie en bij alle werkmaatschappijen. Het doel is consistente verslaglegging, de beheersing van gevaren op HSE-gebied en op welke wijze continu aan verbetering kan worden gewerkt.

Fugro streeft naar een gezonde en veilige werkplek voor iedereen op elke Fugro-locatie. De betrokkenheid van Fugro berust op de overtuiging dat ongelukken kunnen worden voorkomen. Om deze doelstelling te bereiken, identifi ceert Fugro de veiligheidsrisico's die voortkomen uit de activiteiten en minimaliseert deze voor zover dit redelijkerwijs uitvoerbaar is. Door naleving en aanmoediging van dit beleid, draagt de onderneming bij aan de bescherming van het milieu en aan het algehele welbevinden van alle belanghebbenden, in het bijzonder de medewerkers, opdrachtgevers, toeleveranciers en de gemeenschap.

Proactieve omgang met het creëren van veilige werkomgevingen voor alle medewerkers is een doorlopend aandachtspunt van Fugro. Het management van de werkmaatschappijen is verantwoordelijk voor het bevorderen van permanente training op het gebied van veiligheid voor alle medewerkers, het toewijzen van verantwoordelijkheid voor alle aspecten van het HSE-beleid, het aandacht geven aan potentiële verbetergebieden en het uitvoeren van grondige evaluaties van alle voorvallen.

Fugro schenkt voortdurend aandacht aan de invloed van de ativiteiten op het gebied van milieu en gezondheid. Het HSE-managementsysteem richt zich op continue verbetering van de HSE-prestatie via de benoeming van functies en verantwoordelijkheden op alle niveaus binnen de organisatie en een effi ciënte communicatiestructuur. Gedurende 2008 is van alle grote werkmaatschappijen het HSEmanagementsysteem extern gecertifi ceerd volgens OHSAS 18001 (of gelijkwaardig). Op veel werkterreinen is Fugro hiermee wereldwijd koploper.

Deze opzet komt overeen met de bedrijfsprincipes van Fugro, waarbij de werkmaatschappijen hun activiteiten zelfstandig uitvoeren overeenkomstig de instructies van en met begeleiding door de Holding.

■ I N F O R M AT I E - E N COMMUNICATIETECHNOLOGIE (ICT)

Fugro onderhoudt een wereldwijde ICT-infrastructuur, die voldoet aan de behoeftes van een gedecentraliseerde organisatie. Over het algemeen zijn de Fugro-werkmaatschappijen verantwoordelijk voor het beheer van hun eigen ICT-systemen, hoewel in landen of in plaatsen waar meerdere Fugro-kantoren gevestigd zijn, een gemeenschappelijke ICT-ondersteunende afdeling wordt gedeeld door deze werkmaatschappijen.

Op de beveiliging van de ICT-infrastructuur van Fugro wordt echter centraal toezicht gehouden door een onafhankelijke groep van ICT-beveiligingsmedewerkers, waarbij enkele aspecten zijn uitbesteed aan externe gespecialiseerde bedrijven op dit gebied. Fugro heeft een ICT-beveiligingsteam dat bestaat uit een 'global security offi cer' en vijf regionale 'security offi cers'. Dit team is verantwoordelijk voor het onderhoud van en het toezicht op de veiligheidsaspecten van de ICT-infrastructuur die door de werkmaatschappijen worden gebruikt voor toegang tot internet en voor extranet- en intranettoepassingen. Het ICTbeveiligingsteam opereert onafhankelijk van het ICT-team binnen de werkmaatschappijen.

■ O N D E R Z O E K

De dienstverlening van Fugro en daarmee de wereldwijde marktposities zijn voor een belangrijk deel afhankelijk van hoogwaardige apparatuur, technologieën en software. Technologisch onderzoek en innovatieve ontwikkelingen spelen daarbij een centrale rol. Hiermee wordt steeds gedetailleerder gemeten en worden uiterst complexe data geïnterpreteerd. De ontwikkelingen vinden vaak in nauwe samenwerking met de opdrachtgever plaats, aangezien deze in het oplossen van een specifi ek probleem is geïnteresseerd. Daartoe wordt steeds meer kennis binnen de onderneming uitgewisseld of samengevoegd om tot oplossingen of nieuwe ontwikkelingen te komen.

■ R I S I C O B E H E E R

Algemeen

Het risicobeheersingsbeleid van Fugro richt zich op duurzame sturing van de bedrijfsactiviteiten op lange termijn en op het beperken of, waar mogelijk, zinvol indekken van de risico's. Gezien de grote diversiteit van markten, opdrachtgevers en regio's en het brede activiteitenportfolio is het nagenoeg onmogelijk om alle eventueel voorkomende risico's te kwantifi ceren die relevant zijn voor de Groep als geheel. Daar waar kwantifi cering wel mogelijk en zinvol is, wordt dat zo veel mogelijk gedaan, zoals bij het effect van koerswijzigingen van de Amerikaanse dollar en van het Britse pond. Zie pagina's 24 en 25.

Sterktes

• Consistent doorvoeren strategie
• Wereldwijd een goede marktpositie in vele nichemarkten
• Professionele medewerkers die continu verder worden opgeleid en getraind

• Hoge kwaliteit technologie en dienstverlening

• Goed werkende fi nanciële systemen en risicobeheersingssystemen
• Samenwerking tussen bedrijfsonderdelen
• Gezonde fi nanciële positie

Zwaktes

• Gevoeligheid voor de koers van de Amerikaanse dollar, Noorse kroon en het Britse pond bij snelle, sterke fl uctuaties
• Groot deel van de omzet is afhankelijk van de investeringen van de olie- en gasindustrie

Kansen

• Blijvend hoge investeringen door olie- en gasindustrie, onder andere in verband met uitputting van bestaande velden
• Toename vraag naar olie en gas zodra wereldeconomie zich herstelt
• Optimalisatie van bestaande olie- en gasvelden
• Meer en grotere infrastructurele projecten, onder meer voor kustbescherming
• Mijnbouwactiviteiten zodra vraag naar grondstoffen zich herstelt
• Opkomende markten, zoals India, China, Brazilië, Rusland en landen in Oost-Europa.

Bedreigingen

• Aanhoudende wereldwijde economische en fi nanciële crisis
• Aanhoudende lage olieprijs
• Instorten vraag naar olie, gas en/of mijnbouwproducten
• Politieke instabiliteit in voor Fugro belangrijke landen en/of regio's
• Betalingsrisico's bij opdrachtgevers met hoge fi nancieringslasten
• Prijsdruk door opdrachtgevers

Risico's Fugro op langere termijn beperkt door:

• diversiteit van de activiteiten in meerdere internationale marktsegmenten;
• geen opdrachtgevers met opdrachten die op jaarbasis meer dan 4% van de totale omzet van Fugro vertegenwoordigen;
• eigen moderne (veelal zelfontwikkelde) technologieën en professionele medewerkers;
• snelle aanpassing mogelijk aan valutakoers- en prijswijzigingen door merendeels kortlopende projecten;

• geografi sche spreiding van de activiteiten;

• evenwichtige, fl exibele opbouw vloot van Fugro (eigendom en charter);

• kortlopende verplichtingen (EUR 725 miljoen) 34% van balanstotaal;
• nagenoeg geen risico's ten aanzien van pensioenaanspraken;
• goede interne risicobeheersings- en controlesystemen;
• inhuur van een deel van de (personeels)capaciteit op fl exibele basis, waaronder freelance personeel.

Operationeel

Activiteitenportfolio

De kernactiviteiten tonen enerzijds een grote samenhang, maar hebben anderzijds betrekking op een grote diversiteit van markten, opdrachtgevers en regio's. Een belangrijk deel van de diensten is gerelateerd aan de

olie- en gasmarkt. Hierbij wordt de afhankelijkheid van de meer cyclische investeringen in exploratie in balans gehouden met activiteiten in de fase van stabielere investeringen gericht op de olie- en gasproductie. De overige activiteiten hangen af van marktontwikkelingen in onder meer de infrastructuur, bouw en mijnbouw. De invloed van conjuncturele mee- en tegenvallers wordt gematigd door:

• samenspel tussen de activiteiten;
• goede geografi sche spreiding;
• diversiteit van opdrachtgevers;
• sterke marktposities en
• omvang van de Groep.

Opdrachtenstroom en prijswijzigingen

Opdrachten voor Fugro komen deels tot stand op basis van langdurige 'preferred supplier' overeenkomsten. Het hebben van een groot aantal opdrachtgevers ondersteunt de onafhankelijkheid van Fugro en bevordert de stabiliteit. Fugro voert voor opdrachtgevers vaak vele projecten in een jaar uit. Voor geen van de opdrachtgevers wordt op jaarbasis meer werk uitgevoerd dan circa 4% van de totale omzet.

Voor de uitvoering van opdrachten heeft Fugro de beschikking over hoogopgeleide medewerkers en veelal technisch hoogwaardig, dus kostbaar materieel. Opdrachten bestaan voor een belangrijk deel uit kortlopende orders. Fugro is in zekere zin gevoelig voor prijswijzigingen en plotselinge koersverschillen, waaraan de onderneming zich echter snel kan aanpassen. De budgetten van Fugro zijn voor een belangrijk deel op de verwachte investeringen van de olie- en gasmaatschappijen gebaseerd. Naar

verwachting zullen deze investeringen noch bij (sterke) afwijkingen van de olieprijs naar boven, noch naar beneden, snel in grote mate worden aangepast, tenzij de olieprijs structureel zou dalen tot onder de USD 30 – 35 per vat.

Capaciteitsplanning

Fugro let scherp op signalen die duiden op veranderingen in de marktomstandigheden om snel en adequaat te reageren. Desalniettemin blijft het altijd mogelijk dat zich zeer onverwacht veranderingen in de marktsituatie voordoen. Een deel van de onderzoeksactiviteiten van Fugro loopt vooruit op investeringen door opdrachtgevers en staan veelal aan het begin van activiteiten- of investeringscycli van de opdrachtgevers. Hierdoor kunnen Fugro's activiteiten als eerste de gevolgen ondervinden van veranderingen in de marktomstandigheden. Uitstel en stagnatie van de opdrachtenstroom kunnen leiden tot tijdelijke onderbezettingsverliezen.

Met name bij de activiteiten op zee spelen weersinvloeden en de inzetbaarheid van schepen een rol. Weersinvloeden worden in de budgetten ingecalculeerd en zijn gemiddeld over het jaar en de regio's waar Fugro actief is goed te overzien. Wat betreft de schepen streeft Fugro naar een evenwichtige vlootopbouw, waarbij circa 45% van de inzetbare vloot uit eigen schepen bestaat. Ongeveer 40% van de schepen wordt voor middellange, dan wel langere termijn gehuurd. Daarnaast worden schepen op projectbasis gehuurd (circa 15% van de vloot). Doordat Fugro meer zwaar en specialistisch materieel inzet, nemen de bedrijfsrisico's op eventuele onderbezetting toe. Mogelijke uitwisseling van mensen en materieel tussen de diverse bedrijfsonderdelen kan daarentegen weer tot een eventuele verhoging van de bezettingsgraad leiden.

Een deel van het personeel is aangesteld op tijdelijke basis of werkzaam op freelancebasis waarmee een zekere mate

62

van fl exibiliteit wordt bewerkstelligd om in te spelen op schommelingen in de werkbezettingen.

Financieel

Balans

Fugro voert een actief beleid om de balansverhoudingen te optimaliseren en zodoende fi nanciële risico's te beperken en de fi nanciële soliditeit van de onderneming op lange termijn te handhaven. De beursnotering levert een zinvolle bijdrage aan het bereiken van de (fi nanciële) bedrijfsdoelstellingen. Hierdoor kan onder meer bij grotere overnames een weloverwogen keuze worden gemaakt bij het bepalen van de optimale fi nancieringsmix.

De toekomstige renterisico's zijn beperkt tot de bankleningen. Fugro stelt zich ten doel de invloed van veranderingen in rentetarieven op de resultaten te beperken.

De seismische en geologische databestanden hebben een gemiddelde omlooptijd van minder dan 2,5 jaar. Onderzoekskosten worden direct ten laste van de resultatenrekening gebracht. Een deel wordt in het kader van projecten als kosten van de omzet verantwoord. Ten aanzien van de normale balansevaluatie heeft Fugro de boekwaarde van de activa, inclusief goodwill, beoordeeld. Hieruit is gebleken dat geen bijzondere afwaardering van materiële en immateriële activa noodzakelijk is.

Omrekening van valuta's

Fugro beperkt de gevoeligheid voor valutakoerswijzigingen, maar is niet ongevoelig voor koersverschillen bij snelle wijzigingen van valutakoersen. Daarnaast resulteren veranderingen in valutakoersen in translatieverschillen. Opbrengsten in lokale valuta's worden grotendeels

gebruikt voor lokale betalingen. Negatieve of positieve valutaresultaten spelen bij operationele activiteiten op lokaal niveau slechts een beperkte rol. De internationale geldstromen van Fugro zijn beperkt en noteren over het algemeen in Amerikaanse dollars of daaraan gerelateerde valuta's en het Britse pond.

Waar mogelijk en wenselijk worden wisselkoerscontracten afgesloten (op lokaal niveau, na goedkeuring van Fugro N.V.). Fugro streeft ernaar om activa en passiva in vreemde valuta's met elkaar in balans te brengen. Snelle en sterke veranderingen in wisselkoersen kunnen de balans en winst- en verliesrekening beïnvloeden, mede gezien de tijdspanne tussen het indienen van offertes en het (vertraagd) gunnen van opdrachten, gedurende welke periode het afsluiten van wisselkoerscontracten niet zinvol is. Hieruit komt een extra valutarisico voort dat vooraf niet te kwantifi ceren is.

Bij de huidige samenstelling en omvang van de Groep heeft een koersverschil van USD 0,01 een effect op de winst van ruim EUR 1 miljoen en op de omzet van ongeveer EUR 8 miljoen.

Pensioenvoorzieningen

Fugro heeft voor medewerkers pensioenregelingen getroffen in overeenstemming met regelgeving en gewoonten in de landen waar de onderneming werkzaam is.

In Nederland heeft Fugro vanaf 1 januari 2005 een middelloonregeling. Deze wordt als 'defi ned benefi t' aangemerkt. In Nederland zijn de opgebouwde pensioentoezeggingen volledig herverzekerd op basis van een garantiecontract. De opgebouwde aanspraken zijn volledig afgefi nancierd.

Valutakoersen (in EUR)	USD einde periode	USD gemiddeld	GBP einde periode	GBP gemiddeld
31 december 2008	0,71	0,68	1,05	1,25
30 juni 2008	0,63	0,65	1,26	1,28
31 december 2007	0,68	0,73	1,36	1,46
30 juni 2007	0,74	0,75	1,49	1,48
31 december 2006	0,76	0,79	1,49	1,47
30 juni 2006	0,79	0,81	1,44	1,45
31 december 2005	0,85	0,81	1,46	1,46
30 juni 2005	0,83	0,78	1,49	1,47

In de Verenigde Staten heeft Fugro een 401K-regeling voor de werknemers. Fugro draagt bij aan de inleg van medewerkers volgens overeengekomen regels en rekening houdend met de voorschriften van de IRS, de Amerikaanse fi scus. Er zit voor Fugro geen risico aan dit systeem.

In het Verenigd Koninkrijk heeft Fugro een aantal pensioenvoorzieningen. Alle voorzieningen waartoe nieuwe personeelsleden kunnen toetreden, zijn beschikbarepremieregelingen. Er is één 'defi ned benefi t'-regeling in gebruik. Deze is voor personeel dat in dienst was voordat de regelingen zijn aangepast. Andere 'defi ned benefi t' regelingen zijn beëindigd. Hier zijn echter nog lopende verplichtingen jegens hun deelnemers en er zijn maatregelen genomen om ervoor te zorgen dat – indien nodig – aan de verplichtingen uit deze 'defi ned benefi t'-regelingen kan worden voldaan.

In de overige landen waar Fugro oudedagsvoorzieningen ten behoeve van het personeel heeft geregeld en voor zover daar verplichtingen uit voortvloeien, zijn deze gedekt door in de balans opgenomen posten bij de betreffende werkmaatschappijen.

Verzekeringen en juridische risico's

Fugro heeft voor een aantal risico's verzekeringen afgesloten. Zo zijn de risico's voor beroepsaansprakelijkheid en algemene aansprakelijkheid op groepsniveau afgedekt. Lokaal worden verzekeringen voor het materieel afgesloten. Voorts worden lokaal adequate verzekeringen afgesloten in het kader van de normale bedrijfsuitvoering, zoals voor het wagenpark, opstallen, alsmede voor de medewerkers.

Enkele werkmaatschappijen zijn, in het kader van de normale bedrijfsuitoefening, als eisende of verwerende partij betrokken bij claims. Waar nodig zijn adequate posten in de jaarrekening opgenomen. Op grond van de ontwikkelingen tot dusver wordt niet verwacht dat de fi nanciële positie van Fugro door één van deze kwesties aanmerkelijk zal worden beïnvloed. Wanneer de uiteindelijke uitkomst afwijkt van de schattingen zal dit tot een resultaatpost leiden.

Interne systemen

Constante monitoring van de markten en van de operationele en fi nanciële resultaten is inherent aan de bedrijfsvoering van Fugro gezien de overwegend korte termijn van de opdrachten. Voor het in kaart brengen en de beoordeling van risico's zijn openheid en transparantie een eerste vereiste. Dit zijn wezenlijke kenmerken van de cultuur van Fugro. Het management van de werkmaatschappijen

is verantwoordelijk voor de toepassing, naleving en bewaking van het interne beheersingssysteem, gezien de grote diversiteit van de markten, opdrachtgevers en regio's en het brede activiteitenporfolio van Fugro. De beheersingssystemen bestaan uit het hieronder beschreven interne controleraamwerk.

Corporate Handboek

Het Fugro Corporate Handboek geeft strikte instructies op het gebied van onder meer risicobeheersing. Dit handboek wordt ter beschikking gesteld aan het senior management dat voor verdere toepassing binnen de werkmaatschappijen verantwoordelijk is.

Financieel Handboek

Hierin worden de richtlijnen voor de fi nanciële rapportage gedetailleerd weergegeven. Het fi nanciële handboek wordt ter beschikking gesteld aan het senior management en aan de controllers van alle werkmaatschappijen en de Holding.

Verzekeringshandboek

Hierin worden richtlijnen gegeven ten aanzien van te verzekeren risico's. Dit handboek wordt ter beschikking gesteld aan de managers van de werkmaatschappijen en medewerkers die verantwoordelijk zijn voor verzekeringen in de werkmaatschappijen.

Handboek voor projectmanagement

In deze handleiding worden de procedures voor het voorbereiden en uitvoeren van projecten vastgelegd. Dit handboek wordt gebruikt door projectmanagers.

Planning

De planning van de uit te voeren werkzaamheden wordt voor alle onderdelen van Fugro in budgetten omgezet. Deze worden op kwartaalbasis getoetst aan de realisatie ervan. Het management van de werkmaatschappijen dient bij onvoorziene omstandigheden of materiële afwijking van de plannen dit onmiddellijk te melden aan het verantwoordelijke lid van de Directieraad en de Directie. In de rapportage aan de Holding licht het operationele management maandelijks de analyse van de realisatie van het goedgekeurde plan toe.

Bevoegdheidsniveau

Leidinggevenden zijn gebonden aan duidelijke restricties ten aanzien van de vertegenwoordigingsbevoegdheid. Projecten, contracten, investeringen en verplichtingen met een waarde of risico boven bepaalde bedragen dienen te worden goedgekeurd door regionale managers, dan wel het verantwoordelijke lid van de Directieraad of de Directie.

Letter of representation

Alle managers en controllers van de werkmaatschappijen en het verantwoordelijke lid van de Directieraad tekenen ieder halfjaar een gedetailleerde verklaring met betrekking tot de fi nanciële rapportage en interne controle.

Interne Audit

Stelselmatig en frequent worden bij de werkmaatschappijen interne controles uitgevoerd door de Holding. Rapportage van bevindingen vindt rechtstreeks aan alle leden van de Directie en Directieraad plaats.

Peer reviews

Regelmatig worden zogeheten 'Peer reviews' gehouden, waarbij werkmaatschappijen door een team medewerkers van andere werkmaatschappijen worden doorgelicht. Rapportage vindt rechtstreeks aan de Directie en Directieraad plaats.

Auditcommissie

De auditcommissie bestaat uit drie leden van de Raad van Commissarissen en zorgt voor een onafhankelijke begeleiding van het proces van risicobeheersing vanuit haar toezichthoudende taak. De auditcommissie richt zich op de kwaliteit van de interne en externe rapportage, op de effectiviteit van de interne controles en op het functioneren van de externe accountants.

Externe accountantscontrole

De jaarrekeningen van Fugro N.V. en dochterondernemingen worden jaarlijks door externe accountants gecontroleerd. Deze controles vinden plaats op basis van de algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten.

Adviesfuncties

Adviesfuncties worden niet door de externe accountant uitgevoerd (met uitzondering van due diligence-opdrachten in het kader van overnames en aan de jaarrekening verwante werkzaamheden). De adviesfuncties worden uitgevoerd door derden zoals belastingdeskundigen en verzekeringsexperts.

Veiligheid

Werkmaatschappijen zijn extern gecertifi ceerd volgens de OHSAS 18001-norm. Controle op handhaving gebeurt door interne specialisten en door externe bureaus wanneer hercertifi cering moet plaatsvinden.

Klokkenluidersregeling

Fugro heeft een Klokkenluidersregeling. Het doel is te verzekeren dat een mogelijke inbreuk op het beleid en op procedures gemeld kan worden, zonder dat degene die aangifte doet negatieve consequenties hiervan ondervindt.

Verklaring

De Directie is van oordeel dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen als hierboven omschreven een redelijke mate van zekerheid bieden dat de jaarrekening geen materiële fouten bevat en dat deze systemen gedurende het huidige verslagjaar adequaat hebben gefunctioneerd. De Directie heeft geen indicaties dat deze systemen in het lopende jaar niet naar behoren zullen functioneren.

GeoSAR-beeld door de junglebegroeiing heen, van voorheen moeilijk te karteren gebied van het Colombiaanse regenwoud.

■ CORPORATE GOVERNANCE

Algemeen

Fugro hecht veel waarde aan een evenwichtige balans tussen de belangen van haar verschillende 'stakeholders'. Goed ondernemerschap, integriteit, openheid en transparant handelen van het bestuur, alsmede goed toezicht hierop, zijn de uitgangspunten van het corporate governancebeleid van Fugro.

G o e d ke u r i n g d o o r A l ge m e n e Ve r ga d e r i n g van Aandeelhouders

Fugro leeft de Nederlandse Corporate Governance Code na. De Corporate Governance van Fugro is goedgekeurd in de op 19 mei 2004 gehouden Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De statuten van de vennootschap zijn op 3 september 2004 dienovereenkomstig aangepast. Nadien zijn enkele afwijkingen van de Code door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedgekeurd. Alle onderliggende documentatie, waaronder de relevante regels en reglementen evenals de statuten, de administratievoorwaarden, het stembeleid en het jaarlijkse verslag aan certifi caathouders van Stichting Administratiekantoor Fugro zijn gepubliceerd op de website van Fugro: www.fugro.com, onder 'corporate governance'.

Naleving en handhaving van de Code

In het boekjaar 2008 heeft Fugro haar Corporate Governance nageleefd. In het bijzonder is de Directie van oordeel dat best practice bepalingen II.3.2 tot en met II.3.4 (tegenstrijdig belang bestuurders) en III.6.1 tot en met III.6.3 (tegenstrijdig belang commissarissen) zijn nageleefd. Er hebben geen transacties plaatsgevonden waarbij (potentieel) tegenstrijdige belangen van materiële betekenis ten aanzien van bestuurders of commissarissen speelden. Transacties in de zin van best practice bepaling III.6.4 (transacties met houders van een belang van ten minste 10% in Fugro) hebben niet plaatsgevonden.

Fugro zal elke substantiële verandering in haar Corporate Governance ter bespreking voorleggen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

H o o f d l i j n e n C o r p o r a t e G o ve r n a n c e Structuur

Fugro past het overgrote deel van de Principes en Bepalingen – voor zover op haar van toepassing – toe, waarbij de volgende goedgekeurde afwijkingen gelden.

Best practice bepaling II.1.1

De duur van de benoemingstermijn van de heer ir. K.S. Wester is niet in overeenstemming met deze bepaling. De heer Wester is echter benoemd tot statutair directeur in 1996 toen de Code nog niet bestond. Fugro kan aan bestaande contractuele afspraken geen afbreuk doen en deze worden dan ook geëerbiedigd. De andere drie directeuren zijn wel benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Dat geldt ook voor nieuwe (her)benoemingen.

Best practice bepaling II.2.2

In afwijking van deze bepaling kunnen alleen nog opties die aan leden van de Directie zijn toegekend per 31 december 2006 binnen drie jaar na toekenning (derhalve tot ultimo 2009) worden uitgeoefend, zij het dat dit zeer onaantrekkelijk is omdat hierbij een boete van 90% van de netto-opbrengst (na aftrek van belastingen) wordt verbeurd. Praktisch gezien is van een afwijking dan ook geen sprake.

Met ingang van de toekenningen ná 31 december 2006 kunnen opties gedurende de eerste drie jaar na toekenning niet meer worden uitgeoefend.

Best practice bepaling II.2.6

In afwijking van deze bepaling is besloten om de meldplicht alleen betrekking te doen hebben op effecten in beursgenoteerde vennootschappen die werkzaam zijn op gebieden waarop Fugro werkzaam is, dan wel daaraan gerelateerd zijn. De werkingssfeer van de bepaling wordt hiermee enerzijds beperkt, maar anderzijds uitgebreid (niet beperkt tot Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen) naar concurrerende bedrijven of opdrachtgevers die in het buitenland beursgenoteerd zijn.

Best practice bepaling II.2.7

De arbeidsovereenkomst met de heer ir. K.S. Wester is gesloten voordat de Code van kracht werd en kent geen regeling met betrekking tot de ontslagvergoeding. Dit betekent dat de algemene regels van het arbeidsrecht van toepassing zijn. Fugro kan aan bestaande contractuele afspraken geen afbreuk doen en deze worden dan ook geëerbiedigd. Voor de arbeidsovereenkomst met de heer ir. P. van Riel geldt hetzelfde, zij het dat de ontslagvergoeding is beperkt tot twee jaarsalarissen. Bij een herbenoeming wordt de Code gevolgd.

Best practice bepaling III.3.5

De benoemingstermijn van de heer F.H. Schreve voldoet niet aan deze bepaling, omdat hij als commissaris langer dan twaalf jaar zitting heeft in de Raad van Commissarissen. Hij is in 2006 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders als commissaris herbenoemd. Aan zijn herbenoeming werd toen groot belang gehecht onder meer in het licht van de gewenste continuïteit in de samenstelling van de Raad van Commissarissen. De benoemingstermijn van de heer Schreve loopt in 2010 af.

Principe III.5 en best practice bepaling III.5.11

Op 19 mei 2005 zijn de Remuneratie- en de Nominatiecommissie met goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders samengevoegd tot één commissie, die de taken op beide deelterreinen uitoefent. De reden voor samenvoeging was gelegen in het feit dat het onpraktisch bleek om een aparte remuneratie- en nominatiecommissie (met aparte vergaderingen) te handhaven, vanwege het feit dat de Raad van Commissarissen relatief klein is en drie leden heeft die niet in Nederland woonachtig zijn.

Met ingang van 1 juli 2008 wordt het voorzitterschap van deze commissie vervuld door de heer F.H. Schreve. Hiermee wordt gedeeltelijk niet voldaan aan de bepaling dat het voorzitterschap van de remuneratiecommissie (maar er is dus geen aparte remuneratiecommissie) niet wordt vervuld door de voorzitter van de raad van commissarissen.

Principe IV.2

Voor Fugro is onafhankelijkheid van cruciaal belang (zie pagina 69 voor de motivering hiervoor). Eén van de middelen om deze onafhankelijkheid te waarborgen is certifi cering van aandelen. Certifi cering wordt door Fugro beschouwd als een voor haar noodzakelijke beschermingsmaatregel. Bij het uitoefenen van het stemrecht door Stichting Administratiekantoor Fugro geldt als norm dat de belangen van Fugro en de met haar verbonden onderneming en alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd.

Best practice bepaling IV.2.1

In overeenstemming met deze bepaling geniet het bestuur van Stichting Administratiekantoor Fugro het vertrouwen van de certifi caathouders en opereert het onafhankelijk van Fugro. Een afwijking van deze bepaling is dat de administratievoorwaarden van Stichting Administratiekantoor Fugro niet bepalen in welke gevallen en onder welke voorwaarden de certifi caathouders het administratiekantoor kunnen verzoeken een vergadering van certifi caathouders bijeen te roepen, met uitzondering ten aanzien van het aanbevelingsrecht voor de benoeming van een bestuurder van de Stichting (zie verder de toelichting bij best practice bepaling IV.2.2).

Best practice bepaling IV.2.2

Het bestuur van Stichting Administratiekantoor Fugro heeft besloten dat certifi caathouders die ten minste 15% van het in de vorm van certifi caten geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, kunnen verlangen dat een vergadering van certifi caathouders wordt bijeengeroepen om een aanbeveling voor de benoeming van een bestuurder van het administratiekantoor te doen.

Best practice bepaling IV.2.8

Stichting Administratiekantoor Fugro kent een regeling over het toekennen van stemvolmachten aan certifi caathouders. De volmacht kan echter in de gevallen genoemd in de administratievoorwaarden van Stichting Administratiekantoor Fugro worden beperkt, uitgesloten of herroepen. Dit komt overeen met de op 1 oktober 2004 in werking getreden wettelijke regeling (art. 2:118a, lid 2 Burgerlijk Wetboek).

Nieuwe Corporate Governance Code

Op 10 december 2008 heeft de Monitoring Commissie Corporate Governance (commissie-Frijns) de geactualiseerde Corporate Governance Code gepresenteerd. Deze aangepaste Code treedt voor Fugro in werking met ingang van 1 januari 2009, nadat deze bij algemene maatregel van bestuur door de wetgever wordt aangewezen als de nieuwe gedragscode in de zin van de wet. De nieuwe Code zal geen of nauwelijks gevolg hebben voor Fugro's huidige Corporate Governance structuur. In het jaar verslag 2009 zal Fugro aan de hand van de nieuwe Code rapporteren.

Tewaterlating van een van Fugro's hypermoderne ROV's waarmee tot een diepte van 3.000 meter werkzaamheden kunnen worden uitgevoerd.

■ VENNOOTSCHAPPELIJKE INFORMATIE

K a p i t a a l s t r u c t u u r

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 16.000.000 en is verdeeld in:

• (i) 96.000.000 gewone aandelen van elk nominaal EUR 0,05;
• (ii) 160.000.000 cumulatief beschermingspreferente aandelen van elk nominaal EUR 0,05;
• (iii) 32.000.000 cumulatief fi nancieringspreferente aandelen van elk nominaal EUR 0,05, onder te verdelen in twee series van 16.000.000 cumulatief fi nancieringspreferente aandelen; en
• (iv) 32.000.000 cumulatief converteerbare fi nancieringspreferente aandelen van elk nominaal EUR 0,05, onder te verdelen in twee series van zestien miljoen 16.000.000 cumulatief converteerbare fi nancieringspreferente aandelen.

Het geplaatste kapitaal bedraagt per 31 december 2008 EUR 3.830.397,90. Van de gewone aandelen is per deze datum 79,80% (76.607.958 aandelen) geplaatst. Er zijn geen preferente aandelen uitgegeven.

Beperking overdracht aandelen

Voor elke overdracht van beschermingspreferente aandelen, fi nancieringspreferente aandelen en converteerbare fi nancieringspreferente aandelen is goedkeuring vereist van de Directie. De goedkeuring dient schriftelijk te worden verzocht met vermelding van de beoogde verkrijger van de desbetreffende aandelen.

Overdracht van gewone aandelen kan uitsluitend geschieden aan natuurlijke personen. Onverminderd het in de vorige zin bepaalde is overdracht van gewone aandelen niet mogelijk indien en voor zover de verkrijger alleen, dan wel op grond van een onderlinge regeling tot samenwerking tezamen met een of meer anderen, natuurlijke personen en/of rechtspersonen, rechtstreeks of – anders dan als houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certifi caten van aandelen – middellijk:

(i) houder is van een nominaal bedrag aan gewone aandelen van één procent of meer van het totale in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal van de vennootschap (per 31 december 2008 is één procent gelijk aan 766.079 aandelen); of

(ii) door zodanige overdracht meer dan één procent van het totale in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal aan gewone aandelen zou verkrijgen.

Het hiervoor bepaalde omtrent beperking van overdracht van gewone aandelen is niet van toepassing op:

• (a) overdracht van gewone aandelen aan de vennootschap zelf of aan een dochtermaatschappij van de vennootschap;
• (b) overdracht of uitgifte van gewone aandelen aan, dan wel de uitoefening van een recht tot het nemen van gewone aandelen door een administratiekantoor of aan een andere rechtspersoon, indien ten aanzien van zodanig administratiekantoor of zodanige andere rechtspersoon de Directie onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen de begrenzing van de mogelijkheid tot overdracht of uitgifte van gewone aandelen bij onherroepelijk besluit geheel of gedeeltelijk heeft opgeheven, waarbij aan zodanige opheffi ng voorwaarden kunnen worden verbonden; ten aanzien van een andere rechtspersoon, als hiervoor bedoeld, kan die begrenzing slechts worden opgeheven, voor zover zulks is vereist om die rechtspersoon de faciliteit van de deelnemingsvrijstelling, thans geregeld in artikel 13 Wet op de Vennootschapsbelasting 1969, deelachtig te doen worden;
• (c) overdracht van door de vennootschap zelf in eigendom verworven gewone aandelen of uitgifte door de vennootschap van gewone aandelen, indien zodanige overdracht of uitgifte geschiedt in het kader van hetzij een samenwerking met of een overname van een andere onderneming, hetzij een juridische fusie, hetzij verkrijging van een deelneming of uitbreiding hiervan, ten aanzien waarvan de Directie onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen de begrenzing van de mogelijkheid tot overdracht of uitgifte van gewone aandelen bij onherroepelijk besluit geheel of gedeeltelijk heeft opgeheven, waarbij aan zodanige opheffi ng voorwaarden kunnen worden verbonden;
• (d) overdracht of overgang van gewone aandelen aan aandeelhouders die op 31 maart 1992 als aandeelhouder in het aandeelhoudersregister van Fugro N.V. stonden

ingeschreven, indien ten aanzien van zodanige overdracht of overgang de Directie, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de begrenzing van de mogelijkheid tot overdracht van gewone aandelen bij onherroepelijk besluit geheel of gedeeltelijk heeft opgeheven, waarbij aan zodanige opheffi ng voorwaarden kunnen worden verbonden;

(e) overdracht of overgang van gewone aandelen aan groepsmaatschappijen van aandeelhoudersrechtspersonen die op 31 maart 1992 als aandeelhouders in het aandeelhoudersregister van Fugro N.V. stonden ingeschreven, indien ten aanzien van zodanige overdracht of overgang de Directie, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de begrenzing van de mogelijkheid tot overdracht van gewone aandelen bij onherroepelijk besluit geheel of gedeeltelijk heeft opgeheven, waarbij aan zodanige opheffi ng voorwaarden kunnen worden verbonden.

De blokkeringsregeling voor de overdracht van gewone aandelen, beschermingspreferente aandelen, fi nancieringspreferente aandelen en converteerbare fi nancieringspreferente aandelen zal buiten toepassing zijn en blijven:

• (a) indien en zodra de Directie zonder de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft besloten tot uitgifte van beschermingspreferente aandelen – niet zijnde een uitgifte krachtens de uitoefening van een recht tot het nemen van beschermingspreferente aandelen als bedoeld in artikel 6, lid 1 van de statuten van Fugro N.V. – indien tengevolge van die uitgifte en tengevolge van het eerder uitgeven van beschermingspreferente aandelen door de Directie, zonder bedoelde goedkeuring of andere medewerking van de Algemene Vergadering, zoveel beschermingspreferente aandelen zijn geplaatst, dat het totale nominale bedrag van zonder bedoelde goedkeuring of andere medewerking van de Algemene Vergadering door de Directie uitgegeven beschermingspreferente aandelen meer bedraagt dan vijftig procent (50%) van het totale nominale bedrag van de geplaatste andere aandelen van vóór die uitgifte dan wel indien tengevolge van een uitgifte krachtens de uitoefening van een recht tot het nemen van beschermingspreferente aandelen respectievelijk het vervullen van een voorwaarde bij een voorwaardelijke plaatsing van beschermingspreferente aandelen tengevolge van welke uitgifte casu quo plaatsing het voormeld percentage van vijftig (50) wordt overschreden en
• (b) de Directie het besluit tot uitgifte en een verklaring, inhoudende dat het bepaalde in de artikelen 16 en 17 van de statuten van Fugro N.V. geen toepassing meer vindt, heeft neergelegd bij het handelsregister.

Indien artikel 17 van de statuten van Fugro N.V., anders dan op grond van artikel 18 lid 2 van de statuten van Fugro, gelding mist dan vindt artikel 11 lid 1 van de administratievoorwaarden van Stichting Administratiekantoor Fugro toepassing. Op grond van artikel 11 lid 1 van de administratievoorwaarden van Stichting Administratiekantoor Fugro kan een houder van certifi caten die krachtens royement gewone aandelen in het kapitaal van Fugro N.V. verkrijgt de verworven gewone aandelen slechts overdragen aan een derde, indien hij deze aandelen eerst aanbiedt aan Stichting Administratiekantoor Fugro. Indien artikel 11 lid 1 van de administratievoorwaarden van Stichting Administratiekantoor Fugro van toepassing is, zal een houder van certifi caten die krachtens royement gewone aandelen in het kapitaal van Fugro N.V. verkrijgt gedurende de periode dat het onderhavige artikel van toepassing is

• (i) de verkregen aandelen niet bezwaren met een pandrecht of vruchtgebruik waarbij het stemrecht op de verpande of met vruchtgebruik belaste aandelen toekomt aan de pandhouder of vruchtgebruiker, en
• (ii) geen volmacht verlenen om op de verkregen aandelen stem uit te brengen noch ten aanzien van de wijze waarop hij op die aandelen het stemrecht uitoefent, instructies van derden aanvaarden.

Substantiële deelnemingen

De substantiële deelnemingen voor zover bekend aan Fugro per 28 februari 2009 staan vermeld op pagina 11.

B e s c h e r m i n g s m a a t r e ge l e n ( b i j z o n d e r e z e g ge n s c h a p s r e c h t e n ; b e p e r k i n g stemrechten)

Bij de uitvoering van opdrachten kan Fugro de beschikking krijgen over zeer vertrouwelijke gegevens van opdrachtgevers. Fugro kan om deze reden haar activiteiten alleen voortzetten zolang de onafhankelijkheid ten opzichte van haar opdrachtgevers wordt gewaarborgd.

Het zwaartepunt van de bescherming van Fugro N.V. tegen een ongewenste overname is gelegen in enerzijds de certifi cering van de gewone aandelen en anderzijds in de mogelijkheid van Fugro N.V. om cumulatief beschermingspreferente aandelen ('beschermingspreferente aandelen') uit te geven. Daarnaast kunnen beschermingspreferente aandelen worden uitgegeven door de dochtermaatschappijen Fugro Consultants International N.V. en Fugro Financial International N.V. aan Stichting Continuïteit Fugro (zie pagina 70). De beschermingsmaatregelen zijn primair bedoeld om de onafhankelijkheid van Fugro ten opzichte van haar opdrachtgevers te waarborgen.

Op Euronext Amsterdam worden uitsluitend stemrechtloze certifi caten van aandelen genoteerd en verhandeld. Deze beperkt-royeerbare certifi caten worden uitgegeven door Stichting Administratiekantoor Fugro, waarvan het bestuur het stemrecht uitoefent op de onderliggende aandelen. Dit gebeurt op zodanige wijze dat de belangen van Fugro N.V., alsmede de met haar verbonden ondernemingen en alle daarbij betrokkenen, zo goed mogelijk worden gewaarborgd. Zie voor de samenstelling van het bestuur van Stichting Administratiekantoor Fugro pagina 150.

Stichting Administratiekantoor Fugro opereert volledig onafhankelijk van de vennootschap.

Houders van certifi caten (en hun gevolmachtigden):

• hebben, na tijdige schriftelijke aanmelding, toegang tot aandeelhoudersvergaderingen en kunnen aldaar het woord voeren;
• zijn gerechtigd om het administratiekantoor te verzoeken een volmacht te verlenen om het stemrecht op de aandelen, waartegenover de door de betrokkene gehouden certifi caten zijn uitgegeven, uit te oefenen. Het bestuur van het administratiekantoor kan deze volmacht slechts beperken, uitsluiten of herroepen indien:
• (a) een openbaar bod is aangekondigd of uitgebracht op de (certifi caten van) aandelen in Fugro N.V. of een gerechtvaardigde verwachting bestaat dat daartoe wordt overgegaan, zonder dat overeenstemming is bereikt met de vennootschap,
• (b) een certifi caathouder of een aantal certifi caathouders volgens een onderlinge regeling tot samenwerking 25% of meer van het geplaatste kapitaal van de vennootschap bezit(ten) of
• (c) uitoefening van het stemrecht naar het oordeel van het administratiekantoor in strijd is met het algemeen belang van de vennootschap;
• kunnen, mits zij natuurlijke personen zijn en geen onderlinge regeling tot samenwerking kennen, de certifi caten inwisselen voor stemgerechtigde aandelen tot per aandeelhouder maximaal 1% van het geplaatste aandelenkapitaal van Fugro N.V.

Een eventuele plaatsing van beschermingspreferente aandelen zal geschieden bij Stichting Beschermingspreferente aandelen Fugro. Op 14 mei 2008 is de Directie van Fugro N.V. voor de periode tot 14 november 2009 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aangewezen als het orgaan bevoegd:

(a) tot het uitgeven en/of verlenen van rechten tot het nemen van alle preferente aandelen – waaronder zijn te verstaan zowel beschermingspreferente aandelen als fi nancieringspreferente aandelen – en gewone aandelen waarin het maatschappelijk kapitaal is verdeeld, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen en

(b) tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht op uit te geven aandelen, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

Omdat er geen optieovereenkomst tussen Fugro N.V. en Stichting Beschermingspreferente aandelen Fugro is gesloten, dient de Directie van Fugro N.V. indien er een zodanige dreiging van een ongewenste overname is dat onverwijlde plaatsing van preferente aandelen bij Stichting Beschermingspreferente aandelen Fugro wenselijk is, op basis van haar aanwijzing als orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van preferente aandelen.

De doelstelling van Stichting Beschermingspreferente aandelen Fugro is het behartigen van de belangen van Fugro N.V. en van de ondernemingen die door Fugro N.V. en de met Fugro N.V. in de Groep verbonden vennootschappen in stand worden gehouden, op zodanige wijze dat de belangen van Fugro en van de onderneming van alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd, en dat de invloeden welke de zelfstandigheid en/of de continuïteit en/of de identiteit van Fugro en die ondernemingen in strijd met die belangen zouden kunnen aantasten, naar maximaal vermogen worden geweerd, zomede het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. De door Fugro Consultants International N.V. en Fugro Financial International N.V. toegekende optie op beschermingspreferente aandelen werd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 1999 goedgekeurd. De doelstelling van Stichting Continuïteit Fugro komt overeen met die van Stichting Beschermingspreferente aandelen Fugro. De hiervoor geschetste beschermingsmaatregelen zullen met name in een overnamesituatie worden opgeworpen wanneer dit in het belang van Fugro is teneinde haar onafhankelijkheid te waarborgen alsmede haar positie ten opzichte van de overvaller en diens plannen te bepalen en om de mogelijkheid te creëren zonodig naar alternatieven te zoeken. De beschermingsmaatregelen zullen niet worden aangewend ter bescherming van de eigen positie van de Directie. Gezien de onzekerheid omtrent de situatie waarmee Fugro kan worden geconfronteerd, is niet uit te sluiten dat de beschermingsmaatregelen ook onder andere omstandigheden dan hiervoor omschreven worden ingezet.

Het ROV-supportschip 'Skandi Carla' is voor meer dan een jaar betrokken bij ROV-werkzaamheden in het Krishna-Godivari bassin, Bay of Bengal aan de oostkust van India.

Optieregeling

De optieregeling staat beschreven op pagina 12 van dit jaarverslag. Het totaal aantal uit te geven personeelsopties is onderworpen aan goedkeuring van de Raad van Commissarissen, evenals de toekenning van personeelsopties aan leden van de Directie.

O ve r e e n ko m s t e n m e t a a n d e e l h o u d e r d i e a a n l e i d i n g k a n ge ve n t o t b e p e r k i n g va n overdracht van (certificaten van) aandelen Indien artikel 11 lid 1 van de administratievoorwaarden van Stichting Administratiekantoor Fugro van toepassing is (zie ook hierboven) is royering van certifi caten slechts mogelijk mits de houder van certifi caten die krachtens royement gewone aandelen in het kapitaal van Fugro N.V. verwerft de in artikel 11 lid 1 vermelde verplichtingen aanvaardt.

B e n o e m i n g e n o n t s l a g b e s t u u r d e r s e n commissarissen, wijziging statuten

Zowel de directeuren als de commissarissen worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor een periode van vier jaar benoemd op bindende voordracht van de Raad van Commissarissen. De Algemene Vergadering kan echter aan een zodanige voordracht steeds het bindend karakter ontnemen door een besluit genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, welke meerderheid meer dan een/derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. Indien het gedeelte van het kapitaal van ten minste een/derde zoals bedoeld in de vorige zin niet ter vergadering is vertegenwoordigd, maar een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen het besluit tot het ontnemen van het bindend karakter van de voordracht steunt, dan kan in een nieuwe vergadering die wordt bijeengeroepen het besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen worden genomen, onafhankelijk van het op deze Algemene Vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. De Algemene Vergadering kan een besluit tot schorsing of ontslag van een directeur of een commissaris, tenzij op voorstel van de Raad van Commissarissen, slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen, welke meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt.

Inzake het ontnemen van het bindend karakter van een voordracht van de Raad van Commissarissen en het besluit tot schorsing of ontslag van een bestuurder of commissaris, als hiervoor bedoeld, kan niet met gebruikmaking van artikel 2:120, lid 3, Burgerlijk Wetboek, een tweede Algemene Vergadering worden bijeengeroepen.

Een besluit tot wijziging van de statuten van Fugro N.V. kan alleen worden genomen op voorstel van de Directie, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen met een meerderheid van ten minste tweederde der uitgebrachte stemmen in een Algemene Vergadering waarin ten minste de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

Is in een vergadering waarin het voorstel tot het nemen van een besluit tot wijziging van de statuten, niet het vereiste kapitaal vertegenwoordigd, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden ten hoogste achtentwintig dagen na de eerste vergadering, waarin alsdan, ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal, mits met de vereiste meerderheid een besluit tot wijziging van de statuten kan worden genomen.

Voor zover een besluit tot wijziging van de statuten wijziging brengt in de aan de houders van beschermingspreferente aandelen, fi nancieringspreferente aandelen en converteerbare fi nancieringspreferente aandelen als zodanig toekomende rechten, behoeft dit besluit de goedkeuring van de vergadering van houders van beschermingspreferente aandelen, de vergadering van houders van fi nancieringspreferente aandelen respectievelijk de vergadering van houders van converteerbare fi nancieringspreferente aandelen.

B e v o e g d h e i d b e s t u u r m e t b e t r e k k i n g t o t uitgifte en verkrijging van aandelen

Fugro N.V. pleegt aan haar aandeelhouders een machtiging te vragen om de Directie (certifi caten van) aandelen te laten verwerven en uit te geven. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft op 14 mei 2008 de Directie gemachtigd tot uiterlijk 14 november 2009 om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de vennootschap volgestorte (certifi caten van) aandelen te doen

Het schip 'Victor Hensen' van Fugro werd ingezet voor het Maraeno project, waarvoor data werd verzameld in het continentale deel van de noordelijke kust van Noorwegen. De resultaten worden gebruikt voor het beheren van toekomstige ecosystemen.

verwerven tot het wettelijke maximaal aantal (certifi caten van) aandelen dat op het tijdstip van verkrijging aldus door de vennootschap verkregen kan worden, en wel door alle overeenkomsten, waaronder begrepen beurstransacties en onderhandse transacties, voor een prijs gelegen tussen de nominale waarde van de aandelen en het bedrag gelijk aan 110% van de beurskoers. Tevens heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 14 mei 2008 de Directie tot uiterlijk 14 november 2009 aangewezen als bevoegd orgaan tot het uitgeven en/of verlenen van rechten tot het nemen van alle preferente aandelen – waaronder zijn te verstaan zowel beschermingspreferente aandelen als de fi nancieringspreferente aandelen – en gewone aandelen waarin het maatschappelijk kapitaal bij het desbetreffende besluit is verdeeld, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De Directie is daarbij ook gemachtigd tot uiterlijk 14 november 2009, als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht op gewone aandelen en/of op de fi nancieringspreferente aandelen, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

De Directie is onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen bevoegd te besluiten tot vervreemding van de door de vennootschap verworven aandelen in haar eigen kapitaal.

Een besluit tot wijziging van de statuten van Fugro N.V. of tot ontbinding van Fugro N.V. kan alleen worden genomen op voorstel van de Directie.

G e v o l ge n o p e n b a a r b o d v o o r b e l a n g r i j ke overeenkomsten

Fugro N.V. onderscheidt drie categorieën overeenkomsten als bedoeld in artikel 1, sub j van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn:

(a) Doorlopende kredietfaciliteit bij ABN AMRO Bank N.V en Rabobank van EUR 200 miljoen voor vijf jaar. Deze overeenkomst is gesloten in 2005 en de faciliteit is volledig benut. In geval van 'change of ownership' van Fugro N.V. kan de kredietfaciliteit worden opgezegd.

Doorlopende kredietfaciliteit bij ING Groep N.V. van EUR 100 miljoen voor twee jaar. Deze overeenkomst is gesloten in 2008 en de faciliteit is nog niet benut.

In geval van 'change of ownership' van Fugro N.V. kan de kredietfaciliteit worden opgezegd.

Doorlopende kredietfaciliteit bij Rabobank van EUR 100 miljoen voor vijf jaar. Deze overeenkomst is gesloten in 2008 en de faciliteit is volledig benut. In geval van 'change of ownership' van Fugro N.V. kan de kredietfaciliteit worden opgezegd.

(b) Private Placement USD leningen.

Zoals ook beschreven in paragraaf 5.46.2 van de jaarrekening, heeft Fugro lange termijnleningen afgesloten met Amerikaanse en Britse institutionele beleggers. Deze overeenkomsten bepalen dat Fugro N.V. mag fuseren of samengaan met een andere (rechts)persoon indien a) Fugro N.V. de 'overlevende' rechtspersoon is, of b) de 'overlevende', voortzettende of verkrijgende (rechts)persoon die alle of grotendeels alle activa van de onderneming koopt of anderzins verkrijgt, i) een rechtspersoon is naar het recht van Nederland, de Verenigde Staten, Canada of enige andere lidstaat van de EU (anders dan Griekenland) op het moment van het ondertekenen van de overeenkomst, ii) een activiteit uitoefent die vergelijkbaar is met de activiteiten van Fugro en iii) expliciet schriftelijk verklaart alle verplichtingen van Fugro N.V. uit hoofde van de overeenkomst over te nemen op een wijze die zowel naar vorm als inhoud in voldoende mate instemming heeft van ten minste 51% van de houders van de uitstaande hoofdsommen.

(c) Optieovereenkomsten met personeel.

Deze optieovereenkomsten bepalen dat ingeval van een fusie met een andere onderneming of herstructurering van het kapitaal, de optiehouder voor iedere optie gerechtigd is op dezelfde effecten, of andere uitkering als waartoe hij gerechtigd zou zijn op het moment onmiddellijk voorafgaand aan de fusie, tenzij de optieperiode is verkort door Fugro N.V. Ingeval van een fusie met een andere onderneming of herstructurering van het kapitaal is Fugro N.V. gerechtigd om de optieperiode te verkorten teneinde deze met onmiddellijke ingang te doen beëindigen tegen het moment direct voorafgaande aan de inwerkingtreding van de

fusie of herstructurering van het kapitaal. In geval van een vijandig openbaar bod dat gestand wordt gedaan zijn alle uitstaande personeelsopties onmiddellijk uitoefenbaar.

U i t ke r i n g b i j b e ë i n d i g i n g d i e n s t ve r b a n d Directie n.a.v. openbaar bod

Fugro N.V. heeft geen overeenkomsten gesloten met leden van de Directie of werknemers die voorzien in een specifi eke uitkering bij beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een openbaar bod in de zin van artikel 5:70 of 5:74 van de Wet op het fi nancieel toezicht. In de arbeidsovereenkomsten met de heren Jonkman, Van Riel en Steenbakker is – conform de Corporate Governance Code – wel voorzien in een algemene beëindigingsvergoeding die in beginsel van toepassing is bij opzegging of ontbinding van de arbeidsovereenkomst. Deze bedraagt twee brutojaarsalarissen voor de heer Van Riel gedurende de eerste aanstellingstermijn van vier jaar die loopt tot mei 2010. In geval van herbenoeming wordt de Code gevolgd (maximaal één brutojaarsalaris). De beëindigingsvergoeding voor de heren Jonkman en Steenbakker bedraagt één brutojaarsalaris. Tevens is bepaald dat voormelde vergoedingen ook van toepassing zijn indien genoemde personen hun functie in redelijkheid niet langer kunnen uitoefenen op grond van een zodanige wijziging in de omstandigheden dat van hen niet kan worden gevergd de functie nog langer te vervullen. Vermeld wordt dat dat het geval kan zijn bij ontbinding van de vennootschap, fusie, overname, een ingrijpende reorganisatie of een fundamentele wijziging van het beleid. De arbeidsovereenkomst met de heer Wester voorziet niet in een specifi eke uitkering bij beëindiging van het dienstverband. Deze overeenkomst is gesloten toen de Code nog niet bestond. Fugro kan aan bestaande contractuele afspraken geen afbreuk doen en deze worden dan ook geëerbiedigd, waarbij het Nederlandse arbeidsrecht als uitgangpunt zal dienen.

1 Geconsolideerde winst- en verliesrekening		76
2 Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat		77
3 Geconsolideerde balans		78
4 Geconsolideerd kasstroomoverzicht		79
5 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening		81
6 Dochterondernemingen en investeringen	van Fugro N.V. verwerkt volgens 'equity'-methode	140
7 Vennootschappelijke balans		143
8 Vennootschappelijke winst- en verliesrekening		144
	9 Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening	145
10 Overige gegevens		149
10.1 Accountantsverklaring		149
10.2 Gebeurtenissen na balansdatum		150
10.3 Stichtingsbesturen		150
10.4 Winstbestemming		150
10.5 Voorgestelde winstverdeling		151
Verslag van Stichting Administratiekantoor Fugro		152
Rapport van ANT Trust & Corporate Services N.V.		153
Meerjarenoverzicht		154
Woordenlijst		156

Jaarrekening 2008

1 Geconsolideerde winst- en verliesrekening

Voor het jaar geëindigd op 31 december

	(EUR x 1.000)	2008	2007
(5.25)	Omzet	2.154.474	1.802.730
(5.28)	Uitbesteed werk en andere externe kosten (kostprijs)	(722.321)	(604.855)
	Brutowinst (netto-omzet eigen diensten)	1.432.153	1.197.875
(5.29)	Overige bedrijfsopbrengsten	17.841	14.448
(5.30)	Personeelskosten	(618.633)	(518.146)
(5.35)	Afschrijvingen	(140.429)	(107.684)
(5.36)	Amortisatie immateriële activa	(9.017)	(7.093)
(5.31)	Overige bedrijfskosten	(295.670)	(254.587)
	Resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT)	386.245	324.813
	Financieringsbaten	4.831	3.837
	Financieringslasten	(6.725)	(34.818)
(5.32)	Nettofi nancieringslasten	(1.894)	(30.981)
(5.38)	Aandeel in resultaat investeringen verwerkt volgens 'equity'-methode	(102)	(226)
	Winst vóór winstbelastingen	384.249	293.606
(5.33)	Winstbelastingen	(94.793)	(71.277)
	Winst over het boekjaar	289.456	222.329
	Toe te rekenen aan:
	Aandeelhouders van de vennootschap	283.412	216.213
	Minderheidsbelang	6.044	6.116
	Winst over het boekjaar	289.456	222.329
(5.45)	Gewone winst per aandeel (EUR)	3,88	3,11
(5.45)	Verwaterde winst per aandeel (EUR)	3,73	2,86

2 G e c o n s o l i d e e r d o v e r z i c h t v a n h e t t o t a a l r e s u l t a a t

Voor het jaar geëindigd op 31 december

(EUR x 1.000)	2008	* 2007
Valutaomrekenverschillen op buitenlandse activiteiten
(inclusief minderheidsbelang)	(51.844)	(57.220)
Effectief deel van veranderingen in de reële waarde van afdekking
netto-investeringen in buitenlandse activiteiten	(3.600)	7.672
Actuariële winsten (en verliezen) op toegezegd-pensioenregelingen
(na belasting)	(23.229)	5.034
Effectief deel van veranderingen in de reële waarde van kasstroom
afdekkingen (na belasting)	1.032	1.304
Reële waarde verandering van activa beschikbaar voor verkoop	(2.526)	3.317
Overige mutaties	–	(314)
Baten en lasten rechtstreeks verantwoord in het eigen vermogen	(80.167)	(40.207)
Winst over het boekjaar	289.456	222.329
Totaalresultaat over het boekjaar	209.289	182.122
Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders van de vennootschap	203.245	176.393
Minderheidsbelang	6.044	5.729
Totaalresultaat over het boekjaar	209.289	182.122

* Bepaalde vergelijkende bedragen zijn gereclassificeerd ter afstemming op de presentatie van het huidige jaar (zie toelichting 5.44.7).

3 Geconsolideerde balans

Per 31 december

	(EUR x 1.000)	2008	2007
	Activa
(5.35)	Materiële vaste activa	859.088	599.298
(5.36)	Immateriële activa	452.130	407.587
(5.38)	Investeringen verwerkt volgens 'equity'-methode	1.293	1.532
(5.39)	Overige beleggingen	2.953	6.275
(5.40)	Uitgestelde belastingvorderingen	26.289	18.037
	Totaal vaste activa	1.341.753	1.032.729
(5.41)	Voorraden	40.953	44.320
(5.42)	Handelsvorderingen en overige vorderingen	618.149	549.732
(5.34)	Actuele winstbelastingvorderingen	9.165	1.375
(5.43)	Liquide middelen	113.286	71.974
	Totaal vlottende activa	781.553	667.401
	Totaal activa	2.123.306	1.700.130
	Eigen vermogen
	Aandelenkapitaal	3.830	3.521
	Agioreserve	431.441	301.550
	Overige reserves	209.646	178.705
	Onverdeeld resultaat	283.412	216.213
	Totaal eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders	928.329	699.989
	Minderheidsbelang	7.482	7.033
(5.44)	Totaal eigen vermogen	935.811	707.022
	Verplichtingen
(5.46)	Leningen en overige fi nancieringsverplichtingen	395.384	449.957
(5.47)	Personeelsbeloningen	52.488	30.333
(5.48)	Voorzieningen	13.155	16.278
(5.40)	Uitgestelde belastingverplichtingen	975	486
	Totaal langlopende verplichtingen	462.002	497.054
(5.43)	Rekening-courantkredieten banken	194.580	78.443
(5.46)	Leningen en overige fi nancieringsverplichtingen	26.485	6.460
(5.49)	Schulden aan leveranciers en overige kortlopende verplichtingen	395.520	321.715
	Belastingen en premies sociale verzekeringen	31.515	29.407
(5.34)	Actuele winstbelastingverplichtingen	77.393	60.029
	Totaal kortlopende verplichtingen	725.493	496.054
	Totaal verplichtingen	1.187.495	993.108
	Totaal eigen vermogen en verplichtingen	2.123.306	1.700.130

4 Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Voor het jaar geëindigd op 31 december

(EUR x 1.000)	2008	2007
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten
Winst over het boekjaar	289.456	222.329
Aanpassingen voor:
Afschrijvingen	140.429	107.684
Amortisatie immateriële activa	9.017	7.093
Bijzondere waardeverminderingsverliezen	–	442
Nettofi nancieringslasten (exclusief wisselkoersresultaat)	27.669	24.438
Boekwinst op verkoop materiële vaste activa	(1.978)	(3.731)
Op aandelen gebaseerde betalingstransacties die in eigenvermogens
instrumenten worden afgewikkeld	6.656	5.643
Winstbelastingen	94.793	71.277
Kasstroom voor mutaties in werkkapitaal en voorzieningen	566.042	435.175
Mutaties in voorraden	3.006	449
Mutaties in handelsvorderingen en overige vorderingen	(94.150)	(70.549)
Mutaties in schulden aan leveranciers en overige kortlopende
verplichtingen	73.083	36.067
Mutaties in voorzieningen en personeelsbeloningen	984	3.729
	548.965	404.871
Betaalde rente	(31.206)	(26.001)
Betaalde winstbelasting	(88.570)	(39.681)
Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten	429.189	339.189
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Ontvangsten uit verkoop materiële vaste activa	6.025	23.213
Ontvangsten uit verkoop overige beleggingen	647	1.005
Ontvangen rente	4.646	3.569
Ontvangen dividenden	185	268
Verkoop dochterondernemingen (exclusief verkochte geldmiddelen)	–	313
Aankoop dochterondernemingen (exclusief gekochte geldmiddelen)	(85.505)	(68.198)
Investeringen in materiële vaste activa	(323.046)	(291.033)
Uitgaven voor activa in aanbouw	(56.944)	(41.443)
Investeringen in immateriële activa	(825)	(1.592)
Intern ontwikkelde immateriële activa	(7.145)	(7.054)
Mutaties investeringen verwerkt volgens 'equity'-methode	(165)	(2)
Investeringen in overige beleggingen	(122)	(121)
Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten	(462.249)	(381.075)

4 Geconsolideerd kasstroomoverzicht (vervolg)

Voor het jaar geëindigd op 31 december

(EUR x 1.000)	2008	2007
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
Uitgifte langlopende leningen	100.000	118.847
Inkoop van eigen aandelen	(75.718)	(33.803)
Betalingen uit de uitoefening van aandelenopties	(7.261)	(22.124)
Ontvangsten uit de verkoop van ingekochte eigen aandelen	15.769	32.779
Afl ossing van leningen	(34.618)	(61.589)
Betaald dividend	(39.557)	(23.429)
Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten	(41.385)	10.681
Netto toename van liquide middelen in het jaar	(74.445)	(31.205)
Liquide middelen per 1 januari	(6.469)	28.169
Effecten van koersverschillen op aangehouden liquide middelen	(380)	(3.433)
Liquide middelen per 31 december	(81.294)	(6.469)
Presentatie in balans
Liquide middelen	113.286	71.974
Rekening-courantkredieten banken	(194.580)	(78.443)
	(81.294)	(6.469)

5 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

5.1 Algemeen

Fugro N.V. (de onderneming) is statutair gevestigd in Leidschendam, Nederland. De geconsolideerde jaarrekening van de onderneming voor het jaar geëindigd op 31 december 2008 bestaat uit de onderneming en haar dochterondernemingen (tezamen 'de Groep' genoemd), inclusief het aandeel van de Groep in investeringen verwerkt volgens de 'equity'-methode. Een overzicht van de belangrijkste dochterondernemingen is opgenomen in hoofdstuk 6. De jaarrekening is door de Directie opgesteld en is ten behoeve van publicatie goedgekeurd door de Raad van Commissarissen op 5 maart 2009. De publicatie vindt plaats op 6 maart 2009. De jaarrekening zal ter vaststelling worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 7 mei 2009. De Nederlandstalige jaarrekening is de offi ciële jaarrekening. Ten aanzien van de vennootschappelijke winsten verliesrekening van Fugro N.V. is gebruikgemaakt van de vrijstelling ingevolge artikel 2:402 BW.

5.2 O ve r e e n s t e m m i n g s ve r k l a r i n g

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS).

5.3 Belangrijke grondslagen voor de financiële verslaggeving

5.3.1 Grondslagen van opmaak en waardering

De jaarrekening wordt gepresenteerd in EUR x 1.000, tenzij anders aangegeven. De euro is de functionele valuta en presentatievaluta van Fugro.

De basis voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is historische kostprijs, met dien verstande dat de volgende activa en verplichtingen tegen reële waarde worden gewaardeerd: afgeleide fi nanciële instrumenten, fi nanciële instrumenten gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening, voor verkoop beschikbare fi nanciële activa en fondsbeleggingen met betrekking tot toegezegde pensioenregelingen.

Het opmaken van de jaarrekening vereist van het management dat zij beoordelingen, inschattingen en aannames maakt die de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde bedragen voor activa, verplichtingen, baten en lasten beïnvloeden. Werkelijke resultaten kunnen echter afwijken van gemaakte inschattingen. De gemaakte inschattingen en daarmee samenhangende aannames zijn gebaseerd op historische ervaringen en diverse andere factoren die onder de gegeven omstandigheden als redelijk worden beschouwd. De gemaakte inschattingen en aannames hebben gediend als basis voor de beoordeling van de waarde van de verantwoorde activa en verplichtingen waarvoor vanuit andere bronnen de omvang op dit moment nog niet blijkt. Schattingen en onderliggende aannames worden voortdurend beoordeeld. Wijzigingen in schattingen en aannames worden verwerkt in de periode waarin de schattingen worden herzien als de herziening uitsluitend op de desbetreffende periode betrekking heeft, of in de periode van herziening en toekomstige perioden als de herziening zowel de huidige als toekomstige perioden beïnvloedt.

Beoordelingen door het management in de toepassing van EU-IFRS die een belangrijk effect hebben op de jaarrekening en inschattingen met een belangrijk risico van een materiële onjuistheid in het volgende jaar zijn opgenomen in toelichting 5.60.

De grondslagen voor waardering en resultaatbepaling zijn door alle dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen consistent toegepast voor alle in deze geconsolideerde jaarrekening gepresenteerde perioden.

5.3.2 Nog niet toegepaste nieuwe standaarden en interpretaties

Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen op standaarden en interpretaties is in 2008 nog niet van kracht en is daarom niet toegepast op deze geconsolideerde jaarrekening:

– IFRS 8 Operationele segmenten introduceert voor de rapportage op basis van segmenten de 'managementbenadering'. Onder IFRS 8, die verplicht van toepassing wordt op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep over 2009, dient gesegmenteerde informatie bekend te worden gemaakt op basis van interne rapportages die op regelmatige basis door de belangrijkste operationele besluitvormende functionaris van de Groep (de 'Chief Operating Decision Maker') worden gebruikt om de ontwikkeling van elk segment te beoordelen en middelen toe te kennen. De Groep heeft de eventuele gevolgen van de standaard nog niet bepaald.

• In de herziene IAS 23 Financieringskosten verdwijnt de bestaande keuzemogelijkheid om fi nancieringskosten onmiddellijk als last te verantwoorden of te activeren. Volgens de herziene voorschriften dient een entiteit de fi nancieringskosten die direct toerekenbaar zijn aan de acquisitie, constructie of productie van een in aanmerking komend actief te activeren als onderdeel van de kosten van dat actief. De herziene versie van IAS 23 wordt verplicht van toepassing op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep over 2009 en zal een stelselwijziging betekenen voor de Groep. In overeenstemming met de overgangsbepalingen wordt de herziene IAS 23 prospectief toegepast en heeft daarom geen effect op voorgaande perioden in de geconsolideerde jaarrekening over 2009.
• In de herziene IAS 1 Presentatie van de jaarrekening wordt de term 'total comprehensive income' (totaal resultaat) geïntroduceerd, dat wil zeggen alle wijzigingen in het eigen vermogen met uitzondering van de wijzigingen uit hoofde van transacties met aandeelhouders in hun hoedanigheid als aandeelhouders. Dat totaalresultaat kan hetzij in één overzicht van het totaalresultaat (waarin feitelijk de winst- en verliesrekening wordt gecombineerd in één overzicht met alle niet met de aandeelhouders samenhangende mutaties in het eigen vermogen), hetzij in een winst- en verliesrekening in combinatie met een apart overzicht van het totaalresultaat worden gepresenteerd. De herziene versie van IAS 1 wordt verplicht van toepassing op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep over 2009. De Groep is van plan met ingang van de geconsolideerde jaar rekening over 2009 het totaalresultaat te presenteren in een winst- en verliesrekening in combinatie met een apart overzicht van het totaalresultaat.
• In de herziene IFRS 3 Bedrijfscombinaties (2008) zijn onder meer de volgende wijzigingen aangebracht, die voor de activiteiten van de Groep waarschijnlijk relevant zijn:
• een voorwaardelijke vergoeding wordt tegen reële waarde gewaardeerd; wijzigingen na eerste opname worden in de winst- en verliesrekening opgenomen;
• behalve de uitgiftekosten voor aandelen en schulden worden transactiekosten ten laste van het resultaat verwerkt in de periode waarin ze zijn gemaakt;
• een eventueel reeds gehouden belang in de overgenomen partij wordt tegen reële waarde gewaardeerd; de winst of het verlies wordt in de winst- en verliesrekening opgenomen;
• een minderheidsbelang mag naar keuze worden gewaardeerd tegen de reële waarde of tegen het proportionele aandeel in de identifi ceerbare activa en verplichtingen van de overgenomen partij; die keuze wordt per transactie gemaakt.

De herziene versie van IFRS 3, die verplicht van toepassing wordt op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep over 2010, wordt prospectief toegepast en heeft daarom geen effect op voorgaande perioden in de geconsolideerde jaarrekening over 2010.

• In de aangepaste IAS 27 De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening (2008) wordt bepaald dat wijzigingen in het eigendomsbelang van de Groep in een dochteronderneming, bij behoud van zeggenschap, worden verantwoord als een aandelentransactie. Wanneer de Groep niet langer zeggenschap over een dochteronderneming heeft, wordt een eventueel resterend belang in de voormalige dochteronderneming tegen reële waarde gewaardeerd, waarbij de daaruit voortvloeiende winsten of verliezen in de winst- en verliesrekening worden opgenomen. De wijzigingen in IAS 27, die verplicht van toepassing worden op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep over 2010, zullen naar verwachting geen belangrijke invloed op de geconsolideerde jaarrekening hebben.
• De aangepaste IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen Voorwaarden voor onvoorwaardelijke toezegging en annulering verduidelijkt de defi nitie van voorwaarden voor onvoorwaardelijke toezegging, introduceert het begrip 'non-vesting' voorwaarden, schrijft voor dat 'non-vesting' voorwaarden tot uitdrukking komen in de reële-waardebepaling op de toekenningdatum en regelt de verwerking van 'non-vesting' voorwaarden en annuleringen. De wijzigingen in IFRS 2 worden met terugwerkende kracht verplicht van toepassing op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep over 2009. De Groep heeft het potentiële effect van de wijziging nog niet bepaald.

• IFRIC 14 De limiet voor een actief uit hoofde van een toegezegde pensioenregeling, minimaal vereiste dekkingsgraden en de wisselwerking hiertussen verduidelijkt dat sprake is van beschikbaarheid van pensioen activa als op balansdatum een onvoorwaardelijk recht bestaat om over het overschot nu of in de toekomst te beschikken in de vorm van restituties en/of toekomstige premiereducties. IFRIC 14, wordt verplicht van toepassing wordt op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep over 2009. De Groep heeft de eventuele gevolgen van de interpretatie nog niet bepaald.

• IFRIC 16 Afdekking van een netto investering in een buitenlandse activiteit behandelt een aantal onderwerpen in relatie tot de afdekking van valutarisico's op buitenlandse activiteiten. IFRIC 16 bevestigt specifi ek dat alleen het risico tussen de functionele valuta van de moeder en de dochter kan worden afgedekt. Verder kunnen valutarisico's alleen worden afgedekt door iedere (directe of indirecte) moeder, zolang het risico maar één keer wordt afgedekt in de geconsolideerde jaarrekening. IFRIC 16 bepaalt ook dat het afdekkingsinstrument voor een afdekking van een netto-investering in een buitenlandse entiteit mag worden gehouden door iedere groepsmaatschappij, behalve de buitenlandse activiteit zelf. IFRIC 16 wordt verplicht van toepassing op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep over 2009. In overeenstemming met de overgangsbepalingen wordt IFRIC 16 prospectief toegepast. Deze wijziging heeft daarom geen effect op voorgaande perioden in de geconsolideerde jaarrekening over 2009.

• De aangepaste IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering kwalifi cerende ingedekte posities ('eligible hedged items') geeft aanvullende aanwijzingen over specifi eke posities die in aanmerking komen voor afdekking. De aanpassing, wordt verplicht van toepassing op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep over 2010. De Groep heeft de eventuele gevolgen van de aanpassing in IAS 39 nog niet bepaald

De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen op standaarden en interpretaties die eveneens in 2008 nog niet van kracht zijn en daarom niet zijn toegepast op deze geconsolideerde jaarrekening, hebben naar verwachting geen of zeer beperkte invloed op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep wanneer deze van toepassing worden:

• De aangepaste IAS 32 Financiële instrumenten: presentatie en IAS 1 Presentatie van de jaarrekening fi nanciële instrumenten met terugnameverplichting en de verplichtingen in geval van liquidatie;
• De aangepaste IFRS 1 Eerste toepassing van IFRSs en IAS 27 De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening – Kostprijs van een investering in een dochter, een joint venture of een geassocieerde deelneming;
• Improvements to IFRSs (2008);
• IFRIC 13 Loyaliteitsprogramma's;
• IFRIC 15 Overeenkomsten voor de ontwikkeling van onroerend goed;
• IFRIC 17 Uitkeringen van niet-monetaire activa aan aandeelhouders;
• IFRIC 18 Overdrachten van activa van opdrachtgevers.

5.4 Grondslagen voor consolidatie

5.4.1 Dochterondernemingen

Dochterondernemingen zijn die ondernemingen waarin Fugro N.V. beslissende zeggenschap heeft. Beslissende zeggenschap houdt in dat Fugro direct dan wel indirect de fi nanciële en operationele bedrijfsvoering van een onderneming beheerst met als doel voordelen te behalen uit de activiteiten van die onderneming. Bij de beoordeling of er sprake is van zeggenschap wordt rekening gehouden met potentiële stemrechten die momenteel uitoefenbaar zijn. De jaarrekeningen van dochterondernemingen zijn in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf de datum dat beslissende zeggenschap verworven wordt tot het moment dat Fugro beslissende zeggenschap verliest.

5.4.2 Geassocieerde deelnemingen (investeringen verwerkt volgens de 'equity'-methode)

Geassocieerde deelnemingen zijn die ondernemingen waar de Groep invloed van betekenis heeft op de fi nanciele en operationele bedrijfsvoering zonder beslissende zeggenschap te hebben. Het aandeel van de Groep in geassocieerde deelnemingen wordt in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen op basis van de equity-methode, bepaald volgens de grondslagen van Fugro N.V. Deze ondernemingen worden verantwoord vanaf de datum dat invloed van betekenis verworven wordt tot het moment dat Fugro dergelijke invloed verliest. Wanneer het aandeel van de Groep in de verliezen meer bedraagt dan de boekwaarde van de geassocieerde deelneming, wordt de boekwaarde op nihil gesteld en worden verdere verliezen niet meer verwerkt, behalve voor zover de Groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting is aangegaan of betalingen heeft verricht namens de geassocieerde deelneming.

5.4.3 Overige beleggingen

Overige beleggingen zijn die ondernemingen waar de Groep een minderheidsbelang in de activiteiten heeft en waarop de Groep geen beslissende zeggenschap of invloed van betekenis uit kan oefenen. Dergelijke beleggingen worden gewaardeerd op basis van reële waarde of tegen verkrijgingsprijs voor zover de reële waarde van de investering op balansdatum niet betrouwbaar kan worden vastgesteld. Bij waardering tegen verkrijgingsprijs worden dividenden verantwoord in de winst- en verliesrekening op het moment dat ze opeisbaar zijn.

5.4.4 Geëlimineerde transacties in de consolidatie

Balansposities tussen ondernemingen in de Groep, transacties tussen deze ondernemingen en niet-gerealiseerde winsten op dergelijke transacties worden geëlimineerd bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening. Niet-gerealiseerde winsten van transacties van de Groep met geassocieerde deelnemingen worden geëlimineerd naar rato van het belang dat de Groep in de onderneming heeft. Niet-gerealiseerde verliezen worden op dezelfde manier geëlimineerd als niet-gerealiseerde winsten, echter alleen voor zover geen aanwijzing voor een bijzondere waardevermindering bestaat.

5.5 Vreemde valuta

5.5.1 Vreemdevalutatransacties en omrekening

Transacties in vreemde valuta worden in EUR omgerekend tegen de geldende wisselkoers per transactiedatum. In vreemde valuta luidende monetaire activa en verplichtingen op balansdatum worden in EUR omgerekend tegen de op balansdatum geldende koers. Omrekeningsverschillen worden hierbij in de winst- en verliesrekening verantwoord. Niet-monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta die tegen historische kostprijs worden gewaardeerd, worden in EUR omgerekend tegen de op balansdatum geldende wisselkoers. Niet-monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta die tegen reële waarde worden opgenomen, worden in EUR omgerekend tegen de wisselkoersen die golden op de datum waarop de waarde werd bepaald. De bij omrekening optredende valutakoersverschillen worden in de winst- en verliesrekening opgenomen, met uitzondering van koersverschillen op een fi nanciële verplichting die wordt aangemerkt als afdekking van de netto-investering in een buitenlandse activiteit.

	USD op jaareinde	USD gemiddeld	GBP op jaareinde	GBP gemiddeld
2008	0,71	0,68	1,05	1,25
2007	0,68	0,73	1,36	1,46
2006	0,76	0,79	1,49	1,47
2005	0,85	0,81	1,46	1,46
2004	0,73	0,81	1,42	1,47

Een samenvatting van de belangrijkste wisselkoersen zoals toegepast in het boekjaar en vorige boekjaren is:

5.5.2 De jaarrekening van buitenlandse activiteiten

De activa en verplichtingen van buitenlandse activiteiten, met inbegrip van goodwill en bij consolidatie ontstane reële waardecorrecties, worden in EUR omgerekend tegen de koersen die gelden op de balansdatum. De omzet en kosten van buitenlandse activiteiten worden in EUR omgerekend tegen koersen die de wisselkoersen op de transactiedatum benaderen. Valutaomrekeningsverschillen hieruit worden rechtstreeks in het eigen vermogen gebracht en worden in een afzonderlijke component van het eigen vermogen gepresenteerd. Sinds 1 januari 2003, de overgangsdatum van de Groep naar IFRS, worden deze verschillen verwerkt in de reserve omrekeningsverschillen. Als een buitenlandse activiteit geheel of gedeeltelijk wordt verkocht, wordt het corresponderende bedrag uit de reserve omrekeningsverschillen overgeboekt naar de winst- en verliesrekening.

5.5.3 Netto-investeringen in buitenlandse activiteiten

Wisselkoersverschillen voortvloeiend uit het omrekenen van netto-investeringen in buitenlandse activiteiten worden opgenomen in de reserve omrekeningsverschillen. Ze worden ten laste, dan wel ten gunste van de winsten verliesrekening gebracht op het moment van verkoop van de buitenlandse activiteit.

Van resultaten op derivaten, die als hedge van een netto-investering in een buitenlandse activiteit dienen, wordt het gedeelte dat als effectieve hedge wordt bestempeld, verantwoord in het eigen vermogen. Het ineffectieve gedeelte wordt direct ten gunste dan wel ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht.

5.6 Bepaling reële waarde

Een aantal grondslagen en de informatieverschaffi ng van de Groep vereisen de bepaling van de reële waarde van zowel fi nanciële als niet-fi nanciële activa en verplichtingen. Voor waarderings- en informatieverschaffi ngsdoeleinden is de reële waarde op basis van de volgende methoden bepaald. Waar van toepassing wordt nadere informatie over de uitgangspunten voor de bepaling van de reële waarde vermeld bij het onderdeel van deze toelichting dat specifi ek op het betreffende actief of passief van toepassing is.

5.6.1 Materiële vaste activa

De reële waarde van materiële vaste activa die ten gevolge van een bedrijfscombinatie zijn opgenomen, is gebaseerd op marktwaarde. De marktwaarde van vastgoed is de geschatte waarde waarvoor een onroerende zaak op de waarderingsdatum kan worden verhandeld tussen een koper en verkoper die ter zake goed zijn geïnformeerd in een transactie op zakelijke, objectieve grondslag waarin beide partijen zorgvuldig en zonder dwang hebben gehandeld. De marktwaarde van overige materiële vaste activa en inventaris is gebaseerd op de genoteerde marktprijzen van vergelijkbare activa.

5.6.2 Immateriële activa

De reële waarde van octrooien en handelsmerken die als onderdeel van een bedrijfscombinatie zijn verworven, wordt bepaald aan de hand van de gedisconteerde geschatte royalty's die dankzij het eigendom van het octrooi of het handelsmerk zijn vermeden. De reële waarde van andere immateriële activa is gebaseerd op de verwachte contante waarde van de kasstroom uit het gebruik en de uiteindelijke verkoop van de activa.

5.6.3 Voorraden

De reële waarde van voorraden die als onderdeel van een bedrijfscombinatie zijn verworven, wordt bepaald op basis van de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering, verminderd met de geschatte kosten van voltooiing en de verkoopkosten, plus een redelijke winstmarge waarin de voltooiings- en verkoopinspanning tot uitdrukking komt.

5.6.4 Handels- en overige vorderingen

De reële waarde van handels- en overige vorderingen wordt tegen de contante waarde van de toekomstige kasstromen geschat en gedisconteerd tegen de marktrente per verslagdatum.

5.6.5 Derivaten

De reële waarde van valutatermijncontracten is gebaseerd op de genoteerde marktprijs, indien voorhanden. Indien geen genoteerde marktprijs beschikbaar is, wordt de reële waarde geschat door het verschil tussen de contractuele en de actuele termijnprijs voor de resterende looptijd contant te maken op basis van een risicovrije rentevoet (ontleend aan staatsobligaties).

5.6.6 Niet-afgeleide financiële verplichtingen

De reële waarde van niet-afgeleide fi nanciële verplichtingen wordt bepaald ten behoeve van de informatieverschaffi ng en berekend op basis van de contante waarde van toekomstige afl ossingen en rentebetalingen, gedisconteerd tegen de marktrente per verslagdatum. De marktwaarde van de vreemdvermogenscomponent van een converteerbare obligatie wordt bepaald op basis van een vergelijkbare verplichting zonder conversie-optie. Voor fi nanciële leases wordt de marktrente bepaald aan de hand van vergelijkbare leaseovereenkomsten.

5.6.7 Op aandelen gebaseerde betalingstransacties

De verwachtingswaarde van de in enig jaar toegekende opties is als volgt berekend:

De waarderingsdatum is gelijk aan de datum van toekenning (jaareinde). De looptijd van optierechten is zes jaren. De volatiliteit is gebaseerd op een historische analyse van de dagelijkse aandelenprijsfl uctuaties over de periode 1993 tot en met het huidige verslagjaar. Het verwachte dividendrendement is gebaseerd op een historische analyse van de uitbetaalde dividenden over de periode 1994 tot en met het huidige verslagjaar. Voor verwacht vertrek van werknemers wordt rekening gehouden met percentages die verschillen per categorie medewerkers: statutaire Directie: 1%; Directieraad: 2% en managers: 7%. Het verwachte uitoefengedrag voor de statutaire Directie is bepaald op einde looptijd en voor de beide andere groepen wordt rekening gehouden met een multiple van drie.

5.7 Afgeleide financiële instrumenten en hedging

5.7.1 Afgeleide financiële instrumenten (derivaten)

De Groep maakt gebruik van afgeleide fi nanciële instrumenten om valutarisico's af te dekken die ontstaan uit operationele en fi nancieringsactiviteiten. In overeenstemming met het treasurybeleid van de Groep worden geen derivaten voor handelsdoeleinden aangehouden dan wel uitgegeven. Derivaten die echter niet voldoen aan de vereisten voor hedge-accounting worden als handelsinstrumenten verantwoord.

Derivaten worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde; toerekenbare transactiekosten worden in de winst- en verliesrekening verantwoord. Na de eerste opname worden derivaten gewaardeerd tegen reële waarde. De winst of het verlies uit opvolgende herwaarderingen naar reële waarde wordt onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen tenzij hedge-accounting wordt toegepast. Indien derivaten echter voor hedge-accounting in aanmerking komen, is de opname van een resulterende winst of verlies afhankelijk van de aard van de post die wordt afgedekt (zie waarderingsgrondslag 5.7.2 en verder).

5.7.2 Kasstroomhedges

Wanneer een afgeleid fi nancieel instrument wordt aangewezen als een hedge voor de veranderlijkheid van kasstromen voortvloeiend uit een in de balans verantwoord actief of een verplichting of een verwachte transactie die zeer waarschijnlijk zal plaatsvinden, dan wordt het effectieve deel van winst of verlies op het afgeleid fi nancieel instrument direct in het eigen vermogen verwerkt. Wanneer de verwachte transactie tot gevolg heeft dat er een niet-monetair actief dan wel een verplichting wordt verantwoord, dan wordt de cumulatieve bate of last uit het eigen vermogen verwijderd en verantwoord als onderdeel van de initiële kostprijs of waardering van het actief of verplichting.

Wanneer de hedge van een verwachte transactie echter uiteindelijk resulteert in de verantwoording van een monetair actief of monetaire verplichting, dan worden de samenhangende cumulatieve winsten of verliezen uit het eigen vermogen verwijderd en in de winst- en verliesrekening verantwoord in dezelfde periode of perioden dat het actief dan wel de verplichting winst of verlies genereert. Voor kasstroomhedges die niet onder de hiervoor genoemde richtlijnen vallen, worden de samenhangende cumulatieve winsten of verliezen vanuit het eigen vermogen verwijderd en in de winst- en verliesrekening verantwoord in dezelfde periode of perioden dat de verwachte transactie winst of verlies genereert. Het ineffectieve deel wordt direct in de winst- en verliesrekening verantwoord.

Wanneer een hedge-instrument verloopt, verkocht of beëindigd wordt, of de hedge wordt verbroken, maar de afgedekte transactie naar verwachting toch nog plaats zal vinden, blijft de cumulatieve bate of last op dat moment in het eigen vermogen tot het moment dat de transactie plaatsvindt, waarna afwikkeling volgens bovenstaande richtlijnen volgt. Indien het echter onwaarschijnlijk is dat de afgedekte transactie nog plaats zal vinden, wordt de in het eigen vermogen verantwoorde cumulatieve bate of last onmiddellijk in de winst- en verliesrekening verantwoord.

5.7.3 Hedge van monetaire activa en verplichtingen

Wanneer een afgeleid fi nancieel instrument wordt gebruikt om het valutarisico op een verantwoord monetair actief of verplichting in economische zin af te dekken, worden baten of lasten voortvloeiend uit het hedgeinstrument in de winst- en verliesrekening verantwoord.

5.8 Materiële vaste activa

5.8.1 Activa in eigendom

Materiële vaste activa worden verantwoord tegen kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen (zie grondslag 5.14). De verantwoorde waarde van in eigen beheer vervaardigde activa bestaat uit kosten van materiaal, kosten van directe manuren en een redelijk gedeelte van direct toerekenbare overheadkosten. De fi nancieringskosten die samenhangen met de verwerving of bouw van in aanmerking komende activa worden als last in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gemaakt. Een actief dat wordt vervaardigd of ontwikkeld voor toekomstig gebruik wordt geclassifi ceerd als materiële vaste activa in aanbouw en wordt gewaardeerd tegen kostprijs tot het moment dat constructie of ontwikkeling is afgerond, waarna het geclassifi ceerd wordt als gebouwen en terreinen, machines en installaties, schepen of overige materiële vaste activa.

Wanneer een actief uit meerdere componenten met een uiteenlopende gebruiksduur bestaat, dan worden de componenten separaat afgeschreven.

5.8.2 Activa in lease

Leaseovereenkomsten waarbij de Groep feitelijk alle risico's en voordelen van eigendom heeft, worden geclassifi ceerd als fi nanciële lease. Materiële vaste activa die door fi nanciële lease zijn verworven, worden bij eerste opname gewaardeerd tegen de laagste van de reële waarde en de contante waarde van de minimale leasebetalingen bij aanvang van de lease, verminderd met cumulatieve afschrijvingen (zie grondslag 5.8.4) en bijzondere waardeverminderingen (zie grondslag 5.14). Na de eerste opname vindt verwerking plaats volgens de van toepassing zijnde grondslag. Activa uit operationele leaseovereenkomsten worden niet in de balans van de Groep opgenomen. Leasebetalingen worden verantwoord conform grondslag 5.22.2 en 5.22.3.

5.8.3 Uitgaven na initiële investering

Vervangingsuitgaven die samenhangen met materiële vaste-activacomponenten worden geactiveerd mits de toekomstige economische voordelen voortvloeiend uit het actief naar de Groep zullen gaan en de kosten van dergelijke vervangingsuitgaven betrouwbaar bepaald kunnen worden. Alle andere uitgaven worden als last in de winst- en verliesrekening verantwoord wanneer zij gemaakt worden.

5.8.4 Afschrijving

Afschrijvingen worden lineair ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht op basis van de geschatte gebruiksduur van ieder onderdeel van een materieel vast actief.

Afschrijvingsmethoden, gebruiksduur en restwaarde worden op de balansdatum opnieuw beoordeeld. De geschatte gebruiksduur van materiële vaste activa varieert en is voor de verschillende onderdelen als volgt:

Categorie	Jaar
Gebouwen en terreinen
Terreinen	oneindig
Gebouwen	20 – 40
Inrichting en installaties gebouwen	5 – 10
Schepen
Schepen en hefeilanden	2 – 25
Machines en installaties
Machines en installaties	4 – 10
Survey-materieel	3 – 5
Vliegtuigen	5 – 10
AUV's en ROV's	6 – 7
Computers en kantoormeubelen	3 – 4
Vervoermiddelen	4
Overige
Onderhoudscomponenten	3 – 5
Gebruikte machines en installaties	1 – 2

5.9 Immateriële activa

5.9.1 Goodwill

Als onderdeel van de overgang naar IFRS heeft de Groep ervoor gekozen alleen de verwerking van bedrijfscombinaties welke hebben plaatsgevonden op of na 1 januari 2003 aan te passen. Bij overnames van vóór 1 januari 2003 betreft de goodwill het bedrag zoals dat in het vorige stelsel, Dutch GAAP, werd verwerkt. Alle overnames zijn opgenomen onder toepassing van de 'purchase accounting method'. Goodwill na 1 januari 2003 vloeit voort uit de overname van dochterondernemingen en investeringen verwerkt volgens de 'equity'-methode. Voor verwervingen vertegenwoordigt goodwill het verschil tussen de kostprijs van de overname en de netto reële waarde van de overgenomen identifi ceerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen. Is dat verschil negatief (negatieve goodwill), dan wordt dit onmiddellijk in de winst- en verliesrekening verantwoord. Bij de overname van een minderheidsbelang in een dochteronderneming komt de goodwill overeen met het verschil tussen de kostprijs van de extra investering en de boekwaarde van de netto-activa die per de overnamedatum worden verworven.

Goodwill is verantwoord tegen kostprijs verminderd met cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. Goodwill is toegerekend aan kasstroomgenererende eenheden. Goodwill wordt niet afgeschreven, maar jaarlijks, of indien er een indicatie is voor een bijzondere waardevermindering, getest op impairment (bijzondere waardevermindering, zie grondslag 5.14). Met betrekking tot investeringen verwerkt volgens de 'equity'-methode wordt de boekwaarde van de goodwill opgenomen in de boekwaarde van de investering.

5.9.2 Onderzoek en ontwikkeling

Uitgaven in verband met onderzoeksactiviteiten, gemaakt met als doel nieuwe wetenschappelijke en technische kennis te vergaren, worden ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht wanneer zij worden gemaakt. De Groep geeft substantiële bedragen uit aan onderzoek. Doordat het merendeel hiervan plaatsvindt in het kader van projecten voor derden is kwantifi cering van de totale uitgaven aan technische ontwikkeling en onderzoek niet goed mogelijk.

Kosten voor ontwikkelingsactiviteiten, waarbij onderzoeksresultaten worden aangewend voor de ontwikkeling van nieuwe of verbeterde software, worden geactiveerd indien het product of proces technisch en commercieel haalbaar is en de Groep over voldoende middelen beschikt om de ontwikkeling te voltooien. Dergelijke geactiveerde uitgaven bestaan uit materiaalkosten, direct geleverde arbeid en een toerekenbaar deel van de directe overheadkosten. De geschatte gebruiksduur van geactiveerde ontwikkelingsactiviteiten is vijf jaar.

5.9.3 Software en overige immateriële activa

Overige door de Groep verworven en ontwikkelde immateriële activa zijn gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde amortisatie en bijzondere waardeverminderingen (zie grondslag 5.14). De geschatte gebruiksduur van software is vijf jaar.

5.9.4 Uitgaven na initiële investering

Uitgaven na initiële investering voor geactiveerde immateriële activa worden uitsluitend geactiveerd wanneer hierdoor de toekomstige economische voordelen voortvloeiend uit het actief toenemen. Alle overige uitgaven, inclusief uitgaven met betrekking tot intern gegenereerde goodwill, worden als last in de winst- en verliesrekening verwerkt wanneer ze gemaakt worden.

5.9.5 Amortisatie

Amortisatiekosten worden lineair ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht op basis van de geschatte gebruiksduur van een immaterieel actief tenzij de gebruiksduur onbepaald is. Goodwill en immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur worden systematisch jaarlijks, of indien er een indicatie is voor een bijzondere waardevermindering, getest op bijzondere waardeverminderingen. Overige immateriële activa worden geamortiseerd vanaf de datum dat ze beschikbaar komen voor gebruik.

5.10 Investering verwerkt volgens de 'equity-methode'

Geassocieerde deelnemingen zijn die ondernemingen waar de Groep invloed van betekenis heeft op de fi nanciele en operationele bedrijfsvoering zonder beslissende zeggenschap te hebben. Het aandeel van de Groep in geassocieerde deelnemingen wordt in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen op basis van de equity-methode, bepaald volgens de grondslagen van Fugro N.V. Deze ondernemingen worden verantwoord vanaf de datum dat invloed van betekenis verworven wordt tot het moment dat Fugro dergelijke invloed verliest. Wanneer het aandeel van de Groep in de verliezen meer bedraagt dan de boekwaarde van de geassocieerde deelneming, wordt de boekwaarde op nihil gesteld en worden verdere verliezen niet meer verwerkt, behalve voor zover de Groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting is aangegaan of betalingen heeft verricht namens de geassocieerde deelneming.

5.11 Voorraden

5.11.1 Seismische data

De voorraad seismische data bestaat uit bestaande of in ontwikkeling zijnde seismische data die vrij aan één of meerdere opdrachtgevers verkocht kunnen worden. Deze seismische data worden gewaardeerd tegen kostprijs of netto-opbrengstwaarde indien deze lager is. De netto- opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in de gewone bedrijfsuitoefening, verminderd met de geschatte kosten van voltooiing en de verkoopkosten. De kostprijs is inclusief directe kosten en een toe te rekenen deel van overheadkosten, maar exclusief een winstopslag. Aangezien verkopen naar verwachting leiden tot een lagere verwachte netto-opbrengstwaarde van de seismische data, wordt met een dergelijke verwachte verlaging op het moment van de verkoop gedurende het verslagjaar reeds rekening gehouden. Daarnaast wordt de netto-opbrengstwaarde regelmatig en op iedere balansdatum door de Groep opnieuw beoordeeld.

5.11.2 Onderhanden werk

Onderhanden werk voor reeds geleverde diensten en goederen op nog niet afgeronde werken wordt gewaardeerd tegen kostprijs vermeerderd met gerealiseerde winst tot balansdatum (zie grondslag 5.21.1) en verminderd met een voorziening voor voorzienbare verliezen en reeds gefactureerde bedragen. De kostprijs is inclusief alle uitgaven die direct gerelateerd zijn aan het specifi eke project en gealloceerde vaste en direct toerekenbare overheadkosten betrekking hebbende op contractactiviteiten van de Groep op basis van normale bezetting. Indien betalingen van opdrachtgevers de verantwoorde omzet overtreffen wordt het meerdere gepresenteerd als vooruitgefactureerde termijnen op onderhanden werk.

5.11.3 Overige voorraden

De overige voorraden zijn opgenomen tegen kostprijs of netto-opbrengstwaarde indien deze lager is. De kosten van overige voorraden zijn gebaseerd op het fi rst-in-fi rst-outprincipe en zijn inclusief kosten bij aankoop om de goederen naar de bestaande locatie en in de huidige conditie te brengen.

5.12 Handelsvorderingen en overige vorderingen

Geleverde diensten en goederen op afgeronde werken die echter nog niet aan de opdrachtgever zijn gefactureerd, zijn opgenomen onder handelsvorderingen als 'Nog niet gefactureerde omzet op gereed werk'. Handelsvorderingen en overige vorderingen zijn gewaardeerd tegen de reële waarde inclusief eventuele toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opnamen worden vorderingen verantwoord op basis van geamortiseerde kostprijs, gebruikmakend van de effectieve interest methode verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingsverliezen (zie grondslag 5.14).

5.13 Liquide middelen

Liquide middelen, bestaande uit banksaldi en direct opvraagbare deposito's, worden bij eerste opname gewaardeerd tegen de reële waarde inclusief eventuele toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opnamen worden liquide middelen verantwoord op basis van geamortiseerde kostprijs, gebruikmakend van de effectieve interest methode verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingsverliezen. Direct opvraagbare rekeningencourant vormen een integraal onderdeel van liquide middelen en worden als zodanig verantwoord in het kasstroomoverzicht.

5.14 Bijzondere waardevermindering (impairment)

De boekwaarde van activa anders dan voorraden, activa voortvloeiend uit personeelsbeloningen en uitgestelde belastingvorderingen (zie grondslag 5.23) wordt op iedere balansdatum opnieuw beoordeeld om te bepalen of er aanwijzingen zijn voor bijzondere waardeverminderingen. Indien een dergelijke indicatie bestaat, dan wordt de realiseerbare waarde van het actief berekend.

Voor goodwill, immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur of activa die nog niet beschikbaar zijn voor de bedrijfsvoering wordt de realiseerbare waarde op elke balansdatum opnieuw bepaald of indien er een indicatie is voor impairment.

Een impairmentverlies wordt verantwoord op het moment dat de boekwaarde van een actief of een kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort de realiseerbare waarde overtreft. Impairmentverliezen worden ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht.

Bijzondere waardeverminderingsverliezen opgenomen met betrekking tot kasstroomgenererende eenheden worden eerst in mindering gebracht op de boekwaarde van eventueel aan kasstroomgenererende eenheden toegerekende goodwill en vervolgens naar rato in mindering gebracht op de boekwaarde van de overige activa van de eenheid.

5.14.1 Berekening van realiseerbare waarde

De realiseerbare waarde van de beleggingen van de Groep in tot einde looptijd aangehouden effecten en tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerde vorderingen wordt berekend als de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen, gedisconteerd tegen de oorspronkelijke effectieve rente. Kortlopende vorderingen worden niet contant gemaakt.

De realiseerbare waarde van overige activa is gelijk aan de opbrengstwaarde of de bedrijfswaarde, indien deze hoger is. Bij het bepalen van de bedrijfswaarde wordt de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen berekend met behulp van een disconteringsvoet vóór belasting die de weerslag is van zowel de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld als van het specifi eke risico met betrekking tot het actief. Voor een actief dat geen kasstromen genereert en dat in hoge mate onafhankelijk is van andere activa, wordt de realiseerbare waarde bepaald voor de kasstroomgenerende eenheid waartoe het actief behoort.

5.14.2 Terugneming van bijzondere waardeverminderingen

Een bijzonder waardeverminderingsverlies voor tot einde looptijd aangehouden tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerde effecten en/of vorderingen wordt teruggenomen indien de stijging na opname van dit verlies van de realiseerbare waarde objectief in verband kan worden gebracht met een gebeurtenis die zich heeft voorgedaan nadat het bijzondere waardeverminderingsverlies was verwerkt.

Een bijzonder waardeverminderingsverlies met betrekking tot goodwill wordt niet teruggenomen. Een bijzonder waardeverminderingsverlies met betrekking tot overige activa wordt teruggenomen indien de schattingen, aan de hand waarvan de realiseerbare waarde was bepaald, veranderd zijn. Bijzondere waardeverminderingen uit voorgaande perioden worden op balansdatum beoordeeld om vast te stellen of er een indicatie is dat de waardevermindering niet meer bestaat of lager is.

Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt uitsluitend teruggenomen voor zover de boekwaarde van het actief na terugname niet hoger wordt dan de boekwaarde die, na aftrek van afschrijvingen, op dat ogenblik zou zijn vastgesteld indien er geen bijzonder waardeverminderingsverlies was verantwoord.

5.15 Aandelenkapitaal

5.15.1 Aandelenkapitaal

Het aandelenkapitaal wordt gekwalifi ceerd als eigen vermogen. De Groep heeft geen preferente aandelen uitgegeven. Het begrip 'aandelen' dat in deze jaarrekening wordt gebruikt voor aandelen uitgegeven door Fugro N.V. omvat tevens de certifi caten van aandelen uitgegeven door Stichting Administratiekantoor Fugro, tenzij de context iets anders vereist of dat uit de context blijkt dat dit niet het geval is.

5.15.2 In- en verkoop van aandelen

Bij het in- of verkopen van aandelen wordt het bedrag van de betaalde of ontvangen vergoeding, met inbegrip van rechtstreeks toerekenbare kosten, als mutatie van het eigen vermogen verantwoord. Ingekochte eigen aandelen en de resultaten op transacties daarin worden verwerkt onder de 'reserve voor eigen aandelen' en gepresenteerd als afzonderlijke post binnen het totale eigen vermogen.

5.15.3 Dividenden

Dividenden worden als een verplichting verantwoord in de periode waarin zij worden gedeclareerd.

5.16 Converteerbare obligatieleningen

Converteerbare obligaties die geconverteerd kunnen worden in aandelen naar keuze van de houder, waarbij het aantal uitgegeven aandelen niet varieert met mutaties in hun reële waarde, zijn verantwoord als samengestelde fi nanciële instrumenten. Transactiekosten die betrekking hebben op de uitgifte van een samengesteld fi nancieel instrument worden pro rata aan de eigen- en vreemdvermogenscomponent toegerekend. De eigenvermogencomponent van dergelijke converteerbare obligaties wordt bepaald op het verschil tussen de uitgifteopbrengst en de contante waarde van de toekomstige rentebetalingen en afl ossingen, die contant worden gemaakt tegen de marktrente die van toepassing is op vergelijkbare verplichtingen zonder conversieoptie. De ten laste van de winst- en verliesrekening gebrachte rentekosten worden berekend volgens de effectieve-interestmethode.

5.17 Leningen en overige financieringsverplichtingen

Opgenomen leningen en overige fi nancieringsverplichtingen worden bij de eerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde verminderd met toewijsbare transactiekosten. Na de eerste verwerking worden leningen en overige fi nancieringsverplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode.

5.18 Personeelsbeloningen

5.18.1 Pensioenregelingen op basis van het beschikbare premiestelsel (Defined contribution plans) Bijdragen aan pensioenregelingen op basis van beschikbare premies worden als last in de winst- en verliesrekening verwerkt in de periode waarin deze verschuldigd zijn.

5.18.2 Toegezegde pensioenrechten (Defined benefit plans)

De nettoverplichting van de Groep ten aanzien van toegezegde pensioenrechten wordt voor elke regeling afzonderlijk berekend door een berekening te maken van de contante waarde van de pensioenaanspraken die werknemers in ruil voor hun diensten hebben opgebouwd in de huidige en voorgaande verslagperioden, waarop eventueel niet opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd en de reële waarde van de fondsbeleggingen in mindering worden gebracht. De disconteringsvoet is het rendement op de balansdatum van solide bedrijfs- of overheidsobligaties waarvan de looptijd de termijn van de verplichtingen van de Groep benadert. De berekeningen worden uitgevoerd door gekwalifi ceerde actuarissen volgens de 'projected unit credit'-methode. Wanneer de aanspraken voor een pensioenregeling worden verbeterd, wordt het gedeelte van de hogere aanspraken dat betrekking heeft op verstreken diensttijd van werknemers lineair als last in de winst- en verliesrekening verwerkt over de gemiddelde periode totdat de aanspraken onvoorwaardelijk worden. Voor zover de aanspraken onmiddellijk onvoorwaardelijk worden, wordt de last onmiddellijk in de winst- en verliesrekening verwerkt. Bij het berekenen van de verplichtingen worden alle actuariële winsten en verliezen in de periode waarin deze zich voordoen verwerkt in het overzicht van het totaalresultaat.

Wanneer de berekening resulteert in een vordering voor de Groep, wordt de verwerkte actiefpost beperkt tot een bedrag dat maximaal gelijk is aan het saldo van niet opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd en de contante waarde van toekomstige terugstortingen door het fonds of lagere toekomstige pensioenpremies.

5.18.3 Langetermijnpersoneelsbeloningen

De nettoverplichting van de Groep voor langetermijnpersoneelsbeloningen anders dan pensioenrechten is het bedrag van de toekomstige aanspraken die werknemers in ruil voor hun diensten hebben verdiend in de huidige en vorige verslagperioden. De verplichting wordt berekend door de 'projected unit credit'-methode toe te passen en wordt gedisconteerd tot de contante waarde waarna de reële waarde van eventueel daarop betrekking hebbende activa in mindering wordt gebracht. De disconteringsvoet is het rendement op de balansdatum van solide bedrijfs- of overheidsobligaties waarvan de looptijd de termijn van de verplichtingen van de Groep benadert. Eventuele actuariële winsten of verliezen worden in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarin deze zich voordoen.

5.18.4 Optierechten

Het optieplan geeft een brede groep werknemers de mogelijkheid aandelen Fugro N.V. te verwerven. De reële waarde van opties wordt verantwoord onder de personeelskosten, waartegenover een verhoging van het eigen vermogen staat. De reële waarde wordt gemeten op de dag van toekenning en gealloceerd over de periode waarin de werknemers onvoorwaardelijk recht krijgen op de opties. De reële waarde van toegewezen opties, toegekend vanaf 7 november 2002, wordt gemeten met gebruikmaking van een binominaal model, met inachtname van de voorwaarden en condities waaronder de opties toegewezen zijn. Het als kosten verantwoorde bedrag wordt jaarlijks aangepast aan het werkelijke aantal opties dat uitgeoefend kan worden.

5.19 Voorzieningen

In de balans wordt een voorziening verwerkt wanneer sprake is van een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting voor de Groep als gevolg van een gebeurtenis uit het verleden en het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichting een uitstroom van middelen nodig is. Indien het effect daarvan materieel is, worden de voorzieningen vastgesteld door de verwachte toekomstige kasstromen contant te maken met behulp van een disconteringsvoet vóór belasting die een afspiegeling is van de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld en, indien nodig, van de specifi eke risico's van de verplichting.

5.19.1 Reorganisatie

In verband met reorganisatie wordt een voorziening getroffen wanneer de Groep een gedetailleerd plan voor de reorganisatie heeft geformaliseerd en een aanvang is gemaakt met de reorganisatie of deze publiekelijk bekend is gemaakt. Kosten in verband met toekomstige operationele activiteiten worden niet in de reorganisatievoorziening begrepen.

5.19.2 Verlieslatende contracten

Er wordt in de balans een voorziening voor verlieslatende contracten verwerkt wanneer de door de Groep naar verwachting te behalen voordelen uit een overeenkomst lager zijn dan de onvermijdbare kosten om aan de verplichtingen uit de overeenkomst te voldoen.

5.20 Schulden aan leveranciers en overige kortlopende verplichtingen

Schulden aan leveranciers en overige kortlopende verplichtingen worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde verminderd met eventuele toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opname worden zij verantwoord tegen geamortiseerde kostprijs, gebruikmakend van de effectieve-interestmethode.

5.21 Omzet

5.21.1 Geleverde diensten en goederen

Omzet uit geleverde diensten aan derden wordt ten gunste van de winst- en verliesrekening gebracht naar de mate van gereedheid van een opdracht per balansdatum. De mate van gereedheid van een opdracht wordt bepaald aan de hand van de fase waarin de tot balansdatum verrichte werkzaamheden zich bevinden in relatie tot de totale opdracht. De fase van werkzaamheden wordt beoordeeld aan de hand van gemaakte kosten per balansdatum in verhouding tot de totale contractkosten welke voornamelijk bestaan uit tarieven voor manuren en gebruik van materialen of tarieven per vierkante kilometer voor schepen en vliegtuigen.

Voor contracten met een vaste prijs wordt omzet verantwoord wanneer: (i) de totale omzet uit een contract betrouwbaar gemeten kan worden; (ii) het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen voortvloeiend uit het contract aan de Groep toekomen; (iii) de nog benodigde kosten voor afronding van het contract en de fase van afronding betrouwbaar gemeten kunnen worden; (iv) contractkosten duidelijk onderscheiden en gemeten kunnen worden zodat werkelijke uitgaven vergeleken kunnen worden met eerdere inschattingen. De omzet op kosten-plus-opslagcontracten (voornamelijk dagtarieven of tarieven per vierkante kilometer) wordt verantwoord indien: (i) toekomstige baten uit het contract naar de Groep zullen vloeien en (ii) indien de kosten voortvloeiend uit het contract in voldoende betrouwbare mate vastgesteld en gemeten kunnen worden. Opbrengsten uit levering van goederen worden ten gunste van de winst- en verliesrekening verantwoord wanneer de belangrijke risico's en voordelen van eigendom aan de koper zijn overgedragen, de inning van de verschuldigde vergoeding waarschijnlijk is, de hiermee verbandhoudende kosten of eventuele retouren betrouwbaar kunnen worden ingeschat en geen sprake is van aanhoudende managementbetrokkenheid bij de goederen. Er worden geen opbrengsten verantwoord indien er belangrijke onzekerheden bestaan over de inbaarheid van de te ontvangen vergoeding, over de kostprijs van geleverde diensten of goederen of over een mogelijke noodzaak tot het retour nemen van goederen. Verwachte verliezen op projecten worden onmiddellijk in de winst- en verliesrekening genomen.

5.21.2 Seismische data

Omzet uit verkoop van niet-exclusieve seismische data wordt verantwoord in de periode dat de data zijn verzameld, bewerking heeft plaatsgevonden en de data (substantieel) zijn geleverd aan de cliënt. Vooruitbetalingen op seismische-dataverkopen worden verantwoord als vooruitbetalingen tenzij de dataverzameling is gestart, dan wordt de opbrengst verantwoord op basis van de voortgang van de verzameling.

Separate componenten en op te leveren onderdelen zoals jaarlijks onderhoud of trainingen worden verantwoord in de periode waarin deze diensten aan de cliënt zijn geleverd.

5.21.3 Royalty's, softwarelicenties en abonnementinkomsten

Royalty's, softwarelicenties en abonnementinkomsten worden opgenomen in de periode dat de onderliggende diensten zijn geleverd.

5.21.4 Overheidssubsidies

Een onvoorwaardelijke overheidssubsidie wordt in de balans verwerkt wanneer de subsidie opeisbaar wordt. Andere overheidssubsidies worden voor het eerst in de balans verwerkt als vooruitontvangen baten wanneer redelijke zekerheid bestaat dat zij zullen worden ontvangen en dat de Groep zal voldoen aan de daaraan verbonden voorwaarden. Subsidies waarbij de Groep gemaakte kosten vergoed krijgt, worden systematisch in de winsten verliesrekening verwerkt in dezelfde periode als waarin de kosten worden gemaakt. Subsidies waarbij de Groep (een deel van) de kosten van een actief vergoed krijgt, worden systematisch in de winst- en verliesrekening verantwoord gedurende de gebruiksduur van het actief.

5.21.5 Overige bedrijfsopbrengsten

Overige bedrijfsopbrengsten zijn inkomsten die niet voortvloeien uit reguliere bedrijfsactiviteiten, zoals inkomsten uit de verkoop van niet-monetaire activa of verplichtingen, bijzondere en/of niet terugkerende opbrengsten.

5.22 Kosten

5.22.1 Uitbesteed werk en andere externe kosten (kostprijs verkopen)

Kosten van uitbesteed werk en andere externe kosten worden tegen historische kostprijs verantwoord in dezelfde periode als de daaraan gerelateerde omzet. Netto-omzet eigen diensten is de som van gerealiseerde omzet van derden, verminderd met kosten uitbesteed werk en andere externe kosten.

5.22.2 Operationele leasebetalingen

Operationele leasebetalingen worden lineair over de leaseperiode in de winst- en verliesrekening verwerkt. Ontvangen leasebonussen worden ten gunste van de winst- en verliesrekening gebracht als een integraal onderdeel van de totale leasekosten.

5.22.3 Financiële leasebetalingen

De minimale leasebetalingen worden deels als fi nancieringskosten opgenomen en deels als afl ossing van de uitstaande verplichting. De fi nancieringskosten worden zodanig toegerekend aan iedere periode van de totale leasetermijn, dat dit resulteert in een constante periodieke rentevoet over het resterende saldo van de verplichting gedurende de leasetermijn.

5.22.4 Nettofinancieringslasten

Nettofi nancieringslasten omvatten de rentekosten op opgenomen gelden, berekend met behulp van de effectieve interestmethode, oprenting van de verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen, renteopbrengsten op belegde middelen, verwacht rendement op fondsbeleggingen, dividendopbrengsten, valutawinsten en -verliezen en winsten en verliezen op afdekkingsinstrumenten die in de winst- en verliesrekening worden verwerkt (zie grondslag 5.7).

Rentebaten worden in de winst- en verliesrekening verwerkt naarmate zij aangroeien, waarbij rekening wordt gehouden met het effectieve rendement op het actief. Dividendopbrengsten worden in de winst- en verliesrekening verwerkt op de datum van declaratie, in geval van beursgenoteerde aandelen is dat de ex-dividend datum. De rente als bestanddeel van de fi nanciële leasebetalingen wordt in de winst- en verliesrekening verwerkt met behulp van de effectieve-interestmethode. Valutakoerswinsten en -verliezen worden gesaldeerd gerapporteerd.

5.23 Winstbelastingen

Belastingen naar de winst of verlies over het boekjaar omvatten de over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen en uitgestelde belasting. Belasting naar de winst wordt in de winst- en verliesrekening verantwoord, behalve voor zover deze betrekking heeft op posten die rechtstreeks in het eigen vermogen worden verwerkt. In dat laatste geval wordt de daarmee samenhangende belasting in het eigen vermogen verwerkt. De over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belasting bestaat uit de winstbelasting over het belastbare resultaat, welke wordt berekend aan de hand van belastingtarieven die wettelijk zijn vastgesteld op balansdatum dan wel waartoe materieel reeds op balansdatum is besloten en correcties op belasting over eerdere boekjaren.

Er wordt een voorziening voor uitgestelde belastingverplichtingen getroffen met behulp van de verplichtingenmethode, waarbij een voorziening wordt getroffen voor tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en verplichtingen ten behoeve van de fi nanciële verslaglegging en de fi scale boekwaarde van die posten. Voor de volgende tijdelijke verschillen wordt geen voorziening getroffen: fi scaal niet aftrekbare goodwill, de eerste verwerking van activa of verplichtingen die noch de commerciële noch de fi scale winst beïnvloedt en verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen voor zover deze verschillen in de voorzienbare toekomst waarschijnlijk niet teniet zullen gaan. Het bedrag van de voorziening voor uitgestelde belastingverplichtingen is gebaseerd op de wijze waarop naar verwachting de boekwaarde van de activa en verplichtingen zal worden gerealiseerd of afgewikkeld, waarbij gebruik wordt gemaakt van belastingtarieven die op balansdatum wettelijk zijn vastgesteld, dan wel waartoe materieel reeds op balansdatum is besloten.

Een uitgestelde belastingvordering wordt uitsluitend opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn waarmee de actiefpost kan worden verrekend. Het bedrag van de uitgestelde belastingvorderingen wordt verlaagd voor het gedeelte waarvoor het niet langer waarschijnlijk is dat het daarmee samenhangende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd.

Additionele belastingen naar de winst voor dividenduitkeringen worden tegelijkertijd verwerkt met de verplichting om het desbetreffende dividend te betalen.

5.24 Kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. In het kasstroomoverzicht wordt onderscheid gemaakt tussen kasstromen uit operationele activiteiten, investerings- en fi nancieringsactiviteiten. Kasstromen in vreemde valuta worden omgerekend tegen de geldende wisselkoers per transactiedatum. Koersverschillen op aangehouden liquide middelen worden afzonderlijk in het kasstroomoverzicht getoond. Ontvangsten en uitgaven voor winstbelasting zijn opgenomen onder kasstroom uit operationele activiteiten. Rente-uitgaven zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. Kasstromen als gevolg van de verwerving dan wel afstoting van fi nanciële belangen (dochterondernemingen en investeringen verwerkt volgens 'equity'-methode) zijn opgenomen onder kasstroom uit investeringsactiviteiten, waarbij rekening wordt gehouden met aanwezige liquide middelen in deze belangen. Uitgekeerde dividenden worden opgenomen onder kasstroom uit fi nancieringsactiviteiten.

5.25 Segmentenrapportage

Er wordt gesegmenteerde informatie verstrekt voor de bedrijfs- en geografi sche segmenten van de Groep. De primaire segmentatiebasis, bedrijfssegmenten, is gebaseerd op de bestuurlijke structuur en de interne rapportagestructuur van de Groep. De prijzen voor transacties tussen segmenten worden op een zakelijke, objectieve grondslag bepaald. Segmentresultaten, -activa, en –verplichtingen bestaan uit items die direct toewijsbaar zijn aan het desbetreffende segment, evenals items die redelijkerwijs naar het segment gealloceerd kunnen worden.

Niet-gealloceerde items bestaan voornamelijk uit uitgestelde belastingen en leningen, verplichtingen en gemeenschappelijke activa en kosten. De investeringen in kapitaalgoederen van een segment betreffen het totaal van de in de verslagperiode gedane uitgaven voor verwerving van de activa van het segment die naar verwachting langer dan een verslagperiode in gebruik zullen zijn. De Groep defi nieert in de rapportage een divisie als segment.

5.25.1 Bedrijfssegmenten

Als ingenieursbedrijf met wereldwijde activiteiten levert de Groep haar dienstverlening aan opdrachtgevers gevestigd over de gehele wereld. De Groep verzamelt en interpreteert data die gerelateerd zijn aan de oppervlakte van de aarde, de zeebodem en de daaronder liggende grond en het gesteente. Op basis van deze data geeft de Groep advies aan diverse bedrijfstakken, hoofdzakelijk gerelateerd aan olie- en gaswinning, mijnbouw en constructiewerk. Bedrijfssegmenten vallen uiteen in drie soorten van dienstverlening die de Groep onderscheidt: de divisie Geotechniek levert een palet van gerelateerde diensten. Dit omvat onderzoek van en advies over de fysische eigenschappen van de aardbodem, funderingsontwerpen en bouwmaterialen. De activiteiten zijn voornamelijk gerelateerd aan ontwerpfases. De opdrachtgevers krijgen advies op het gebied van funderingen (zowel op het land als op zee). Laboratoriumuitkomsten worden gebruikt als onderdeel voor de adviezen. Geotechnisch advies wordt veelal in de beginfase van een ontwikkeling gegeven.

De divisie Survey levert ook verscheidene gerelateerde activiteiten. Deze omvatten onder meer precieze plaatsbepalingsdiensten, geologisch advies, vervaardigen van topografi sche, hydrografi sche en geologische kaarten en ondersteunende diensten voor bouwprojecten en datamanagement. Deze activiteiten worden voornamelijk geleverd gedurende de installatie-, constructie- en onderhoudsfases. In een groot aantal gevallen leveren groepsmaatschappijen informatie zoals weersvoorspellingen en GNSS-correctiesignalen voor precieze plaatsbepaling. Deze laatste worden ook gebruikt om boorplatforms te verplaatsen. Ook wordt specialistisch materieel (AUV's, ROV's enz.) gebruikt om opdrachtgevers te assisteren bij constructiewerkzaamheden. De activiteiten van dit segment worden uitgevoerd zonder penetratie en monsternames.

De divisie Geoscience bevat een (andersoortig) scala aan diensten. Dit betreft het verzamelen en het interpreteren van geofysische gegevens, het kwantifi ceren en kwalifi ceren van bronnen voor olie, gas, mineralen en water, alsmede de optimalisatie hiervan. De activiteiten zijn voornamelijk gerelateerd aan de exploratie. De opdrachtgevers krijgen advies over de potentiële aanwezigheid van de eerdergenoemde grondstoffen en de meest optimale manier om deze te winnen.

De bovenstaande segmenten worden op wereldwijde basis aangestuurd en de activiteiten vinden plaats in vier belangrijke geografi sche gebieden: Nederland, Europa overig/Afrika, Midden-Oosten/Azië/Australië en Noorden Zuid-Amerika.

Voor de presentatie van informatie van geografi sche segmenten worden behaalde segmentresultaten gealloceerd op basis van de geografi sche locatie van de ondernemingen. Segmentactiva worden gealloceerd op basis van geografi sche locatie van het actief. De prijsstelling van interne leveringen tussen segmenten is gebaseerd op een zakelijke, objectieve grondslag.

Bedrijfssegmenten								Niet-gealloceerd/
(EUR x 1.000)		Geotechniek		Survey		Geoscience		Eliminatie		Geconsolideerd
	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Omzet	541.194	442.534	959.608	852.038	653.672	508.158	–		– 2.154.474	1.802.730
Waarvan intersegmentomzet	47.424	30.978	29.337	26.570	29.329	53.919	(106.090)	(111.467)	–	–
Segmentresultaat	95.148	77.587	235.109	204.650	153.814	114.675	(97.826)	(72.099)	386.245	324.813
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT)									386.245	324.813
Nettofi nancieringslasten									(1.894)	(30.981)
Aandeel in resultaat investeringen verwerkt volgens 'equity'-methode Winstbelastingen									(102) (94.793)	(226) (71.277)
Winst over het boekjaar									289.456	222.329
Segmentactiva	405.477	295.751	757.235	662.606	852.393	670.201			2.015.105	1.628.558
Niet-gealloceerde activa									108.201	71.572
Totaal activa									2.123.306	1.700.130
Segment eigen vermogen en
verplichtingen Niet-gealloceerd eigen vermogen	204.267	145.581	487.140	435.737	565.814	424.827				1.257.221 1.006.145
en verplichtingen									866.085	693.985
Totaal eigen vermogen en verplichtingen									2.123.306	1.700.130
Afschrijvingen materiële
vaste activa	24.151	19.294	42.837	36.473	27.781	23.046	45.660	28.871	140.429	107.684
Amortisatie immateriële activa Investeringen in materiële	380	366	589	359	8.048	6.368	–	–	9.017	7.093
vaste activa* Investeringen in	31.295	37.033	103.844	119.621	169.565	128.159	18.342	6.220	323.046	291.033
immateriële activa Signifi cante non-cash lasten (bij	39.332	1.969	20.328	35.312	33.300	21.435	61	300	93.021	59.016
zondere waardeverminderingen op debiteuren en seismische
data)	5.024	–	8.908	–	11.468	–	–	–	25.400	–

* Exclusief activa in aanbouw.

Geografische segmenten (EUR x 1.000)		Nederland		Europa overig/ Afrika		Midden-Oosten/ Azië/Australië		Noord- en Zuid-Amerika		Geconsolideerd
	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Omzet	144.922	124.388	1.081.806	856.609	425.794	350.862	501.952	470.871	2.154.474	1.802.730
Segmentactiva	193.086	173.685	944.054	823.316	565.087	353.623	421.079	349.506	2.123.306	1.700.130
Afschrijvingen materiële vaste activa Amortisatie immateriële	6.939	6.000	76.850	56.935	32.989	23.014	23.651	21.735	140.429	107.684
activa	3.088	5.121	4.739	754	140	61	1.050	1.157	9.017	7.093
Investeringen in materiële vaste activa*	7.619	6.714	142.926	189.941	137.619	64.193	34.882	30.185	323.046	291.033
Investeringen in immateriële activa	11.194	3.990	33.062	10.133	8.364	5.183	40.401	39.710	93.021	59.016

* Exclusief activa in aanbouw.

5.26 Overnames en verkoop van dochterondernemingen

5.26.1 Overnames 2008

5.26.1.1 William Lettis & Associates, Inc.

In januari heeft Fugro al de aandelen van William Lettis & Associates, Inc. (WLA) overgenomen voor een totaal bedrag in contanten van EUR 9,2 miljoen. WLA is een toonaangevend geologisch adviesbureau met het hoofdkantoor in Walnut Creek, Californië, Verenigde Staten. WLA opereert wereldwijd vanuit kantoren in Californië, Colorado, Texas en Georgia. De omzet van WLA in 2007 bedroeg rond EUR 10 miljoen. De onderneming heeft 75 werknemers. Het bedrag aan verantwoorde goodwill bedraagt EUR 9,7 miljoen. WLA maakt deel uit van de divisie Geotechniek.

5.26.1.2 HGN Hydrogeologie GmbH

In januari heeft de Groep het volledige aandelenkapitaal van HGN Hydrogeologie GmbH (HGN) overgenomen in contanten, een toonaangevend hydrogeologisch en hydrologisch adviesbureau in Duitsland, met het hoofdkantoor in Nordhausen, nabij Leipzig. HGN opereert vanuit diverse kantoren in Duitsland en een kantoor in Litouwen. De jaarlijkse omzet van HGN bedraagt ruim EUR 7,5 miljoen en de onderneming heeft 120 werknemers. De overnameprijs is EUR 3,7 miljoen en de goodwill bedraagt EUR 1,8 miljoen. HGN zal deel gaan uitmaken van de divisie Geotechniek.

5.26.1.3 Pavement Management Services Pty Ltd.

Eveneens in januari heeft Fugro het volledige aandelenkapitaal van Pavement Management Services Pty Ltd (PMS) in Australië overgenomen in contanten. PMS heeft 40 medewerkers en een jaaromzet van circa EUR 3,8 miljoen. PMS is een van de meest vooraanstaande ondernemingen ter wereld op het gebied van ontwerp en onderzoek van wegverhardingen, onderhoudsprogramma's voor bestaande wegen en de levering van systemen voor wegenbeheer. De overnameprijs is EUR 4,8 miljoen en de verantwoorde goodwill bedraagt EUR 5,2 miljoen. PMS maakt deel uit van de divisie Geotechniek.

5.26.1.4 Roadware Group Inc.

In februari heeft de Fugro groep alle aandelen van Roadware Group Inc. overgenomen in contanten. Roadware Group Inc. is een toonaangevend adviesbureau voor het in kaart brengen van verhardingen van onder meer snelwegen. De overnamesom bedraagt EUR 3,3 miljoen. Het hoofdkantoor en de faciliteiten voor de assemblage van speciale meetapparatuur is gevestigd in Paris, Ontario, Canada. De onderneming had in 2007 een jaaromzet van circa EUR 9 miljoen en op het moment van overname 130 werknemers in dienst. De verantwoorde goodwill bij de overname bedraagt EUR 10,4 miljoen. Roadware Group Inc. is toegevoegd aan de divisie Geotechniek.

5.26.1.5 Electro Magnetic Marine Exploration Technologies (EMMET)

In maart heeft de Groep 60% van de aandelen van EMMET overgenomen in contanten. De overnamesom bedraagt EUR 10 miljoen. De Groep heeft eveneens een exclusieve optie om de overige aandelen te kopen. EMMET is een onderneming uit Rusland met 43 medewerkers en heeft kantoren in St. Petersburg en Moskou. De onderneming ontwikkelt technologie en levert diensten voor elektromagnetisch onderzoek op zee voor het zoeken naar olie. De goodwill begrepen in de overname bedraagt EUR 10,7 miljoen. EMMET is toegevoegd aan de Airborne Survey groep in de divisie Geoscience.

5.26.1.6 Falcon Technology

In november 2008 heeft de Geoscience divisie de Falcon™ geofysische technologie van BHP Billiton overgenomen. De aankoopprijs betrof EUR 10,7 miljoen en het verantwoorde bedrag aan immateriële activa bedraagt EUR 7,9 miljoen. Falcon™ is een wereldwijde toonaangevende Airborne Gravity Gradiometer (AGG) technologie en is gezamenlijk ontwikkeld door BHP Billiton en Lockheed Martin. BHP Billiton behoudt het exclusieve recht op en het gebruik van de technologie voor mineraal onderzoek tot maart 2010.

5.26.1.7 BKS Surveys Ltd.

Op 24 april zijn alle aandelen van BKS Surveys Ltd. uit Noord-Ierland overgenomen voor een bedrag in contanten van EUR 3,9 miljoen. BKS is een vooraanstaande leverancier van innovatieve luchtkarteringsdiensten en -producten. De onderneming heeft 100 werknemers in dienst en een jaaromzet van EUR 6,4 miljoen. Totale goodwillbedrag is EUR 2,3 miljoen. BKS is toegevoegd aan de Survey divisie.

5.26.1.8 Nigel Press Associates Ltd.

Eveneens in april werd Nigel Press Associates Ltd. (NPA) overgenomen door de Fugro Groep voor een aankoopprijs EUR 3,3 miljoen in contanten. Het bedrijf heeft een jaaromzet van EUR 3,2 miljoen. NPA is gespecialiseerd in opnametechnieken met behulp van satellieten. NPA heeft ongeveer 30 medewerkers en de goodwill gerelateerd aan de overname is EUR 2,5 miljoen. NPA maakt gedeeltelijk deel uit van de divisies Survey en Geoscience.

5.26.1.9 Fugro-OceansatPEG S.A. 38%

In mei is het resterende belang van 38% in Fugro-OceansatPEG S.A., Brazilië, in de divisie Survey, overgenomen voor EUR 6,6 miljoen. In 2005 was al 62% van het totale aandelenkapitaal overgenomen. Dit resulteert uiteindelijk in een aanvullend goodwillbedrag van EUR 4,2 miljoen. De onderneming zal verder gaan onder de naam Fugro Brasil Ltda.

5.26.1.10 In Situ Geotecnia Ltda.

In mei nam de Groep het groep het volledige aandelenkapitaal van In Situ Geotecnia Ltda. in Brazilië over voor een bedrag van EUR 4,1 miljoen in contanten. In Situ is een onderneming op het gebied van geotechnische diensten. In Situ heeft een jaaromzet van EUR 4 miljoen en 100 medewerkers in dienst. Het goodwillbedrag is EUR 5,3 miljoen. In Situ is toegevoegd aan de divisie Geotechniek.

5.26.1.11 NexTerra Geophysical Solutions Pvt. Ltd.

In juli werd voor een bedrag van EUR 0,3 miljoen in contanten NexTerra Geophysical Solutions Pvt. Ltd.in India overgenomen. NexTerra verzamelt geofysische data op land, bewerkt deze gegevens en geeft hierover adviezen.

De onderneming heeft een jaaromzet van EUR 1,0 miljoen en heeft 12 medewerkers in dienst. Totaal verantwoorde goodwill is EUR 0,7 miljoen. Nexterra is inbegrepen in de divisie Geoscience.

5.26.1.12 SureSpek ISS Pty Ltd.

In augustus is SureSpek ISS Pty Ltd. in Australië overgenomen voor EUR 3,5 miljoen in contanten. SureSpek is specialist in onderwaterinspecties van pijpleidingen en installaties. De onderneming heeft 16 medewerkers en een jaaromzet van EUR 2,5 miljoen. Goodwillbedrag in de overname bedraagt EUR 3,4 miljoen. SureSpek is toegevoegd aan de divisie Survey.

5.26.1.13 Beatty Marine Plant Ltd.

Van Beatty Marine Plant Ltd. in Ierland zijn zes modulaire hefeilanden overgenomen inclusief gerelateerde diensten voor een total bedrag van EUR 9,5 miljoen in contanten. Het totale goodwillbedrag op de overname bedraagt EUR 3,1 miljoen. De hefeilanden worden ingezet in de divisie Geotechniek.

5.26.1.14 Risk Engineering, Inc.

Het volledige aandelenkapitaal van Risk Engineering Inc., Verenigde Staten is in augustus overgenomen door de Groep voor EUR 1,8 miljoen in contanten. De onderneming is gespecialiseerd in risico-analyses en aardbevinggevoeligheidsstudies voor grootschalige projecten. De jaaromzet is EUR 1,5 miljoen met 5 medewerkers en het goodwillbedrag in de overname is EUR 2,2 miljoen. De onderneming is geïntegreerd met de geotechnische activiteiten van William Lettis & Associates, Inc., Verenigde Staten in de divisie Geotechniek.

5.26.1.15 Phoenix Data Solutions Ltd.

Fugro heeft in september het volledige aandelenkapitaal van de data management onderneming Phoenix Data Solutions in het Verenigd Koninkrijk overgenomen. Totale overnamebedrag is EUR 3,0 miljoen in contanten. Het bedrijf heeft 6 medewerkers en heeft een jaaromzet van EUR 3,0 miljoen. De onderneming levert gespecialiseerde diensten op het gebied van digitale reconstructie van seismische beelden. Het totale goodwillbedrag is EUR 2,1 miljoen. Het bedrijf zal worden samengevoegd met de bedrijfsactiviteiten van Fugro Data Solutions Ltd. in de divisie Geoscience.

5.26.1.16 GeoLab Nor A/S

Eveneens in september heeft Fugro Noorwegen een 100% belang verworven in Geolab Nor A/S en betaald in contanten. De onderneming heeft zijn hoofdkantoor in Trondheim, Noorwegen. Totale aankoopprijs is EUR 2,9 miljoen en de totale goodwill is EUR 2,3 miljoen. De jaaromzet van het bedrijf is EUR 2,3 miljoen. De onderneming is gespecialiseerd in geo-adviesdiensten aan de wereldwijde olie en gasindustrie. Geolab Nor A/S heeft 15 medewerkers in dienst en is toegevoegd aan de divisie Geoscience.

5.26.1.17 Allied Seismic Ltd.

In oktober heeft de Groep alle aandelen van de data management onderneming Allied Seismic Ltd., in Calgary, Alberta, Canada overgenomen voor EUR 2,1 miljoen. De onderneming heeft 22 medewerkers in dienst en heeft een jaaromzet van ongeveer EUR 2,5 miljoen. Het bedrijf is gespecialiseerd in de opslag van aan olie en gas gerelateerde data, waaronder seismische gegevens. Het goodwill bedrag is EUR 2,0 miljoen. De onderneming zal samengaan met Fugro Data Solutions Canada Inc. in de divisie Geoscience.

5.26.1.18 GEO LLC

Op 8 december heeft Fugro GEO LLC, gevestigd in Anchorage, Alaska, Verenigde Staten, overgenomen voor EUR 2,1 miljoen in contacten. De onderneming is gespecialiseerd in geofysische en geotechnische onderzoeken voor nieuwe olie en gasvelden op zee in voornamelijk het noordpoolgebied zoals de Chukchi en de Beaufort Zee. GEO LLC heeft een jaaromzet van EUR 7 miljoen en de verantwoorde goodwill is EUR 0,8 miljoen. De onderneming zal samengaan met de offshore aktiviteiten van één van de werkmaatschappijen in de Verenigde Staten. GEO LLC zal worden toegevoegd aan de divisie Geotechniek.

5.26.2 Desinvesteringen

In 2008 vonden geen desinvesteringen plaats.

5.26.3 Effecten van overnames en desinvesteringen

Overnames en desinvesteringen van dochterondernemingen hadden de volgende effecten op de activa- en verplichtingenposities van de Groep:

(EUR x 1.000)	Boek waarde op moment van overname	Aanpas singen naar reële waarde	Verant woorde bedragen bij overname 2008	Saldo overna mes en desinves teringen 2007
Materiële vaste activa	16.017	(1.594)	14.423	8.664
Immateriële activa	914	7.766	8.680	3.190
Overige vaste activa	270	545	815	271
Voorraden	–	–	–	61
Handelsvorderingen en overige vorderingen	17.073	223	17.296	32.928
Actuele winstbelastingvorderingen	25	–	25	56
Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen	52	–	52	–
Liquide middelen	178	–	178	194
Minderheidsbelang	1.829	–	1.829	–
Leningen en overige fi nancieringsverplichtingen	(15.114)	–	(15.114)	(5.280)
Actuele winstbelastingverplichtingen	(629)	–	(629)	(758)
Schulden aan leveranciers en overige kortlopende
verplichtingen	(10.213)	476	(9.737)	(18.925)
Netto geïdentifi ceerde activa en verplichtingen	10.402	7.416	17.818	20.401
(Negatieve) goodwill in verworven kapitaalbelangen			76.030	47.678
Te betalen bedragen inzake overnames			(8.165)	–
Betaalde (ontvangen) vergoedingen in geld			85.683	68.079
(Gekochte) verkochte liquide middelen			(178)	(194)
Nettokasstroom			85.505	67.885

De overnames zijn in deze tabel samengevoegd, daar geen van de individuele overnames als materieel aangemerkt kan worden. Tevens is een bedrag van EUR 9,3 miljoen begrepen in de overnames 2008 inzake aanpassingen voorgaande jaren (2007: EUR 0,5 miljoen).

Het management schat dat, als de overnames op 1 januari 2008 hadden plaatsgevonden, de geconsolideerde omzet EUR 10 miljoen hoger zou zijn geweest.

De in 2008 overgenomen ondernemingen hebben in 2008 sinds het moment van overname EUR 2,3 miljoen positief bijgedragen aan de winst van Fugro N.V. Op jaarbasis zou dit circa EUR 3,0 miljoen positief hebben bedragen.

De naar aanleiding van de overnames opgenomen goodwill is voornamelijk toe te rekenen aan de expertise en technische kwaliteiten van de werknemers van de overgenomen onderneming en de synergievoordelen die naar verwachting zullen voortvloeien uit de integratie van de ondernemingen met de bestaande activiteiten van de Groep. Voor enkele 2008 overnames is de reële waarde van de geacquireerde activa en passiva op voorlopige basis vast gesteld.

5.27 Overheidssubsidies

Aan de Groep zijn in 2008 geen materiële bedragen aan overheidssubsidies toegekend.

5.28 Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten

Dit betreft kosten van derden die direct aan opdrachten worden toegerekend. Onder kosten uitbesteed werk en andere externe kosten zijn operationele leasekosten opgenomen voor een bedrag van EUR 152.315 (2007: EUR 100.060).

5.29 Overige bedrijfsopbrengsten

(EUR x 1.000)	2008	2007
Overheidssubsidie	441	672
Resultaat op verkoop van materiële vaste activa	2.687	4.019
Overige inkomsten	14.713	9.757
	17.841	14.448

5.30 Personeelskosten

(EUR x 1.000)	2008	2007
Lonen en salarissen	536.120	445.427
Verplichte socialezekerheidsbijdrage	55.231	46.663
Op aandelen gebaseerde betalingstransacties die in
eigenvermogeninstrumenten worden afgewikkeld	6.656	5.643
Bijdrage voor pensioenregelingen op basis van het
beschikbare-premiestelsel	14.836	13.315
Kosten samenhangend met toegezegd-pensioenregelingen	5.132	6.448
Toename verplichting langetermijnpersoneelsbeloningen	658	650
	618.633	518.146

5.30.1 Optieplan

Als onderdeel van het beloningsbeleid heeft Fugro N.V. voor haar werknemers een optieplan. Een optie geeft de werknemer het recht om een (certifi caat van een) gewoon aandeel Fugro N.V. te kopen. Opties worden toegekend op basis van de bijdrage van de werknemer aan de ontwikkeling van de langetermijnstrategie van de Groep. Om voor opties in aanmerking te komen moeten de werknemers twaalf maanden voorafgaand aan de toekenning in dienst te zijn van de Groep (de 'service period'). De Groep vereist dat in aanvulling op de verleende diensten in de twaalf maanden voor de toekenning, ook in de toekomst diensten zullen worden verleend. Werknemers met opties mogen deze opties pas drie jaar na toekenning uitoefenen mits zij nog in dienst zijn bij de Groep (de 'vestingperiode'). De opties hebben een geldigheidsduur van zes jaar na toekenning.

De Directie en Raad van Commissarissen nemen jaarlijks een besluit omtrent de toekenning van opties. De uitoefenprijs van de opties wordt vastgesteld bij toekenning en is gelijk aan de slotkoers van de certifi caten van aandelen op Euronext Amsterdam op de laatste handelsdag van het jaar van toekenning. De kosten van optierechten worden verantwoord in de winst- en verliesrekening in de betreffende dienstjaren (vier jaar).

Voor opties toegekend vóór 31 december 2007 bestaat een onderscheid in de voorwaarden voor Nederlands in gezetenen en niet-Nederlands ingezetenen. Opties aan Nederlands ingezetenen zijn onvoorwaardelijk; de opties kunnen onmiddellijk na toekenning worden uitgeoefend, hoewel in dat geval een boete van 90% van de mogelijke winst wordt ingehouden door de Groep. De kosten van deze opties zijn toegerekend aan het jaar

waarin zij zijn toegekend. Voor niet-Nederlandse ingezetenen geldt dat de toekenning van opties voorwaardelijk is; uitoefening kan plaatsvinden na drie dienstjaren. De kosten van optierechten worden verantwoord in de winst- en verliesrekening in de betreffende dienstjaren (vier jaar). Dit onderscheid bestaat niet voor opties toegekend vanaf 31 december 2007.

De gewogen gemiddelde koers van de certifi caten van aandelen op Euronext Amsterdam gedurende 2008 was EUR 43,64 (2007: EUR 46,21). Op 31 december 2008 heeft Fugro N.V. 1.141.900 opties toegekend aan 620 personen. Deze opties hebben een uitoefenprijs van EUR 20,485. (2007: 1.140.500 opties toegekend aan 565 medewerkers met een uitoefenprijs van EUR 52,80). Van de in 2008 toegekende optierechten wordt 16,0% (2007: 16,2%) beschouwd als 'incentive stock options'.

In 2008 heeft Fugro N.V. 654.020 certifi caten van aandelen uit eigen portefeuille verkocht voor opties uitgeoefend in 2008. Er zijn in 2008 geen (certifi caten van) aandelen uitgegeven uit portefeuille in het kader van de uitoefening van de opties (2007: nihil). De verkochte certifi caten van aandelen hadden een gemiddelde inkoopwaarde van EUR 47,92 per aandeel. De gerelateerde optierechten werden gelijkverspreid over het jaar uitgeoefend.

Op 31 december 2008 stonden nog de volgende opties uit:

Jaar van uitgifte	Looptijd	Aantal deel nemers	Uit gegeven	Uitstaand per 01-01- 2008	Vervallen in 2008	Uit geoefend in 2008	Uitstaand per 31-12- 2008	Uitoefen baar per 31-12- 2008	Uitoefe ningsprijs (EUR)
2002	6 jaar	406	986.600	466.100	–	466.100	–	–	10,78
2003	6 jaar	429	1.002.600	641.320	200	42.520	598.600	598.600	10,20
2004	6 jaar	493	1.064.800	1.028.700	400	140.600	887.700	887.700	15,35
2005	6 jaar	521	1.155.000	1.124.600	5.200	3.300	1.116.100	625.000	27,13
2006	6 jaar	547	1.140.500	1.122.800	6.600	1.500	1.114.700	576.650	36,20
2007	6 jaar	565	1.140.500	1.140.500	5.950	–	1.134.550	–	52,80
2008	6 jaar	620	1.141.900	–	–	–	1.141.900	–	20,485
			7.631.900	5.524.020	18.350	654.020	5.993.550	2.687.950

De uitstaande optierechten per 31 december 2008 hebben een uitoefenprijs die ligt tussen EUR 10,20 en EUR 52,80 en hebben een gewogen gemiddelde looptijd van vier jaar (2007: vier jaar). Het verloop van de optierechten en de gemiddelde uitoefenprijs in het boekjaar is als volgt:

		2008	2007
	Gewogen gemiddel de uit oefenprijs	Aantal optie rechten	Gewogen gemiddel de uit oefenprijs	Aantal optie rechten
Aantal optierechten uitstaand per 1 januari	28,67	5.524.020		20,66 5.333.400
Vervallen gedurende het jaar	38,27	(18.350)	24,64	(49.200)
Toegekende optierechten gedurende het jaar	20,485	1.141.900		52,80 1.140.500
Uitgeoefend gedurende het jaar	11,87	(654.020)	11,62	(900.680)
Aantal opties uitstaand per 31 december	28,97	5.993.550	28,67	5.524.020
Uitoefenbaar per einde van het jaar		2.687.950		2.854.670

De waardering van toegekende optierechten is bepaald door toepassing van een binominaal model, waarin de volgende uitgangspunten worden gehanteerd:

			2008			2007
Gemiddelde prijs per aandeel			43,64			46,21
Gemiddelde waarde van toegekende opties			5,54			11,54
Uitoefenprijs			20,485			52,80
Toekenning			2008			2007
Volatiliteit			38%			28%
Dividend			3,33%			3,35%
Risicovrije intrestvoet			3,37%			4,58%
Kosten van toegekende optierechten ultimo 2004 in EUR			–			568.812
Kosten van toegekende optierechten ultimo 2005 in EUR			715.040			715.040
Kosten van toegekende optierechten ultimo 2006 in EUR			1.067.164			1.067.164
Kosten van toegekende optierechten ultimo 2007 in EUR			3.291.433			3.291.432
Kosten van toegekende optierechten ultimo 2008 in EUR		1.582.401			–
Totaal			6.656.038			5.642.448
5.30.2 Aantal personeelsleden per 31 december			2008			2007
		Nederland Buitenland		Totaal Nederland Buitenland		Totaal
Technische staf	686	9.777	10.463	684	8.115	8.799
Directie en administratie	133	2.425	2.558	120	2.004	2.124
Werknemers met tijdelijk dienstverband	159	447	606	131	418	549
	978	12.649	13.627	935	10.537	11.472
Gemiddeld aantal werknemers gedurende het verslagjaar	957	12.020	12.977	918	9.906	10.824

5.31 Overige bedrijfskosten

(EUR x 1.000)	2008	2007
Onderhoudskosten van materiële vaste activa	83.111	63.181
Indirecte operationele kosten	56.831	51.043
Huisvestingskosten	37.989	33.497
Communicatie- en kantoorkosten	30.489	27.846
Reorganisatiekosten	1.146	241
Boekverlies op verkoop materiële vaste activa	709	288
Bijzonder waardeverminderingsverlies	–	442
Overige	85.395	78.049
	295.670	254.587

De belangrijkste taak van de externe accountant is de controle van de jaarrekening van Fugro N.V. Daarnaast wordt de accountant ingezet bij due diligence-opdrachten en aan de jaarrekening controle verwante werkzaamheden. Belastingadvies wordt in principe verkregen van gespecialiseerde ondernemingen of specialistische afdelingen van de lokale accountantskantoren die veelal niet betrokken zijn bij de controle van de jaarrekening van de desbetreffende dochteronderneming. Advieswerkzaamheden anders dan bovenvermeld worden door Fugro weinig in opdracht gegeven.

De vergoeding die voor bovengenoemde diensten wordt betaald (en in de winst- en verliesrekening wordt verantwoord onder overige bedrijfskosten), wordt periodiek geëvalueerd en is marktconform.

Accountantskosten in rekening gebracht door KPMG zijn toegelicht in paragraaf 9.14.

5.32 Nettofinancieringslasten

(EUR x 1.000)	2008	2007
Rentebaten	(4.646)	(3.569)
Ontvangen dividend	(185)	(268)
Financieringsbaten	(4.831)	(3.837)
Rentelasten uit tegen geamortiseerde kostprijs gewaarderde
fi nanciële verplichting	32.500	28.275
Wisselkoersresultaat	(25.775)	6.543
Wisselkoersresultaat USD langetermijnleningen	–	(2.588)
Resultaat op fi nanciële afdekkingsinstrumenten	–	2.588
Financieringslasten	6.725	34.818
Nettofi nancieringslasten	1.894	30.981

(EUR x 1.000)	2008	2007
Verantwoord rechtstreeks in eigen vermogen
Effectief deel van veranderingen in de reële waarde van afdekking
van netto-investeringen	(3.600)	7.672
Valutaomrekenverschillen op buitenlandse activiteiten
(inclusief minderheidsbelang)	(51.844)	(57.220)
	(55.444)	(49.548)
Effectief deel van veranderingen in de reële waarde
van kasstroomafdekkingen	1.032	2.198
Reële waarde van kasstroomafdekkingen verplaatst
naar de winst- en verliesrekening	–	(894)
	1.032	1.304
Reële waardeverandering van activa beschikbaar voor verkoop	(2.526)	3.317
Totaal	(56.938)	(44.927)
Verantwoord in:
Afdekkingsreserve	1.032	1.304
Reserve omrekeningsverschillen	(55.444)	(49.548)
Overige reserves	(2.526)	3.317
Totaal	(56.938)	(44.927)
Winstbelastingen 5.33
Zoals weergegeven in de winst- en verliesrekening
(EUR x 1.000)	2008	2007
Actuele winstbelastingen
Huidig boekjaar	96.460	71.917
Correcties van voorgaande boekjaren	(2.607)	(211)
	93.853	71.706
Uitgestelde winstbelastingen
Ontstaan en afwikkeling van tijdelijke verschillen	1.131	(2.225)
Verlaging van belastingtarief	503	9
Gebruik van fi scaal geactiveerde verliezen	36	1.787
Waardering van niet eerder opgenomen belastingverliezen	(700)	–
Afwaardering uitgestelde winstbelastingvorderingen	(30)	–
	940	(429)

Winstbelastingen volgens de winst- en verliesrekening 94.793 71.277

Specificatie van effectief belastingtarief	2008	2008	2007	2007
(EUR x 1.000)	%		%
Winst over het boekjaar		289.456		222.329
Winstbelastingen		94.793		71.277
Winst vóór belastingen		384.249		293.606
Belastinglast op basis van het gewogen lokale belastingtarief	24,2	92.471	25,8	75.634
Verlaging van belastingtarief	0,1	503	0,0	9
Waardering van niet eerder opgenomen belastingverliezen	(0,2)	(700)	–	–
Afwaardering uitgestelde winstbelasting vorderingen	0,0	(30)	–	–
Niet-aftrekbare posten	3,0	11.667	2,1	6.100
Vrijgestelde inkomsten	(0,5)	(1.877)	(0,5)	(1.415)
Gebruik eerder niet opgenomen compensabele verliezen	(1,2)	(4.634)	(3,0)	(8.840)
Correcties van voorgaande boekjaren	(0,7)	(2.607)	(0,1)	(211)
	24,7	94.793	24,3	71.277

Het gemiddelde gewogen belastingpercentage op basis van het gewogen lokale belastingtarief daalde van 25,8% naar 24,2%.

Beter dan verwachte bedrijfsresultaten in bepaalde fi scale eenheden gedurende het jaar hebben ertoe geleid dat EUR 4,6 miljoen (2007: EUR 8,8 miljoen) voorheen niet in de balans opgenomen latente belastingvorderingen konden worden aangewend.

Correcties van voorgaande boekjaren betreft afwikkeling van openstaande belastingaangiften over meerdere boekjaren en fi scale entiteiten evenals het opnemen van belastingverplichtingen inzake ingenomen fi scale standpunten die momenteel worden bediscussieerd of waarschijnlijk door de fi scale autoriteiten ter discussie zullen worden gesteld.

Rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkte winstbelastingen

Winstbelastingen op inkomsten en uitgaven die rechtstreeks in het eigen vermogen zijn verwerkt hebben betrekking op:

(EUR x 1.000)	2008	2007
Actuariële winsten en verliezen	9.050	(1.771)
Hedgingresultaten	1.388	(2.175)
Koersverschillen	(1.787)	(2.106)
	8.651	(6.052)

Zie ook toelichting 5.40.

5.34 Actuele winstbelastingvorderingen en -verplichtingen

De netto actuele belastingverplichting van EUR 68.228 (2007: EUR 58.654) bestaat uit het saldo aan belastingverplichtingen en -vorderingen voortvloeiend uit behaalde resultaten verminderd met al ingehouden voorheffi ngen.

5.35 Materiële vaste activa

(EUR x 1.000) 2008

	Gebouwen en terreinen	Machines en installa ties	Schepen	Activa in aanbouw	Overige	Totaal
Aanschafwaarde
Balans op 1 januari 2008	118.997	617.837	177.089	79.404	166.664	1.159.991
Aankoop dochterondernemingen	440	11.256	5.769	124	2.885	20.474
Investeringen in activa in aanbouw	–	–	–	217.988	–	217.988
Overige investeringen	22.746	93.743	20.492	–	25.021	162.002
Geactiveerde activa in aanbouw	–	74.069	86.975	(161.044)	–	–
Desinvesteringen	(408)	(19.000)	(982)	–	(11.667)	(32.057)
Effect van omrekenverschillen vreemde valuta	(6.894)	537	8.896	1.755	(8.394)	(4.100)
Balans op 31 december 2008	134.881	778.442	298.239	138.227	174.509	1.524.298
Afschrijvingen en bijzondere waardevermindering
Balans op 1 januari 2008	33.111	330.354	64.110	–	133.118	560.693
Aankoop dochterondernemingen*	174	4.234	–	–	1.643	6.051
Afschrijvingen in het jaar	5.304	93.351	21.538	–	20.236	140.429
Desinvesteringen	(721)	(15.886)	(503)	–	(10.900)	(28.010)
Effect van omrekenverschillen vreemde valuta	(519)	(9.144)	2.135	–	(6.425)	(13.953)
Balans op 31 december 2008	37.349	402.909	87.280	–	137.672	665.210
Boekwaarde
Op 1 januari 2008	85.886	287.483	112.979	79.404	33.546	599.298
Op 31 december 2008	97.532	375.533	210.959	138.227	36.837	859.088

* Inclusief aanpassing naar reële waarde.

(EUR x 1.000) 2007

	Gebouwen en terreinen	Machines en installa ties	Schepen	Activa in aanbouw	Overige	Totaal
Aanschafwaarde
Balans op 1 januari 2007	121.459	581.947	144.279	43.124		137.327 1.028.136
Aankoop dochterondernemingen	1.202	15.316	–	–	15.073	31.591
Investeringen in activa in aanbouw	–	–	–	146.471	–	146.471
Overige investeringen	11.662	110.742	39.751	–	23.850	186.005
Geactiveerde activa in aanbouw	–	102.437	2.591	(105.028)	–	–
Desinvesteringen	(8.202)	(172.089)	(2.093)	–	(5.965)	(188.349)
Effect van omrekenverschillen vreemde valuta	(7.124)	(20.516)	(7.439)	(5.163)	(3.621)	(43.863)
Balans op 31 december 2007	118.997	617.837	177.089	79.404		166.664 1.159.991
Afschrijvingen en bijzondere waardevermindering
Balans op 1 januari 2007	31.245	424.801	47.694	–	112.164	615.904
Aankoop dochterondernemingen*	452	11.614	–	–	10.859	22.925
Afschrijvingen in het jaar	4.687	66.381	17.307	–	19.309	107.684
Desinvesteringen	(1.809)	(160.811)	(497)	–	(5.748)	(168.865)
Effect van omrekenverschillen vreemde valuta	(1.464)	(11.631)	(394)	–	(3.466)	(16.955)
Balans op 31 december 2007	33.111	330.354	64.110	–	133.118	560.693
Boekwaarde
Op 1 januari 2007	90.214	157.146	96.585	43.124	25.163	412.232
Op 31 december 2007	85.886	287.483	112.979	79.404	33.546	599.298

* Inclusief aanpassing naar reële waarde.

5.35.1 Bijzonder waardeverminderingsverlies en terugnemen van bijzonder waardeverminderingsverlies

De Groep heeft geen bijzondere waardeverminderingen verantwoord. Er zijn geen bijzondere waardeverminderingsverliezen teruggenomen in het jaar.

5.35.2 Materiële vaste activa per divisie

In de post schepen zijn zowel de scheeps- als survey-uitrustingen begrepen. De boekwaarden van materiële vaste activa zijn als volgt verdeeld:

• Geotechnische divisie EUR 186 miljoen (2007: EUR 126 miljoen);
• Survey divisie EUR 254 miljoen (2007: EUR 198 miljoen);
• Geoscience divisie EUR 419 miljoen (2007: EUR 275 miljoen).

5.35.3 Activa in aanbouw

Dit betreft met name schepen in aanbouw (Fugro Synergy, Fugro Symphony, Fugro Searcher en Geo Coral), ROV's en meet kabels. De schepen zullen in 2009 dan wel 2010 in gebruik worden genomen. De ROV's en meetkabels in principe in 2009.

5.35.4 Vaste activa in lease

De Groep heeft geen vaste activa in lease opgenomen onder materiële vaste activa.

5.35.5 Zekerheidsstellingen

Onder gebouwen en terreinen zijn onroerende goederen in Nederland ten bedrage van EUR 9 miljoen (2007: EUR 9 miljoen) opgenomen welke als onderpand dienen voor hypothecaire geldleningen (zie toelichting 5.46).

5.36 Immateriële activa

(EUR x 1.000)				2008
	Goodwill	Software	Overige	Totaal
Aanschafwaarde
Balans op 1 januari 2008	382.040	72.907	7.314	462.261
Aankoop dochterondernemingen	66.691	425	8.596	75.712
Aanpassingen voorgaande boekjaren	9.339	–	–	9.339
Intern ontwikkelde immateriële activa	–	7.958	12	7.970
Effect van omrekenverschillen vreemde valuta	(39.107)	(1.353)	(369)	(40.829)
Balans op 31 december 2008	418.963	79.937	15.553	514.453
Amortisatie en bijzondere waardevermindering
Balans op 1 januari 2008	442	51.050	3.182	54.674
Aankoop dochterondernemingen*	–	341	–	341
Amortisatie	–	7.826	1.191	9.017
Effect van omrekenverschillen vreemde valuta	–	(1.527)	(182)	(1.709)
Balans op 31 december 2008	442	57.690	4.191	62.323
Boekwaarde
Op 1 januari 2008	381.598	21.857	4.132	407.587
Op 31 december 2008	418.521	22.247	11.362	452.130

* Inclusief aanpassing naar reële waarde.

(EUR x 1.000)				2007
	Goodwill	Software	Overige	Totaal
Aanschafwaarde
Balans op 1 januari 2007	347.346	63.702	5.159	416.207
Aankoop dochterondernemingen	47.180	1.635	1.555	50.370
Aanpassingen voorgaande boekjaren	498	–	–	498
Intern ontwikkelde immateriële activa	–	7.826	820	8.646
Effect van omrekenverschillen vreemde valuta	(12.984)	(256)	(220)	(13.460)
Balans op 31 december 2007	382.040	72.907	7.314	462.261
Amortisatie en bijzondere waardevermindering
Balans op 1 januari 2007	–	45.074	2.252	47.326
Amortisatie in het jaar	–	6.065	1.028	7.093
Bijzondere waardevermindering ten laste van het resultaat	442	–	–	442
Effect van omrekenverschillen vreemde valuta	–	(89)	(98)	(187)
Balans op 31 december 2007	442	51.050	3.182	54.674
Boekwaarde
Op 1 januari 2007	347.346	18.628	2.907	368.881
Op 31 december 2007	381.598	21.857	4.132	407.587

In 2008 zijn evenals in 2007 belangrijke bedragen voor onderzoekskosten uitgegeven en verantwoord in de winsten verliesrekening. Hierbij wordt verwezen naar paragraaf 5.9.2 waar is toegelicht dat het niet mogelijk is om het bedrag uitgegeven aan onderzoek en ontwikkeling in het boekjaar te bepalen.

5.36.1 Amortisatie

De amortisatiekosten zijn separaat opgenomen in de winst- en verliesrekening.

5.37 I m p a i r m e n t t e s t v o o r k a s s t r o o m ge n e r e r e n d e e e n h e d e n wa a r i n goodwill is geactiveerd

Voor de toets op bijzondere waardevermindering (impairmenttest) wordt goodwill toegerekend aan de diverse kasstroomgenererende eenheden, het laagste niveau binnen de Groep waarop goodwill wordt bewaakt uit hoofde van het interne beheer. In de volgende kasstroomgenererende eenheden zijn substantiële bedragen aan goodwill geactiveerd:

(EUR x 1.000)	2008	2007
Airborne	28.051	19.952
Survey	188.225	183.194
Information services	144.519	156.064
Overige	57.726	22.388
Totaal	418.521	381.598

De Groep voert jaarlijks, of indien er een indicatie voor impairment is, impairmenttests uit op genoemde bedragen uitgaande van de relevante kasstroomgenererende eenheid. Het systeem van testen en de gebruikte calculatiemethode zijn reeds elders beschreven. De te gebruiken periode voor het contant maken van kasstromen is in principe oneindig. De Groep heeft deze periode echter op vijftig jaar gesteld, onder periodieke evaluatie, en wel om de volgende redenen:

Ongeveer 75% van de activiteiten van de Groep concentreert zich rond de olie- en gasindustrie. De dienstverlening van de Groep bestaat voornamelijk uit het adviseren van opdrachtgevers om natuurlijke mineraalbronnen te ontdekken, aan te boren en te exploiteren. Experts zijn eenduidig van mening dat dergelijke mineraalbronnen voor meerdere decennia beschikbaar zullen blijven, waarbij hun verwachtingen uiteenlopen van vijftig tot honderd jaren. Gemakkelijk toegankelijke plaatsen zullen mogelijk 'opdrogen', maar met nieuwe technieken en ontwikkelingen is het in de toekomst mogelijk ook moeilijker toegankelijke plaatsen te bereiken en te exploiteren. De Groep heeft met haar marktaandeel en specialistische technieken een solide positie om haar opdrachtgevers te kunnen blijven bedienen.

De Groep realiseert zich dat de evaluatie van alternatieve energiebronnen, zoals door wind en water opgewekte energie en nucleaire energie, door zal blijven gaan. Deze bronnen zullen echter gelimiteerde output opleveren en zijn moeilijk te transporteren.

De realiseerbare waarde van diverse kasstroomgenererende segmenten waarin goodwill is geactiveerd, wordt bepaald door hun waarde in gebruik te calculeren. Voor dergelijke calculaties wordt gebruikgemaakt van toekomstige kasstromen gebaseerd op actuele resultaten uit operaties en een vijfjaarsprognose. Kasstromen na vijf jaren worden geëxtrapoleerd met gebruikmaking van groeipercentages variërend van 0 tot 3,5% welke als aanvaardbaar worden beschouwd gezien de langetermijn-toekomstvoorspellingen voor de bedrijfstak. Deze groeipercentages zijn eveneens consistent met de langetermijngemiddelden binnen de bedrijfstak. Een disconteringsvoet van 9,5% voor belastingen is gebruikt om de contante waarde van toekomstige kasstromen te berekenen. De disconteringsvoet wordt jaarlijks geëvalueerd.

De belangrijkste aannames en de werkwijze bij het bepalen van reële waarde zijn de prijsstijgingen gebaseerd op een analyse van de langetermijnprijstrends in de olie- en gasindustrie die vervolgens aangepast worden op grond van huidige kennis en ervaringen.

De boekwaarde in de kasstroomgenererende eenheden (inclusief goodwill) blijft beneden de realiseerbare waarde gebaseerd op bedrijfswaarde. Er is dan ook geen impairmentverlies verantwoord. Toekomstige nadelige veranderingen in de gebruikte aannames kunnen er echter toe leiden dat de realiseerbare waarden dermate dalen dat deze onder de boekwaarde terechtkomen.

Per 31 december 2008 zijn er cumulatieve bijzondere waardeverminderingen voor een bedrag van EUR 442 duizend verantwoord (2007: EUR 442 duizend).

5.38 Investeringen verwerkt volgens 'equity'-methode

De boekwaarde van de investeringen verwerkt volgens de 'equity'-methode kan als volgt worden samengevat:

(EUR x 1.000)	2008	2007
Investeringen verwerkt volgens de 'equity'-methode	1.293	1.532

Het Groepsaandeel in behaalde winst van bovenstaande geassocieerde deelnemingen bedroeg over 2008 EUR 102 duizend negatief (2007: EUR 226 duizend negatief).

5.39 Overige beleggingen

De Groep heeft de volgende overige beleggingen:

(EUR x 1.000)	2008	2007
Overige beleggingen	1.109	1.349
Langlopende leningen	–	69
Activa beschikbaar voor verkoop	330	3.524
Overige langlopende vorderingen	1.514	1.333
	2.953	6.275

De Groep heeft de volgende belangen in overige beleggingen die worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs:

(EUR x 1.000)					Eigen		Winst &
Naam van onderneming	Land	Aandeel	Activa	Passiva	vermogen	Omzet	verlies
La Coste & Romberg-Scintrex, Inc.	Canada	11%	15.056	2.519	12.537	16.452	5.035

De overige beleggingen van de groep zijn niet beursgenoteerd. Hierdoor kan geen betrouwbare schatting worden gemaakt van de reële waarde van deze beleggingen. De waarde van de activa beschikbaar voor verkoop is gebaseerd op de beursnotering van deze beleggingen aan de Australische beurs.

5.40 Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen

De uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen hebben vooral betrekking op de volgende items:

(EUR x 1.000)		Activa		Passiva		Netto
	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Materiële vaste activa	4.720	8.991	(3.995)	(3.075)	725	5.916
Immateriële activa	234	501	(6.055)	(3.515)	(5.821)	(3.014)
Overige investeringen	4.469	3.100	–	–	4.469	3.100
Leningen en overige fi nancieringsverplichtingen	1.244	–	(31)	(772)	1.213	(772)
Personeelsbeloningen	14.495	8.353	–	–	14.495	8.353
Voorzieningen	8.454	5.007	(55)	(423)	8.399	4.584
Belastingwaarde gewaardeerde fi scaal
compensabele verliezen	1.215	551	–	–	1.215	551
Effect van omrekenverschillen vreemde valuta	640	17	(462)	(1.037)	178	(1.020)
Overige	1.329	955	(888)	(1.102)	441	(147)
Uitgestelde belastingvordering/(-verplichting)	36.800	27.475	(11.486)	(9.924)	25.314	17.551
Saldering belastingcomponent	(10.511)	(9.438)	10.511	9.438	–	–
Netto uitgestelde belastingvordering/(-verplichting)	26.289	18.037	(975)	(486)	25.314	17.551

Met betrekking tot uitgestelde belastingvorderingen is het gewaardeerde bedrag afhankelijk van de mate waarin toekomstige belastbare winst, de winst voortvloeiend uit het realiseren van belastbare tijdelijke verschillen overstijgt.

Op 31 december 2008 is er geen uitgestelde belastingverplichting, gerelateerd aan een investering in een groepsmaatschappij, verantwoord (2007: nihil).

In sommige landen waarin de Groep activiteiten ontplooit hoeft geen belasting op winst uit verkoop van activa afgedragen te worden mits een dergelijke winst niet gedistribueerd wordt. Op balansdatum bestonden geen belastingreserves die tot een verplichting zouden leiden op het moment dat groepsmaatschappijen over zouden gaan tot uitbetaling van dividend ten laste van dergelijke reserves.

Mutaties in tijdelijke verschillen gedurende het jaar

				2008
Balans 01-01-08	Over names	Verant woord in W&V	Verant woord in eigen vermogen	Balans 31-12-08
5.916	21	(5.212)	–	725
(3.014)	–	(2.807)	–	(5.821)
3.100	–	1.369	–	4.469
(772)	–	597	1.388	1.213
8.353	47	(2.955)	9.050	14.495
4.584	3	3.812	–	8.399
551	–	664	–	1.215
(1.020)	–	2.985	(1.787)	178
(147)	(19)	607	–	441
17.551	52	(940)	8.651	25.314

(EUR x 1.000) 2007

Balans 01-01-07 Overnames Verantwoord in W&V Verantwoord in eigen vermogen Balans 31-12-07 Materiële vaste activa 4.136 – 1.780 – 5.916 Immateriële activa (1.157) – (1.857) – (3.014) Overige investeringen 2.139 – 961 – 3.100 Leningen en overige fi nancieringsverplichtingen 1.186 – 217 (2.175) (772) Personeelsbeloningen 10.931 – (807) (1.771) 8.353 Voorzieningen 5.130 – (546) – 4.584 Belastingwaarde gewaardeerde fi scaal compensabele verliezen 2.366 – (1.787) (28) 551 Effect van omrekenverschillen vreemde valuta – – 1.058 (2.078) (1.020) Overige (1.557) – 1.410 – (147) 23.174 – 429 (6.052) 17.551

De volgende uitgestelde belastingvorderingen zijn niet verantwoord:

Niet in de balans opgenomen uitgestelde belastingvorderingen

(EUR x 1.000)	2008	2007
Verrekenbare tijdelijke verschillen	1.650	1.498
Belastingverliezen	9.907	15.227
Aftrekposten met betrekking tot investeringen	3.310	8.013
Totaal	14.867	24.738

Niet in de balans opgenomen uitgestelde belastingvorderingen betreft fi scale eenheden waar in het verleden verliezen zijn geleden en het vooralsnog niet waarschijnlijk is dat voldoende fi scale resultaten beschikbaar zullen komen om deze verliezen mee te compenseren, rekening houdend met fi scale restricties ten aanzien van de wijze van verliesverrekening.

Mutaties in niet in de balans opgenomen uitgestelde belastingvorderingen gedurende het verslagjaar zijn:

Niet in de balans opgenomen uitgestelde belastingvorderingen

(EUR x 1.000)	2008	2007
Per 1 januari	24.738	25.647
Mutaties gedurende het jaar:
Additionele verliezen	922	5.578
Aangewend	(4.634)	(8.840)
Waardering van niet eerder opgenomen belastingverliezen	(700)	–
Effect van wijziging in belastingtarieven	(739)	–
Effect van omrekenverschillen vreemde valuta	(3.055)	(1.085)
Herziene schattingen	(4.787)	3.342
Van overnames	3.122	96
Per 31 december	14.867	24.738

Herbeoordeling van de aftrekbaarheid van bepaalde kosten onder de geldende fi scale wetgeving heeft geleid tot een herziene schatting van de niet in de balans opgenomen latente belastingvorderingen met EUR 4,8 miljoen negatief (2007: EUR 3,3 miljoen positief).

Van het totaal ultimo 2008 aan in de balans geactiveerde en niet-geactiveerde uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot verrekenbare belastingverliezen vervalt een bedrag van EUR 1.154 duizend tussen twee en vijf jaren, EUR 477 duizend tussen vijf en tien jaren en EUR 9.491 duizend vervalt niet. De verrekenbare tijdelijke verschillen en aftrekposten met betrekking tot investeringen vervallen niet onder de huidige belastingwetgeving. De uitgestelde belastingvorderingen zijn niet opgenomen omdat het niet waarschijnlijk is dat in de toekomst belastbare winst beschikbaar komt waarmee deze belastingvorderingen verrekend kunnen worden.

Op basis van geprognosticeerde resultaten per belastingjurisdictie, acht het management het waarschijnlijk dat in de toekomst voldoende belastbare winsten beschikbaar zijn voor de realisatie van geactiveerde uitgestelde belastingvorderingen, onafhankelijk van belastbare winsten uit afwikkeling van tijdelijke verschillen.

5.41 Voorraden

(EUR x 1.000)	2008	2007
Seismische data	27.208	34.642
Onderhanden werk	1.220	737
Overige voorraden	12.525	8.941
	40.953	44.320
(EUR x 1.000)	2008	2007
Seismische data
Netto realiseerbare waarde	27.208	34.642

Overige voorraden

Van de post overige voorraden werd in 2008 EUR 19.705 duizend (2007: EUR 8.138 duizend) verantwoord als zijnde kosten en werd EUR 119 duizend (2007: EUR 293 duizend) afgewaardeerd ten laste van de winst- en verliesrekening, in de post uitbesteed werk en andere externe kosten.

5.42 Handelsvorderingen en overige vorderingen

(EUR x 1.000)	2008	2007
Nog niet gefactureerde omzet op gereed werk	132.383	119.394
Handelsvorderingen	421.759	361.933
Overige kortlopende vorderingen	63.871	68.405
Vorderingen op investeringen verwerkt volgens 'equity'-methode	136	–
	618.149	549.732

Op 31 december 2008 was onder handelsvorderingen een post retentiegelden opgenomen ter hoogte van EUR 4,6 miljoen (2007: EUR 4,4 miljoen) verband houdende met onderhanden werk.

Op handelsvorderingen is een post in mindering gebracht voor bijzondere waardevermindering met betrekking tot dubieuze vorderingen ten bedrage van EUR 51,7 miljoen (2007: EUR 31,6 miljoen). Handelsvorderingen zijn afgewaardeerd gebaseerd op de fi nanciële positie van de desbetreffende debiteuren, de ouderdom en de verwachte uitkomst van onderhandelingen met en juridische procedures tegen de desbetreffende debiteuren.

Voor gedetailleerde informatie omtrent het kredietrisico wordt verwezen naar paragraaf 5.51.

5.43 Liquide middelen (EUR x 1.000) 2008 2007 Liquide middelen 113.286 71.974 Rekening-courant banken (194.580) (78.443) Liquide middelen zoals opgenomen in het kasstroomoverzicht (81.294) (6.469)

Op 31 december 2008 en 31 december 2007 waren alle liquide middelen ter vrije beschikking voor de Groep.

5.44 Totaal eigen vermogen

Overzicht van mutaties in het totaal eigen vermogen.

(EUR x 1.000) 2008

	Gestort en opge vraagd kapitaal	Agio reserve	Reserve omreke ningsver schillen	Afdek kings reserve	Overige reserves	Reserve voor eigen aandelen	Onver deeld resultaat	Totaal	Minder heids belang	Totaal eigen vermogen
Balans per 1 januari 2008	3.521	301.550	(109.845)	(6.611)	338.562	(43.401)	216.213	699.989	7.033	707.022
Totaalresultaat	–	–	(55.444)	1.032	(25.755)	–	283.412	203.245	6.044	209.289
Op aandelen gebaseerde
betalingstransacties die in
eigenvermogensinstrumenten
worden afgewikkeld	–	–	–	–	6.656	–	–	6.656	–	6.656
Uitgeoefende optierechten
personeel	–	–	–	–	–	8.508	–	8.508	–	8.508
Toevoeging aan overige reserves	–	–	–	–	180.422	–	(180.422)	–	–	–
Aankoop meerderheidsbelang	–	–	–	–	–	–	–	–	(1.829)	(1.829)
Ingekochte eigen aandelen en
stockdividend	51	–	–	–	–	(75.768)	–	(75.717)	–	(75.717)
Conversie converteerbare
obligatielening	258	129.891	–	–	(8.710)	–	–	121.439	–	121.439
Uitbetaald dividend aan
aandeelhouders	–	–	–	–	–	–	(35.791)	(35.791)	(3.766)	(39.557)
Balans per 31 december 2008	3.830	431.441	(165.289)	(5.579)	491.175	(110.661)	283.412	928.329	7.482	935.811

(EUR x 1.000) 2007

	Gestort en opge vraagd kapitaal	Agio reserve	Reserve omreke ningsver schillen	Afdek kings reserve	Overige reserves	Reserve voor eigen aandelen	Onver deeld resultaat	Totaal	Minder heids belang	Totaal eigen vermogen
Balans per 1 januari 2007	3.479	301.539	(60.684)	(7.915)	205.240	(20.253)	141.011	562.417	3.364	565.781
Totaalresultaat	–	–	(49.161)	1.304	8.037	–	216.213	176.393	5.729	182.122
Op aandelen gebaseerde
betalingstransacties die in
eigenvermogensinstrumenten
worden afgewikkeld	–	–	–	–	5.643	–	–	5.643	–	5.643
Uitgeoefende optierechten
personeel	–	–	–	–	–	10.655	–	10.655	–	10.655
Toevoeging aan overige reserves	–	–	–	–	119.642	–	(119.642)	–	–	–
Ingekochte eigen aandelen en
stockdividend	42	–	–	–	–	(33.803)	–	(33.761)	–	(33.761)
Conversie converteerbare
obligatielening	0	11	–	–	–	–	–	11	–	11
Uitbetaald dividend aan
aandeelhouders	–	–	–	–	–	–	(21.369)	(21.369)	(2.060)	(23.429)
Balans per 31 december 2007	3.521	301.550	(109.845)	(6.611)	338.562	(43.401)	216.213	699.989	7.033	707.022

5.44.1 Aandelenkapitaal

(In duizenden aandelen)		Gewone aandelen
	2008	2007
Uitgegeven en volgestort per 1 januari	70.421	69.582
Conversie converteerbare obligatie in gewone aandelen	5.158	–
Keuzedividend 2007 respectievelijk 2006	1.029	839
Ingekocht voor optieplan per jaareinde	(1.470)	(542)
Uitgegeven, volgestort en dividendgerechtigd per 31 december	75.138	69.879

Het maatschappelijk aandelenkapitaal per 31 december 2008 omvat 320 miljoen (2007: 320 miljoen) aandelen met een nominale waarde van EUR 0,05. Op 31 december 2007 en 2008 zijn geen preferente aandelen uitgegeven. In 2008 zijn certifi caten van aandelen uitgegeven door Stichting Administratiekantoor Fugro voor 6.186.515 aandelen (2007: 839.242), waarvan 5.158.170 als gevolg van conversie converteerbare obligatielening. De houders van gewone aandelen hebben recht op uitkering van dividend zoals periodiek door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goed te keuren. Bovendien hebben houders recht op één stem per aandeel in de aandeelhoudersvergadering van de vennootschap. De houders van certifi caten van aandelen zijn gerechtigd tot hetzelfde dividend, maar hebben geen stemrecht. De statutaire Directie stelt voor per 31 december 2008 ten laste van de reserves een dividend betaalbaar te stellen van EUR 1,50 (2007: EUR 1,25) per (certifi caat van) aandeel, naar keuze contant of in (certifi caten van) aandelen. Het voorgestelde dividend maakt op dit moment deel uit van het onverdeeld resultaat.

5.44.2 Agioreserve

De agioreserve kan worden beschouwd als gestort kapitaal.

5.44.3 Reserve omrekeningsverschillen

De reserve omrekeningsverschillen omvat alle koersverschillen, vanaf 1 januari 2003, die ontstaan door de omrekening van de jaarrekeningen van buitenlandse activiteiten, alsmede door de omrekening van verplichtingen waarmee de netto-investering van de Groep in een buitenlandse groepsmaatschappij is afgedekt.

5.44.4 Afdekkingsreserve

De hedgereserve bestaat uit het effectieve deel van de netto cumulatieve mutatie in de reële waarde van kasstroomafdekkings-instrumenten waarvan de onderliggende transactie nog niet is afgewikkeld.

5.44.5 Reserve voor eigen aandelen

De vennootschap heeft ten behoeve van haar optieplan (certifi caten van) eigen aandelen ingekocht. Gedurende het boekjaar werden 1.581.000 (certifi caten van) aandelen tegen een gemiddelde aandelenprijs van EUR 47,92 (2007: 700.000 (certifi caten van) aandelen tegen een gemiddelde aandelenprijs van EUR 46,83) ingekocht. Er werden 654.020 (certifi caten van) aandelen tegen een gemiddelde aandelenprijs van EUR 42,13 (2007: 900.680 (certifi caten van) aandelen tegen EUR 45,35) verkocht in het kader van de optie-uitoefening. Per 31 december 2008 had de Groep 1.469.696 (certifi caten van) aandelen ten behoeve van het optieplan (2007: 542.716 ) in bezit. Dat aantal was per einde 2008 1,9% (2007: 0,8%) van het totaal aantal geplaatste aandelen.

5.44.6 Onverdeeld resultaat

Na de balansdatum zijn de volgende dividenden voorgesteld door de Directie. Hieraan zijn geen winstbelastingconsequenties verbonden.

(EUR x 1.000)	2008	2007
EUR 1,50 per in aanmerking komend (certifi caat van een) aandeel (2007: EUR 1,25)	112.707	87.349
	112.707	87.349

5.44.7 Classificatiewijziging

Gedurende het verslagjaar heeft de Groep de classifi catie van de 'op aandelen gebaseerde betalingstransacties die in eigen-vermogensinstrumenten worden afgewikkeld' gewijzigd van presentatie in het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat naar het overzicht van mutaties in het eigen vermogen. De 2007 presentatie is aangepast om te voldoen aan de presentatie van het huidige boekjaar.

5.45 Gewone winst per aandeel

De gewone gemiddelde winst per aandeel over 2008 bedroeg EUR 3,88 (2007: EUR 3,11); de gemiddelde winst per aandeel over 2008 na verwatering bedroeg EUR 3,73 (2007: EUR 2,86).

De calculatie van de gewone winst per aandeel per 31 december 2008 is gebaseerd op de winst zoals die aan aandeelhouders van de vennootschap toe te rekenen is, groot EUR 283.412 duizend (2007: EUR 216.213 duizend) en het gewogen aantal gemiddeld over 2008 uitstaande aandelen is 73.048 duizend (2007: 69.614 duizend) en wordt als volgt berekend:

5.45.1 Gewone winst per aandeel

Winst toe te rekenen aan aandeelhouders van de vennootschap

(EUR x 1.000)	2008	2007
Winst over het boekjaar	289.456	222.329
Minderheidsbelang	(6.044)	(6.116)
Winst toe te rekenen aan aandeelhouders van de vennootschap	283.412	216.213

Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen

(In duizenden aandelen)	2008	2007
Uitgegeven gewone aandelen per 1 januari	69.879	68.839
Effect van ingekochte eigen aandelen	(1.153)	(219)
Effect van uitgegeven aandelen als gevolg van uitgeoefende optierechten	291	500
Effect van uitgegeven aandelen als gevolg van keuzedividend	604	494
Effect van conversie converteerbare obligatielening	3.427	–
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen per 31 december	73.048	69.614

5.45.2 Verwaterde winst per aandeel

De berekening van de gemiddelde winst per aandeel per 31 december 2008 na verwatering is gebaseerd op de winst zoals dat aan aandeelhouders van de vennootschap toe te rekenen was, groot EUR 284.601 duizend (2007: EUR 219.780 duizend) en het gewogen aantal gemiddeld over 2008 uitstaande gewone aandelen 76.401 duizend (2007: 76.957 duizend) en wordt als volgt berekend:

Winst toe te rekenen aan aandeelhouders van de vennootschap (na verwateringseffect)

(EUR x 1.000)	2008	2007
Winst toe te rekenen aan aandeelhouders van de vennootschap	283.412	216.213
Effect van rente op converteerbare obligaties na belastingen	1.189	3.567
Winst toe te rekenen aan aandeelhouders van de vennootschap
(na verwateringseffect)	284.601	219.780
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (na verwateringseffect)
(In duizenden aandelen)	2008	2007
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen per 31 december	73.048	69.614
Effect van conversie van uitstaande converteerbare obligatielening	1.731	5.154
Effect van uitstaande optierechten	1.622	2.189
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (na verwatering)
per 31 december

5.46 Leningen en overige financieringsverplichtingen

Deze toelichting bevat informatie over de contractuele bepalingen van de leningen en fi nancieringsverplichtingen. Voor meer informatie over het gelopen rente- en valutarisico zie toelichtingen 5.53 en 5.54.

(EUR x 1.000)	2008	2007
Leningen en overige financieringsverplichtingen
Banklening	290.000	200.000
Private Placement rentevastleningen in USD	84.718	81.061
Private Placement rentevastleningen in EUR	20.000	20.000
Converteerbare obligatielening	–	119.427
Hypothecaire leningen	6.534	7.987
Overige leningen en langlopende verplichtingen	20.617	27.942
Subtotaal	421.869	456.417
Af: gedeelte hypothecaire en overige leningen dat komend jaar
afgelost dient te worden	26.485	6.460
	395.384	449.957

					2008	2007
Condities en aflossingstermijnen (EUR x 1.000)	Valuta	Nominale interest %	Jaar van afl ossing	Nominale waarde	Boek waarde	Nominale waarde	Boek waarde
		EURIBOR
Banklening	EUR		+30 2010-2013	290.000	290.000	200.000	200.000
Private Placement:
44 miljoen USD bonds	USD	6,85%	2012	31.064	31.064	29.722	29.722
39 miljoen USD bonds	USD	6,95%	2014	27.533	27.533	26.345	26.345
37 miljoen USD bonds	USD	7,10%	2017	26.121	26.121	24.994	24.994
20 miljoen Eurobonds	EUR	6,45%	2012	20.000	20.000	20.000	20.000
Converteerbare obligatielening:
EUR – vastrentend	EUR	2,375%	–	–	–	125.000	119.427
Hypothecaire en overige leningen	Variabel		4,22% 2008-2012	27.151	27.151	35.929	35.929
				421.869	421.869	461.990	456.417

Ter zekerheidsstelling van bankleningen zijn grond en gebouwen met een boekwaarde van EUR 9 miljoen (2007: EUR 9 miljoen) bezwaard met hypotheek.

5.46.1 Kredietfaciliteit

In 2005 is een doorlopende kredietfaciliteit afgesloten bij ABN AMRO Bank N.V. en Rabobank van EUR 200 miljoen voor vijf jaar. De rentevoet van de faciliteit is momenteel Euribor plus 30 basispunten.

In 2008 is overeenstemming bereikt met Rabobank en ING groep N.V.. Zij stellen ieder een faciliteit ter beschikking van EUR 100 miljoen tegen vergelijkbare condities. De facilitieten zijn voor respectievelijk vijf en twee jaar. In totaal was eind 2008 EUR 290 miljoen van de faciliteiten gebruikt.

5.46.2 Private Placement USD leningen

Begin mei 2002 zijn langetermijnleningen afgesloten met twintig Amerikaanse en twee Britse institutionele beleggers. De voorwaarden voor de leningen zijn gebaseerd op de geconsolideerde jaarcijfers zoals jaarlijks opgesteld op grondslagen van Dutch GAAP:

• Eigen vermogen > EUR 200 miljoen
• EBITDA/Interest > 2,5
• Debt/EBITDA < 3,0
• Debt (exclusief private placement en converteerbare achtergestelde obligatielening) < 15% van geconsolideerd balanstotaal.

Op de twaalfmaandelijkse rolling forward meetmomenten in 2007 en 2008 is aan alle voorwaarden voldaan.

Per balansdatum worden de leningen gewaardeerd tegen de koers op balansdatum. Het verschil op leningen tegen de oorspronkelijke koers respectievelijk de koers per laatste balansdatum wordt in de Reserve omrekeningsverschillen verantwoord. Over het verslagjaar bedragen de koersverschillen op de USD leningen EUR 3.600 duizend negatief (2007: EUR 7.672 duizend positief).

Op 8 mei 2007 is een Cross Currency Swap (valutatermijncontract ter afdekking van het valutarisico op de leningen in Amerikaanse Dollars) afgewikkeld. De cumulatieve koersverschillen per het moment van afwikkeling zijn opgenomen in het eigen vermogen (afdekkingsreserve) en worden gedurende de resterende looptijd van de leningen ten laste van het resultaat gebracht. Dit had in 2008 een resultaatseffect van EUR 1.032 duizend (2007, over de periode na afwikkeling van de Cross Currency Swap: EUR 666 duizend).

5.46.3 Converteerbare obligatielening

(EUR x 1.000)	2008	2007
Opbrengsten uitgifte converteerbare obligaties	125.000	125.000
Geconverteerd in gewone aandelen	(125.000)	(11)
Transactiekosten	–	(3.209)
Netto-opbrengsten	–	121.780
Gedeelte geclassifi ceerd als eigen vermogen	–	(4.113)
Geamortiseerde transactiekosten	–	1.760
Waardering verplichting per 31 december	–	119.427

Per 25 juni 2008 is de converteerbare obligatielening volledig geconverteerd. Als gevolg van de conversie zijn in totaal 5.158.623 certifi caten van aandelen uitgegeven.

5.46.4 Hypothecaire leningen en overige schulden

De gemiddelde rentevoet van hypothecaire leningen en overige schulden, die langer dan één jaar uitstaan, bedraagt 4,2% per jaar (2007: 4,2%).

5.46.5 Effecten van een 'change of control'

Een 'change of control' van Fugro N.V. kan resulteren in een voortijdige terugbetaling van de uitstaande bedragen van de kredietfaciliteit (5.46.1) en de Private Placement (5.46.2).

5.47 Personeelsbeloningen

(EUR x 1.000)	2008	2007
Contante waarde van gedekte verplichtingen	190.269	209.738
Reële waarde van fondsbeleggingen	(143.757)	(185.917)
Contante waarde van nettoverplichtingen	46.512	23.821
Verplichtingen langetermijnpersoneelsbeloningen	5.976	6.512
Totaal personeelsbeloningen	52.488	30.333

Verplichting voor toegezegde pensioenrechten

De Groep draagt bij aan een aantal toegezegd-pensioenregelingen die voorzien in pensioenuitkeringen aan werknemers wanneer die met pensioen gaan. Deze regelingen gelden voor werknemers in een aantal landen: Nederland, het Verenigd Koninkrijk en Noorwegen. In de overige landen is sprake van beschikbare premieregelingen en/of oudedagsvoorzieningen in overeenstemming met de regelgeving en gewoonten in deze landen.

In de Verenigde Staten heeft de onderneming een 401K (spaar)plan. De inleg voor dit plan vindt plaats op basis van de overeengekomen regeling, rekeninghoudend met de voorschriften van de Amerikaanse belastingdienst, de IRS. Deze regeling levert geen risico's op voor de groep.

In Nederland geldt vanaf 1 januari 2005 een pensioenregeling op basis van middelloon. Deze regeling kwalifi ceert als toegezegd pensioenregeling.

In Nederland zijn de toegezegde regelingen volledig herverzekerd op basis van een garantiecontract. De opgebouwde rechten zijn volledig gefi nancierd. Bij de bepaling van de jaarkosten wordt rekening gehouden met de aard van de regeling die voorziet in (voorwaardelijke) indexatie van pensioentoezeggingen voor zover de

opbrengsten uit beleggingen van de gesepareerde beleggingsdepots de actuarieel benodigde interest overstijgen. De benodigde reserve voor deze verplichtingen is, na aftrek van de fondsbeleggingen opgenomen in de balans.

In het Verenigd Koninkrijk heeft Fugro een aantal pensioenvoorzieningen. Alle pensioenvoorzieningen waar nieuwe personeelsleden kunnen toetreden zijn beschikbare premieregelingen. Er is één 'defi ned benefi t' regeling die in gebruik blijft, die voor personeel is dat in dienst was voordat de regelingen zijn aangepast. Andere 'defi ned benefi t' regelingen zijn beëindigd. Hier zijn nog lopende verplichtingen jegens deelnemers. Er zijn maatregelen genomen om ervoor te zorgen dat aan de verplichtingen uit deze 'defi ned benefi t' regelingen kan worden voldaan indien nodig.

In Noorwegen bestaat een toegezegd-pensioenrechtenregeling die voorziet in een, in combinatie met het van de overheid te ontvangen staatspensioen, uitkering op 67-jarige leeftijd die gebonden is aan een maximumbedrag. De bijdrage van de werkgever omvat naast de periodieke premie die is gebaseerd op een verwacht rendement tevens het (positieve of negatieve) beleggingsrisico.

De fondsbeleggingen bestaan uit:

(EUR x 1.000)	2008	2007
Aandelen	55.198	93.846
Staatsobligaties	74.985	81.340
Vastgoed	3.341	4.916
Liquiditeiten	10.233	5.815
	143.757	185.917

Mutaties ingedekte verplichtingen

(EUR x 1.000)	2008	2007
Verplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenrechten per 1 januari	209.738	216.474
Betaalde uitkeringen	(1.492)	(1.786)
Aan het dienstjaar toegerekende kosten en rente (zie hierna)	16.517	17.173
In het eigen vermogen opgenomen actuariële winsten en verliezen	(2.870)	(11.205)
Koersverschillen	(31.624)	(10.918)
Verplichtingen uit hoofde van toegezegde pensioenrechten
per 31 december	190.269	209.738
Mutaties in de fondsbeleggingen (EUR x 1.000)	2008	2007
Reële waarde fondsbeleggingen per 1 januari	185.917	183.207
Betaalde premies	9.273	6.437
Betaalde uitkeringen	(1.492)	(1.786)
Verwacht rendement op fondsbeleggingen	10.872	11.150
In het eigen vermogen opgenomen actuariële winsten en verliezen	(35.150)	(4.358)
Koersverschillen	(25.663)	(8.733)
Reële waarde fondsbeleggingen per 31 december	143.757	185.917

Kosten zoals opgenomen in de winst- en verliesrekening

(EUR x 1.000)	2008	2007
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	5.132	6.448
Rente op verplichtingen	11.385	10.725
	16.517	17.173
Verwacht rendement op fondsbeleggingen	(10.872)	(11.150)
	5.645	6.023

De kosten zijn in de winst- en verliesrekening verantwoord onder:

(EUR x 1.000)	2008	2007
Personeelskosten	5.132	6.448
Rente	513	(425)
	5.645	6.023
Werkelijke opbrengsten uit fondsbeleggingen	(24.278)	6.792

Rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkte actuariële winsten en verliezen

(EUR x 1.000)	2008	2007
Cumulatief bedrag per 1 januari	16.721	11.538
In het boekjaar verwerkt	(32.279)	6.847
Koersverschillen	(2.268)	(1.664)
Cumulatief bedrag per 31 december	(17.826)	16.721

Verplichting voor toegezegd-pensioenregeling

Voornaamste actuariële veronderstellingen per balansdatum (uitgedrukt in een bandbreedte van gewogen gemiddelden):

	2008	2007
Disconteringsvoet per 31 december	4,3 – 6,3%	4,7 – 5,9%
Verwacht rendement op fondsbeleggingen per 31 december	5,0 – 7,3%	5,0 – 7,7%
Toekomstige salarisstijgingen	2,0 – 4,5%	2,0 – 4,5%
Ontwikkeling medische kosten	n.v.t.	n.v.t.
Toekomstige pensioenstijgingen	2,0 – 3,1%	2,0 – 3,25%

De fi nanciële effecten van werkelijke uitkomsten op de pensioenverplichtingen en fondsbeleggingen ten opzichte van de actuariële veronderstellingen zijn verwerkt in de actuariële winsten en verliezen. De voor 2009 verwachte premies voor de toegezegd-pensioenregelingen bedragen EUR 9.200 duizend (2008: EUR 7.225 duizend).

Historische informatie

(EUR x 1.000)	2008	2007	2006	2005	2004
Contante waarde van de verplichtingen uit hoofde van
toe gezegde pensioenrechten	190.269	209.738	216.474	208.115	185.279
Reële waarde van de fondsbeleggingen	143.757	185.917	183.207	165.618	138.893
Tekort van de regeling	(46.512)	(23.821)	(33.267)	(42.497)	(46.386)
Ervaringsaanpassingen ontstaan op verplichtingen
van de regeling	(1.982)	(14.204)	1.932	2.996	3.020
Ervaringsaanpassingen ontstaan op fondsbeleggingen	(35.150)	(4.358)	(813)	10.269	8.616

5.48 Voorzieningen

(EUR x 1.000)			2008			2007
	Reorgani satie	Proce dures	Totaal	Reorgani satie	Proce dures	Totaal
Balans per 1 januari	373	15.905	16.278	486	13.402	13.888
Dotaties gedurende het jaar	–	4.818 *	4.818	17	6.300 *	6.317
Onttrekkingen	(236)	–	(236)	(130)	–	(130)
Opgeheven		(7.705)	(7.705)	–	(3.346)	(3.346)
Wisselkoersverschillen	–	–	–	–	(451)	(451)
Balans per 31 december	137	13.018	13.155	373	15.905	16.278
Langlopend	137	13.018	13.155	373	15.905	16.278
	137	13.018	13.155	373	15.905	16.278

* Inclusief oprenting.

Procedures

De Groep is betrokken bij een aantal procedures in diverse delen van de wereld, waaronder de Verenigde Staten van Amerika. Deze procedures vloeien voort uit de normale bedrijfsactiviteiten en Fugro treedt op als eisende of aangesproken partij. De Directie ziet erop toe dat de belangen van de onderneming naar beste kunnen worden verdedigd. Fugro heeft adequate voorzieningen voor deze claims opgenomen indien er een redelijke verwachting is dat een betaling noodzakelijk zou kunnen zijn en wanneer een redelijke schatting van het bedrag te maken is. Deze schattingen worden periodiek geëvalueerd en indien nodig aangepast. Gezien de verwachte doorlooptijd van de (juridische) procedures van de zaken waarvoor een voorziening is getroffen, verwacht Fugro niet dat de afwikkeling in 2009 geëffectueerd zal zijn. De verwachte uitkomst is contant gemaakt tegen een rentevoet van 4,5% en is gebaseerd op de beste inschatting door de Directie. De defi nitieve uitkomst kan van deze inschattingen afwijken en zal in dat geval leiden tot aanpassingen van deze voorzieningen.

(EUR x 1.000)	2008	2007
Schulden aan leveranciers	98.322	98.422
Vooruitgefactureerde termijnen op onderhanden werken	16.276	24.046
Reële waarde fi nanciële instrumenten valutatermijncontracten	1.482	–
Overige niet-handelsschulden en overlopende verplichtingen	279.440	199.247
Stand per 31 december	395.520	321.715

5.49 Schulden aan leveranciers en overige kortlopende verplichtingen

5.50 Financieel risicobeheer

5.50.1 Overzicht

Fugro's risicomanagement omvat beheersing van de bedrijfsactiviteiten op de lange termijn en voor zo ver mogelijk mitigeren van de hiermee samenhangende bedrijfsrisico's. Afhankelijk van de aard en relatieve betekenis van de risico's die samenhangen met Fugro's wereldwijde diversiteit in afzetmarkten, opdrachtgevers en regio's en haar brede productportefeuille zijn de risico's waar mogelijk gekwantifi ceerd.

De groep is bij het gebruik van fi nanciële instrumenten blootgesteld aan de volgende risico's:

• kredietrisico
• liquiditeitsrisico
• marktrisico

In dit onderdeel van de toelichting wordt informatie gegeven over de blootstelling van de Groep aan elk van de hierboven genoemde risico's, de doelstellingen, grondslagen en processen voor het beheren en meten van deze risico's en het kapitaalbeheer van de Groep.

De Raad van Bestuur heeft de eindverantwoordelijkheid voor de inrichting van en het toezicht op het risicobeheerkader van de Groep.

Het risicobeleid van de Groep heeft als doel de risico's waarmee de Groep zich geconfronteerd ziet in kaart te brengen en te analyseren, passende risicolimieten en -controles te bepalen en de risico's en naleving van de limieten te bewaken. Beleid en systemen voor risicobeheer worden regelmatig geëvalueerd en waar nodig aangepast aan veranderingen in marktomstandigheden en de activiteiten van de Groep. De Groep wil behalve door opleiding en scholing aan de hand van beheersnormen en -procedures een gedisciplineerd en constructief klimaat ontwikkelen waarin alle werknemers hun rol en verplichtingen begrijpen.

De auditcommissie van de Groep ziet toe op de bewaking door het management van de naleving van het risicobeheerbeleid en de -procedures van de Groep. De auditcommissie houdt zich daarnaast bezig met de toereikendheid van het risicobeheerkader in samenhang met de risico's waarmee de Groep te maken heeft. De auditcommissie van de Groep wordt in haar toezichtfunctie bijgestaan door de interne auditfunctie. Er vinden zowel regelmatige als incidentele evaluaties plaats van controles en procedures voor risicobeheer, waarvan de bevindingen worden gerapporteerd aan de Directie en de Directieraad. Een samenvatting van de belangrijkste bevindingen wordt gerapporteerd aan de auditcommissie.

5.50.2 Kredietrisico

Kredietrisico is het risico van fi nancieel verlies voor de Groep indien een afnemer of tegenpartij van een fi nancieel instrument de aangegane contractuele verplichtingen niet nakomt. Kredietrisico's vloeien vooral voort uit vorderingen op opdrachtgevers.

Handels- en overige vorderingen

De blootstelling aan kredietrisico van de Groep wordt hoofdzakelijk bepaald door de individuele kenmerken van de afzonderlijke afnemers en het land van vestiging van de afnemers. Doordat de Groep een groot deel van haar activiteiten uitvoert voor de olie- en gasindustrie zijn debiteuren voor een belangrijk deel aan deze branches gerelateerd.

Een deel van de verkopen van de Groep worden toegekend op basis van langetermijn-'preferred supplier' overeenkomsten. Gedurende het jaar voert Fugro veelal meerdere projecten uit voor dezelfde opdrachtgever. Deze projecten voor één en dezelfde opdrachtgever zijn niet groter dan 4% van de totale jaarlijkse omzet. Het grote aantal afnemers en de korte doorlooptijd van de projecten mitigeren het kredietrisico van Fugro doordat de individuele vorderingen op afnemers beperkt zijn.

Iedere nieuwe opdrachtgever wordt afzonderlijk op kredietwaardigheid beoordeeld voordat de standaardbetalings- en leveringsvoorwaarden van de Groep worden aangeboden. De beoordeling omvat externe kredietbeoordelingen en soms bankreferenties. Opdrachtgevers die niet voldoen aan de kredietwaardigheidsnormen van de Groep kunnen alleen zaken doen met de Groep op basis van vooruitbetaling of moeten een bankgarantie overleggen.

Met het overgrote deel van de afnemers van de Groep wordt al meerdere jaren zaken gedaan en in het verleden is er slechts in incidentele gevallen sprake geweest van verliezen. Echter als gevolg van de verwachte negatieve effecten van de huidige wereldwijde economische crisis is het kredietrisico aanzienlijk toegenomen. Afnemers met bekende negatieve kredietkenmerken worden door de groepscontrollers individueel gemonitord. Bevindingen worden tweewekelijks gerapporteerd aan de Directie. Indien afnemers niet tijdig betalen evalueert de Groep de kredietbeoordeling en worden eventueel strikter incasssomaatregelen ingezet. De Groep publiceert intern een lijst met afnemers welke extra aandacht vragen bij het sluiten van een contract.

De Groep vormt een voorziening voor bijzondere waardeverminderingen ter grootte van de geschatte verliezen uit handels- en overige vorderingen. De belangrijkste onderdelen van deze voorziening zijn een specifi eke verliesvoorziening voor afzonderlijke belangrijke posities voor opdrachtgevers en landen en een collectieve verliesvoorziening voor groepen vergelijkbare activa in verband met verliezen die zijn geleden maar nog niet geïdentifi ceerd. De collectieve verliesvoorziening wordt bepaald op basis van historische betalingsgegevens.

Garanties

In principe verstrekt de vennootschap geen garanties vanuit de moedermaatschappij aan haar dochterondernemingen tenzij hiervoor een belangrijke commerciële reden bestaat. De vennootschap heeft voor een aantal Nederlandse dochterondernemingen een verklaring van hoofdelijke aansprakelijkheid gedeponeerd bij het Handelsregister waar de desbetreffende dochteronderneming haar zetel heeft. Op de bij het Handelsregister ter inzage gedeponeerde lijst met kapitaalbelangen is aangegeven voor welke dochterondernemingen Fugro N.V. een verklaring van hoofdelijke aansprakelijkheid heeft afgegeven. Per 31 december 2008 en 31 december 2007 stonden geen belangrijke garanties uit.

5.50.3 Liquiditeitsrisico

Het liquiditeitsrisico is het risico dat de Groep niet op het vereiste moment aan haar fi nanciële verplichtingen kan voldoen. De uitgangspunten van het liquiditeitsrisicobeheer zijn dat er voor zover mogelijk voldoende liquiditeiten worden aangehouden om te kunnen voldoen aan de huidige en toekomstige fi nanciële verplichtingen, in normale en moeilijke omstandigheden, en zonder dat daarbij onaanvaardbare verliezen worden gelopen of de reputatie van de Groep in gevaar komt.

De Groep monitort kasstromen op reguliere basis. Geconsolideerde kasstroominformatie met daarbij een zesmaandsprojectie van de kasstromen wordt maandelijks aan de Directie gerapporteerd. Deze rapportage waarborgt dat de Groep voldoende liquiditeiten ter beschikking heeft (inclusief beschikbare kredietfaciliteiten) om operationele uitgaven voor het komende halfjaar en fi nanciële verplichtingen uit niet in de balans opgenomen leaseverplichtingen en investeringen in schepen te doen. In deze kasstromen is geen rekening gehouden met het eventuele effect van extreme omstandigheden die redelijkerwijs niet kunnen worden voorspeld, zoals natuurrampen en op dit moment niet te voorziene mogelijke verdere negatieve gevolgen van de huidige wereldwijde economische crisis. Naast de externe fi nanciering die blijkt uit de balans beschikt de Groep over de volgende kredietruimte:

• Een doorlopende kredietfaciliteit afgesloten bij ABN AMRO Bank N.V. en Rabobank van EUR 200 miljoen tot mei 2010. De rentevoet van de faciliteit is momenteel Euribor plus 30 basispunten. De bestaande faciliteit is eind 2008 en eind 2007 (EUR 200 miljoen) volledig gebruikt.
• Doorlopende kredietfaciliteit bij Rabobank en ING groep N.V. per 31 december 2008 van elk EUR 100 miljoen afl opend in respectievelijk mei 2013 en mei 2010. De Rabobank-faciliteit is eind 2008 volledig gebruikt.
• Kredietfaciliteiten zonder onderpand in diverse valuta voor in totaal ongeveer EUR 300 miljoen waarvan per 31 december 2008 EUR 123.525 duizend is gebruikt (2007: totaal ongeveer EUR 300 miljoen waarvan EUR 62.430 duizend is gebruikt).

5.50.4 Marktrisico

Marktrisico betreft het risico dat de inkomsten van de Groep of de waarde van de beleggingen in fi nanciële instrumenten nadelig worden beïnvloed door veranderingen in marktprijzen, zoals valutakoersen en rentetarieven. Het beheer van het marktrisico heeft tot doel de marktrisicopositie binnen aanvaardbare grenzen te houden bij een optimaal rendement.

Valutarisico

De bedrijfsvoering van de Groep stelt de operatie en de gerapporteerde fi nanciële resultaten en kasstromen bloot aan risico's als gevolg van wijzigende valutakoersen. De bedrijfsvoering van de Groep wordt geconfronteerd met valutakoersverschillen indien omzet in een andere buitenlandse valuta wordt ontvangen dan de valuta waarin kosten worden gemaakt die samenhangen met de betreffende omzet. Voor zover saldering van omzet en kosten in dezelfde buitenlandse valuta mogelijk is zal het saldo worden beïnvloed door wijzigingen in de koers van de buitenlandse valuta ten opzichte van de euro. Dit risico betreft voornamelijk het deel van de Groep dat een deel van zijn omzet ontvangt in buitenlandse valuta en waarvan de kosten voornamelijk in euro luiden.

Inkomende en uitgaande kasstromen van de bedrijfssegmenten worden gesaldeerd voor zover zij dezelfde buitenlandse valuta betreffen. Dit betekent dat omzet in een bepaalde buitenlandse valuta wordt gesaldeerd met kosten in dezelfde buitenlandse valuta, ook wanneer deze omzet wordt gegenereerd uit een andere transactie dan waar de kosten betrekking op hebben. Als gevolg hiervan beperkt het valutarisico zich tot omzet en kosten die niet met elkaar kunnen worden gesaldeerd.

Om het effect van valutakoersschommelingen te mitigeren evalueert de Groep continu haar valutakoerspositie. Indien hiertoe aanleiding is zal een deel van deze risico's worden afgedekt met afgeleide fi nanciële instrumenten. Valutatermijncontracten vormen hierbij de belangrijkste afgeleide instrumenten die toegepast worden.

Door het omvangrijke investeringsprogramma in schepen en het feit dat het merendeel van de investeringen in USD luidt, kan de positieve kasstroom uit de operationele activiteiten momenteel voor een belangrijk deel worden gesaldeerd met deze investeringen. Hierdoor maakt de Groep momenteel geen gebruik van afgeleide fi nanciële instrumenten.

De rente op fi nancieringsverplichtingen luidt in valuta's die overeenkomen met de kasstromen van de onderliggende activiteiten van de Groep, met name euro's en USD. Dit levert overwegend een economische afdekking op en hiervoor worden dan ook geen derivaten afgesloten.

De investering van de Groep in de dochterondernemingen in de Verenigde Staten van Amerika is afgedekt door de USD Private placement lening. Deze lening vermindert het valutarisico dat met de netto-activa van de dochterondernemingen samenhangt.

De afdekking is volledig effectief. Alle koersverschillen in verband met de afdekking zijn daarom in het eigen vermogen verantwoord.

Renterisico

De verplichtingen van de Groep kennen zowel variabele als vaste rentevoeten. Het renterisico op langetermijnfi nanciering wordt over het algemeen gemitigeerd door vaste rentevoeten. Het renterisico beperkt zich hierdoor tot de banklening van de Groep. Het doel van de Groep is om het effect van rentewijzigingen op het resultaat te beperken door langetermijninvesteringen zo veel mogelijk af te dekken met langetermijn-(vastrentende) fi nanciering. Teneinde belangrijke (korte termijn)renterisico's te mitigeren, evalueert de Groep continu het gebruik van renteswaps.

Overige marktprijsrisico's

De Groep gaat geen goederenovereenkomsten aan.

Fugro heeft pensioenregelingen voor haar medewerkers in overeenstemming met regelgeving en gewoonten in elk van de landen waarin de Groep opereert. Details over de fi nanciering van deze pensioenregelingen zijn opgenomen in 5.47.

5.50.5 Kapitaalbeheer

Het beleid van de Directie is gericht op de handhaving van een sterke vermogenspositie waarmee het vertrouwen van beleggers, crediteuren en de markten kan worden behouden en de toekomstige ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten kan worden zekergesteld. De Directie volgt de geografi sche spreiding van de aandeelhouders. De Directie streeft naar een dividendratio van 35 tot 55% van het nettoresultaat. De Directie streeft bovendien naar het behouden van gezonde balansverhoudingen met een solvabiliteitsdoelstelling tussen de 30 en 35%.

De Directie streeft naar een evenwicht tussen een hoger rendement dat mogelijk zou zijn met een hoger niveau aan vreemd vermogen enerzijds en de voordelen en zekerheid van een solide vermogenspositie anderzijds. Het doel van Fugro N.V. is een gezond aandeelhoudersrendement te realiseren; in 2008 bedroeg het rendement op eigen vermogen 35,9% (2007: 35,4%). Ter vergelijking bedraagt de gewogen gemiddelde rentelast op rentedragende leningen 4,1% (2007: 4,6%).

Fugro N.V. koopt van tijd tot tijd eigen certifi caten van aandelen in op de markt. Deze certifi caten van aandelen zijn bedoeld ter dekking van door Fugro N.V. toegekende optierechten. Aankoop- en verkoopbeslissingen worden per specifi eke transactie genomen door de Directie; Fugro N.V. beschikt niet over een vastomlijnde regeling voor de inkoop van eigen certifi caten van aandelen.

Er zijn het afgelopen jaar geen wijzigingen aangebracht in de kapitaalbeheerbenadering van Fugro N.V.

5.51 Kredietrisico

Blootstelling aan kredietrisico

De boekwaarde van de fi nanciële activa vertegenwoordigt het maximale kredietrisico. Het maximale kredietrisico op de verslagdatum was als volgt:

(EUR x 1.000)		Boekwaarde
	2008	2007
Leningen en vorderingen	–	69
Overige langlopende vorderingen	1.514	1.333
Nog niet gefactureerde omzet op gereed werk	132.383	119.394
Handelsvorderingen	421.895	361.933
Overige vorderingen	63.871	68.405
Liquide middelen	113.286	71.974
	732.949	623.108

Het maximale kredietrisico op handelsvorderingen en nog niet gefactureerde omzet op gereed werk bedroeg op de verslagdatum per geografi sche regio:

(EUR x 1.000)		Boekwaarde
	2008	2007
Nederland	47.686	38.960
Europa overig	230.241	205.050
Afrika	23.160	22.862
Midden-Oosten	68.438	47.712
Azië	65.068	38.753
Australië	25.739	23.673
Noord- , Midden- en Zuid-Amerika	93.946	104.317
	554.278	481.327

Het maximale kredietrisico op handelsvorderingen en nog niet gefactureerde omzet op gereed werk bedroeg op de verslagdatum per categorie opdrachtgever:

(EUR x 1.000)		Boekwaarde
	2008	2007
Olie- en gas	397.632	352.228
Bouw en infrastructuur	90.517	68.521
Mijnbouw	18.570	34.522
Overig	47.559	26.056
	554.278	481.327

Bijzondere waardeverminderingsverliezen

De ouderdomsopbouw van de handelsvorderingen en nog niet gefactureerde omzet op gereed werk op de verslagdatum was als volgt:

(EUR x 1.000)		2008		2007
	Bruto	Waarde verminde ring	Bruto	Waarde verminde ring
0 tot en met 30 dagen	406.708	5.000	333.190	–
31 tot en met 60 dagen	90.863	3.287	90.882	–
61 tot en met 90 dagen	46.222	7.892	36.430	–
Meer dan 90 dagen	55.041	35.107	47.564	31.610
Garantietermijnen en bijzondere posten	7.017	5.423	4.871	–
Investeringen verwerkt volgens de 'equity-methode'	136	–	–	–
	605.987	56.709	512.937	31.610

Mutaties in de voorziening voor bijzondere waardeverminderingen met betrekking tot handelsvorderingen en nog niet gefactureerde omzet op gereed werk gedurende het jaar waren als volgt:

(EUR x 1.000)	2008	2007
Stand per 1 januari	31.610	26.721
Verantwoorde bijzondere waardeverminderingen	31.337	8.211
Teruggenomen waardeverminderingen	(3.577)	(2.627)
Afgeschreven handelsvorderingen	(1.168)	(1.483)
Verkregen in overnames	79	788
Koersverschillen	(1.572)	–
Stand per 31 december	56.709	31.610

Met betrekking tot debiteuren is duidelijk waarneembaar dat een aantal debiteuren door de huidige wereldwijde economische crisis in fi nanciële moeilijkheden verkeert, waardoor de verwachte inbaarheid van de vorderingen neerwaarts is bijgesteld.

De voorziening met betrekking tot handelsvorderingen en nog niet gefaktureerde omzet op gereed werk wordt gebruikt om bijzondere waardeverminderingsverliezen te boeken tenzij de Groep er zeker van is dat het onmogelijk is het verschuldigde bedrag terug te krijgen; in dat laatste geval wordt het bedrag aangemerkt als oninbaar en direct afgeboekt ten laste van het betreffende actief.

Het kredietrisico op overige vorderingen en liquide middelen wordt door de Groep als beperkt ingeschat. Liquide middelen worden aangehouden bij bekende bancaire instellingen met uitsluitend goede kredietwaarderingen.

5.52 Liquiditeitsrisico

Hieronder volgen de contractuele looptijden van de fi nanciële verplichtingen:

(EUR x 1.000) 2008

	Boek waarde	Contrac tuele kas stromen	6 maan den of minder	6 – 12 maanden	1 – 2 jaar	2 – 5 jaar	Meer dan 5 jaar
Banklening	290.000	290.000	10.000	10.000	240.000	30.000	–
Private Placement:
44 miljoen USD bonds	31.064	31.064	–	–	–	31.064	–
39 miljoen USD bonds	27.533	27.533	–	–	–	–	27.533
37 miljoen USD bonds	26.121	26.121	–	–	–	–	26.121
20 miljoen Eurobonds	20.000	20.000	–	–	–	20.000	–
Hypothecaire en overige leningen	27.151	27.151	–	6.485	14.858	5.808	–
Schulden aan leveranciers en overige
kortlopende verplichtingen	395.520	395.520	395.520	–	–	–	–
Rekening-courantfaciliteit	194.580	194.580	194.580	–	–	–	–
	1.011.969	1.011.969	600.100	16.485	254.858	86.872	53.654

(EUR x 1.000) 2007

	Boek waarde	Contrac tuele kas stromen	6 maan den of minder	6 – 12 maanden	1 – 2 jaar	2 – 5 jaar	Meer dan 5 jaar
Banklening	200.000	200.000	–	–	–	200.000	–
Private Placement:
44 miljoen USD bonds	29.722	29.722	–	–	–	–	29.722
39 miljoen USD bonds	26.345	26.345	–	–	–	–	26.345
37 miljoen USD bonds	24.994	24.994	–	–	–	–	24.994
20 miljoen Eurobonds	20.000	20.000	–	–	–	–	20.000
Converteerbare obligatielening	119.427	125.000	–	–	–	125.000	–
Hypothecaire en overige leningen	35.929	35.929	–	6.460	15.093	10.746	3.630
Schulden aan leveranciers en overige
kortlopende verplichtingen	321.715	321.715	321.715	–	–	–	–
Rekening-courantfaciliteit	78.443	78.443	78.443	–	–	–	–
	856.575	862.148	400.158	6.460	15.093	335.746	104.691

5.53 Valutarisico

De belangrijkste wisselkoersen gedurende het verslagjaar luidden als volgt:

(In EUR)	Gemiddel de koers	Mid-spot rate op verslag datum
USD	0,68	0,71
GBP	1,25	1,05
NOK	0,121	0,102
CHF	0,63	0,67

Gevoeligheidsanalyse

Een toename met 10 procent van de euro ten opzichte van de volgende valuta per jaareinde zou het vermogen en het resultaat met de hieronder vermelde bedragen hebben verhoogd (verlaagd). Aangenomen wordt dat alle andere variabelen, met name de rentetarieven, constant blijven. De analyse is op basis van dezelfde aannames uitgevoerd voor 2007.

Effect in duizenden euro's	Eigen vermogen	Winst (verlies)
Ultimo 2008
USD	(8.532)	(8.386)
GBP	(26.013)	(4.130)
NOK	(15.811)	(8.784)
CHF	(32.126)	(3.389)
Ultimo 2007
USD	(995)	(7.027)
GBP	(11.844)	(3.788)

Een verzwakking met 10 procent van de euro ten opzichte van de hierboven vermelde valuta's per jaareinde zou een vergelijkbaar maar tegengesteld effect hebben gehad op voor het hierbovenvermelde bedrag, aangenomen dat alle andere variabelen constant blijven.

5.54 Renterisico

Op de verslagdatum zag het renteprofi el van de rentedragende fi nanciële instrumenten van de Groep er als volgt uit:

(EUR x 1.000)		Boekwaarde
	2008	2007
Instrumenten met een vaste rente
Financiële activa	–	69
Financiële verplichtingen	(131.869)	(256.417)
Instrumenten met een variabele rente
Financiële verplichtingen	(371.294)	(206.469)
	(503.163)	(462.817)

Reële waarde-gevoeligheidsanalyse voor instrumenten met een vaste rente

Financiële activa en verplichtingen met een vaste rente worden door de Groep niet tegen reële waarde opgenomen met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening. Bovendien merkt de Groep derivaten (renteswaps) niet aan als afdekkingsinstrumenten als onderdeel van een hedge accounting-model op basis van de reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening. Om die reden heeft een wijziging in de rente op de verslagdatum geen invloed op het resultaat.

Op 31 december 2008 wordt geschat dat een algemene stijging van 100 basispunten in de rente zou resulteren in een daling van het resultaat voor belasting van de groep met ongeveer EUR 3,7 miljoen (2007: negatief effect van EUR 2,1 miljoen).

Kasstromen-gevoeligheidsanalyse voor instrumenten met een variabele rente

Door een wijziging van 100 basispunten in de rente per de verslagdatum zouden het eigen vermogen en het resultaat met de hieronder vermelde bedragen zijn af- of toegenomen, aangenomen wordt dat alle andere variabelen constant blijven. De analyse is op basis van dezelfde aannames uitgevoerd voor 2007.

(EUR x 1.000)	Resultaat		Eigen vermogen
	100 bp toename	100 bp afname	100 bp toename	100 bp afname
Ultimo 2008
Instrumenten met een variabele rente	(3.713)	3.713	–	–
Gevoeligheid kasstromen (netto)	(3.713)	3.713	–	–
Ultimo 2007
Instrumenten met een variabele rente	(2.065)	2.065	–	–
Gevoeligheid kasstromen (netto)	(2.065)	2.065	–	–

5.55 R e ë l e wa a r d e

De in de balans opgenomen reële waarde en boekwaarde van fi nanciële activa en verplichtingen luiden als volgt:

(EUR x 1.000)		2008	2007
	Boek waarde	Reële waarde	Boek waarde	Reële waarde
Handelsvordering en overige vorderingen (exclusief onderhanden werk)	485.766	485.766	430.338	430.338
Liquide middelen	113.286	113.286	71.974	71.974
Verplichtingen	(1.482)	(1.482)	–	–
Banklening	(290.000)	(290.000)	(200.000)	(200.000)
Converteerbare obligatielening	–	–	(119.427)	(300.000)
Hypothecaire leningen	(6.534)	(6.534)	(7.987)	(7.987)
USD rentevaste leningen	(84.718)	(107.565)	(81.061)	(94.053)
EUR rentevaste leningen	(20.000)	(22.700)	(20.000)	(21.818)
Rekening-courant bank	(194.580)	(194.580)	(78.443)	(78.443)
Schulden aan leveranciers en overige kortlopende verplichtingen	(395.520)	(395.520)	(321.715)	(321.715)
Totaal	(393.782)	(419.329)	(326.321)	(521.704)
Niet-verantwoorde opbrengsten/(verliezen)		(25.547)		(195.383)

Rentepercentage zoals gebruikt voor bepaling van reële waarde

De Groep gebruikt het rendement op balansdatum van overheidsobligaties waarvan de looptijd de termijn van het fi nanciële instrument benadert om haar fi nanciële instrumenten contant te maken. De gebruikte rentepercentages zijn:

Derivaten	2008	2007
Leningen en overige fi nancieringsverplichtingen	2,0 – 7,1%	2,0 – 7,1%
Lease contracten	n.v.t.	n.v.t.
Vorderingen	n.v.t.	n.v.t.

De reële waarde is bepaald op basis van marktwaardering op balansdatum of door het contant maken van de relevante kasstromen onder toepassing van actuele rentevoeten voor vergelijkbare instrumenten.

5.56 Niet in de balans opgenomen verplichtingen

5.56.1 Operationele lease als lessee

Niet opzegbare operationele lease-overeenkomsten dienen als volgt betaald te worden:

(EUR x 1.000)	2008	2007
Minder dan een jaar	112.443	99.854
Tussen één en vijf jaren	276.237	209.194
Meer dan vijf jaren	61.402	53.265
	450.082	362.313

De Groep huurt een aantal kantoor-, magazijn- en laboratoriumfaciliteiten en schepen in de vorm van een operationele lease. De contractduur loopt uiteen van drie tot tien jaren waarbij in principe de mogelijkheid bestaat de lease te vernieuwen na afl oop van die periode. De leasetermijnen worden jaarlijks verhoogd om de marktcondities weer te geven. Geen van deze leaseconstructies bevat voorwaardelijke huursommen. De Groep treedt in principe niet op als verhuurder.

5.56.2 Aangegane verplichtingen tot kapitaalsinvesteringen

Ultimo 2008 heeft de Groep contractuele verplichtingen voor de aanschaf van materiële vaste activa (met name schepen) ten bedrage van EUR 402,6 miljoen (2007: EUR 430,5 miljoen).

5.56.3 Voorwaardelijke verplichtingen

Enkele groepsmaatschappijen zijn, in het kader van de normale bedrijfsuitoefening, als eisende of verwerende partij betrokken bij claims. Op grond van de ontwikkelingen tot dusver en op basis van de beste schattingen van de Directie wordt niet verwacht dat de fi nanciële positie van de Groep door één van deze zaken aanmerkelijk zal worden beïnvloed. Wanneer de uiteindelijke uitkomst afwijkt van de schattingen zal dit tot een resultaatpost leiden.

Fugro N.V. vormt samen met haar Nederlandse dochterondernemingen een fi scale eenheid voor de heffi ng van vennootschapsbelasting; elk der vennootschappen is volgens de standaardvoorwaarden aansprakelijk voor te betalen belasting van alle bij de fi scale eenheid betrokken vennootschappen.

5.57 Gebeurtenissen na balansdatum

5.57.1 Organisatiestructuur

De divisie Survey is per 1 januari 2009 als volgt heringedeeld:

• Survey op zee;
• Subsea Services (de Remotely Operated Vehicle (ROV)-activiteiten zijn afgesplitst van de overige survey-activiteiten op zee);
• Geospatial Services.

De divisie Geoscience is per 1 januari 2009 heringedeeld in:

• Seismic Services;
• General Geophysical Services (verzamelen, bewerken en interpretatie van niet-seismische gegevens, zowel vanuit de lucht als op land en zee);
• Information Services

5.57.2 Overnames

Na balansdatum heeft Fugro de overname aangekondigd van de LoadTest-groep, met hoofdkantoor in Gainesville, Florida, Verenigde Staten, en dochterondernemingen in Singapore, Korea en het Verenigd Koninkrijk. De overnamesom bedraagt circa EUR 13 miljoen. LoadTest is internationaal marktleider op het gebied van statisch testen van funderingspalen. Hierbij wordt gebruikgemaakt van de merkgebonden Osterberg Cell®-testmethode. De jaaromzet in 2008 bedroeg meer dan EUR 13 miljoen en het bedrijf heeft veertig werknemers in dienst.

Het fi nanciële effect van de overnames aangekondigd na balansdatum is nog niet bepaald.

5.58 Verbonden partijen

5.58.1 Identiteit van verbonden partijen

Als verbonden partijen van de Groep zijn te onderscheiden: de dochterondernemingen, investeringen verwerkt tegen 'equity'-methode (zie toelichting 5.38), de statutaire directieleden en de Directieraad.

5.58.2 Transacties met de statutaire directieleden en management

Directieleden van de Groep en management hebben, voor zover bekend, 0,5% van aandelen met stemrecht in handen. Directieleden en management participeren eveneens in het optieplan van de Groep (zie toelichting 5.30.1). De vergoedingen aan de leden van de statutaire Directie van de vennootschap over 2008 en 2007 kunnen als volgt worden weergegeven:

	Ir. K.S. Wester		A. Jonkman		Ir. P. van Riel		Ir. A. Steenbakker
2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007
563.680	542.000	312.000	300.000	312.000	250.000	312.000	250.000
361.334	361.333	200.000	200.000	166.667	166.667	166.667	166.667
366.521	365.488	266.521	265.488	264.051	259.912	266.521	264.801
1.291.535	1.268.821	778.521	765.488	742.718	676.579	745.188	681.468
668.650	1.607.500	450.950	1.093.100	419.850	964.500	419.850	964.500
1.960.185	2.876.321	1.229.471	1.858.588	1.162.568	1.641.079	1.165.038	1.645.968

De secundaire arbeidsvoorwaarden van de leden van de statutaire Directie zijn marktconform en in overeenstemming met de functie. Bij de bepaling van de omvang van de bonussen geldt het bezoldigingsbeleid zoals dat door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is vastgesteld op 14 mei 2008.

Er zijn geen garantieverplichtingen aangegaan ten behoeve van de leden van de statutaire Directie.

Onderstaand zijn de gegevens inzake de opties toegekend aan de leden van de statutaire Directie opgenomen:

Statutaire Directie						Aantal optierechten		In EUR		Maanden
	Jaar	Stand 01-01-08	Toe gekend in 2008	Uitge oefend in 2008	Vervallen in 2008	Stand 31-12-08	Uitoefen prijs	Koers op uitoefen datum	Expiratiedatum	Bonus1)
Ir. K.S. Wester	2002	108.000		108.000		–	10,78	35,54	31-12-2008	7
	2003	108.000				108.000	10,20		31-12-2009	4
	2004	108.000				108.000	15,35		31-12-2010	6
	2005	113.000				113.000	27,13		31-12-2011	7
	2006	125.000				125.000	36,20		31-12-2012	8
	2007	125.000				125.000	52,80		31-12-2013	8
	2008		107.500			107.500	20,485		31-12-2014	11
Totaal		687.000	107.500	108.000	–	686.500
A. Jonkman	2002 – 2003	75.600		25.200		50.400	10,20	2) 44,71	31-12-2009	–
	2004	80.000				80.000	15,35		31-12-2010	6
	2005	85.000				85.000	27,13		31-12-2011	7
	2006	85.000				85.000	36,20		31-12-2012	8
	2007	85.000				85.000	52,80		31-12-2013	8
	2008		72.500			72.500	20,485		31-12-2014	11
Totaal		410.600	72.500	25.200	–	457.900
Ir. P. van Riel	2002 – 2005	82.400				82.400	2) 22,56		31-12-2011	–
	2006	75.000				75.000	36,20		31-12-2012	8
	2007	75.000				75.000	52,80		31-12-2013	8
	2008		67.500			67.500	20,485		31-12-2014	11
Totaal		232.400	67.500	–	–	299.900
Ir. A. Steenbakker	2005	50.400				50.400	27,13		31-12-2011	–
	2006	75.000				75.000	36,20		31-12-2012	8
	2007	75.000				75.000	52,80		31-12-2013	8
	2008		67.500			67.500	20,485		31-12-2014	11
Totaal		200.400	67.500	–	–	267.900
Totaal		1.530.400	315.000	133.200	–	1.712.200

1) Bonus betrekking hebbend op het jaar (uitbetaald in het daaropvolgend jaar).

2) Betreft gewogen gemiddelde.

5.58.3 Directieraad

De Groep beschouwt de Directieraad inclusief de statutaire Directie als 'key management'. Naast loonvergoeding en bonus krijgen zij tevens niet-fi nanciële voordelen en wordt (waar van toepassing) bijgedragen aan hun pensioenregeling. De leden van de Directieraad nemen ook deel aan het optieplan van de Groep. De beloning van de Directieraad omvat:

(in EUR)	2008	2007
Vergoeding	2.208.030	2.112.348
Bonus voorgaand jaar	1.318.255	1.354.890
Pensioenlasten (inclusief AOV-verzekering)	1.280.960	1.263.982
Waarde toegekende optierechten	2.836.800	6.444.600
	7.644.045	11.175.820

5.58.4 Raad van Commissarissen

De vergoedingen aan de leden van de Raad van Commissarissen kunnen als volgt worden weergegeven:

(in EUR)	2008	2007
F.H. Schreve, Voorzitter	70.000	72.000
Dr. F.J.G.M. Cremers, Vice-voorzitter	48.000	48.000
J.A. Colligan	47.000	48.000
P.J. Crawford	46.000	46.000
Ir. G-J. Kramer	46.000	40.000
Th. Smith	61.000	61.000
	318.000	315.000

Er worden geen opties of aandelen toegekend en geen bedrijfsmiddelen aan de Commissarissen ter beschikking gesteld. Er zijn geen leningen verstrekt aan de leden van de Raad van Commissarissen. Er zijn geen garantieverplichtingen aangegaan ten behoeve van de leden van de Raad van Commissarissen.

Hieronder wordt een overzicht gegeven van het aantal optierechten van Ir. G.-J. Kramer. Deze optierechten zijn hem toegekend in de periode dat hij als President-Directeur bij Fugro N.V. werkzaam was.

					Aantal optierechten		In EUR
	Jaar	Stand 01-01-08	Uitge oefend in 2008	Vervallen in 2008	Stand 31-12-08	Uitoefen prijs	Koers op uitoefen datum	Expiratiedatum
Ir. G-J. Kramer	2002	129.600	129.600		–	10,78	59,93	31-12-2008
	2003	129.600			129.600	10,20		31-12-2009
	2004	129.600			129.600	15,35		31-12-2010
	2005	129.600			129.600	27,13		31-12-2011
Totaal		518.400	129.600	–	388.800

De heer Kramer hield per 31 december 2008 (rechtstreeks en middellijk via Woestduin Holding N.V.) 4.209.278 (certifi caten van) aandelen Fugro N.V.

5.58.5 Overige transacties met verbonden partijen

5.58.5.1 Joint ventures

De Groep neemt niet deel in joint ventures.

5.59 Dochterondernemingen

5.59.1 Belangrijke dochterondernemingen

Voor een overzicht van (belangrijke) dochterondernemingen wordt verwezen naar hoofdstuk 6.

5.60 Schattingen en oordeelsvorming door het management

Het management heeft met de auditcommissie gesproken over de ontwikkeling en keuze van, en informatieverschaffi ng over de kritische grondslagen voor fi nanciële verslaggeving en schattingen, alsook toepassing van deze grondslagen.

Belangrijkste bronnen van inschattingsonzekerheden

Toelichting 5.37 bevat informatie over de aannames en hun risicofactoren met betrekking tot impairment van goodwill. In toelichting 5.50 is een gedetailleerde analyse gegeven van de valutaposities van de Groep en de risico's die de Groep loopt betreffende vreemdevalutaverschuivingen. Daarnaast is in toelichting 5.50 een beschrijving opgenomen van het kredietrisico van de Groep evenals de effecten daarvan op de voorziening voor bijzondere waardeverminderingen met betrekking tot handelsvorderingen en nog niet gefactureerde omzet op gereed werk.

Kritische waarderingsinschattingen in de toepassing van de Groepsverslaggevingsregels

Behalve de al in de toelichting op de jaarrekening uiteengezette elementen zijn er geen andere kritische waarderingsinschattingen in de toepassing van de Groepsverslaggevingsregels die nadere toelichting vereisen.

6 D o c h t e r o n d e r n e m i n g e n e n i n v e s t e r i n g e n v a n F u g r o N . V. verwerkt volgens 'equity'-methode

(Inclusief plaats van vestiging en aandeelpercentage)

Tenzij anders vermeld bedraagt het directe, hetzij indirecte aandeel van Fugro N.V. in onderstaande ondernemingen 100%.

Niet-signifi cante dochterondernemingen in termen van aan derden in rekening gebrachte vergoedingen voor geleverde goederen en diensten en balanstotalen zijn niet opgenomen.

Onderstaande dochterondernemingen zijn in hun geheel opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Fugro N.V., tenzij anders vermeld. Bedrijven waar de Groep in participeert en die niet meegeconsolideerd worden in de jaarrekening van de Groep zijn gemarkeerd met een #.

Het overzicht kapitaalbelangen zoals bedoeld in artikel 2:379 lid 1 BW is door de vennootschap separaat gedeponeerd bij het Handelsregister.

Vestiging	% Plaats, land	Vestiging	% Plaats, land
Fugro Mauritius Ltd. (Sucursal EM Angola)	Luanda, Angola	Fugro Comprehensive Geotechnical
Fugro Airborne Surveys Pty Ltd.	Perth, Australië	Investigation (Zhejiang) Co. Ltd.	Zhejiang, China
Fugro Ground Geophysics Pty Ltd.	Perth, Australië	Fugro Consult GmbH	Berlijn, Duitsland
Fugro Geoteam Pty Ltd.	Perth, Australië	Fugro-OSAE GmbH	Bremen, Duitsland
Fugro-Jason Australia Pty Ltd.	Perth, Australië	IGF GmbH	Konz, Duitsland
Fugro Multi Client Services Pty Ltd.	Perth, Australië	Fugro-MAPS Geosystems GmbH	München, Duitsland
Fugro Seismic Imaging Pty Ltd.	Perth, Australië	Fugro HGN Hydrogeologie GmbH	Nordhausen, Duitsland
Fugro Spatial Solutions Pty Ltd.	Perth, Australië	Fugro M.I.S.R.	75,5% Caïro, Egypte
Fugro Survey Pty Ltd.	Perth, Australië	Fugro S.A.E.	Caïro, Egypte
Fugro Surespek Pty Ltd.	Perth, Australië	Racal Survey Equatorial Guinea Ltd.	Malabo, Equatorial Guinea
OmniSTAR Pty Ltd.	Perth, Australië	Fugro Geoid S.A.S.	Jacou, Frankrijk
Fugro-PMS Pty Ltd.	Sydney, Australië	Fugro France S.A.	Nanterre, Frankrijk
Azeri-Fugro #	40% Baku City, Azerbeidzjan	Fugro Geotechnique S.A.	Nanterre, Frankrijk
Fugro Survey GmbH (Caspian branch offi ce)	Baku City, Azerbeidzjan	Fugro Topnav S.A.S.	Parijs (Massy), Frankrijk
Fugro Engineers S.A.	Brussel, België	Fugro Airborne Surveys (Pty) Ltd.	Accra, Ghana
Fugro Airborne Surveys Ltd.	Gaborone West, Botswana	Fugro (Hong Kong) Ltd.	Wanchai, Hongkong
Fugro In Situ Geotecnia Ltda.	Portao, Brazilië	Fugro Geosciences International Ltd.	Wanchai, Hongkong
Fugro Brasil Ltda.	Rio de Janeiro, Brazilië	Fugro Holdings (Hong Kong) Ltd.	Wanchai, Hongkong
Fugro Geosolutions Brazil Serviços Ltda.	Rio de Janeiro, Brazilië	Fugro Geospatial Services (Hong Kong) Ltd.	Wanchai, Hongkong
de Levantemento Ltda.	Rio de Janeiro, Brazilië	Fugro International (Hong Kong) Ltd.	Wanchai, Hongkong
Sudeste Serviços Ltda.	Rio de Janeiro, Brazilië	Fugro Investment (Hong Kong) Ltd.	Wanchai, Hongkong
Geomag S/A Prospeccoes Aerogeofi sicas	20% Rio de Janeiro, Brazilië	Fugro Marine Survey International Ltd.	Wanchai, Hongkong
LASA Engenhariae Prospeccoes S.A.	20% Rio de Janeiro, Brazilië	Fugro SEA Ltd.	Wanchai, Hongkong
Fugro Sdn Bhd. (Brunei)	Bandar Seri Begawan, Brunei Darussalam	Fugro Survey (Middle East) Ltd.	Wanchai, Hongkong
Fugro Survey (Brunei) Sdn Bhd.	Kuala Belait, Brunei Darussalam	Fugro Survey International Ltd.	Wanchai, Hongkong
Fugro (Canada), Inc.	New Brunswick, Canada	Fugro Survey Ltd.	Wanchai, Hongkong
Fugro Airborne Surveys Corp.	Ottawa, Ontario, Canada	Fugro Survey Management Ltd.	Wanchai, Hongkong
Fugro Airborne Surveys Corp.	Missisauga, Toronto, Canada	Fugro Certifi cation Services Ltd.	Fo Tan, Shatin, N.T., Hongkong
Fugro Jacques GeoSurveys, Inc.	70% St. John's, Newfoundland, Canada	Fugro Technical Services Ltd.	Fo Tan, Shatin, N.T., Hongkong
Fugro SESL Geomatics Ltd.	Calgary, Alberta, Canada	Geotechnical Instruments (Hong Kong) Ltd.	Fo Tan, Shatin, N.T., Hongkong
Fugro Data Solutions Canada, Inc.	Calgary, Alberta, Canada	Fugro Geotechnical Services Ltd.	Fo Tan, Shatin, N.T., Hongkong
Fugro Roadware, Inc.	Paris, Ontario, Canada	MateriaLab Consultants Ltd.	Tuen Mun, N.T., Hongkong
Fugro Geoscience (Beijing) Ltd.	Beijing, China	NexTerra Geophysical Solutions Pvt Ltd.	Kolkata, India
Fugro Technical Services (Guangzhou) Ltd.	Guangzhou, China	Elcome Surveys Pvt. Ltd.	90% Navi Mumbai, India
Shanghai Fugro Geotechnique Co. Ltd.	60% Shanghai, China	Fugro Geoscience India Pvt Ltd.	Navi Mumbai, India
China Offshore Fugro GeoSolutions		Fugro Geotech (Pvt) Ltd.	Navi Mumbai, India
(Shenzhen) Co. Ltd.	50% Shekou, Shenzhen, China	Fugro Survey (India) Pvt Ltd.	90% Navi Mumbai, India
Fugro Offshore Survey (Shenzhen) Company Ltd.	Shekou, Shenzhen, China

Vestiging	% Plaats, land	Vestiging	% Plaats, land
Fugro-Jason Netherlands B.V.	Jakarta Selatan, Indonesië
P.T. Fugro Indonesia	Jakarta Selatan, Indonesië
P.T. Fugro Geosolutions Indonesia	Jakarta Selatan, Indonesië
P.T. Kalvindo Raya Semesta	Jakarta Selatan, Indonesië
Fugro Oceansismica S.p.A.	Rome, Italië
Fugro Japan Co., Ltd.	Tokio, Japan
Fugro Kazakhstan LLC	Atyrau, Kazachstan
Fugro KazProject LLP	Atyrau, Kazachstan
Fugro-MAPS s.a.r.l.	Beiroet, Libanon	Fugro PMS Ltd.	Hamilton, Nieuw Zeeland
Fugro Geoscience GmbH (Libyan Branch Offi ce)	Tripoli, Libië	OmniSTAR (NZ) Ltd.	Christchurch, Nieuw Zeeland
HGN Hydrogeologie Baltic UAB	Vilnius, Litouwen	Fugro Survey (Nigeria) Ltd.	Port Harcourt, Nigeria
Fugro Eco Consult S.a.r.l.	Munsbach, Luxemburg	Fugro Consultants Nigeria Ltd.	Port Harcourt, Nigeria
Fugro (Macau) Limitada Engenharia Geotecnica	Macau, Macau	Fugro Geotechnics AS	Oslo, Noorwegen
Fugro Technical Services (Macau) Ltd.	Macau, Macau	Fugro Multi Client Services AS	Oslo, Noorwegen
Fugro Geodetic (Malaysia) Sdn Bhd	30% Kuala Lumpur, Maleisië	Fugro Norway AS	Oslo, Noorwegen
Fugro GEOS Sdn Bhd	30% Kuala Lumpur, Maleisië	Fugro Seastar AS	Oslo, Noorwegen
Fugro Geosciences (Malaysia) Sdn Bhd	30% Kuala Lumpur, Maleisië	Fugro Seismic Imaging AS	Oslo, Noorwegen
Fugro TGS (M) Sdn Bhd	30% Kuala Lumpur, Maleisië	Fugro Survey AS	Bergen, Noorwegen
Fugro-Jason (M) Sdn. Bhd	40% Kuala Lumpur, Maleisië	Fugro-Geoteam AS	Oslo, Noorwegen
Fugro Airborne Surveys Ltd.	Ebene, Mauritius	Fugro Oceanor AS	Trondheim, Noorwegen
Fugro Mauritius Ltd.	Ebene, Mauritius	Fugro-Jason AS	Stavanger, Noorwegen
Fugro Seastar Mauritius Ltd.	Ebene, Mauritius	ProFocus Systems AS	Bergen, Noorwegen
Fugro Survey Mauritius Ltd.	Ebene, Mauritius	Geolab Nor AS	Trondheim, Noorwegen
Fugro-Chance de Mexico S.A. de C.V.	Ciudad Del Carmen, Campeche, Mexico	Fugro Middle East & Partners LLC	Muscat, Oman
Fugro Survey Mexico S.A. de C.V.	Ciudad Del Carmen, Campeche, Mexico	Fugro Austria GmbH	Bruch an der Mur, Oostenrijk
Geomundo S.A. de C.V.	Ciudad Del Carmen, Campeche, Mexico	Fugro Geodetic Ltd.	Karachi, Pakistan
Fugro Survey Namibia (Pty) Ltd.	Walvis Baai, Namibië	Fugro Peninsular Geotechnical Services	Doha, Qatar
Ecodemka B.V.	Leidschendam, Nederland	Fugro Engineering LLP	Moskou, Rusland
Fugro C.I.S. B.V.	Leidschendam, Nederland	Fugro-Jacques NSTC	Moskou, Rusland
Fugro Caspian B.V.	Leidschendam, Nederland	Fugro Geoscience GmbH	Moskou, Rusland
Fugro Data Solutions B.V.	Leidschendam, Nederland	EMMET	Moskou, Rusland
Fugro Ecoplan B.V.	Leidschendam, Nederland	Geo Inzh Services LLP	Moskou, Rusland
Fugro-Elbocon B.V.	Leidschendam, Nederland	Fugro-Geostatika Co Ltd.	St. Petersburg, Rusland
Fugro Engineers B.V.	Leidschendam, Nederland	Fugro-Suhaimi Ltd.	50% Dammam, Saudi-Arabië
Fugro Ingenieursbureau B.V.	Leidschendam, Nederland	Fugro Data Solutions Pte Ltd.	Singapore, Singapore
Fugro Intersite B.V.	Leidschendam, Nederland	Fugro Geodetic Pte Ltd.	Singapore, Singapore
Fugro-Jason Asia B.V.	Leidschendam, Nederland	Fugro OmniSTAR Pte Ltd.	Singapore, Singapore
Fugro-Jason Middle East B.V.	Leidschendam, Nederland	Fugro Singapore Pte Ltd.	Singapore, Singapore
Fugro-Jason Netherlands B.V.	Leidschendam, Nederland	Fugro Survey Pte Ltd.	Singapore, Singapore
Fugro Marine Personnel B.V.	Leidschendam, Nederland	Fugro Subsea Services Pte Ltd.	Singapore, Singapore
Fugro Marine Services B.V.	Leidschendam, Nederland	Fugro Subsea Technologies Pte Ltd.	Singapore, Singapore
Fugro Nederland B.V.	Leidschendam, Nederland	Fugro-GEOS Pte Ltd.	Singapore, Singapore
Fugro Robertson B.V.	Leidschendam, Nederland	Fugro-Rovtech Pte Ltd.	Singapore, Singapore
Fugro South America B.V.	Leidschendam, Nederland	Fugro Survey Pte Ltd.	Bangkok, Thailand
Fugro Survey B.V.	Leidschendam, Nederland	Fugro Oceanor Thailand Co Ltd. #	49% Bangkok, Thailand
Fugro Vastgoed B.V.	Leidschendam, Nederland
Fugro-Inpark B.V.	Leidschendam, Nederland	Fugro Caspian B.V.	Ashgabat, Turkmenistan
Fugro Aerial Mapping B.V.	Leidschendam, Nederland	Fugro-McClelland Marine Geosciences, Inc.	Caracas, Venezuela
Fugro ICT B.V.	Leidschendam, Nederland
Inpark Detacheringen B.V.	Leidschendam, Nederland
OmniSTAR B.V.	Leidschendam, Nederland
Oserco B.V.	Leidschendam, Nederland

Fugro Airborne Surveys N.V.	Willemstad, Curaçao, Nederlandse Antillen
Fugro Cable N.V.	Willemstad, Curaçao, Nederlandse Antillen
Fugro Curaçao N.V.	Willemstad, Curaçao, Nederlandse Antillen
Fugro Jacques N.V.	70% Willemstad, Curaçao, Nederlandse Antillen
Fugro Robertson Americas N.V.	Willemstad, Curaçao, Nederlandse Antillen
Fugro Satellite Services N.V.	Willemstad, Curaçao, Nederlandse Antillen
Fugro Survey Caribbean N.V.	Willemstad, Curaçao, Nederlandse Antillen
Fugro BTW Ltd.	New Plymouth, Nieuw Zeeland
Fugro PMS Ltd.	Hamilton, Nieuw Zeeland
OmniSTAR (NZ) Ltd.	Christchurch, Nieuw Zeeland
Fugro Survey (Nigeria) Ltd.	Port Harcourt, Nigeria
Fugro Consultants Nigeria Ltd.	Port Harcourt, Nigeria
Fugro Geotechnics AS	Oslo, Noorwegen
Fugro Multi Client Services AS	Oslo, Noorwegen
Fugro Norway AS	Oslo, Noorwegen
Fugro Seastar AS	Oslo, Noorwegen
Fugro Seismic Imaging AS	Oslo, Noorwegen
Fugro Survey AS	Bergen, Noorwegen
	Oslo, Noorwegen
Fugro-Geoteam AS
Fugro Oceanor AS	Trondheim, Noorwegen
Fugro-Jason AS	Stavanger, Noorwegen
ProFocus Systems AS	Bergen, Noorwegen
Geolab Nor AS	Trondheim, Noorwegen
Fugro Middle East & Partners LLC	Muscat, Oman
Fugro Austria GmbH	Bruch an der Mur, Oostenrijk
Fugro Geodetic Ltd.	Karachi, Pakistan
Fugro Peninsular Geotechnical Services	Doha, Qatar
Fugro Engineering LLP	Moskou, Rusland
Fugro-Jacques NSTC	Moskou, Rusland
Fugro Geoscience GmbH	Moskou, Rusland
EMMET	Moskou, Rusland
Geo Inzh Services LLP	Moskou, Rusland
Fugro-Geostatika Co Ltd.	St. Petersburg, Rusland
Fugro-Suhaimi Ltd.	50% Dammam, Saudi-Arabië
Fugro Data Solutions Pte Ltd.	Singapore, Singapore
Fugro Geodetic Pte Ltd.	Singapore, Singapore
Fugro OmniSTAR Pte Ltd.	Singapore, Singapore
Fugro Singapore Pte Ltd.	Singapore, Singapore
Fugro Survey Pte Ltd.	Singapore, Singapore
Fugro Subsea Services Pte Ltd.	Singapore, Singapore
Fugro Subsea Technologies Pte Ltd.	Singapore, Singapore
Fugro-GEOS Pte Ltd.	Singapore, Singapore
Fugro-Rovtech Pte Ltd.	Singapore, Singapore
Fugro Survey Pte Ltd.	Bangkok, Thailand
Fugro Oceanor Thailand Co Ltd. #	49% Bangkok, Thailand
Fugro Survey Caribbean Inc.	Chaguaramas, Trinidad en Tobago
Fugro Caspian B.V.	Ashgabat, Turkmenistan
Fugro-McClelland Marine Geosciences, Inc.	Caracas, Venezuela

Fugro Middle East B.V.	Dubai, Verenigde Arabische Emiraten
Fugro Geoscience Middle East	Dubai, Verenigde Arabische Emiraten
Fugro Survey (Middle East) Ltd.	Abu Dhabi, Verenigde Arabische Emiraten
Fugro-GEOS UAE	Abu Dhabi, Verenigde Arabische Emiraten
Fugro-MAPS (UAE)	Sharjah, Verenigde Arabische Emiraten
Fugro-Rovtech Ltd.	Aberdeen, Verenigd Koninkrijk
Fugro Survey Ltd.	Aberdeen, Verenigd Koninkrijk
Fugro Well Services Ltd.	Aberdeen, Verenigd Koninkrijk
Fugro-ImpROV Ltd.	Aberdeen, Verenigd Koninkrijk
Fugro BKS Ltd.	Coleraine, Verenigd Koninkrijk
Fugro Aperio Ltd.	Cambridge, Verenigd Koninkrijk
Fugro NPA Ltd.	Edenbridge, Verenigd Koninkrijk
Fugro Seacore Ltd.	Falmouth, Verenigd Koninkrijk
Fugro Alluvial Offshore Ltd.	Great Yarmouth, Verenigd Koninkrijk
Fugro-Robertson Ltd.	Llandudno, Verenigd Koninkrijk
Fugro Data Solutions Ltd.	Wallingford, Verenigd Koninkrijk
Fugro Seismic Imaging Ltd.	Swanley, Verenigd Koninkrijk
Fugro Intersite Ltd.	Wallingford, Verenigd Koninkrijk
Fugro Multi Client Services (UK) Ltd.	Wallingford, Verenigd Koninkrijk
Fugro GeoConsulting Ltd.	Wallingford, Verenigd Koninkrijk
Fugro Airborne Surveys Ltd.	Wallingford, Verenigd Koninkrijk
Fugro Engineering Services Ltd.	Wallingford, Verenigd Koninkrijk
Fugro-GEOS Ltd.	Wallingford, Verenigd Koninkrijk
Fugro-Jason (UK) Ltd.	Wallingford, Verenigd Koninkrijk
Fugro EarthData, Inc.	Frederick, Verenigde Staten
Loadtest, Inc. (2009)	Gainesville, Verenigde Staten
Fugro (USA), Inc.	Houston, Verenigde Staten
Fugro Airborne Surveys, Inc.	Houston, Verenigde Staten
Fugro Data Solutions, Inc.	Houston, Verenigde Staten
Fugro Geoteam, Inc.	Houston, Verenigde Staten
Fugro GeoServices, Inc.	Houston, Verenigde Staten
Fugro Gulf, Inc.	Houston, Verenigde Staten
Fugro Multi Client Services, Inc.	Houston, Verenigde Staten
Fugro GeoConsulting, Inc.	Houston, Verenigde Staten
Fugro Consultants, Inc.	Houston, Verenigde Staten
Fugro, Inc.	Houston, Verenigde Staten
Fugro-GEOS, Inc.	Houston, Verenigde Staten
Fugro-ImpROV, Inc.	Houston, Verenigde Staten
Fugro-Jason, Inc.	Houston, Verenigde Staten
Fugro-McClelland Marine Geosciences, Inc.	Houston, Verenigde Staten
Fugro Gravity & Magnetic Services, Inc.	Houston, Verenigde Staten
Fugro Seismic Imaging, Inc.	Houston, Verenigde Staten
OmniSTAR, Inc.	Houston, Verenigde Staten
John Chance Land Surveys, Inc.	Lafayette, Verenigde Staten
Fugro Chance, Inc.	Lafayette, Verenigde Staten

Vestiging	% Plaats, land	Vestiging	% Plaats, land
Fugro Middle East B.V.	Dubai, Verenigde Arabische Emiraten	Fugro Horizons, Inc.	Rapid City, Verenigde Staten
Fugro Geoscience Middle East	Dubai, Verenigde Arabische Emiraten	Fugro Pelagos, Inc.	San Diego, Verenigde Staten
Fugro Survey (Middle East) Ltd.	Abu Dhabi, Verenigde Arabische Emiraten	Fugro Seafl oor Surveys, Inc.	Seattle, Verenigde Staten
Fugro-GEOS UAE	Abu Dhabi, Verenigde Arabische Emiraten	Fugro Roadware, Inc.	Richmond, Verenigde Staten
Fugro-MAPS (UAE)	Sharjah, Verenigde Arabische Emiraten	Fugro West, Inc.	Ventura, Verenigde Staten
Fugro-Rovtech Ltd.	Aberdeen, Verenigd Koninkrijk	William Lettis & Associates	Walnut Creek, Verenigde Staten
Fugro Survey Ltd.	Aberdeen, Verenigd Koninkrijk	Fugro Airborne Surveys (Pty) Ltd.	Johannesburg, Zuid-Afrika
Fugro Well Services Ltd.	Aberdeen, Verenigd Koninkrijk	Fugro Survey Africa (Pty) Ltd.	Kaapstad, Zuid-Afrika
Fugro-ImpROV Ltd.	Aberdeen, Verenigd Koninkrijk	OmniSTAR (Pty) Ltd.	Kaapstad, Zuid-Afrika
Fugro BKS Ltd.	Coleraine, Verenigd Koninkrijk	Fugro Maps (Pty) Ltd.	Kaapstad, Zuid-Afrika
Fugro Aperio Ltd.	Cambridge, Verenigd Koninkrijk	Fugro Data Services AG	Zug, Zwitserland
Fugro NPA Ltd.	Edenbridge, Verenigd Koninkrijk	Fugro Finance AG	Zug, Zwitserland
Fugro Seacore Ltd.	Falmouth, Verenigd Koninkrijk	Fugro Geodetic AG	Zug, Zwitserland
Fugro Alluvial Offshore Ltd.	Great Yarmouth, Verenigd Koninkrijk	Fugro Geoscience GmbH	Zug, Zwitserland
Fugro-Robertson Ltd.	Llandudno, Verenigd Koninkrijk	Fugro South America GmbH	Zug, Zwitserland
Fugro Data Solutions Ltd.	Wallingford, Verenigd Koninkrijk	Fugro Survey GmbH	Zug, Zwitserland

7 Vennootschappelijke balans

Per 31 december

	(EUR x 1.000)	2008	2007
	Activa
(9.1)	Materiële vaste activa	202	323
(9.2)	Immateriële activa	70.538	70.538
(9.3)	Investeringen in dochterondernemingen	1.064.734	875.223
(9.4)	Investeringen verwerkt volgens 'equity'-methode	40	130
(9.5)	Langlopende leningen	50.889	18.776
	Uitgestelde winstbelastingvorderingen	1.890	24
	Totaal vaste activa	1.188.293	965.014
(9.6)	Handelsvorderingen en overige vorderingen	32.384	26.278
	Totaal vlottende activa	32.384	26.278
	Totaal activa	1.220.677	991.292
	Eigen vermogen
	Aandelenkapitaal	3.830	3.521
	Agioreserve	431.441	301.550
	Overige reserves	209.646	178.705
	Onverdeeld resultaat	283.412	216.213
(9.7)	Totaal eigen vermogen	928.329	699.989
	Verplichtingen
(9.8)	Leningen en overige fi nancieringsverplichtingen	104.718	220.488
(9.9)	Voorzieningen	5.000	6.347
	Totaal langlopende verplichtingen	109.718	226.835
	Rekeningen-courantkredieten banken	161.885	49.390
(9.10)	Schulden aan leveranciers en overige kortlopende verplichtingen	13.210	11.711
	Belastingen en premies sociale verzekeringen	1.371	1.871
	Actuele winstbelastingverplichtingen	6.164	1.496
	Totaal kortlopende verplichtingen	182.630	64.468
	Totaal verplichtingen	292.348	291.303
	Totaal eigen vermogen en verplichtingen	1.220.677	991.292

8 Vennootschappelijke winst- en verliesrekening

(EUR x 1.000)	2008	2007
Winst dochterondernemingen	296.107	229.862
Overige resultaten	(12.695)	(13.649)
Winst over het boekjaar	283.412	216.213
Toegevoegd aan onverdeeld resultaat	283.412	216.213

De overige resultaten betreffen de kosten van de vennootschap na aftrek van doorbelastingen aan dochterondernemingen.

9 Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening

A l ge m e e n

De vennootschappelijke jaarrekening maakt deel uit van de jaarrekening 2008 van Fugro N.V. Ten aanzien van de vennootschappelijke winst- en verliesrekening van Fugro N.V. is gebruikgemaakt van de vrijstelling ingevolge artikel 2:402 BW.

Grondslagen voor de financiële verslaggeving

Fugro N.V. maakt voor de bepaling van de grondslagen voor de waardering van activa en verplichtingen en resultaatbepaling van haar vennootschappelijke jaarrekening gebruik van de optie die wordt geboden in artikel 2:362 lid 8 BW. Dit houdt in dat de grondslagen voor de waardering van activa en verplichtingen en resultaatbepaling van de vennootschappelijke jaarrekening van Fugro N.V. gelijk zijn aan die welke in de geconsolideerde jaarrekening zijn toegepast. Hierbij worden deelnemingen, waarop invloed van betekenis wordt uitgeoefend, op basis van de 'equity'-methode gewaardeerd. Deze geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS). Verwezen wordt naar pagina 81 tot en met 96 voor een beschrijving van deze grondslagen.

Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen omvat het aandeel van Fugro N.V. in de resultaten van deze deelnemingen. Resultaten op transacties, waarbij overdracht van activa en verplichtingen tussen Fugro N.V. en haar deelnemingen en tussen deelnemingen onderling heeft plaatsgevonden, zijn niet verwerkt voorzover deze als niet gerealiseerd kunnen worden beschouwd.

M a t e r i ë l e va s t e a c t i va 9.1	2008	2007
(EUR x 1.000)	Overige	Overige
Aanschafwaarde
Balans op 1 januari	2.310	2.426
Overige investeringen	156	221
Desinvesteringen	(1.012)	(337)
Balans op 31 december	1.454	2.310
Afschrijvingen
Balans op 1 januari	1.987	2.107
Afschrijvingen	125	217
Desinvesteringen	(860)	(337)
Balans op 31 december	1.252	1.987
Boekwaarde
Op 1 januari	323	319
Op 31 december	202	323

I m m a t e r i ë l e a c t i va 9.2	2008	2007
(EUR x 1.000)	Goodwill	Goodwill
Aanschafwaarde
Balans op 1 januari	70.538	70.665
Aanpassingen voorgaande boekjaren	–	(127)
Balans op 31 december	70.538	70.538
Boekwaarde
Op 1 januari	70.538	70.665
Op 31 december	70.538	70.538

De geactiveerde goodwill wordt niet systematisch afgeschreven. Jaarlijks, of als er een indicatie is voor bijzondere waardemindering, wordt de boekwaarde van de goodwill getoetst op de aanwezigheid van een bijzondere waardevermindering. De goodwill is ontstaan bij de overname van dochterondernemingen. Er zijn geen bijzondere waardeverminderingen toegepast.

9.3 I n ve s t e r i n ge n i n d o c h t e r o n d e r n e m i n ge n

(EUR x 1.000)	2008	2007
Stand per 1 januari	875.223	726.961
Winst dochterondernemingen	296.107	229.862
Kapitaalstorting dochterondernemingen	18	–
Dividenden	(25.504)	(26.293)
Koersverschillen	(52.778)	(53.901)
Overig	(28.332)	(1.406)
Stand per 31 december	1.064.734	875.223

9.4 Investeringen verwerkt volgens 'equity'-methode

(EUR x 1.000)	2008	2007
Balans per 1 januari	130	22
Toevoegingen/afnames	(90)	108
Balans per 31 december	40	130

9.5 L a n g l o p e n d e l e n i n ge n

(EUR x 1.000)	2008	2007
Stand per 1 januari	18.776	61.121
Afl ossing/opname	29.538	(42.223)
Koersverschillen	2.575	(122)
Stand per 31 december	50.889	18.776

Dit betreft leningen aan dochterondernemingen opgenomen tegen 4% rente. Deze leningen worden in principe binnen twee jaar terugbetaald.

9.6 Handelsvorderingen en overige vorderingen

(EUR x 1.000)	2008	2007
Vorderingen op dochterondernemingen	31.929	25.016
Belastingen en premies sociale verzekeringen	–	233
Overige vorderingen	455	1.029
Stand per 31 december	32.384	26.278

9.7 Eigen vermogen

Voor een toelichting op het eigen vermogen wordt verwezen naar 5.44 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. De reserveomrekeningsverschillen en de afdekkingsreserve kwalifi ceren als wettelijke reserve conform Titel 9 Boek 2 BW.

9.8 Leningen en overige financieringsverplichtingen

(EUR x 1.000)	2008	2007
Converteerbare obligatielening	–	119.427
Private Placement rentevaste leningen	104.718	101.061
Stand per 31 december	104.718	220.488

Voor een verdere toelichting op de converteerbare obligatielening en de Private Placement leningen wordt verwezen naar 5.46.2 en 5.46.3 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. De gemiddelde rente op langlopende schulden bedraagt 6,9% per jaar (2007: 5,1%).

9.9 Voorzieningen

Voor een toelichting op de voorzieningen wordt verwezen naar 5.48 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

9.10 Schulden aan leveranciers en overige kortlopende verplichtingen

(EUR x 1.000)	2008	2007
Schulden aan leveranciers	801	1.581
Rente converteerbare obligatielening	–	2.025
Rente Private Placement	1.048	1.043
Overige niet-handelsschulden en overlopende verplichtingen	11.361	7.062
Stand per 31 december	13.210	11.711

9.11 Niet in de balans opgenomen verplichtingen

Fiscale eenheid

Fugro N.V. vormt samen met haar Nederlandse dochterondernemingen een fi scale eenheid voor de heffi ng van vennootschapsbelasting; elk der vennootschappen is volgens de standaardvoorwaarden aansprakelijk voor te betalen belasting van alle bij de fi scale eenheid betrokken vennootschappen.

9.12 Garanties

In het algemeen verstrekt de vennootschap geen garanties aan de dochterondernemingen, tenzij daar belangrijke redenen voor bestaan. De vennootschap heeft voor een aantal Nederlandse dochterondernemingen een verklaring van hoofdelijke aansprakelijkheid gedeponeerd bij het Handelsregister waar de desbetreffende dochteronderneming haar zetel heeft. Op de bij het Handelsregister ter inzage gedeponeerde lijst met kapitaalbelangen is aangegeven voor welke dochterondernemingen Fugro N.V. een verklaring van hoofdelijke aansprakelijkheid heeft afgegeven.

9.13 Voorwaardelijke verplichtingen

Voor voorwaardelijke verplichtingen wordt verwezen naar 5.56.3 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

9.14 Accountantshonoraria

De volgende honoraria van KPMG zijn ten laste gebracht van de onderneming en haar dochtermaatschappijen, een en ander zoals bedoeld in artikel 2:382a BW:

(EUR x 1.000)		2007
	KPMG Accoun tants N.V.	Overig KPMG netwerk	Totaal KPMG	KPMG Accoun tants N.V.	Overig KPMG netwerk	Totaal KPMG
Onderzoek van de jaarrekening	772	1.251	2.023	768	1.056	1.824
Andere controleopdrachten	–	–	–	–	–	–
Adviesdiensten op fi scaal terrein	–	154	154	–	131	131
Andere niet-controlediensten	92	159	251	69	97	166
Totaal	864	1.564	2.428	837	1.284	2.121

De in dit overzicht opgenomen aan het boekjaar toe te rekenen kosten inzake het onderzoek van de jaarrekening en andere (niet-)controle opdrachten zijn in het betreffende boekjaar ten laste van de resultatenrekening gebracht.

De leden van de statutaire Directie hebben de jaarrekening ondertekend om te voldoen aan hun wettelijke verplichting op grond van artikel 2:101 lid 2 BW en art. 5:25c lid 2 sub c Wet fi nancieel toezicht.

Leidschendam, 5 maart 2009

Ir. K.S. Wester, President-Directeur F.H. Schreve, Voorzitter Ir. P. van Riel J.A. Colligan Ir. A. Steenbakker P.J. Crawford

Directie Raad van Commissarissen

A. Jonkman, Financieel Directeur Dr. F.J.G.M. Cremers, Vice-voorzitter Ir. G-J. Kramer Th. Smith

1 0 O v e r i g e g e g e v e n s

10.1 A c c o u n t a n t s ve r k l a r i n g

Aan: de Raad van Commissarissen en Aandeelhouders van Fugro N.V.

Verklaring betreffende de jaarrekening

Wij hebben de op pagina 76 tot en met 148 opgenomen jaarrekening 2008 van Fugro N.V. te Leidschendam gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans per 31 december 2008, winst- en verliesrekening, het overzicht van het totaalresultaat en kasstroomoverzicht over 2008 alsmede uit een overzicht van de belangrijkste grondslagen voor fi nanciële verslaggeving en overige toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de enkelvoudige balans per 31 december 2008 en de enkelvoudige winsten verliesrekening over 2008 met de toelichting.

Verantwoordelijkheid van het bestuur

Het bestuur van de entiteit is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor fi nanciële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Verantwoordelijkheid van de accountant

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico's van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de entiteit. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor fi nanciële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die het bestuur van de entiteit heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Fugro N.V. per 31 december 2008 en van het resultaat en de kasstromen over 2008 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.

Oordeel betreffende de enkelvoudige jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Fugro N.V. per 31 december 2008 en van het resultaat over 2008 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften

Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder f BW melden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Rotterdam, 5 maart 2009

KPMG Accountants N.V.

H. Heijnraets RA

10.2 Gebeurtenissen na balansdatum

Zie toelichting 5.57.

10.3 Stichtingsbesturen

Stichting Administratiekantoor Fugro

Het bestuur van de Stichting Administratiekantoor Fugro bestaat uit de heren:

naam	functie	termijn
Mr. R. van der Vlist, Voorzitter	Bestuurder	2012
Drs. L.P.E.M. van den Boom RA	Bestuurder	2009
J.F. van Duyne	Bestuurder	2011
Ir. W. Schatborn	Bestuurder	2010

Stichting Beschermingspreferente Aandelen Fugro

Het bestuur van de Stichting Beschermingspreferente Aandelen Fugro bestaat uit de heren:

naam	functie	termijn
Prof. Mr. M.W. den Boogert,
Voorzitter	Bestuurder B	2010
Mr. J.V.M. Commandeur	Bestuurder B	2012
J.C. de Mos	Bestuurder B	2009
P.H. Vogtländer	Bestuurder B	2011
F.H. Schreve	Bestuurder A	2010

Afgezien van de heer Schreve heeft geen van de bestuursleden banden met Fugro.

Stichting Continuïteit Fugro

Het bestuur van de Stichting Continuïteit Fugro in de Nederlandse Antillen wordt gevormd door de volgende personen:

naam	functie	termijn
M.A. Pourier, Voorzitter	Bestuurder B	2010
A.C.M. Goede	Bestuurder B	2009
R. de Paus	Bestuurder B	2011
M. van de Plank	Bestuurder B	2010
F.H. Schreve	Bestuurder A	Vast

Afgezien van de heer Schreve heeft geen van de bestuursleden banden met Fugro.

10.4 Winstbestemming

Artikel 36 Statuten (voor zover relevant):

• 36.2 a. Uit de winst wordt allereerst, zo mogelijk, op de beschermingspreferente aandelen uitgekeerd het hierna onder b. te noemen percentage van het verplicht op die aandelen, per de aanvang van het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, gestorte bedrag.
• b. Het hiervoor onder a. bedoelde percentage is gelijk aan het gemiddelde van de Euribor-rente berekend voor leningen met een looptijd van één jaar – gewogen naar het aantal dagen waarvoor deze rente gold – gedurende het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, verhoogd met maximaal vier procentpunten, deze laatst bedoelde verhoging wordt telkens voor vijf jaar vastgesteld door de Directie, na goedkeuring door de Raad van Commissarissen.
• 36.3 a. Vervolgens wordt, zo mogelijk, op de fi nancieringspreferente aandelen van iedere serie respectievelijk converteerbare fi nancieringspreferente aandelen van iedere serie een dividend uitgekeerd gelijk aan een percentage berekend over het bij de eerste uitgifte van de desbetreffende serie effectief op de fi nancieringspreferente aandelen van de desbetreffende serie respectievelijk converteerbare fi nancierings-preferente aandelen van de desbetreffende serie gestorte bedrag inclusief eventueel agio, en welk percentage is gerelateerd aan het gemiddelde effectieve rendement op 'staatsleningen algemeen met een looptijd van 7 – 8 jaar', berekend en bepaald op de wijze als hierna vermeld.
• b. De berekening van het percentage van het dividend voor de fi nancieringspreferente aandelen van iedere serie respectievelijk converteerbare fi nancieringspreferente aandelen van iedere serie geschiedt door het rekenkundig gemiddelde te nemen van het gemiddelde effectieve rendement van de hiervoor bedoelde leningen, zoals opgemaakt door het Centraal Bureau voor de Statistiek en gepubliceerd in de Offi ciële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. over de laatste vijf beursdagen, voorafgaande aan de dag van eerste uitgifte van fi nancieringspreferente aandelen van de desbetreffende serie respectievelijk converteerbare fi nancieringspreferente aandelen van de desbetreffende serie of voorafgaande aan de dag waarop het dividendpercentage wordt aangepast, eventueel ver-

hoogd of verlaagd met een door de Directie bij uitgifte vastgestelde en door de Raad van Commissarissen goedgekeurde opslag dan wel afslag ter grootte van maximaal twee procentpunten, afhankelijk van de dan geldende marktomstandigheden, welke opslag dan wel afslag kan verschillen per serie.

36.4 Indien in enig boekjaar de winst niet toereikend is om de hiervoor in lid 3 van dit artikel bedoelde uitkeringen te doen, vindt in de daarop volgende boekjaren het in lid 3 bepaalde eerst toepassing nadat het tekort is ingehaald en nadat het hiervoor bepaalde in lid 3 toepassing heeft gevonden. De Directie is bevoegd onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen te besluiten een bedrag gelijk aan het in de vorige zin bedoelde tekort uit te keren ten laste van de reserves, met uitzondering van de reserves die als agio gevormd zijn bij de uitgifte van fi nancieringspreferente aandelen respectievelijk converteerbare fi nancieringspreferente aandelen.

36.5 Indien de eerste uitgifte van fi nancieringspreferente aandelen respectievelijk converteerbare fi nancieringspreferente aandelen van een serie plaatsvindt gedurende de loop van een boekjaar, zal over dat boekjaar het dividend op de desbetreffende serie fi nancieringspreferente aandelen respectievelijk converteerbare fi nancieringspreferente aandelen naar rato tot de eerste dag van uitgifte worden verminderd.

36.6 Na toepassing van de leden 2 tot en met 5 zal geen verdere dividenduitkering geschieden op de beschermingspreferente aandelen, de fi nancieringspreferente aandelen respectievelijk converteerbare fi nancieringspreferente aandelen.

36.7 Van de na toepassing van de leden 2 tot en met 5 overblijvende winst, zal de Directie onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen zoveel reserveren als hij nodig oordeelt. Voorzover de winst niet met toepassing van de vorige zin wordt gereserveerd, staat zij ter beschikking van de Algemene Vergadering hetzij geheel of gedeeltelijk ter reservering hetzij geheel of gedeeltelijk ter uitkering aan houders van gewone aandelen in verhouding van hun bezit aan gewone aandelen.

10.5 Voorgestelde winstverdeling

Conform artikel 36 van de statuten stelt de Directie voor EUR 112,7 miljoen uit te keren in de vorm van EUR 1,50 in contanten per (certifi caat van) aandeel van nominaal EUR 0,05 of een uitkering in (certifi caten van) gewone aandelen van nominaal EUR 0,05 ten laste van de reserves.

Ve r s l a g va n S t i c h t i n g A d m i n i s t r a t i e k a n t o o r Fugro

Ter voldoening aan het bepaalde in artikel 19 van de Administratievoorwaarden voor de gewone aandelen op naam Fugro N.V. brengen wij onderstaand verslag uit aan de certifi caathouders.

Gedurende het verslagjaar 2008 heeft de Stichting alleen werkzaamheden verricht die verband hielden met de administratie van gewone aandelen op naam waartegenover certifi caten op naam zijn uitgegeven.

Het bestuur heeft in 2008 tweemaal vergaderd; de vergadering van 8 april 2008 was gewijd aan de voorbereiding van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van Fugro N.V. (de 'Vennootschap') en op 17 september 2008 was de vergadering naar aanleiding van de publicatie van de halfjaarcijfers van de Vennootschap gewijd aan de algemene gang van zaken. Ook werd gesproken over de corporate governance binnen de Vennootschap en de Stichting alsmede over het stembeleid van de Stichting. Besloten werd dit stembeleid op de website van de Vennootschap te zetten.

Alle bestuurders van de Stichting zijn onafhankelijk van de Vennootschap. Het bestuur kan certifi caathouders in de gelegenheid stellen personen voor benoeming tot bestuurder aan te bevelen. Nadere regels zijn gesteld voor het houden van een vergadering van certifi caathouders. De Stichting is bevoegd steminstructies van certifi caathouders te aanvaarden voor stemmen, uit brengen in een algemene vergadering van aandeelhouders.

Tijdens de op 14 mei 2008 gehouden Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap was het bestuur aanwezig. De Stichting vertegenwoordigde 64,9% van de uitgebrachte stemmen. De Stichting heeft ten gunste van alle in de vergadering aan de orde gestelde onderwerpen stem uitgebracht. Overeenkomstig de administratievoorwaarden was certifi caathouders de mogelijkheid geboden zelf, naar eigen inzicht, als gevolmachtigde van de Stichting het stemrecht uit te oefenen. 128 certifi caathouders die 18.360.878 certifi caten vertegenwoordigden hebben van die mogelijkheid gebruikgemaakt.

Per 30 juni 2008 is overeenkomstig het rooster van aftreden de heer Van der Vlist als lid van het bestuur van de Stichting afgetreden. In het vorige verslag van de Stichting was opgenomen dat, met inachtneming van

artikel 4 lid 3 van de statuten, certifi caathouders vertegenwoordigende 15% van de uitstaande certifi caten tot 4 april 2008 in de gelegenheid werden gesteld het bestuur te verzoeken een vergadering van certifi caathouders bijeen te roepen om een aanbeveling voor de benoeming van een lid van het bestuur van de Stichting te doen. Aangezien geen verzoek tot bijeenroeping van een vergadering van certifi caathouders werd ingediend, heeft het bestuur overeenkomstig zijn aangekondigde voornemen in zijn vergadering van 8 april 2008 besloten de heer Van der Vlist per 1 juli 2008 als lid van het bestuur te herbenoemen voor een periode van vier jaar.

Per 30 juni 2009 zal volgens het rooster de heer Van den Boom als lid van het bestuur van de Stichting aftreden. Het bestuur van de Stichting is voornemens de heer Van den Boom te herbenoemen als lid van het bestuur voor een periode van vier jaar. Het bestuur van de Stichting stelt, met inachtneming van artikel 4 lid 3 van de statuten, certifi caathouders vertegenwoordigende 15% van de uitstaande certifi caten tot 3 april 2009 in de gelegenheid het bestuur te verzoeken een vergadering van certifi caathouders bijeen te roepen om een aanbeveling voor de benoeming van een lid van een bestuur van de Stichting te doen. Het verzoek dient schriftelijk te worden ingediend en dient naam en adres van de aanbevolen persoon te vermelden.

Het bestuur van de Stichting bestaat uit de heren:

• 1. Mr. R. van der Vlist, Voorzitter;
• 1. Drs. L.P.E.M. van den Boom RA;
• 1. J.F. van Duyne; en
• 1. Ir. W. Schatborn

De heer Van der Vlist was algemeen secretaris van N.V. Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij. De heer Van den Boom was lid van de raad van bestuur van NIB Capital Bank N.V. en is thans partner bij PARK Corporate Finance.

De heer Van Duyne was voorzitter van de raad van bestuur van Koninklijke Hoogovens N.V. en later CEO van Corus. De heer Schatborn was lid van de raad van bestuur van Stork.

Over 2008 bedroeg de bezoldiging voor de bestuurders EUR 31.000 en bedroegen de totale kosten van de Stichting EUR 231.022.

Per 31 december 2008 zijn 70.078.430 gewone aandelen met een nominale waarde van EUR 0,05 op naam in administratie genomen, waartegenover 70.078.430 certifi caten van aandelen à EUR 0,05 nominaal op naam zijn uitgegeven. Gedurende het boekjaar werden 300.623 certifi caten omgewisseld in gewone aandelen en 2.361.868 gewone aandelen in certifi caten. 863.747 certifi caten van aandelen werden uitgegeven in verband met stockdividend en 5.158.170 certifi caten van aandelen werden uitgegeven in verband met de conversie van een obligatielening.

De werkzaamheden verbonden aan de administratie van de aandelen worden verricht door de administrateur van de Stichting: Administratiekantoor van het Algemeen Administratie en Trustkantoor B.V. te Amsterdam.

Het adres van de Stichting is Veurse Achterweg 10, 2264 SG te Leidschendam.

Leidschendam, 25 maart 2009

Het Bestuur

R a p p o r t va n A N T Tr u s t & C o r p o r a t e S e r v i c e s N . V. ( v. h . A l ge m e e n N e d e r l a n d s Trustkantoor) over het verslagjaar 2008

2,375% in certifi caten van gewone aandelen converteerbare achtergestelde obligatielening 2005 per 2010 oorspronkelijk groot EUR 125.000.000,– ten laste van Fugro N.V.

Ter voldoening aan het bepaalde in artikel 32, lid 2 van de op 27 april 2005 voor Mr. F.K. Buijn te Amsterdam verleden trustakte, brengen wij onderstaand verslag uit.

De obligaties waren tot en met 20 april 2010 converteerbaar in certifi caten van gewone aandelen Fugro N.V. ('Fugro') van elk nominaal EUR 0,05 nominaal tegen een conversiekoers van EUR 24,25 (EUR 23,81 met ingang van 30 mei 2008 als gevolg van verplichte aanpassing van de conversiekoers).

Fugro was bevoegd de lening vanaf 11 mei 2008 vervroegd af te lossen, op voorwaarde dat de slotkoers van de certifi caten van gewone aandelen Fugro op Euronext Amsterdam N.V. te Amsterdam, blijkens de Offi ciële Prijscourant van Euronext Amsterdam, in een aaneengesloten periode van 30 beursdagen, op 20 beursdagen ten minste 130% van de dan geldende conversiekoers zou bedragen.

Op 14 mei 2008 heeft Fugro aangekondigd voornemens te zijn (het resterende deel van) de obligatielening vervroegd af te lossen en op 2 juni 2008 heeft Fugro medegedeeld dat deze vervroegde afl ossing zal plaatsvinden op 2 juli 2008.

Vervroegde afl ossing heeft echter niet plaatsgevonden omdat per 25 juni 2008 alle nog uitstaande obligaties van elk EUR 1.000,-- nominaal ter conversie waren aangeboden en zijn geconverteerd in certifi caten van gewone aandelen Fugro.

Voor opmerkingen of handelingen hebben wij geen aanleiding gevonden.

Amsterdam, 9 januari 2009

ANT Trust & Corporate Services N.V.

L.J.J.M. Lutz

Meerjarenoverzicht 6)

	IFRS 2008	IFRS 2007	IFRS 2006	IFRS 2005	IFRS 2004	IFRS 2003
Resultaat (EUR x 1.000)
Omzet	2.154.474		1.802.730 1.434.319 1.160.615		1.008.008	822.372
Kostprijs verkopen (uitbesteed werk en andere externe kosten)	722.321	604.855	503.096	405.701	364.644	273.372
Brutowinst (netto-omzet eigen diensten)	1.432.153	1.197.875	931.223	754.914	643.364	549.000
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT) 3)	386.245	324.813	211.567	144.070	104.236	63.272
Kasstroom	438.902	337.106	226.130	176.093	125.802	80.480
Nettowinst 1) 3) waarvan eenmalige baten en lasten	283.412 –	216.213 –	141.011 –	99.412 –	49.317 –	18.872 –
Vermogen (EUR x 1.000)
Materiële vaste activa	859.088	599.298	412.232	262.759	232.956	268.801
Investeringen	337.469	299.699	203.944	90.414	71.028	123.983
waarvan in nieuwe groepsmaatschappijen	14.423	8.666	21.041	10.057	2.296	70.888
Afschrijving materiële vaste activa	140.429	107.684	78.169	69.445	66.139	54.004
Werkkapitaal 2)	56.060	171.347	150.733	222.485	(95.348)	114.852
Balanstotaal	2.123.306		1.700.130 1.405.698	1.138.660	983.350	1.056.003
Voorzieningen	13.155	16.278	13.888	398	1.075	584
Leningen en overige fi nancieringsverplichtingen	395.384	449.957	341.997	300.753	184.268	431.895
Eigen vermogen 2)	928.329	699.989	562.417	465.460	223.913	211.196
Verhoudingsgetallen (in %) 3)
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT)/omzet	17,9	18,0	14,8	12,9	10,3	9,2
Nettowinst/omzet	13,2	12,0	9,8	8,6	4,9	2,3
Nettowinst/netto-omzet eigen diensten Nettowinst/eigen vermogen 2)	19,8 34,8	18,0 34,3	15,1 27,4	13,2 28,8	7,7 22,7	8,3 17,6
Totaal eigen vermogen/balanstotaal 2)	44,1	41,6	40,2	41,3	23,2	20,2
Rentedekking	13,9	13,1	10,9	7,2	3,7	2,2
Gegevens per aandeel (EUR x 1,–) 3) 5)
Eigen vermogen 2)	12,12	9,94	8,08	6,76	3,60	3,48
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT) 4)	5,29	4,67	3,08	2,18	1,76	1,09
Kasstroom 4)	6,01	4,84	3,29	2,67	2,12	1,39
Nettowinst 4)	3,88	3,11	2,05	1,51	0,83	0,33
Dividend uitbetaald in verslagjaar	1,25	0,83	0,60	0,48	0,48	0,46
Koersinformatie (EUR x 1,–) 5)
Koers aan het einde van het jaar	20,485	52,80	36,20	27,13	15,35	10,20
Hoogste koers	59,95	62,00	36,64	27,40	16,41	12,86
Laagste koers	19,32	34,91	27,13	15,14	10,05	6,13
Aantal medewerkers
Op jaareinde	13.627	11.472	9.837	8.534	7.615	8.472
Uitgegeven aandelen (in duizenden) 5)
Van nominaal EUR 0,05 op jaareinde	76.608	70.421	69.582	68.825	62.192	60.664

1) Het lagere resultaat is mede veroorzaakt door ingaande rapportage onder IFRS.

2) Vanaf 2002 is geen te betalen dividend in contanten opgenomen.

3) Voor 2002 en eerder, voor afschrijving van goodwill.

Dutch GAAP 2002	Dutch GAAP 2001	Dutch GAAP 2000	Dutch GAAP 1999	Dutch GAAP 1998	Dutch GAAP 1997	Dutch GAAP 1996	Dutch GAAP 1995	Dutch GAAP 1994	Dutch GAAP 1993
945.899	909.817	712.934	546.760	578.207	482.096	375.276	296.636	300.130	221.490
328.401	331.685	250.132	176.067	197.258	172.346	123.337	99.378	100.104	65.344
617.498	578.132	462.765	370.648	380.948	309.750	251.939	197.258	200.026	156.146
111.873	98.470	73.697	61.805	61.669	46.195	25.911	12.434	21.146	18.015
119.161	105.301	85.596	77.233	74.057	60.670	39.479	26.773	33.625	26.728
72.220	61.732	46.024	40.704	37.800	31.084	16.018	7.170	13.931	12.388
–	–	–	–	–	3.630	–	(4.538)	–	–
192.293	163.298	120.526	114.035	108.181	93.479	68.521	64.800	65.254	55.497
100.036 24.852	89.352 11.196	49.008 3.686	37.301 9.257	61.487 6.081	58.220 5.763	27.000 1.724	24.776 3.222	39.434 11.662	25.639 4.901
46.941	43.569	39.572	36.529	36.257	29.586	23.460	19.603	19.694	14.339
129.071	(50.514)	92.269	15.066	7.170	6.308	11.571	9.121	23.733	17.334
793.245	814.772	474.741	380.495	338.021	289.512	216.272	170.122	176.702	141.579
12.706	8.056	6.746	10.573	8.894	7.805	4.447	2.723	2.450	3.403
273.520	121.450	120.713	23.234	24.368	17.153	18.741	23.823	30.449	7.260
271.698	244.660	101.453	107.909	90.575	77.370	61.260	51.050	58.402	62.168
11,8	10,8	10,3	11,3	10,7	9,6	6,9	4,2	7,0	8,1
7,6	6,8	6,5	7,4	6,5	6,4	4,3	2,4	4,6	5,6
11,7	10,7	9,9	11,0	9,9	10,0	6,4	3,6	7,0	7,9
27,4	35,7	45,4	41,0	45,0	44,8	28,5	13,1	23,1	20,9
34,6	30,4	22,1	29,3	27,9	27,7	28,9	30,4	33,8	44,7
6,1	7,8	8,1	13,1	12,1	10,4	–	–	–	–
4,57	4,17	2,10	2,29	1,91	1,65	1,36	1,11	1,39	1,71
1,95	1,86	1,48	1,27	1,30	0,98	0,58	0,27	0,50	0,50
2,08	1,98	1,72	1,59	1,56	1,29	0,88	0,58	0,80	0,74
1,26	1,16	0,92	0,84	0,80	0,66	0,36	0,16	0,33	0,34
0,46	0,40	0,34	0,31	0,28	0,25	0,17	0,08	0,17	0,17
10,78	12,53	17,19	9,23	4,99	7,01	3,48	1,96	3,88	4,17
16,50	18,91	17,81	9,98	10,99	8,28	3,71	4,14	4,75	4,46
9,88	10,75	9,31	4,10	4,06	3,44	1,93	1,45	3,69	2,64
6.923	6.953	5.756	5.114	5.136	4.429	4.222	3.968	3.557	2.824
59.449	58.679	51.048	50.449	48.682	47.673	46.053	46.044	46.040	36.370

4) In tegenstelling tot eerdere jaren is vanaf 1999 uitgegaan van een gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande aandelen.

5) Als gevolg van de aandelensplitsing (4:1) in 2005 zijn de historische gegevens aangepast.

6) Vanaf 2003 gebaseerd op IFRS.

Woordenlijst

Technische begrippen

2D Seismic: akoestische meetmethode die gebruikmaakt van enkele door een schip gesleepte opnamekabels. Deze methode levert een tweedimensionale doorsnede van het diepe zeebed en wordt voornamelijk gebruikt als eerste verkenningsmethode voor het vinden van olie- of gasbronnen.

3D Seismic: akoestische meetmethode die gebruikmaakt van meerdere lange simultaan door een schip gesleepte opnamekabels. De methode levert een 3D model van het diepe zeebed en wordt gebruikt voor het vinden en analyseren van olie- en gasbronnen.

3 DiQ (3D Integrated Quantitative): technologie voor het ontwikkelen van geïntegreerde (geologie, geofysica, reservoir engineering), kwantitatieve olie- en gas-reservoirmodellen; deze modellen worden gebruikt om de risico's, kosten en effi ciency bij de ontwikkeling en productie van olie- en gasvelden te optimaliseren.

AM (asset management): managementsysteem dat zorgt voor een effi ciënt gebruik van bedrijfsmiddelen als schepen, meetapparatuur enz.

Asset monitoring: het volgen van de locatie en inzet van bedrijfsmiddelen als schepen, meetapparatuur enz.

AUV (Autonomous Underwater Vehicle): onbemand onderwatervaartuig dat vanaf een moederschip te water wordt gelaten en niet met een kabel hieraan verbonden is. De aandrijving en controle zijn autonoom en maken gebruik van vooraf gedefi nieerde missieprotocollen.

Construction Support: begeleiding van installatie op zee van bijvoorbeeld pijpleidingen, boorplatforms en andere olie- en gasgerelateerde infrastructuur, veelal met behulp van ROV's.

D&P: Development & Production (van olie- en gasvelden).

DGPS (Differential Global Positioning System): op GPS gebaseerd plaatsbepalings-systeem dat gebruikmaakt van terristische referentiepunten om de nauwkeurigheid te verbeteren.

DP (dynamic positioning): een automatische piloot die de motoren en roeren van een schip bedient, meestal om een schip op een vaste plaats te houden. Dergelijke systemen hebben een nauwkeurig plaatsbepalingssysteem nodig als referentie. EM: elektromagnetisch.

FLI-MAP: systeem dat met behulp van een laser fan beam in een helikopter nauw keurige hoogtekaarten aanlevert.

Geophysics: vastleggen van ondergrondse bodemkarakteristieken met behulp van niet-destructieve methoden zoals geluid.

Geoscience: wetenschappelijke disciplines (geologie, geofysie, petroleum engineering, biosstratigrafi e, geochemie enz.) met betrekking tot de studie van stenen, fossielen en vloeistoffen.

Geotechnisch: vastleggen van ondergrondse bodemkarakteristieken met behulp van binnendringende methoden zoals sonderen, boren en steken.

GIS: Geografi sch Informatie Systeem.

GNSS Global Navigation Satellite System: een verzamelnaam voor GPS, het Russische GLONASS en het toekomstige Europese Gallileo-systeem.

GPS: Global Positioning System.

Gravity: precieze zwaartekrachtmetingen, waarbij afwijkingen bijvoorbeeld op aanwezigheid van olie of gas kunnen duiden.

HP (high-precision): decimeternauwkeurige plaatsbepaling.

LiDAR: op lasertechnologie gebaseerd meetsysteem dat vanuit een vliegtuig zeer nauwkeurige opnamen kan maken.

Multi-client data: data die voor eigen risico en rekening worden verzameld en aan meerdere opdrachtgevers worden verkocht.

Omnistar: DGPS plaatsbepalingssysteem specifi ek voor gebruik op het land. Dit systeem onderscheidt zich door nauwkeurigheid, wereldwijde dekking en gebruikersgemak.

Reservoir engineering: methoden voor de voorspelling van het productiegedrag van olie- en gasreservoirs en optimalisatie van de uiteindelijke winning op basis van een reservoirmodel, gesteente- en vloeistofeigenschappen en vloeistofstromingsmodellen. ROV (Remotely Operated Vehicle): onbemand onderwatervoertuig dat vanaf een schip te water gelaten wordt en is uitgerust met meet- en manipulatie-instrumenten. Een kabel naar het moederschip voorziet in aandrijving, video- en datacommunicatie. Seastar-dp: DGPS plaatsbepalingssysteem, specifi ek voor gebruik aan boord van DP-schepen.

Seismic: akoestische meting van zeebedkarakteristieken en gelaagdheden met als doel het detecteren van olie en gas. Deze metingen worden uitgevoerd met speciale schepen, uitgerust met krachtige geluidsbronnen en lange opnamekabels om geluidsrefl ecties aan het (sub-)zeebed waar te nemen.

Skyfi x: DGPS plaatsbepalingssysteem, zie Starfi x. Aan Skyfi x ligt een andere techno logie ten grondslag om de hoge nauwkeurigheid te behalen.

Starfi x: DGPS plaatsbepalingssysteem, specifi ek voor gebruik op zee. Dit systeem is bedoeld voor de professionele gebruiker en voorziet naast een hoge nauwkeurigheid in een uitgebreid pakket aan data-analyse- en kwaliteitbewakingsmogelijkheden. Survey Services: services gerelateerd aan het meten, begeleiden en in kaart brengen van omgeving, objecten en operaties en die meestal een sterke navigatie- en positioneringscomponent hebben.

Financiële begrippen

Debt (ten behoeve van voorwaarden 'Private Placement'): langlopende leningen inclusief verplichtingen uit lease-overeenkomsten.

Dividendrendement: dividend ten opzichte van de (gemiddelde) aandelenkoers. EBIT: resultaat uit bedrijfsactiviteiten.

EBITDA: resultaat uit bedrijfsactiviteiten voor afschrijvingen en amortisatie. Gearing: Leningen en overige fi nancieringsverplichtingen vermeerderd met rekeningcourantkredieten banken minus liquide middelen, gedeeld door eigen vermogen. Geïnvesteerd vermogen: het aan de vennootschap ter beschikking gestelde vermogen, te weten: totaal eigen vermogen vermeerderd met ter beschikking gestelde leningen en het saldo van banktegoeden/opnames rekening-courant.

Kasstroom: De winst over het boekjaar toe te rekenen aan aandeelhouders vermeerderd met afschrijving, amortisatie immateriële activa en minderheidsbelang.

Nettowinstmarge: percentage van de winst ten opzichte van de omzet.

Private Placement: langetermijnfi nanciering (tien tot vijftien jaar), aangegaan in mei 2002 door middel van een onderhandse plaatsing bij meer dan twintig Amerikaanse en twee Britse institutionele beleggers.

Rendement op geïnvesteerd vermogen: percentage van de winst (voor winstbestemming) inclusief minderheidsbelang en rentelasten ten opzichte van het gemiddeld geïnvesteerd vermogen.

Rentedekking: resultaat uit bedrijfsactiviteiten (EBIT) ten opzichte van de nettorentelast

Solvabiliteit: percentage eigen vermogen ten opzichte van het balanstotaal.

Colofon

Fugro N.V. Veurse Achterweg 10 2264 SG Leidschendam Telefoon 070 - 3111422 Telefax 070 - 3202703

Concept en realisatie: C&F Report Amsterdam B.V.

Fotografie en illustraties: Max and Co., Aberdeen Picture Report, Amsterdam Fugro N.V.

Fugro heeft ernaar gestreefd de auteursrechten voor de foto's en afbeeldingen volgens de wettelijke bepalingen te regelen. Diegenen die desondanks menen zekere rechten te kunnen doen gelden, kunnen zich alsnog tot Fugro wenden.

Er is een Engelse vertaling van dit verslag beschikbaar. An English translation of this report is available.

Vertaling: Technical Editing Services Limited, Tattenhall, Verenigd Koninkrijk

Het jaarverslag is ook beschikbaar op www.fugro.com.

Voor volledige gegevens zie www.fugro.com.

Waarschuwing met betrekking tot toekomstgerichte uitspraken

Dit jaarverslag bevat mogelijk toekomstgerichte uitspraken. Toekomstgerichte uitspraken zijn uitspraken die geen historische feiten zijn, zoals, niet limitatief, mededelingen die overtuigingen, verwachtingen, bedoelingen, prognoses, schattingen of voorspellingen (en de aannames die daaraan ten grondslag liggen) van Fugro N.V. uitdrukken of inhouden. Aan toekomstgerichte uitspraken zijn noodzakelijkerwijs risico's en onzekerheden verbonden. De werkelijke toekomstige resultaten of omstandigheden kunnen dan ook wezenlijk verschillen van die uitgedrukt of bedoeld in toekomstgerichte uitspraken. De oorzaak van een zodanig verschil kan zijn gelegen in diverse factoren (zoals, niet limitatief, de ontwikkelingen in de olie- en gassector en aanverwante markten, valutarisico's en onverwachte operationele tegenslagen). Eventuele toekomstgerichte uitspraken in dit jaarverslag zijn gebaseerd op informatie die Fugro N.V.'s management op dit moment ter beschikking staat. Fugro N.V. neemt geen verplichting op zich om steeds een publieke aankondiging te doen indien zich wijzigingen voordoen in die informatie of indien er anderszins wijzigingen of ontwikkelingen zijn met betrekking tot toekomstgerichte uitspraken in dit jaarverslag.