Fuda Alloy Materials Co.,Ltd — M&A Activity 2022

Mar 31, 2022

华泰联合证券有限责任公司

关于

福达合金材料股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇二二年三月

声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受福达合金 材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任上市公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（以下简称“本次交易”） 的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方 案》、证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关 规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽 责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以 供中国证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意 见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所 有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任。

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《上海证券交易 所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等相关规定及要求， 本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《福达合金材料股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提 供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。

一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用 指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装 备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息 技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加 快整合、转型升级的产业”

上市公司主营业务为电接触材料的生产和销售。本次交易拟购买开曼铝业 （三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”）100%股权。三门峡铝业主营业 务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司所处 行业为“C38 电气机械和器材制造业”，三门峡铝业所处行业为“C32 有色金属 冶炼及压延加工”，不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船 舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、 生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点 支持推进兼并重组的行业或企业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业和企业不属于中国证监 会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、 电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、 航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新

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一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他 亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否 构成重组上市

上市公司主营业务为电接触材料的生产和销售。本次交易拟购买三门峡铝业 100%股权。三门峡铝业主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的 生产和销售。本次交易不属于同行业并购或上下游并购。

本次交易前 36 个月，上市公司的控股股东为王达武，实际控制人为王达武。 本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为钭 正刚。鉴于本次交易拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟 置入资产的营业收入指标均超过上市公司截至 2020 年 12 月 31 日及 2020 年度对 应指标的 100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告 日前一个交易日的股份的比例超 100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发 生根本变化，因此，根据《重组管理办法》第十三条等文件关于重组上市的条件， 本次交易构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于同行业并购或上下游并购， 本次交易构成重组上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

本次交易中，上市公司将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与 锦江集团截至评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，并向锦 江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联等三门峡铝业全部股东发行 股份购买其持有的三门峡铝业资产置换后剩余股权，同时募集配套资金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查 尚未结案的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查与本次交易相关的《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料， 本独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业与企业不属于中国证监会《监管规则适用指引—— 上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程 装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、 环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级 的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

• 2、本次交易不属于同行业并购或上下游并购，本次交易构成重组上市；

• 3、本次交易涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于福达合金材料股份有限 公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

张 涛 裘 捷 蒙山

华泰联合证券有限责任公司（盖章）

年 月 日

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